YPF S.A. — Capital/Financing Update 2020

Apr 14, 2020

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

YPF Sociedad Anónima

OBLIGACIONES NEGOCIABLES ADICIONALES CLASE III DENOMINADAS Y PAGADERAS EN PESOS A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO EN 2020

POR UN VALOR NOMINAL OFRECIDO EQUIVALENTE EN PESOS CALCULADO AL TIPO DE CAMBIO INICIAL, EN CONJUNTO CON EL VALOR NOMINAL DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE X A SER EMITIDAS POR LA SOCIEDAD BAJO EL RÉGIMEN DE EMISOR FRECUENTE, DE HASTA US\$25.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES VEINTICINCO MILLONES) (AMPLIABLE HASTA US\$ 150.000.000) (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIENTO CINCUENTA MILLONES)

A SER EMITIDAS BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE EMISOR FRECUENTE

Se comunica al público inversor en general que YPF Sociedad Anónima (indistintamente "YPF" la "Compañía", o la "Emisora"), registrada bajo el Registro de Emisor Frecuente N° 4 otorgado por Resolución del Directorio de la CNV N° RESFC-2018-19961-APN-DIR#CNV de fecha 28 de diciembre de 2018, y cuya condición de emisor frecuente fue ratificada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2019-30-APN-GE#CNV de fecha 9 de abril de 2019, y por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2020-21-APN-GE#CNV de fecha 3 de abril de 2020, ofrece en suscripción, a través de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. ("Banco Galicia"), Banco Santander Río S.A. ("Santander Argentina") y Banco BBVA Argentina S.A: ("BBVA"), como agentes colocadores (los "Colocadores"), las obligaciones negociables adicionales clase III denominadas y pagaderas en Pesos a tasa variable con vencimiento el 6 de diciembre de 2020 (las "Obligaciones Negociables") que son ofrecidas como obligaciones negociables adicionales de nuestras obligaciones negociables clase III (las "Obligaciones Negociables Clase III"), a ser emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. El prospecto de emisor frecuente de fecha 3 de abril de 2020 (el "Prospecto"), el suplemento de precio de fecha 2 de diciembre de 2019 relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables Clase III (el "Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables Clase III") y el suplemento de precio de fecha 13 de abril de 2020 relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables (el "Suplemento de Precio" y conjuntamente con el Prospecto y el Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables Clase III, los "Documentos de la Oferta") se encuentran disponibles en el en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar bajo el ítem: "Empresas (entidades con oferta pública)" (la "AIF"), en el sitio web del Mercado Abierto Electrónico S.A., en el Boletín Electrónico del MAE (el "MAE" y el "Boletín Electrónico del MAE", respectivamente) y en el sitio web de la Compañía http://www.ypf.com. Todos los términos en mayúscula que no estén definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en los Documentos de la Oferta.

La Oferta de las Obligaciones Negociables se realiza conforme lo establecido los apartados "Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables" y "De la Oferta y la Negociación – Introducción" del Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables Clase III y del Suplemento de Precio. Excepto por su Fecha de Emisión y Liquidación y el Precio de Emisión, las Obligaciones Negociables tienen los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase III, constituyendo las Obligaciones Negociables una única clase y siendo fungibles entre sí.

1. Colocadores: Banco Galicia, con domicilio en Tte. Gral. J. D. Perón 430, Piso 21°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Juan Ignacio Roldan, teléfono 6329-3084, e-mail: juan.i.roldan@bancogalicia.com.ar), Santander Argentina, con domicilio en Av. Juan de Garay 151, Piso 9°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Damián Gaido, teléfono 4341-1140, e-mail: dgaido@santanderrio.com.ar) y BBVA, con domicilio en Avenida Córdoba 111, Piso 26 (C1054AAA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Adolfo Martínez Luque, teléfono 4346-4206, e-mail: adolfocesar.martinezluque@bbva.com).

2. 1. Período Informativo: El período informativo comenzará a las 10:00 horas del 14 de abril de 2020 y finalizará a las 18:00 horas del 14 de abril de 2020 (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) (el "Período Informativo").
3. 1. Período de Subasta: El período de subasta comenzará y finalizará el 15 de abril de 2020 entre las 10:00 y 16:00 horas (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) (el "Período de Subasta"). Todas las Órdenes de Compra presentadas durante el Período de Subasta serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los oferentes ni posibilidad de ser retiradas por los mismos. Una vez finalizado el Período de Subasta, no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.
4. 1. Terminación, suspensión y/o prórroga del Período Informativo y/o del Período de Subasta: La Compañía, podrá solicitar el consentimiento de los Colocadores, y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período Informativo y/o el Período de Subasta en cualquier momento hasta las 15:00 horas del día de finalización del Período Informativo y/o del Período de Subasta, lo cual, en su caso, será informado mediante un aviso complementario que será publicado por un (1) Día Hábil en la AIF, en el micro sitio web de licitaciones del sistema SIOPEL y en el Boletín Electrónico del MAE. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período Informativo y/o del Período de Subasta, no generará responsabilidad alguna a la Compañía y/o a los Organizadores y Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Subasta, los oferentes que hayan presentado ofertas con anterioridad a dicha suspensión y/o prórroga podrán a su solo criterio retirar tales ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta, sin penalidad alguna. En caso de terminación del Período de Subasta, todas las ofertas que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto.
5. 1. Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables: La colocación primaria de las Obligaciones Negociables será realizada a través del proceso licitatorio denominado "subasta o licitación pública", de conformidad con lo establecido en el artículo 27, Sección IV, Capítulo V, Título II, y 1º, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, se dará cumplimiento con las pautas mínimas previstas en el artículo 11, Sección III, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. El proceso de la Subasta será llevado adelante por medio del sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por, el MAE. Las Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables podrán: (i) ser remitidas a los Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL de manera inmediata, o (ii) ser remitidas por el público inversor a cualquiera de los Agentes del MAE, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL siempre y cuando dicho agente del MAE hubiese solicitado y obtenido la correspondiente autorización del Agente de Liquidación antes de las 15:00 horas del cierre del Período Informativo. La rueda de la Subasta tendrá la modalidad de "abierta", conforme lo establece el artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV, lo que implica que la totalidad de las ofertas ingresadas en el SIOPEL serán accesibles para todos los participantes de la Subasta a medida que las mismas se vayan ingresando en el SIOPEL. Respecto de cada oferta, constará en el Registro la siguiente información: (i) los datos identificatorios del inversor o el nombre del Agente del MAE que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) en caso de que integre en especie, identificación y valor nominal de las obligaciones negociables que entregará en canje por las Obligaciones Negociables; (iii) el valor nominal solicitado de las Obligaciones Negociables Adicionales que se desee suscribir, el cual no podrá ser inferior a Monto Mínimo de Suscripción o múltiplos enteros de \$1, por encima de dicho monto (el "Monto Solicitado"); (iv) en caso de que se trate de Órdenes bajo el Tramo Competitivo, el precio solicitado (especificando tres decimales) (el "Precio Solicitado"), (v) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta; (vi) su número de orden; y (vii) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL. Los Colocadores serán habilitados en la rueda en forma automática y todos los Agentes del MAE que contaren con línea de crédito otorgada por los Colocadores, podrán, a pedido de ellos, ser dados de alta para participar en la Subasta.
6. 1. Adjudicación: Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta, las ofertas recibidas serán ordenadas en forma ascendente en el SIOPEL, en función del mayor Precio Solicitado. La Compañía, quien podrá solicitar el asesoramiento de los Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará el Precio de Emisión al cual será suscripta la totalidad de las Obligaciones Negociables, pudiendo en su defecto decidir declarar desierta la emisión de las Obligaciones Negociables. En el caso de que se decida adjudicar y emitir las Obligaciones Negociables, se determinará el monto efectivo a emitir y el Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables a emitir, estableciéndose, sin embargo, que en ningún caso se les adjudicará a las Obligaciones Negociables un monto de Obligaciones Negociables superior al 50% del monto final de las

Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido, y estableciéndose, asimismo, que en caso de que las ofertas del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata, según lo dispuesto por el SIOPEL, sobre la base del Monto Solicitado, sólo excluyendo aquellas ofertas que –en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a una oferta contiene decimales por debajo de los \$0,5, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de \$0,5, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando \$1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior Monto Mínimo de Suscripción, a esa oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto no asignado a tal oferta será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo con mayor monto solicitado y de existir remanente a la siguiente con mayor monto solicitado; (ii) todas las ofertas con Precio Solicitado igual al Precio de Emisión serán adjudicadas al Precio de Emisión a prorrata sobre la base del monto solicitado, solo excluyendo aquellas ofertas que –en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al Monto Mínimo de Suscripción. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a una oferta contiene decimales por debajo de los \$ 0,5, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de \$ 0,5, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando \$1, al valor nominal de las Obligaciones Negociables. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto no asignado a tal oferta será distribuido a prorrata entre las demás ofertas con Precio Solicitado igual al Precio de Emisión; y (iii) todas las ofertas con Precio Solicitado inferior al Precio de Emisión no serán adjudicadas. Las ofertas ingresadas consignando un Precio Solicitado inferior al Precio de Emisión no recibirán Obligaciones Negociables, y ello no generara derecho a compensación o indemnización alguna para el inversor correspondiente.

• 1. Tipo de Cambio Inicial: Será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo Inicial, del tipo de cambio de referencia Dólar Estadounidense/ Pesos informado por el Banco Central de la República Argentina (el "BCRA") mediante la Comunicación "A" 3500 (Mayorista), el cual será informado mediante el Aviso de Resultados.
• 1. Fecha de Cálculo Inicial: Corresponde al día de cierre del Período de Subasta.
• 1. Fungibilidad: Excepto por su Fecha de Emisión y Liquidación y Precio de Emisión, las Obligaciones Negociables ofrecidas por el Suplemento de Precio y este Aviso de Suscripción, tendrán los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase III, constituyendo una única clase y siendo plenamente fungibles entre sí.
• 1. Moneda de Denominación y Pago: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas y serán pagaderas en Pesos.
• 1. Forma de Integración: Las Obligaciones Negociables podrán ser suscriptas e integradas (i) en efectivo en Pesos; y/o (ii) en especie, mediante la entrega de (a) obligaciones negociables clase XVII, emitidas por la Compañía con fecha 30 de abril de 2013 bajo su Programa Global por un valor nominal de \$2.250.000.000 a una tasa de interés variable nominal anual equivalente a la tasa de referencia de las obligaciones negociables clase XVII más un margen de corte 2,25%, ISIN ARYPFS050319, código de especie Caja de Valores: OYP17 (las "Obligaciones Negociables Clase XVII"), a la Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase XVII (según se define más abajo); y/o (b) obligaciones negociables clase XLVIII, emitidas por la Emisora con fecha 18 de abril de 2016 bajo el Programa Global, por un valor nominal de US\$45.816.181 a una tasa de interés fija del 8,25% nominal anual, ISIN ARYPFS5600G5, código de especie Caja de Valores: YCAHO (las "Obligaciones Negociables Clase XLVIII"), a la Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase XLVIII (según se define más abajo); y/o (c) obligaciones negociables clase XLIX, emitidas por la Compañía con fecha 18 de abril de 2016 bajo el Programa Global, por un valor nominal de \$534.921.691 a una tasa de interés variable nominal anual equivalente a la tasa de referencia de las obligaciones negociables clase XLIX más un margen de corte 6,00%, ISIN ARYPFS5600H3, código de especie Caja de Valores: YCAIO (las "Obligaciones Negociables Clase XLIX"), a la Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase XLIX (según se define más abajo).
• 1. Relación de Canje: (i) Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase XVII: Por cada \$1,00 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVII que sus tenedores apliquen para la integración en especie de

Obligaciones Negociables, recibirán, en caso de que su oferta haya sido adjudicada, \$0,53532 del valor nominal de las Obligaciones Negociables dividido por el Precio de Emisión; (ii) Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase XLVIII: Por cada US\$1,00 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XLVIII que sus tenedores apliquen para la integración en especie de Obligaciones Negociables, recibirán, en caso de que su oferta haya sido adjudicada, \$66,39607 del valor nominal de las Obligaciones Negociables dividido por el Precio de Emisión; y (iii) Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase XLIX: Por cada \$1,00 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XLIX que sus tenedores apliquen para la integración en especie de las Obligaciones Negociables, recibirán, en caso de que su oferta haya sido adjudicada, \$1,09497 del valor nominal de las Obligaciones Negociables dividido por el Precio de Emisión. Los inversores que integren las Obligaciones Negociables en especie deberán tener en cuenta que (i) en caso de que el valor nominal de Obligaciones Negociables a serle adjudicado, en base a la Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase XVII, a la Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase XLVIII o a la Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase XLIX, según corresponda, no coincida con un número entero, los decimales serán redondeados para abajo y que (ii) a los efectos de determinar la cantidad de Obligaciones Negociables que corresponderán a un inversor que integre en especie, se deberá considerar el valor nominal de las obligaciones negociables dadas en especie, el cual podrá diferir de su valor residual.

• 1. Valor Nominal: El valor nominal de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase III a ser emitido, no podrá superar, en conjunto con el valor nominal de las obligaciones negociables clase X a ser emitidas por la Sociedad bajo el Régimen de Emisor Frecuente, el equivalente en Pesos a la suma de US\$150.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones) (el "Monto Total Autorizado"), calculado al Tipo de Cambio Inicial, el cual será informado en el Aviso de Resultados.
• 1. Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima: \$1,00 (Pesos uno) y múltiplos de \$1,00 (Pesos uno) superiores a esa cifra. Las Obligaciones Negociables no podrán ser negociadas por montos inferiores a \$1,00 (Pesos uno).
• 1. Monto Mínimo de Suscripción: \$ 1.000 (Pesos mil) y múltiplos de \$ 1,00 (Pesos uno) por encima de dicho monto.
• 1. Precio de Emisión: El precio de emisión de las Obligaciones Negociables será determinado por la Compañía con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado a través del Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la sección "Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables" del Suplemento de Precio. El Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables incluirá los intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables Clase III desde el 6 de marzo de 2020 y hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (exclusive).
• 1. Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo: La oferta de las Obligaciones Negociables constará de un tramo competitivo (el "Tramo Competitivo") y de un tramo no competitivo (el "Tramo No Competitivo"). Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Monto Solicitado y el Precio Solicitado, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dicha variable incluyendo únicamente el Monto Solicitado. Aquellas Órdenes de Compra remitidas bajo esta modalidad serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme. La totalidad de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase III adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar, en cada caso, el 50% de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase III. Bajo el Tramo Competitivo, los oferentes podrán presentar sin limitación alguna más de una Orden de Compra que contengan distintos montos y/o distinto Precio Solicitado, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en el Suplemento de Precio. Los oferentes deberán presentar una orden de compra para aquellas Obligaciones Negociables que, en caso de ser adjudicadas, desean integrar en especie, y otra orden de compra diferente para aquellas Obligaciones Negociables que, en caso de ser adjudicadas, desean integrar en efectivo.
• 1. Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables: Será el 17 de abril de 2020.
• 1. Fecha de Vencimiento: 6 de diciembre de 2020.
• 1. Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento. El monto de capital será pagadero en Pesos.
• 1. Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés variable nominal anual, que será la suma de (i) la Tasa de Referencia más (ii) el margen de corte del 6,00% (la "Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables"). La Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables por el Agente de Cálculo.
• 1. Tasa de Referencia: Será el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de \$1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el Banco Central de la República Argentina (el "BCRA") (la "Tasa Badlar Privada"), durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses de las Obligaciones Negociables y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables correspondiente. En caso de que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de \$ 1.000.000 (Pesos un millón) por periodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.
• 1. Fecha de Pago de Intereses: Los intereses se pagarán en forma trimestral por período vencido, el día 6 del correspondiente mes, comenzando el 6 de junio de 2020 o, de no ser cualquiera de dichos días un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior a dicho día. La última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables será el mismo día de la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables.
• 1. Pago: Todos los pagos de las Obligaciones Negociables serán realizados en Pesos. Todos los pagos serán realizados mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. ("CVSA") para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Si cualquier fecha de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior.
• 1. Base para el Cálculo de Intereses: Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos sobre la base de un año de 365 días.
• 1. Destino de los Fondos: La Compañía empleará el monto total, proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables y obligaciones negociables clase X, estimado en un monto de hasta US\$150.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones) calculados al Tipo de Cambio Inicial, neto de gastos (véase "Gastos de la Emisión", del Suplemento de Precio), en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y toda normativa aplicable, para: (i) Inversiones en activos físicos situados en la República Argentina. Activos físicos comprenden inversiones en terrenos y edificios, propiedad minera, pozos y equipos de explotación, equipamiento de destilerías y plantas petroquímicas, equipos de transporte, materiales y equipos en depósito, perforaciones exploratorias, muebles y útiles e instalaciones, equipos de comercialización, entre otros; y/o (ii) Integración de capital de trabajo en la República Argentina. Capital de trabajo comprende todos aquellos conceptos que afectan los activos y pasivos de corto plazo tales como la compra de bienes de cambio, el pago a proveedores vinculados a la operación/actividad de la Compañía, el pago de remuneraciones al personal, entre otros; y (iii) la refinanciación de pasivos, incluyendo la cancelación de (i) las Obligaciones Negociables Clase XVII emitidas por la Emisora con fecha 30 de abril de 2013 bajo el Programa Global por un valor nominal de \$2.250.000.000 a una tasa de interés variable nominal anual equivalente a la tasa de referencia de las Obligaciones Negociables Clase XVII más un margen de corte 2,25% y con vencimiento en 2020; y/o (ii) las Obligaciones Negociables Clase XLVIII emitidas por la Emisora con fecha 18 de abril de 2016 bajo el Programa Global, por un valor nominal de US\$45.816.181 a una tasa de interés fija del 8,25% nominal anual y con vencimiento en 2020; y/o de las Obligaciones Negociables Clase XLIX emitidas por la Emisora con fecha 18 de abril de 2016 bajo el Programa Global, por un valor nominal de \$534.921.691 a una tasa de interés variable nominal anual equivalente a la tasa de referencia de las Obligaciones Negociables Clase XLIX más un margen de corte 6,00% y con vencimiento en 2020. Estando pendiente su aplicación, los eventuales fondos podrán ser invertidos en inversiones transitorias de corto plazo, incluyendo, pero no limitado a instrumentos financieros líquidos de alta calidad, depósitos a plazo fijo e instrumentos de money market.

• Liquidación: Cada uno de los oferentes que hubiere presentado sus Órdenes de Compra a través de los Colocadores y los Agentes del MAE que hubieren ingresado ofertas a través del SIOPEL, e indicado que suscribirán en efectivo, deberá indicar, en sus correspondientes Órdenes de Compra (en el caso de los mencionados inversores) o mediante nota escrita y firmada dirigida al Colocador respectivo a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación (en el caso de dichos Agentes del MAE), si optan por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables que pudieren serle, o le hayan sido, adjudicadas a través del sistema de compensación MAE-Clear o a través del Colocador respectivo, conforme los procedimientos que se detallan en la sección "Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables – Suscripción y Liquidación" del Suplemento de Precio. En caso que se trate de suscriptores de Órdenes de Compra correspondientes a las Obligaciones Negociables que hubieran sido adjudicadas e indicado que suscribirán en Pesos, en la Fecha de Emisión y Liquidación, cada uno de dichos inversores y Agentes del MAE deberá causar que los Pesos suficientes para cubrir el pago del Precio de Emisión correspondiente al valor nominal de las Obligaciones Negociables que le fuera adjudicado (el "Monto a Integrar") se encuentre disponible (i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear indicadas por el oferente adjudicado en sus respectivas Órdenes de Compra (en el caso de aquellas entregadas a un Colocador), o (ii) en la cuenta custodio del Agente del MAE abierta en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear e indicada por dicho Agente del MAE adjudicado en su correspondiente Notificación de Elección (en el caso de ofertas ingresadas por éste a través del SIOPEL). Mientras que los suscriptores de las Órdenes de Compra correspondientes a las Obligaciones Negociables que hubieran sido adjudicadas e indicado que suscribirán en especie, deberán integrar el Monto a Integrar correspondiente, mediante la transferencia a la cuenta comitente del Colocador que se indique en la orden de compra, del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVII, de las Obligaciones Negociables Clase XLVIII o de las Obligaciones Negociables Clase XLIX, según corresponda, que fuera necesario de conformidad con la Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase XVII, la Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase XLVIII o la Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase XLIX, según corresponda, para integrar las Obligaciones Negociables adjudicadas, hasta las 16 horas del Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación.

Las ofertas de los suscriptores de las Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables que hubieren sido adjudicadas y que hayan indicado que integrarían la suscripción en especie, que no hayan realizado la transferencia de las Obligaciones Negociables Clase XVII, las Obligaciones Negociables Clase XLVIII o las Obligaciones Negociables Clase XLIX, según corresponda, con anterioridad a las 16:00hs. del Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación, a la cuenta comitente del Colocador indicada en la respectiva Orden de Compra, deberán integrarse en Pesos conforme al procedimiento indicado en el presente Suplemento de Precio. En caso de que dicho inversor no tenga los Pesos suficientes para cubrir dicha diferencia, la oferta presentada al respecto quedará automáticamente sin efecto por la porción no integrada y ello no generara derecho a compensación o indemnización alguna para el suscriptor correspondiente

En todos los casos, las tenencias de las Obligaciones Negociables Clase XVII, de las Obligaciones Negociables Clase XLVIII o de las Obligaciones Negociables Clase XLIX subidas al depósito colectivo deberán ser transferidas por el correspondiente Colocador o Agente MAE a la cuenta de titularidad del Agente de Liquidación. Por lo tanto, aquellos titulares de las Obligaciones Negociables Clase XVII, de las Obligaciones Negociables Clase XLVIII o de las Obligaciones Negociables Clase XLIX cuyas tenencias se encuentren subidas al depósito colectivo de Euroclear S.A./N.V. deberán instruir a su depositante para que transfiera las correspondientes tenencias al depósito colectivo de CVSA. En caso de que los titulares de las Obligaciones Negociables Clase XVII, de las Obligaciones Negociables Clase XLVIII o de las Obligaciones Negociables Clase XLIX cuyas tenencias son mantenidas a través de Euroclear S.A./N.V. no fueran titulares de una cuenta comitente abierta en algún depositante autorizado en CVSA, deberá abrir una cuenta comitente a los efectos de poder transmitir las Obligaciones Negociables Clase XVII, de las Obligaciones Negociables Clase XLVIII o de las Obligaciones Negociables Clase XLIX a la cuenta de su depositante local y poder luego recibir las Obligaciones Negociables adjudicadas.

1. Rango: Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos de forma establecidos por dicha norma. Las Obligaciones Negociables cuentan con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y tendrán igual prioridad de pago que todo nuestro otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).

2. 1. Forma: Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Conforme a lo establecido por el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán solicitar comprobantes de las Obligaciones Negociables, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129 de la referida ley. Los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose CVSA habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores. Las Obligaciones Negociables cuentan con una especie asignada en Euroclear Bank S.A./N.V.
3. 1. Listado y Negociación: Se solicitará la negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE. Asimismo, se podrá solicitar el listado y negociación en cualquier otro mercado autorizado de la Argentina.
4. 1. Comisiones: Los Colocadores recibirán por sus servicios una comisión de parte de la Emisora. Para más información ver la sección "Gastos de la Emisión" del Suplemento de Precio.
5. 1. Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del Suplemento de Precio se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en Argentina y se regirán por, y deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la República Argentina vigentes a la Fecha de Emisión y Liquidación.
6. 1. Jurisdicción: Toda controversia que se suscite entre la Compañía, los tenedores de las Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en la colocación y suscripción de las Obligaciones Negociables y cualquier tercero con relación a lo previsto en el Suplemento de Precio, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje del MAE. Sin perjuicio de ello, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores podrán someter sus controversias en relación con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal Arbitral del MAE o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Mercado de Capitales o bien a la de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.
7. 1. Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables contarán con una sola calificación de riesgo a ser otorgada por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo. La calificación de las Obligaciones Negociables, será informada durante el Período de Informativo a través de un aviso complementario al presente Aviso de Suscripción.
8. 1. Agente de Liquidación: Santander Argentina.
9. 1. Agente de Cálculo: YPF.
10. 1. Número de ISIN: ARYPFS5600V4.
11. 1. Código de Especie CVSA: 54510.
12. 1. Estabilización: En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Colocadores que participen en su colocación y distribución podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas Obligaciones Negociables, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria. En caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones previstas en el Artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes. Para más información ver la sección "Plan de distribución Colocación de las Obligaciones Negociables" del Suplemento de Precio.