YPF S.A. — Capital/Financing Update 2020

Jul 13, 2020

ADENDA AL SUPLEMENTO DE PRECIO Y AL AVISO DE SUSCRIPCIÓN

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YPF SOCIEDAD ANÓNIMA

YPF Sociedad Anónima ( “YPF”, la “Sociedad”, la “Compañía” o la “Emisora”, en forma indistinta), inscripta en el Registro de Emisor Frecuente N° 4, con sede social en Macacha Güemes 515, (C1106BKK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, CUIT N°30-54668997-9, número de teléfono general: (5411) 5441-2000, número de fax: (5411) 5441-0232, correo electrónico: inversoresypf@ypf.com, sitio web: www.ypf.com.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XIII AMORTIZABLES DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES A TASA FIJA DEL 8,500% CON VENCIMIENTO EN 2025 POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$ 950.000.000

A SER OFRECIDAS EN CANJE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XLVII DE VALOR NOMINAL US$ 1.000.000.000 A TASA FIJA DEL 8,500% EN CIRCULACIÓN CON VENCIMIENTO EN 2021

A SER EMITIDAS BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE EMISOR FRECUENTE

La presente es una adenda (la “Adenda”) al suplemento de precio de fecha 2 de julio de 2020 (el “Suplemento de Precio”) y al aviso de suscripción de fecha 2 de julio de 2020 (el “Aviso de Suscripción”), de YPF Sociedad Anónima (indistintamente “YPF”, la “Compañía”, o la “Emisora”) publicados en dichas fechas en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar bajo el ítem: “ Empresas (entidades con oferta pública) ” (la “AIF”), en el sitio web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), en el boletín electrónico del MAE (el “Boletín Electrónico del MAE”) y en el sitio web de la Compañía http://www.ypf.com, en relación con (i) las obligaciones negociables clase XIII denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses a Tasa Fija del 8,500% amortizables con vencimiento final en 2025 por un valor nominal de hasta US$950.000.000 (las “Obligaciones Negociables” y/o las “Obligaciones Negociables Clase XIII”) a ser emitidas en canje por las obligaciones negociables clase XLVII emitidas el 23 de marzo de 2016 por un valor nominal de US$1.000.000.000 en circulación con vencimiento en 2021 (las “Obligaciones Negociables Existentes”) y (ii) los términos y mecanismos para canjear todas y cada una de las Obligaciones Negociables Existentes por la Contraprestación por Canje y por la Contraprestación por Canje Anticipado, según corresponda, que incluye las Obligaciones Negociables Clase XIII (la “Oferta de Canje”). Las Obligaciones Negociables serán emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. El prospecto de emisor frecuente de fecha 3 de abril de 2020 (el “Prospecto” y junto con el Suplemento de Precio, el Aviso de Suscripción y la Adenda, los “Documentos de la Oferta”) se encuentra disponible en la AIF, en el sitio web del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE y en el sitio web de la Compañía http://www.ypf.com. Todos los términos en mayúscula que no estén definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en los Documentos de la Oferta.

La presente Adenda tiene por objeto enmendar y/o complementar el Suplemento de Precio y el Aviso de Suscripción, según corresponda, de acuerdo con lo que se describe a continuación:

1. SUPLEMENTO DE PRECIO:

Portada

Se reemplaza el cuadro en la portada del Suplemento de Precio que informa la Contraprestación y la leyenda que le sigue inmediatamente después por los siguientes:

Obligaciones Negociables Existentes	Números CUSIP/ISIN	Valor Nominal en Circulación	Obligaciones Negociables	Contraprestación por Canje por cada US$1.000 valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes presentadas en canje luego de la Fecha de Participación Anticipada (la “Contraprestación por Canje”)	Contraprestación total por Canje por cada US$1.000 valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes presentadas en o antes de la Fecha de Participación Anticipada (la “Contraprestación por Canje Anticipado”)
Obligaciones Negociables a tasa fija del 8,500% con vencimiento en 2021(*)	(144A CUSIP/ISIN: 984245 AM2 / US984245AM20) (Regulation S CUSIP/ISIN: P989MJ BG5 / USP989MJBG51 )	US$ 1.000.000.000 (dólares estadounidens es mil millones)	Obligaciones Negociables Clase XIII amortizables a tasa fija del 8,5000% vencimiento en 2025	US$950 (dólares estadounidenses novecientos cincuenta) en valor nominal de Obligaciones Negociables Clase XIII y US$50 en efectivo	US$925 (dólares estadounidenses novecientos veinticinco) en valor nominal de Obligaciones Negociables Clase XIII y US$125 en efectivo

(*) Las Obligaciones Negociables Existentes se encuentran actualmente listadas en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Luxemburgo y se encuentran listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y negociadas en MAE (según se define más adelante).

EL PERÍODO DE LA OFERTA DE CANJE VENCERÁ EN LA FECHA QUE SE INFORME EN EL AVISO DE SUSCRIPCIÓN (O AQUELLA OTRA FECHA QUE SE ESPECIFIQUE EN UN AVISO COMPLEMENTARIO AL PRESENTE), A MENOS QUE SEA EXTENDIDO, REABIERTO O TERMINADO SEGÚN LO ESTIPULADO EN ESTE SUPLEMENTO DE PRECIO (DICHA FECHA, SEGÚN PUEDA SER MODIFICADA, LA “FECHA DE VENCIMIENTO DEL CANJE”). PARA SER ELEGIBLE PARA RECIBIR LA CONTRAPRESTACIÓN POR CANJE ANTICIPADO, LOS TENEDORES ELEGIBLES LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES (SEGÚN SE DEFINE MÁS ADELANTE) DEBEN ENTREGAR VALIDAMENTE Y NO RETIRAR VALIDAMENTE SUS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES EN O ANTES DE LA FECHA DE PARTICIPACIÓN ANTICIPADA (SEGÚN SE DEFINE MÁS ADELANTE). LOS TENEDORES QUE HAYAN PRESENTADO EN CANJE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES LUEGO DE LA FECHA DE PARTICIPACIÓN ANTICIPADA PERO EN O ANTES DE LA FECHA DE VENCIMIENTO DEL CANJE SERÁN ELEGIBLES PARA RECIBIR LA CONTRAPRESTACIÓN POR CANJE. LA FECHA LÍMITE IMPUESTA POR UN AGENTE O INTERMEDIARIO O CAMARA COMPENSADORA PUEDE SER QUE SEA ANTERIOR A LAS FECHAS AQUÍ ESTIPULADAS.

Se reemplaza el cuarto párrafo de la portada del Suplemento de Precio por el siguiente:

“YPF S.A. ofrece a los Tenedores Elegibles (según se define más adelante) mediante el presente suplemento de precio según el mismo ha sido enmendado con fecha 13 de julio de 2020 (el “Suplemento de Precio”) (i) obligaciones negociables Clase XIII denominadas y pagaderos en Dólares Estadounidenses a Tasa Fija del 8,500% amortizables con vencimiento en 2025 por un valor nominal de hasta US$950.000.000 (las “Obligaciones Negociables” y/o las “Obligaciones Negociables Clase XIII”) a ser emitidas en canje por las obligaciones negociables clase XLVII emitidas el 23 de marzo de 2016 por un valor nominal de US$1.000.000.000 en circulación con vencimiento en 2021 (las “Obligaciones Negociables Existentes”) y (ii) los términos y mecanismos para canjear todas y cada una de las Obligaciones Negociables Existentes por la Contraprestación por Canje y la Contraprestación por Canje Anticipado, que incluyen, en ambos casos a las Obligaciones Negociables Clase XIII (la “Oferta de Canje”). El presente Suplemento de Precio debe ser leído con el prospecto de emisor frecuente de fecha 3 de abril de 2020 (el “Prospecto”) autorizado por la CNV para la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV (el “Régimen de Emisor Frecuente”) y publicado en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar bajo el ítem: “Empresas (entidades con oferta pública)” (la “AIF”), en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE” y el “Boletín Electrónico del MAE”, respectivamente) y en el sitio web institucional de la Emisora www.ypf.com. Los responsables del presente Suplemento de Precio manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones del presente Suplemento de Precio se encuentran vigentes.”

Contraportada

Se reemplaza el segundo párrafo de la contraportada del Suplemento de Precio, incluida en la página 4 del mismo, por el siguiente texto:

“ Sólo los Tenedores Elegibles que presenten una oferta válida y no retiren válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes en o antes de la Fecha de Participación Anticipada serán elegibles para recibir la Contraprestación por Canje Anticipado de US$925 en valor nominal de Obligaciones Negociables y US$125 en efectivo por cada US$ 1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas, no válidamente retiradas y aceptadas por parte de la Compañía en la Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada (tal como se define en el presente documento). Los Tenedores Elegibles que ofrezcan válidamente y no retiren válidamente las Obligaciones Negociables Existentes después de la Fecha de Participación Anticipada y en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje serán elegibles para recibir sólo la Contraprestación por Canje de US$950 de valor nominal de Obligaciones Negociables y US$50 en efectivo, por cada US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas, que no hayan sido válidamente retiradas y aceptadas por la Compañía en la Fecha de Emisión y Liquidación Final (tal como se define en este documento). ”

Se reemplaza el quinto párrafo de la contraportada del Suplemento de Precio, por el siguiente texto:

“ Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en 8 (ocho) cuotas semestrales consecutivas e iguales equivalentes al 12,5% del capital de las Obligaciones Negociables, a partir del 23 de septiembre de 2021 y en las fechas que se informen en el Aviso de Resultados aplicable. ”

Se reemplaza el sexto párrafo de la contraportada del Suplemento de Precio, de la siguiente manera:

“Los intereses de las Obligaciones Negociables comenzarán a devengar intereses desde la Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada. En la Fecha de Emisión y Liquidación aplicable, todos los Tenedores Elegibles cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean válidamente ofrecidas, no retiradas válidamente y aceptadas por la Compañía para su canje recibirán también un pago en efectivo igual al interés devengado y no pagado por las Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas desde la última fecha de pago de intereses hasta, pero excluyendo, la Fecha de Emisión y Liquidación aplicable (los “Intereses Devengados y No Pagados”). Los Tenedores Elegibles cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean válidamente ofrecidas, no retiradas válidamente y aceptadas por la Compañía luego de la Fecha de Participación Anticipada y en o antes de la Fecha del Vencimiento del Canje, recibirán los Intereses Devengados y No Pagados, menos el importe de los intereses devengados en las Obligaciones Negociables, si hubiere, desde e incluyendo la Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada hasta, pero excluyendo, la Fecha de Emisión y Liquidación Final”.

Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables

Se reemplaza el texto del apartado de “ Amortización ” de la sección “ Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” del Suplemento de Precio, por el texto que se indica a continuación:

Amortización........................................ Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en 8 (ocho) cuotas semestrales consecutivas e iguales equivalentes al 12,5% del capital de las Obligaciones Negociables, a partir del 23 de septiembre de 2021 y en las fechas que se informen en el Aviso de Resultados aplicable.

Oferta de Suscripción de las Obligaciones Negociables en canje de las Obligaciones Negociables Existentes

Se reemplazan los textos de los siguientes apartados de la sección “ Oferta de Suscripción de las Obligaciones Negociables en canje de las Obligaciones Negociables Existentes ” del Suplemento de Precio, de la siguiente manera:

Se reemplaza el apartado “ Oferta de Canje ” por el texto que se dispone a continuación:

Oferta de Canje ................................... La presente Oferta de Canje está dirigido a los Tenedores Elegibles para intercambiar, por cada US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes por (a) US$ 925 de valor nominal de Obligaciones Negociables más US$125 en efectivo si las Obligaciones Negociables Existentes son válidamente ofrecidas y no son válidamente retiradas en o antes de la Fecha de Participación Anticipada o (b) US$950 de valor nominal de Obligaciones Negociables más US$50 en efectivo si las Obligaciones Negociables Existentes son válidamente ofrecidas y no son válidamente retiradas después de la Fecha de Participación Anticipada y en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje.

A la fecha del presente, el valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Existentes es US$1.000.000.000.

No se aceptarán ofertas de canje alternativas, condicionadas o contingentes. Los Tenedores Elegibles podrán ofrecer en canje todas, algunas o ninguna de las Obligaciones Negociables Existentes.

Se reemplaza el apartado “ Contraprestación ” por el texto que se dispone a continuación:

Contraprestación ................................. La Contraprestación por Canje Anticipado será de US$925 de valor nominal de Obligaciones Negociables más US$125 en efectivo por cada US$1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas y aceptadas. Sólo los Tenedores Elegibles que presenten válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes en o antes de la Fecha de Participación Anticipada y que no retiren válidamente sus ofertas serán elegibles para recibir la Contraprestación por Canje Anticipado. Los Tenedores Elegibles que ofrezcan válidamente, y que no hayan retirado válidamente, Obligaciones Negociables Existentes después de la Fecha de Participación Anticipada y en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje serán elegibles para recibir sólo la Contraprestación de Canje de US$950 de valor nominal de Obligaciones Negociables más US$50 en efectivo por cada US$ 1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas y aceptadas. Las Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones mínimas de US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) y múltiplos integrales de US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) en exceso de dicha suma. En consecuencia, un Tenedor Elegible debe presentar Obligaciones Negociables Existentes por un monto de capital suficiente para recibir al menos US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) de capital en Obligaciones Negociables a cambio de dichas Obligaciones Negociables Existentes, sobre la base de la Contraprestación por Canje

Anticipado o Contraprestación por Canje, según sea el caso. Cualquier Tenedor Elegible que presente una oferta inferior a dicho importe no podrá participar en la Oferta de Canje. Sujeto a lo anterior, las instrucciones de canje con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes serán aceptadas sólo en denominaciones permitidas, las cuales son denominaciones mínimas de US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) y múltiplos integrales de US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) en exceso de las mismas.

Los valores nominales de las Obligaciones Negociables a ser emitidas a los Tenedores Elegibles serán redondeados a lo más cercano de US $1.000. Cualquier porción de Obligaciones Negociables que no hayan sido recibidas como resultado del redondeo serán pagadas en efectivo.

Se reemplaza el apartado “ Amortización ” por el texto que se dispone a continuación:

Amortización........................................ Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en 8 (ocho) cuotas

semestrales consecutivas e iguales equivalentes al 12,5% del capital de las Obligaciones Negociables, a partir de 23 de septiembre de 2021 y en las fechas que se informen en el Aviso de Resultados aplicable.

Se reemplaza el apartado “ Procedimiento de la Oferta ” por el texto que se dispone a continuación, a los efectos de eliminar toda a referencia a “Contraprestación Adicional por Canje Anticipado”:

• Procedimientos de Oferta .................... Si desea participar en la Oferta de Canje y sus Obligaciones Negociables Existentes están en poder de una entidad de custodia, como un banco, corredor, agente, agente, sociedad fiduciaria u otra persona designada, debe dar instrucciones a dicha entidad de custodia para que ofrezca sus Obligaciones Negociables Existentes en su nombre de conformidad con los procedimientos de dicha entidad de custodia.

Para participar en la Oferta de Canje, usted debe

• cumplir con los procedimientos ATOP (según se definen en el presente documento) para la transferencia de anotaciones en cuenta que se describen a continuación en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje o, con el fin de recibir la Contraprestación de Canje Anticipado, en o antes de la Fecha de Participación Anticipada; o

si usted es un beneficiario efectivo que posee Obligaciones Negociables Existentes a través de Euroclear o Clearstream y desea ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes, debe ponerse en contacto directamente con Euroclear o Clearstream para conocer su procedimiento de licitación de Obligaciones Negociables Existentes y cumplir con dicho procedimiento.

Véase “Factores de Riesgo Adicionales― Las regulaciones cambiarias y las restricciones sobre transferencias de Obligaciones Negociables

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Existentes cuya tenencia sea mantenida por Tenedores Elegibles a través de agentes locales en Caja de Valores S.A. pueden impedir o limitar la posibilidad de los Tenedores Elegibles de participar en la Oferta de Canje. Asimismo, pueden impedir o limitar la capacidad de los Tenedores Elegibles de acceder al mercado local de cambios en el futuro” del presente Suplemento de Precio.

Las entidades depositarias que participan en DTC deben presentar las Obligaciones Negociables a través del Programa de Oferta Pública Automatizada mantenido por DTC, conocido como “ATOP”.

Descripción de las Obligaciones Negociables

― Se reemplaza el quinto párrafo de la sección “ Descripción de las Obligaciones Negociables Vencimiento y Pago de Capital e Intereses ” del Suplemento de Precio, por el siguiente texto:

“Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en 8 (ocho) cuotas semestrales consecutivas e iguales equivalentes al 12,5% del capital de las Obligaciones Negociables, a partir del 23 de septiembre de 2021 y en las fechas que se informen en el Aviso de Resultados aplicable.”

Descripción de la Oferta de Canje

― Se reemplazan los primeros tres párrafos de la sección “ Descripción de la Oferta de Canje La Oferta de Canje ” del Suplemento de Precio, por el siguiente texto:

“ La presente Oferta de Canje está dirigida a los Tenedores Elegibles de cualquier y todas las Obligaciones Negociables Existentes, en los términos y condiciones establecidos en el presente, para canjear por cada US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) de valor nominal de las Obligaciones Negociables Existentes (a) US$925 (dólares estadounidenses novecientos veinticinco) de valor nominal de las Obligaciones Negociables más US$125 en efectivo si las Obligaciones Negociables Existentes son válidamente ofrecidas y no son válidamente retiradas en o antes de la Fecha de Participación Anticipada, o (b) US$950 (dólares estadounidenses novecientos cincuenta) de valor nominal de las Obligaciones Negociables más US$50 en efectivo si las Obligaciones Negociables Existentes son válidamente ofrecidas y no son válidamente retiradas después de la Fecha de Participación Anticipada y en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje.

Sólo los Tenedores Elegibles que presenten válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes en o antes de la Fecha de Participación Anticipada y que no retiren válidamente sus ofertas serán elegibles para recibir la Contraprestación por Canje Anticipado. Los Tenedores que ofrezcan válidamente Obligaciones Negociables Existentes después de la Fecha de Participación Anticipada y en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje serán elegibles para recibir sólo la Contraprestación por Canje de US$950 (dólares estadounidenses novecientos cincuenta) de valor nominal de Obligaciones Negociables y US$50 en efectivo por cada US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidos y aceptados. ”

― Se reemplaza la sección “ Descripción de la Oferta de Canje Procedimiento de Oferta ” del Suplemento de Precio, por el texto que se indica a continuación, a los efectos de eliminar toda a referencia a “Contraprestación Adicional por Canje Anticipado”:

“Procedimientos de Oferta

Para cumplir con los plazos establecidos en este Suplemento de Precio, los custodios y los sistemas de compensación pueden requerir que usted actúe en una fecha anterior a la Fecha de Participación Anticipada o a la Fecha de Vencimiento del Canje, según corresponda. Además, pueden necesitar más información para tramitar todas las solicitudes de licitación. Se insta a los Tenedores a que se pongan en contacto con sus custodios y sistemas de compensación lo antes posible para garantizar el cumplimiento de sus procedimientos y plazos.

Si desea participar en la Oferta de Canje y sus Obligaciones Negociables Existentes están en poder de una entidad de custodia, como un banco, agente, sociedad fiduciaria u otra persona designada, debe dar instrucciones a dicha entidad de custodia para que ofrezca sus Obligaciones Negociables Existentes en su nombre, de conformidad con los procedimientos de dicha entidad de custodia.

Para participar en la Oferta de Canje, usted debe

1. cumplir con los procedimientos ATOP para la transferencia de anotaciones en cuenta que se describen a continuación en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje o, para recibir la Contraprestación de Canje Anticipado, en o antes de la Fecha de Participación Anticipada; o

2. si usted es un beneficiario efectivo que posee Obligaciones Negociables Existentes a través de Euroclear o Clearstream y desea ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes, debe ponerse en contacto directamente con Euroclear o Clearstream para conocer su procedimiento de licitación de Obligaciones Negociables Existentes y cumplir con dicho procedimiento.

Los procedimientos por los cuales usted puede presentar o hacer que se presenten las Obligaciones Negociables Existentes dependerán de la manera en que se mantengan las Obligaciones Negociables Existentes, tal como se describe a continuación.

El Agente de Canje y DTC han confirmado que la Oferta de Canje es elegible para ATOP con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes de anotaciones en cuenta mantenidos a través de DTC. Un Mensaje de Agente y cualquier otro documento requerido, debe ser transmitido y recibido por el Agente de Canje en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje o, para recibir la Contraprestación de Participación Anticipada en o antes de la Fecha de Participación Anticipada, a la dirección o dirección de correo electrónico que aparece en la contraportada de este Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables Existentes no se considerarán entregadas hasta que el Agente de Canje reciba el Mensaje de Agente.

El método de entrega de las Obligaciones Negociables Existentes y todos los demás documentos requeridos al Agente de Canje está a elección y riesgo del Tenedor Elegible. Los Tenedores Elegibles deberán utilizar un servicio de entrega en mano o de un día para otro, debidamente asegurado. En todos los casos, se debe dar tiempo suficiente para asegurar la entrega y recepción por parte del Agente de Canje en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje o, para recibir la Contraprestación por Canje Anticipado, en o antes de la Fecha de Participación Anticipada. No envíe Obligaciones Negociables Existentes a nadie que no sea el Agente de Canje. Se deja constancia de que el Agente Colocador Local realizará ciertos esfuerzos de colocación en Argentina, que incluirán la contestación de consultas y provisión de asistencia a los Tenedores Elegibles que deseen participar en la Oferta de Canje, pero no realizará gestión operativa alguna por los Tenedores Elegibles, ni recibirá Obligaciones Negociables Existentes para la participación en la Oferta de Canje, ni tampoco recibirá las Cartas de Elegibilidad, que deberán ser enviadas al Agente de Canje. Los Tenedores Elegibles residentes en Argentina deberán realizar las gestiones necesarias con sus respectivos custodios a fin de participar de la Oferta de Canje enviando las Obligaciones Negociables Existentes al Agente de Canje, según el procedimiento previsto en el presente Suplemento de Precio.

Si usted está ofreciendo sus Obligaciones Negociables Existentes a cambio de Obligaciones Negociables y prevé entregar cualesquier documentos aparte de a través de DTC, le instamos a que se ponga en contacto de inmediato con un banco, corredor u otro intermediario que tenga la capacidad de mantener las Obligaciones Negociables custodiados a través de DTC para hacer los arreglos necesarios para la recepción de los Obligaciones Negociables que se entregarán de conformidad con la Oferta de Canje, y para obtener la información necesaria para proporcionarle al participante de DTC la información de la cuenta.

Si usted es un beneficiario efectivo que posee las Obligaciones Negociables Existentes a través de Euroclear o Clearstream y desea ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes, debe dar instrucciones a Euroclear o Clearstream, según sea el caso, para que bloquee la cuenta con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidos de conformidad con los procedimientos establecidos por Euroclear o Clearstream. Le animamos a que se ponga en contacto directamente con Euroclear y Clearstream para conocer el procedimiento de licitación de los Obligaciones Negociables Existentes.

No se proporcionan procedimientos de entrega garantizados para ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje. Para ofrecer válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes, los Obligaciones Negociables Existentes deben ser recibidos por el Agente de Canje en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje o, para recibir la Contraprestación por Canje Anticipado, en o antes de la Fecha de Participación Anticipada.

Todas las cuestiones relativas a la validez, la forma, la elegibilidad, incluido el momento de la recepción, y la aceptación y el retiro de los Obligaciones Negociables Existentes ofrecidos serán determinadas por nosotros a nuestra absoluta discreción, cuya determinación será definitiva y vinculante. Nos reservamos el derecho absoluto de rechazar todas y cada una de las Obligaciones Negociables Existentes que hayamos determinado que no están en la forma adecuada o que no han sido entregadas correctamente, o cualquier Obligación Negociable Existente que hayamos aceptado y que, en opinión de nuestros abogados, sería ilegal. También nos reservamos el derecho de renunciar, a nuestra absoluta discreción, a cualquier defecto, irregularidad o condición de oferta en relación con determinadas Obligaciones Negociables Existentes, independientemente de que se renuncie o no en el caso de otros Obligaciones Negociables Existentes. Nuestra interpretación de los términos y condiciones de la Oferta de Canje será definitiva y vinculante para todas las partes. A menos que se renuncie a ello, cualquier defecto o irregularidad en relación con las ofertas de las Obligaciones Negociables Existentes deberá subsanarse en el plazo que nosotros determinemos. Aunque tenemos la intención de notificar a los Tenedores de los defectos o irregularidades con respecto a las ofertas de las Obligaciones Negociables Existentes, ninguno de nosotros, el Agente de Canje, los Colocadores Internacionales o cualquier otra persona estará bajo ninguna obligación de dar esa notificación o incurrirá en ninguna responsabilidad por no dar esa notificación. No se considerará que se han hecho ofertas de Obligaciones Negociables Existentes hasta que se hayan subsanado o renunciado a cualquier defecto o irregularidad en los mismos.”

Se reemplaza el primer párrafo de la sección “ Descripción de la Oferta de Canje―Procedimientos de Entrega de Anotaciones en Cuenta para la Oferta de Obligaciones Negociables Existentes Mantenidos con DTC ” del Suplemento de Precio, por el siguiente texto, a los efectos de eliminar toda a referencia a “Contraprestación Adicional por Canje Anticipado”:

Si usted desea presentar Obligaciones Negociables Existentes en su nombre por una persona designada por DTC deberá:

1. informar a la persona designada de su interés en presentar sus Obligaciones Negociables Existentes de conformidad con la Oferta de Canje; y

2. ordenar a su nominado que presente todos las Obligaciones Negociables Existentes que desee que se presenten en la Oferta de Canje en la cuenta del Agente de Canje en DTC antes de la Fecha de Vencimiento del Canje o, con el fin de recibir la Contraprestación por Canje Anticipado antes de la Fecha de Participación Anticipada.

Se reemplaza el último párrafo de la sección “ Descripción de la Oferta de Canje―Retiro de Ofertas ” del Suplemento de Precio, por el siguiente texto, a los efectos de eliminar toda a referencia a “Contraprestación Adicional por Canje Anticipado”:

“El retiro de las ofertas de los Obligaciones Negociables Existentes no podrá rescindirse, y los Obligaciones Negociables Existentes que se retiren válidamente se considerarán no presentados válidamente a efectos de la Oferta de Canje. No obstante, los Obligaciones Negociables Existentes retiradas válidamente podrán ser ofrecidos de nuevo siguiendo uno de los procedimientos descritos en “Procedimientos de Oferta” en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje o, para recibir la Contraprestación por Canje Anticipado, en o antes de la Fecha de Participación Anticipada.”

2. AVISO DE SUSCRIPCIÓN:

Se reemplazan los textos de los apartados “3. Fecha de Participación Anticipada”, “4. Fecha de Retiro”, “ 15. Amortización ”, “ 18. Procedimiento de la Oferta ” (en este caso, simplemente para eliminar la referencia a “Contraprestación Adicional por Canje Anticipado), “ 20. Contraprestación ” y “21. Intereses Devengados” del Aviso de Suscripción, por los siguientes textos:

“ 3. Fecha de Participación Anticipada: será el 17 de julio 2020 hasta las 5:00 pm, hora de la Ciudad de Nueva York, a menos que sea extendida o rescindida anticipadamente por la Compañía. Para mayor información véase “Fechas Importantes” del Suplemento de Precio.”

“ 4. Fecha de Retiro: será el 17 de julio de 2020 hasta las 5:00 pm, hora de la Ciudad de Nueva York, a menos que sea extendida o rescindida anticipadamente por la Compañía. Para mayor información véase “Fechas Importantes” del Suplemento de Precio.”

“ 15. Amortización: Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en 8 (ocho) cuotas semestrales consecutivas e iguales equivalentes al 12,5% del capital de las Obligaciones Negociables, a partir del 23 de septiembre de 2021 y en las fechas que se informen en el Aviso de Resultados aplicable.”

“18. Procedimiento de Oferta: Para cumplir con los plazos establecidos en este Suplemento de Precio, los custodios y los sistemas de compensación pueden requerir que usted actúe en una fecha anterior a la Fecha de Participación Anticipada o a la Fecha de Vencimiento del Canje, según corresponda. Además, pueden necesitar más información para tramitar todas las solicitudes de licitación. Se insta a los Tenedores a que se pongan en contacto con sus custodios y sistemas de compensación lo antes posible para garantizar el cumplimiento de sus procedimientos y plazos. El método de entrega de las Obligaciones Negociables Existentes y todos los demás documentos requeridos al Agente de Canje está a elección y riesgo del tenedor. Los Tenedores Elegibles deberán utilizar un servicio de entrega en mano o de un día para otro, debidamente asegurado. En todos los casos, se debe dar tiempo suficiente para asegurar la entrega y recepción por parte del Agente de Canje en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje o, para recibir la Contraprestación por Canje Anticipado, en o antes de la Fecha de Participación Anticipada. No envíe cualesquier Obligaciones Negociables Existentes a nadie que no sea el Agente de Canje. Los Tenedores Elegibles residentes en Argentina deberán realizar las gestiones necesarias y solicitar asistencia a sus respectivos custodios en cuanto a todas las formalidades y requisitos necesarios, a fin de participar de la Oferta de Canje enviando las Obligaciones Negociables

Existentes al Agente de Canje, según el procedimiento previsto en el presente Suplemento de Precio. Véase “Factores de Riesgo Adicionales― Las regulaciones cambiarias y las restricciones sobre transferencias de Obligaciones Negociables Existentes cuya tenencia sea mantenida por Tenedores Elegibles a través de participantes locales en Caja de Valores S.A. pueden impedir o limitar la posibilidad de los Tenedores Elegibles de participar en la Oferta de Canje. Asimismo, pueden impedir o limitar la capacidad de los Tenedores Elegibles de acceder al mercado local de cambios en el futuro” del presente Suplemento de Precio. Para mayor información, véase “Descripción de la Oferta de Canje―Procedimiento de Oferta” del Suplemento de Precio.”

“ 20. Contraprestación: La Contraprestación por Canje Anticipado de US$925 de valor nominal de Obligaciones Negociables más US$125 en efectivo por cada US$ 1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas y aceptadas. Sólo los Tenedores Elegibles que presenten válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes en o antes de la Fecha de Participación Anticipada y que no retiren válidamente sus ofertas serán elegibles para recibir la Contraprestación por Canje Anticipado. Los Tenedores Elegibles que ofrezcan válidamente, y que no hayan retirado válidamente, Obligaciones Negociables Existentes después de la Fecha de Participación Anticipada y en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje serán elegibles para recibir sólo la Contraprestación de Canje de US$950 de valor nominal de Obligaciones Negociables más US$50 en efectivo por cada US$ 1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas y aceptadas.”

“ 21. Intereses Devengados: En la Fecha de Emisión y Liquidación aplicable, todos los Tenedores Elegibles cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean válidamente ofrecidas, no retiradas válidamente y aceptadas por la Compañía para su canje recibirán también un pago en efectivo igual a los Intereses Devengados y No Pagados aplicable. Los Tenedores Elegibles cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean válidamente ofrecidas, no retiradas válidamente y aceptadas por la Compañía luego de la Fecha de Participación Anticipada y en o antes de la Fecha del Vencimiento del Canje, recibirán los Intereses Devengados y No Pagados, menos el importe de los intereses devengados en las Obligaciones Negociables, si hubiere, desde e incluyendo la Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada, hasta pero excluyendo, la Fecha de Emisión y Liquidación Final.”

TODOS LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO Y EN EL AVISO DE SUSCRIPCIÓN MANTENDRÁN SU PLENA VALIDEZ Y VIGENCIA, EXCEPTO POR LO EXPRESAMENTE MODIFICADO A TRAVÉS DE LA PRESENTE ADENDA.

Los Tenedores Elegibles que hubieran, previamente a la fecha de la presente Adenda, presentado Obligaciones Negociables Existentes al canje según los procedimientos dispuestos en la Oferta de Canje, serán elegibles para beneficiarse de los términos y condiciones que por medio de la presente se enmiendan, no siendo necesario que realicen ninguna acción o nueva presentación de oferta de canje para beneficiarse de estas modificaciones.

No hemos registrado las Obligaciones Negociables bajo la “Securities Act” de los Estados Unidos de 1933, con sus modificaciones (la "Securities Act"), ni ante ninguna autoridad reguladora de valores de ningún estado ni de ninguna otra jurisdicción. Las Obligaciones Negociables no pueden ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos o por cuenta o beneficio de ninguna persona estadounidense excepto en virtud de una exención de, o en una transacción no sujeta a, los requisitos de registro de la Securities Act. La Oferta de Canje está dirigida únicamente a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que sean (1) "compradores institucionales calificados" según se define en la Norma 144 A de la Securities Act, en una operación privada basada en la exención de los requisitos de registro de la Securities Act prevista en el Artículo 4(a)(2) de la misma (“QIBs”), y (2) a personas que no sean "personas estadounidenses" según se define en la Norma 902 de la Securities Act en operaciones extraterritoriales en cumplimiento con la Regulación S de la Securities Act sean inversores elegibles en otras jurisdicciones. Nos referimos a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que nos han certificado que son elegibles para participar en la Oferta de Canje de conformidad con al menos una de las condiciones anteriores como "Tenedores Elegibles". Sólo los Tenedores Elegibles están autorizados a recibir o revisar este documento de oferta o a participar en la Oferta de Canje El formulario modelo de las Cartas de Elegibilidad podrá ser distribuido por Agente Colocador Local en caso de que los Tenedores Elegibles lo requirieran, sin embargo el Agente

Colocador Local no recibirá las Cartas de Elegibilidad, que deberán ser enviadas al Agente de Canje de acuerdo con lo establecido en el presente Suplemento de Precio. Sólo los Tenedores Elegibles que hubieran completado y devuelto una Carta de Elegibilidad escrita en idioma inglés certificando que se les permite recibir o revisar el presente están autorizados a participar de la Oferta de Canje. Para obtener una descripción de las restricciones a la transferencia de las Obligaciones Negociables, consulte "Restricciones a la Transferencia" del Suplemento de Precio.

NI LA COMISIÓN DE VALORES Y BOLSA DE LOS ESTADOS UNIDOS (EL "SEC") NI NINGUNA COMISIÓN DE VALORES DE UN ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS U OTRO ORGANISMO REGULADOR HA APROBADO O DESAPROBADO LAS OFERTAS DE CANJE O LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, NI SE HA PRONUNCIADO SOBRE LOS MÉRITOS O LA IMPARCIALIDAD DE LAS OFERTAS DE CANJE O LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, NI HA DETERMINADO SI EL PRESENTE MEMORANDUM DE OFERTA ES VERAZ O COMPLETO. CUALQUIER DECLARACIÓN EN CONTRARIO ES UNA OFENSA CRIMINAL.

La Emisora se encuentra registrada como emisor frecuente de la CNV bajo el N° 4 otorgado por la Resolución del Directorio de la CNV N° RESFC-2018-19961-APN-DIR#CNV de fecha 28 de diciembre de 2018. La ratificación de la condición de emisor frecuente de la Compañía y la actualización del Prospecto fue resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI- 2019-30-APN-GE#CNV de fecha 9 de abril de 2019 y Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2020-21-APNGE#CNV de fecha 3 de abril de 2020. Dicha autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV y el MAE no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto, en el Suplemento de Precio, el Aviso de Suscripción y en la presente Adenda. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto, el Suplemento de Precio, el Aviso de Suscripción y en la presente Adenda es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento de Precio, según fuera modificado por la Adenda, contienen a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente Oferta de Canje, conforme las normas vigentes. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento de Precio, el Aviso de Suscripción y en la Adenda. De acuerdo con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida dentro de la Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2019-30-APN-GE#CNV de fecha 9 de abril de 2019 y de la Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2020-12-APN-GE#CNV de fecha 20 de febrero de 2020. El Suplemento de Precio, el Aviso de Suscripción y la Adenda no han sido previamente revisados ni conformados por la CNV ni el MAE.

Podrán solicitarse copias del Prospecto, del Suplemento de Precio, del Aviso de Suscripción y de la presente Adenda y de los estados financieros de la Compañía referidos en los mismos, comunicándose telefónicamente o por correo electrónico con la Emisora en Días Hábiles en el horario de 10 a 18 horas (correo electrónico: inversoresypf@ypf.com), o en Días Hábiles dentro del mismo horario comunicándose con los siguientes contactos: (i) Horacio Roque, teléfono 5273-3512, e-mail: Horacio.Roque@itaubba.com y (ii) Marcos de la Vega, teléfono 5273-3553, e-mail: marcos.delavega@itaubba.com, de Banco Itaú Argentina S.A., en su carácter de Agente Colocador Local. Asimismo, el Prospecto y el Suplemento de Precio se encontrarán disponibles en la AIF, en el sitio web institucional de la Emisora www.ypf.com y en el Boletín Electrónico del MAE.

Colocadores Internacionales

Citigroup

Itaú BBA

Santander

Agente Colocador Local

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Banco Itaú Argentina S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 70

La fecha de la presente Adenda es 13 de julio de 2020

____ Guillermo Nielsen Presidente y Funcionario Delegado por Directorio de YPF S.A.