YPF S.A. — Capital/Financing Update 2019

Mar 11, 2019

Acta Nº424

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 7 días del mes de marzo de 2019, en la sede social sita en Macacha Güemes 515, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular Sr. Miguel Ángel GUTIÉRREZ, con la presencia de los demás Directores Titulares Señores Roberto MONTI, Norberto BRUNO, Ignacio PERINCIOLI, Gabriel Alejandro FIDEL, Sebastián CALDIERO, Carlos Alberto FELICES, Daniel Gustavo MONTAMAT, Fabián Jorge RODRÍGUEZ SIMÓN, Emilio José APUD y Lorena SÁNCHEZ -Secretaria-, y de los Síndicos las Sras. Raquel OROZCO y María Dolores PUJOL y el Sr. Guillermo STOK. Asimismo, se encuentra presente el CEO, Daniel GONZÁLEZ.

Se informa que el Sr. Norberto Bruno, quien asiste por videoconferencia desde la ciudad de Neuquén, ha delegado su firma en el acta en el Presidente, al igual que el Sr. Néstor Di Pierro quien se encuentra ausente y le ha delegado su representación.

Siendo las 11:15 horas y habiendo quórum, se declara abierta la sesión...

A continuación, se somete a consideración el DÉCIMO SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Aprobar la aplicación del régimen de emisor frecuente a la colocación y oferta pública de las obligaciones negociables por el monto pendiente de emisión de US$1.000.000.000.- (dólares estadounidenses mil millones) o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series, cuya aprobación fuera resuelta por el Directorio en su reunión de fecha 8 de noviembre de 2017. Delegación de facultades.”

Toma la palabra la Sra. Lorena Sánchez, Gerente de Asuntos Societarios y de Gobierno Corporativo quien expresa que a través de la resolución N°RESFC-2018-19961-APNDIR#CNV la Sociedad fue inscripta por la Comisión Nacional de Valores en el registro de emisor frecuente bajo el Número 4, para el ofrecimiento de obligaciones negociables bajo el régimen previsto en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

A su vez, el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 29 de junio de 2018 resolvió aplicar al régimen simplificado de emisor frecuente el saldo pendiente de emisión de US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas), cuya autorización fue aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 8 de noviembre de 2017.

En virtud de las modificaciones introducidas por la Ley de Financiamiento Productivo N°27.440 se modificó el artículo 9 de la Ley de Obligaciones Negociables N°23.576, estableciéndose que en las sociedades por acciones la emisión de obligaciones negociables puede resolverla el órgano de administración, de así preverlo su estatuto social. En virtud de ello, se destaca que en el artículo 17 (vi) del Estatuto Social de la Sociedad se ha establecido como una facultad del Directorio de la Sociedad emitir, dentro o fuera del país, en moneda nacional o extranjera, obligaciones negociables.

En tal sentido, se propone: (i) Aprobar la aplicación del régimen de emisor frecuente a la colocación y oferta pública de las obligaciones negociables por el monto pendiente de emisión de US$1.000.000.000.- (dólares estadounidenses mil millones) o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series, cuya aprobación fuera resuelta por el Directorio en su reunión de fecha 8 de noviembre de 2017 (las “Obligaciones Negociables”); y (ii) delegar las facultades que sean conferidas a las personas que este Directorio autorice para que en forma indistinta cualquiera de ellos: (a) determine todos o algunos de los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables dentro del monto autorizado, incluyendo época, precio, forma y condiciones de pago, ya sea en efectivo o especie, mediante canje u otras modalidades, características de los valores negociables, jurisdicción, ley aplicable y destino concreto de los fondos provenientes de la emisión dentro de los previstos por la Ley de Obligaciones Negociables, pudiendo asimismo acordar cláusulas de prórroga de jurisdicción y derecho aplicable extranjero, designar un fiduciario, agentes de fiscalización, de pago, de registro y transferencia, de canje e información si fuera el caso, el representante del fiduciario en Argentina y otros agentes en Argentina y/o en el exterior, como así también determinar los mecanismos previstos para la colocación de las Obligaciones Negociables, como así también determinar los mecanismos previstos para la colocación

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de las Obligaciones Negociables; y (b) realice los trámites necesarios para la emisión de Obligaciones Negociables bajo el régimen simplificado de emisor frecuente.

Luego de un intercambio de opiniones, EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

• 1°) Aprobar la aplicación del régimen de emisor frecuente a la colocación y oferta pública de las obligaciones negociables por el monto pendiente de emisión de US$1.000.000.000.- (dólares estadounidenses mil millones) o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series, cuya aprobación fuera resuelta por el Directorio en su reunión de fecha 8 de noviembre de 2017 (las “Obligaciones Negociables”).

• 2°) Delegar en los Sres. Miguel Ángel Gutiérrez, Daniel González, Carlos Alfonsi, Luis Miguel Sas y Germán Fernández Lahore (los “Funcionarios Autorizados”) las facultades para que en forma indistinta cualquiera de ellos:

• (i) determine todos o algunos de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables dentro del monto autorizado, incluyendo época, precio, forma y condiciones de pago, ya sea en efectivo o especie, mediante canje u otras modalidades, características de los valores negociables, jurisdicción, ley aplicable y destino concreto de los fondos provenientes de la emisión dentro de los previstos por la Ley de Obligaciones Negociables, pudiendo asimismo acordar cláusulas de prórroga de jurisdicción y derecho aplicable extranjero, designar un fiduciario, agentes de fiscalización, de pago, de registro y transferencia, de canje e información si fuera el caso, el representante del fiduciario en Argentina y otros agentes en Argentina y/o en el exterior, como así también determinar los mecanismos previstos para la colocación de las Obligaciones Negociables; y realice los trámites necesarios para la emisión de Obligaciones Negociables bajo el régimen simplificado de emisor frecuente.

• (ii) solicite la oferta pública de las Obligaciones Negociables ante la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y /o ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América ("SEC"), en su caso, su listado en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y/o su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y/o ante otros entes reguladores, mercados y/o bolsas del país y/o del exterior que se determinen;

• (iii) realice las presentaciones necesarias ante la CNV, SEC, BCBA, MAE y/u otras bolsas y mercados, Caja de Valores S.A. y/u otros organismos o entes reguladores del país y/o del exterior que pudieran corresponder en relación con las Obligaciones Negociables, suscribiendo a tal efecto cualquier documentación que fuera necesaria y efectuando cuantas declaraciones y/o aclaraciones fuera menester para la obtención de las autorizaciones requeridas de dichos organismos; y

• (iv) negocie, apruebe y suscriba todos los contratos y documentos necesarios para implementar la emisión y/o la reemisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo sin carácter limitativo, los Suplementos, en sus versiones preliminares y resumidas, los contratos de colocación correspondientes, los certificados globales y/o los contratos de agencia de pago y registro con Caja de Valores S.A. y/o con otros depositarios del exterior tales como DTC, Euroclear y Clearstream, entre otros, y los avisos que sea necesario publicar, entre otros documentos.

• 3°) Designar y autorizar a los Funcionarios Autorizados y a Diego Martín Pando, Lorena Sánchez, Fernando Gómez Zanou, Uriel F. O´Farrell, Sebastián Luegmayer y Alejo Muñoz de Toro y/o a quienes ellos designen, para que en forma indistinta cualquiera de ellos, realicen todos los trámites

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presentaciones, diligencias y gestiones que fueren necesarias ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A., y/o cualquier otra bolsa o mercado del país y/o del exterior, y ante cualquier autoridad de contralor u organismo pertinente –incluyendo sin limitación el Banco Central de la República Argentina y la Caja de Valores S.A., entre otros, respecto de la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el régimen simplificado de emisor frecuente. A tal efecto, los anteriormente nombrados quedan facultados, sin limitación, para realizar notas y otros escritos, realizar todas las presentaciones que sea menester, aceptar y proponer las modificaciones o reformas que los citados organismos, sociedades, bolsas de comercio y/o mercados nacionales o del exterior consideren necesarias, retirar copias y documentación, suscribir instrumentos públicos y/o privados, presentar contestaciones de vistas, inicializar el Prospecto Emisor Frecuente completo, resumido y en inglés, los suplementos correspondientes a las Obligaciones Negociables y cualquier otro escrito o documentación, firmar y publicar los avisos de ley, y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y demás gestiones necesarias en la Argentina y en el exterior.

…

Seguidamente, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

Se deja constancia de que los Señores Roberto Luis Monti, Gabriel Alejandro Fidel, Sebastián Caldiero e Ignacio Perincioli, en conocimiento del acta, delegan su firma en la misma en el señor Presidente.

Finalmente, el Presidente agradece a todos y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 16:15 horas.

Firmas: Miguel Ángel Gutiérrez – Miguel Ángel Gutiérrez por Roberto Luis Monti – Miguel Ángel Gutiérrez por Sebastián Caldiero – Miguel Ángel Gutiérrez por Norberto Alfredo Bruno – Miguel Ángel Gutiérrez por Néstor José Di Pierro – Miguel Ángel Gutiérrez por Ignacio Perincioli – Miguel Ángel Gutiérrez por Gabriel Alejandro Fidel – Fabián Jorge Rodríguez Simón –- Carlos Alberto Felices – Daniel Gustavo Montamat – Emilio José Apud – Lorena Sánchez – Raquel Inés Orozco – María Dolores Pujol - Guillermo Stok.

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