YPF S.A. — Capital/Financing Update 2019

Jun 19, 2019

Acta Nº426

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 5 días del mes de abril de 2019, en la sede social sita en Macacha Güemes 515, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima con la presencia de su Presidente Sr. Miguel Ángel GUTIÉRREZ y de los directores Sres. Roberto Luis MONTI, Norberto Alfredo BRUNO, Ignacio PERINCIOLI, Gabriel Alejandro FIDEL, Sebastián CALDIERO, Carlos Alberto FELICES, Daniel Gustavo MONTAMAT, Fabián Jorge RODRÍGUEZ SIMÓN, Emilio José APUD y Lorena SÁNCHEZ –Secretaria–; y de los Síndicos Sres. Raquel Inés OROZCO, María Dolores PUJOL y Guillermo STOK. Asimismo, se encuentra presente el CEO, Daniel González.

Se informa que los Sres. Norberto Bruno, Roberto Monti y Sebastián Caldiero quienes asisten por videoconferencia desde las ciudades de Nueva York, West Palm Beach y Cipolletti, respectivamente, han delegado su firma en el acta en el Presidente, al igual que el Sr. Néstor José Di Pierro quien se encuentra ausente y le ha delegado su representación.

Siendo las 11:30 horas y habiendo quórum, se declara abierta la sesión…

A continuación, se somete a consideración el SÉPTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Aprobar la emisión de obligaciones negociables por el monto US$1.000.000.000.(dólares estadounidenses mil millones) o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series, bajo el régimen de Emisor Frecuente. Delegación de facultades”.

Toma la palabra el CFO, Luis Sas, quien realiza una presentación sobre el tema bajo tratamiento.

Informa que la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) ha comunicado a la Sociedad el criterio según el cual, para la emisión de obligaciones negociables bajo el régimen de emisor frecuente es necesario que el Directorio autorice expresamente la emisión bajo el referido régimen. En virtud de ello, expresa que resulta oportuno considerar la emisión y colocación por oferta pública de las obligaciones negociables por un monto de US$1.000.000.000.-(dólares estadounidenses mil millones) o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series, a ser emitidas bajo el régimen de emisor frecuente, así como también la delegación de facultades en ciertos funcionarios autorizados por la Sociedad y el otorgamiento de autorizaciones para realizar las presentaciones ante los organismos reguladores y mercados organizados.

Asimismo, informa que se deberá dejar sin efecto lo resuelto por el Directorio en sus reuniones de fecha 29 de junio de 2018 y 7 de marzo de 2019 relativo a la aplicación del régimen de emisor frecuente a la emisión y colocación por oferta pública de las obligaciones negociables por el monto pendiente de emisión de US$1.000.000.000.(dólares estadounidenses mil millones) o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series, cuya emisión fue aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 8 de noviembre de 2017 para ser emitido bajo el Programa Global de la Sociedad, la cual permanece vigente.

Luego de un intercambio de opiniones, EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

• 1°) Aprobar la emisión y colocación por oferta pública de obligaciones negociables por un monto de US$1.000.000.000.(dólares estadounidenses mil millones) o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series, a ser emitidas bajo el régimen de emisor frecuente (las “Obligaciones Negociables”).

• 2°) Dejar sin efecto la decisión adoptada por el Directorio de la Sociedad en sus reuniones con fechas 29 de junio de 2018 y 7 de marzo de 2019 a través de las cuales se aprobó la aplicación del régimen de emisor frecuente a la emisión y colocación por oferta pública de obligaciones negociables por el monto pendiente de emisión de US$1.000.000.000.(dólares estadounidenses mil millones) o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series cuya emisión fue aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 8 de noviembre de 2017 para ser emitido bajo el Programa Global de la Sociedad, la cual permanecerá vigente.

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• 3°) Delegar en los Sres. Miguel Ángel Gutiérrez, Daniel González, Carlos Alfonsi, Luis Miguel Sas y Germán Fernández Lahore (los “Funcionarios Autorizados”) las facultades para que en forma indistinta cualquiera de ellos:

• (i) determine y todos o algunos de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables dentro del monto autorizado, incluyendo época, precio, forma y condiciones de pago, ya sea en efectivo o especie, mediante canje u otras modalidades, características de los valores negociables, jurisdicción, ley aplicable y destino concreto de los fondos provenientes de la emisión dentro de los previstos por la Ley de Obligaciones Negociables, pudiendo asimismo acordar cláusulas de prórroga de jurisdicción y derecho aplicable extranjero, designar un fiduciario, agentes de fiscalización, de pago, de registro y transferencia, de canje e información si fuera el caso, el representante del fiduciario en Argentina y otros agentes en Argentina y/o en el exterior, como así también determinar los mecanismos previstos para la colocación de las Obligaciones Negociables; y realice los trámites necesarios para la emisión de Obligaciones Negociables bajo el régimen simplificado de emisor frecuente.

• (ii) solicite la oferta pública de las Obligaciones Negociables ante la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y /o ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América ("SEC"), en su caso, su listado en la Bolsa y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) y/o su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y/o ante otros entes reguladores, mercados y/o bolsas del país y/o del exterior que se determinen;

• (iii) realice las presentaciones necesarias ante la CNV, SEC, BCBA, ByMA, MAE y/u otras bolsas y mercados, Caja de Valores S.A. y/u otros organismos o entes reguladores del país y/o del exterior que pudieran corresponder en relación con las Obligaciones Negociables, suscribiendo a tal efecto cualquier documentación que fuera necesaria y efectuando cuantas declaraciones y/o aclaraciones fuera menester para la obtención de las autorizaciones requeridas de dichos organismos; y

• (iv) negocie, apruebe y suscriba todos los contratos y documentos necesarios para implementar la emisión y/o la reemisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo sin carácter limitativo, los Suplementos, en sus versiones preliminares y resumidas, los contratos de colocación correspondientes, los certificados globales y/o los contratos de agencia de pago y registro con Caja de Valores S.A. y/o con otros depositarios del exterior tales como DTC, Euroclear y Clearstream, entre otros, y los avisos que sean necesario publicar, entre otros documentos.

• 4°) Designar y autorizar a los Funcionarios Autorizados y a Diego Martín Pando, Lorena Sánchez, Fernando Gómez Zanou, Uriel F. O´Farrell, Sebastián Luegmayer y Alejo Muñoz de Toro y/o a quienes ellos designen, para que en forma indistinta cualquiera de ellos, realicen todos los trámites presentaciones, diligencias y gestiones que fueren necesarias ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Bolsa y Mercados Argentinos S.A., el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A., y/o cualquier otra bolsa o mercado del país y/o del exterior, y ante cualquier autoridad de contralor u organismo pertinente –incluyendo sin limitación el Banco Central de la República Argentina y la Caja de Valores S.A., entre otros, respecto de la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el régimen simplificado de emisor frecuente. A tal efecto, los anteriormente nombrados quedan facultados, sin limitación, para realizar notas y otros escritos, realizar todas las presentaciones

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que sea menester, aceptar y proponer las modificaciones o reformas que los citados organismos, sociedades, bolsas de comercio y/o mercados nacionales o del exterior consideren necesarias, retirar copias y documentación, suscribir instrumentos públicos y/o privados, presentar contestaciones de vistas, inicializar el Prospecto bajo el régimen simplificado de Emisor Frecuente completo, resumido y en inglés, los suplementos correspondientes a las Obligaciones Negociables y cualquier otro escrito o documentación, firmar y publicar los avisos de ley, y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y demás gestiones necesarias en la Argentina y en el exterior.

…

Seguidamente, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

Se deja constancia de que los Señores Gabriel Alejandro Fidel, Ignacio Perincioli y Fabián Rodríguez Simón en conocimiento del acta, delegan su firma en la misma en el señor Presidente.

Finalmente, el Presidente agradece a todos y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión las 15:30 horas.

Firmas: Miguel Ángel Gutiérrez – Miguel Ángel Gutiérrez por Roberto Luis Monti – Miguel Ángel Gutiérrez por Sebastián Caldiero – Miguel Ángel Gutiérrez por Norberto Alfredo Bruno – Miguel Ángel Gutiérrez por Néstor José Di Pierro – Miguel Ángel Gutiérrez por Ignacio Perincioli – Miguel Ángel Gutiérrez por Gabriel Alejandro Fidel – Miguel Ángel Gutiérrez por Fabián Jorge Rodríguez Simón –- Carlos Alberto Felices – Daniel Gustavo Montamat – Emilio José Apud – Lorena Sánchez – Raquel Inés Orozco – María Dolores Pujol - Guillermo Stok.

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