YPF S.A. - Capital/Financing Update 2019

SUPLEMENTO DE PRECIO correspondiente al Prospecto de Emisor Frecuente de fecha 10 de abril de 2019

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YPF SOCIEDAD ANÓNIMA

YPF Sociedad Anónima (la “YPF”, “Sociedad”, la “Compañía” o la “Emisora”, en forma indistinta), inscripta en el Registro de Emisor Frecuente N° 4, con sede social en Macacha Güemes 515, (C1106BKK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, CUIT N°30-54668997-9, número de teléfono general: (5411) 5441-2000, número de fax: (5411) 5441-0232, correo electrónico: [email protected], sitio web: www.ypf.com.

Obligaciones Negociables Clase I a ser emitidas bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente (el “Régimen de Emisor Frecuente”) a tasa fija por un valor nominal de hasta US$500.000.000 (que podrá ser ampliado hasta un monto máximo de US$1.000.000.000), a ser denominadas, y pagaderas en Dólares Estadounidenses

Registro de Emisor Frecuente N° 4 otorgado por la Resolución N° RESFC-2018-19961-APN-DIR#CNV de fecha 28 de diciembre de 2018 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores. La ratificación de la condición de emisor frecuente de la Sociedad y la actualización del prospecto de emisor frecuente fue resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2019-30-APN-GE#CNV de fecha 9 de abril de 2019. Dicha autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente suplemento de precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente suplemento de precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N°26.831. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente suplemento de precio contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

La Sociedad se encuentra registrada como emisor frecuente de la CNV bajo el N° 4 otorgado por la Resolución N° RESFC-2018-19961-APN-DIR#CNV de fecha 28 de diciembre de 2018. La ratificación de la condición de emisor frecuente de la Sociedad fue resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2019-30-APNGE#CNV de fecha 9 de abril de 2019.

El presente suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) debe ser leído en forma conjunta con el prospecto de emisor frecuente de fecha 10 de abril de 2019 (el “Prospecto”) autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) para cada emisión de obligaciones negociables bajo el Registro de Emisor Frecuente N°4 y publicado en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar bajo el ítem: “ Empresas (entidades con oferta pública) ” (la “AIF”), en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y en el sitio web institucional de la Emisora www.ypf.com. Los responsables del presente Suplemento de Precio manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones del presente Suplemento de Precio se encuentran vigentes.

La solicitud de ingreso al Régimen de Emisor Frecuente fue resuelta por el Directorio de la Compañía en su reunión de fecha 29 de junio de 2018. La actualización del Prospecto y la ratificación la condición de emisor frecuente de la Compañía fue resuelta por el Directorio de la Compañía en su reunión de fecha 7 de marzo de 2019. La emisión de obligaciones negociables por el monto US$1.000.000.000 (Dólares Estadounidenses mil millones) o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente, fue aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 5 de abril de 2019. Todos los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I fueron establecidos por acta de subdelegado de fecha 24 de junio de 2019.

El presente Suplemento de Precio se refiere a una oferta global de las obligaciones negociables clase I (las “Obligaciones Negociables Clase I”) a ser emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente por un valor nominal de hasta US$500.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos millones), que podrá ser ampliado hasta un monto máximo de US$1.000.000.000 (Dólares Estadounidenses mil millones) por oferta pública en la República Argentina (“Argentina”). También, las Obligaciones Negociables Clase I, serán ofrecidas fuera de Argentina por los Colocadores Internacionales (según se define más abajo) a un amplio grupo de inversores institucionales calificados en virtud de la excepción de registración establecida por la Norma 144 A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense (según se define más adelante) y a personas no estadounidenses en operaciones en el exterior en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

Las Obligaciones Negociables Clase I estarán denominadas y serán pagaderas en Dólares Estadounidenses. El capital de las Obligaciones Negociables Clase I será amortizado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento (según se define más adelante) y devengarán intereses a tasa fija, pagaderos en forma semestral, por período vencido. El monto final de las Obligaciones Negociables Clase I a ser emitido será informado mediante un aviso complementario al presente (el “Aviso de Resultados”), que se publicará el mismo día en que finalice el Período de la Oferta (conforme se defina más adelante) en el Boletín Electrónico del MAEy en la AIF. Para mayor información, véase las secciones tituladas “Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” y “De la oferta y la Negociación – Descripción de las Obligaciones Negociables” de este Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables Clase I calificarán como obligaciones simples, no convertibles en acciones según la de Obligaciones Negociables Ley Nº 23.576 (con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”) y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos de forma establecidos por dicha norma. Las Obligaciones Negociables Clase I cuentan con garantía común sobre el patrimonio de la Compañía y calificarán pari passu entre ellas y con todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). Las Obligaciones Negociables Clase I serán emitidas y colocadas en los términos de, y en cumplimiento con, todos los requisitos impuestos por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (con sus modificatorias y complementarias, incluyendo sin limitación la Ley N° 27.440 y el Decreto N°471/2018, la “Ley de Mercado de Capitales”) y las normas de la CNV, según texto ordenado mediante la Resolución General N° 622/2013 (junto con sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”). La colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase I se realizará de conformidad con lo establecido en el Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV y serán colocadas conforme lo descripto en el presente Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables Clase I no cuentan con calificación de riesgo local. Las Obligaciones Negociables Clase I contarán con calificación de riesgo internacional, la que será publicada en la AIF.

Se solicitará el listado de las Obligaciones Negociables Clase I en el MAE y en la Bolsa de Luxemburgo y su negociación en el Mercado Euro MTF. Asimismo, se podrá solicitar el listado y negociación en cualquier otra bolsa o mercado autorizado de Argentina y/o del exterior.

La liquidación de las Obligaciones Negociables Clase I se realizará a través de The Depository Trust Company (“DTC”), y sus participantes directos e indirectos, incluyendo Euroclear Bank S.A./N.V. (“Euroclear”), Clearstream Banking, société anonyme (“Clearstream”) y Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”).

De acuerdo con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase I se encuentra comprendida dentro de la Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2019-30-APN-GE#CNV de fecha 9 de abril de 2019. Este Suplemento de Precio no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV.

La inversión en las Obligaciones Negociables Clase I implica riesgos significativos. Véanse el capítulo “ Información Clave Sobre la Emisora - Factores de Riesgo ” del Prospecto y el capítulo “ Factores de Riesgo ” de este Suplemento de Precio.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto y el suplemento de precio de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos y suplementos de precio por ellos registrados ante la CNV. Según lo previsto en el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como

organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos y suplementos de precio de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto y/o del suplemento de precio sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

La Sociedad, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que poseen como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Colocadores Locales

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Banco Itaú Argentina S.A. HSBC Bank Argentina S.A. Victoria Ocampo 360, Piso 8 Bouchard 557, Piso 18 Ciudad de Buenos Aires Ciudad de Buenos Aires República Argentina República Argentina Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Agente de Negociación Propio Número de matrícula asignado 70 de la CNV Número de matrícula asignado 167 de la CNV

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Itaú Valores S.A. Victoria Ocampo 360, Piso 8 Ciudad de Buenos Aires República Argentina Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 350 de la CNV

Colocadores Internacionales y Joint Bookrunners

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Citigroup Global Markets Inc. HSBC Securities (USA) Inc.

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Itau BBA USA Securities, Inc

La fecha del presente Suplemento de Precio es 24 de junio de 2019.

ÍNDICE

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES ....................................................................................................... 5 RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ................................... 9 DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN ........................................................................................................................... 15 DESTINO DE LOS FONDOS .............................................................................................................................................. 37 FACTORES DE RIESGO ..................................................................................................................................................... 38 PLAN DE DISTRIBUCIÓN ................................................................................................................................................. 42 RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA .................................................................................................................. 44 COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y PROCEDIMIENTO DE ADJUDICACIÓN ......... 47 DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ...... 52 INFORMACIÓN CONTABLE Y OPERATIVA AL 31 DE MARZO DE 2019 ............................................................. 53 PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA .............................................................................................................. 60 ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS ...................................... 78 HECHOS POSTERIORES ................................................................................................................................................... 82 GASTOS DE LA EMISIÓN ................................................................................................................................................. 86 CONTRATO DE COLOCACIÓN ....................................................................................................................................... 87 INFORMACIÓN ADICIONAL ........................................................................................................................................... 88

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Advertencia

Conforme con lo establecido en el Artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores negociables con oferta pública, junto con los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización (estos últimos en materia de su competencia), y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Asimismo, el Artículo 120 de la mencionada ley establece que las entidades y agentes intermediarios en el mercado autorizado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Los directores y síndicos de la compañía son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables produzca a los obligacionistas, ello atento lo dispuesto en el Artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Notificación a los Inversores

YPF es una sociedad anónima constituida en Argentina. Sus accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas de acuerdo con la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus modificatorias (la “Ley General de Sociedades”).

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Clase I, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos correspondientes).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Clase I, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Compañía, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I, y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento de Precio constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase I. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio no debe ser interpretado como asesoramiento legal, regulatorio, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, regulatorios, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables Clase I. El inversor deberá consultar a sus propios asesores, de ser necesario para decidir su inversión y para determinar si se encuentra autorizado por ley a invertir en las Obligaciones Negociables Clase I bajo las leyes que regulan las inversiones o normativa similar.

La Emisora ha designado a Citigroup Global Markets Inc., HSBC Securities (USA) Inc. e Itau BBA USA Securities, Inc. (conjuntamente, los “Colocadores Internacionales”) para la oferta de las Obligaciones Negociables Clase I fuera de la Argentina y a Banco Itaú Argentina S.A., HSBC Bank Argentina S.A. e Itaú Valores S.A., quienes actuaran como Colocadores Locales y representante de los Colocadores Internacionales (los “Colocadores Locales”) para la oferta de las Obligaciones Negociables Clase I en Argentina. Los Colocadores Internacionales sólo podrán solicitar o recibir Manifestaciones de Interés de inversores que no sean residentes en Argentina, mientras que los Colocadores Locales sólo podrán solicitar o recibir Manifestaciones de Interés de inversores que sean residentes en Argentina. Los inversores que remitan Manifestaciones de Interés a los Colocadores Locales deberán brindar a los Colocadores Locales la información que le permita verificar que se trata de una orden cuyo titular o beneficiario final es una persona física o jurídica residente en la Argentina y que cuenta con un patrimonio suficiente para cumplir con el pago del valor solicitado en su manifestación de interés.

El inversor deberá basarse únicamente en la información contenida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto. Ni la Emisora, ni los Colocadores Locales ni los Colocadores Internacionales han autorizado a ninguna persona a brindar otra información y ni nosotros, ni los Colocadores Locales ni los Colocadores Internacionales son responsables por la información que otros puedan proveer.

Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio, ni el ofrecimiento y/o la venta de Obligaciones Negociables Clase I en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio, según corresponda.

Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables Clase I: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes en países no considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase I, utilicen cuentas localizadas o abiertas en una jurisdicción no considerada cooperadora a los fines de la transparencia fiscal (los “Inversores Restringidos”). A los fines establecidos en el punto (ii) anterior, la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”) mediante Resolución General 3576 ha elaborado el listado de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, el que ha sido publicado en su sitio “web” (http://www.afip.gob.ar), y deberá mantener actualizada dicha publicación, en función de lo dispuesto en el Artículo 2 del Decreto 589/2013. Tanto la Compañía como el Colocador Local, los Colocadores Internacionales podrán rechazar Manifestaciones de Interés presentadas por cualquier Inversor Restringido. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables Clase I y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables Clase I requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Compañía ni los Colocadores Locales ni los Colocadores Internacionales tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes . El inversor deberá asumir que la información que consta en este Suplemento de Precio es exacta a la fecha de la portada del presente, y no así a ninguna otra fecha.

Los Colocadores Internacionales, una vez que las Obligaciones Negociables Clase I ingresan en la negociación secundaria, podrá realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables Clase I, únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación por interferencia de ofertas que aseguren la prioridad precio tiempo, garantizados por el mercado y/o cámara compensadora en su caso. Estas operaciones pueden incluir ofertas o compras con el objeto de estabilizar, fijar o mantener el precio de las Obligaciones Negociables Clase I. Si los Colocadores Internacionales crean una posición en descubierto en las Obligaciones Negociables Clase I (es decir, si venden un valor nominal total mayor de Obligaciones Negociables Clase I que lo establecido en el Suplemento de Precio), los Colocadores Internacionales podrán reducir dicha posición en descubierto mediante la compra de Obligaciones Negociables Clase I en el mercado abierto. En general, la compra de Obligaciones Negociables Clase I con fines de estabilización o para reducir una posición en descubierto podría provocar el aumento del precio de las Obligaciones Negociable por sobre el que se fijaría en ausencia de tales compras. Todas las actividades de estabilización deberán ser efectuadas de acuerdo con el Artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.

Las Obligaciones Negociables Clase I no han sido registradas conforme con la Securities Act of 1933 de los Estados Unidos de Norteamérica (la “Securities Act” o “Ley de Títulos Valores Estadounidense”) ni aprobadas o denegadas por la Securities Exchange Commission (“SEC”), cualquier otra comisión de los Estados Unidos de Norteamérica u otra autoridad regulatoria, ni ninguna de dichas autoridades ha evaluado o autorizado los méritos de la oferta o la veracidad del presente Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables Clase I no podrán ser ofrecidas, vendidas y/o entregadas en los Estados Unidos de Norteamérica o a personas estadounidenses, excepto a (i) compradores institucionales calificados en virtud de la exención de registro establecida por la Norma 144A de la Securities Act; y (ii) a ciertas personas que no sean personas estadounidenses en transacciones off-shore en los términos de la Regulación S de la Securities Act. Los potenciales inversores son notificados en virtud del presente que la Compañía podría apoyarse en la exención a las disposiciones del Artículo 5 de la Securities Act establecida por la Norma 144A.

La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Clase I, en forma total pero no parcial, en cualquier momento en caso de producirse ciertos cambios que afecten los impuestos argentinos, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y Montos Adicionales (tal como se define en el presente), en los términos previstos en el Prospecto. Las Obligaciones Negociables Clase I podrán ser rescatadas a opción de la Compañía.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I SERÁN OFRECIDAS POR OFERTA PÚBLICA A POTENCIALES INVERSORES EN LA REPÚBLICA ARGENTINA QUE SEAN INVERSORES CALIFICADOS - MEDIANTE LA ENTREGA, Y/O LA PUESTA A DISPOSICIÓN, DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO.

SE CONSIDERAN INVERSORES CALIFICADOS: (A) EL ESTADO NACIONAL, LAS PROVINCIAS Y MUNICIPALIDADES, ENTIDADES AUTÁRQUICAS, SOCIEDADES DEL ESTADO Y EMPRESAS DEL ESTADO; (B) ORGANISMOS INTERNACIONALES Y PERSONAS JURÍDICAS DE DERECHO PÚBLICO; (C) FONDOS FIDUCIARIOS PÚBLICOS; (D) LA ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) – FONDO DE GARANTÍA DE SUSTENTABILIDAD (FGS); (E) CAJAS PREVISIONALES; (F) BANCOS Y ENTIDADES FINANCIERAS PÚBLICAS Y PRIVADAS; (G) FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN; (H) FIDEICOMISOS FINANCIEROS CON OFERTA PÚBLICA; (I) COMPAÑÍAS DE SEGUROS, DE REASEGUROS Y ASEGURADORAS DE RIESGOS DE TRABAJO; (J) SOCIEDADES DE GARANTÍA RECÍPROCA; (K) PERSONAS JURÍDICAS REGISTRADAS POR LA CNV COMO AGENTES, CUANDO ACTÚEN POR CUENTA PROPIA; (L) PERSONAS HUMANAS QUE SE ENCUENTREN INSCRIPTAS, CON CARÁCTER DEFINITIVO, EN EL REGISTRO DE IDÓNEOS A CARGO DE LA CNV; (M) PERSONAS HUMANAS O JURÍDICAS, DISTINTAS DE LAS ENUNCIADAS EN LOS INCISOS ANTERIORES, QUE AL MOMENTO DE EFECTUAR LA INVERSIÓN CUENTEN CON INVERSIONES EN VALORES NEGOCIABLES Y/O DEPÓSITOS EN ENTIDADES FINANCIERAS NO INFERIORES AL MONTO QUE DETERMINEN LAS NORMAS DE LA CNV PARA SER CONSIDERADO UN INVERSOR CALIFICADO; Y (N) PERSONAS JURÍDICAS CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO Y PERSONAS HUMANAS CON DOMICILIO REAL EN EL EXTRANJERO.

Declaraciones sobre hechos futuros

Las referencias que en el presente se hacen a “nosotros”, “nuestros”, “YPF”, la “Compañía”, la “Emisora” o la “Sociedad” son referencias a YPF Sociedad Anónima. Las referencias a “Obligaciones Negociables Clase I” u “Obligaciones Negociables” son referencias a las Obligaciones Negociables Clase I a emitirse bajo el Régimen de Emisor Frecuente que la Emisora ofrecerá bajo este Suplemento de Precio. Asimismo, (i) las referencias a “Pesos”, “$” o “Ps.” refieren a Pesos argentinos, la moneda de curso legal en la Argentina y (ii) las referencias a “Dólares Estadounidenses” o “US$” refieren a Dólares Estadounidenses, la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Todas las manifestaciones, con excepción a las manifestaciones referidas a hechos históricos, contenidas en el Prospecto y en este Suplemento de Precio, incluyendo aquéllas relativas a la futura situación financiera de la Compañía, su estrategia comercial, presupuestos, proyecciones de costos, planes y objetivos de la gerencia para las futuras operaciones, son manifestaciones estimativas del futuro.

Las palabras “considera”, “puede”, “hará”, “estima”, “continúa”, “prevé”, “se propone”, “espera”, “podría”, “haría” y palabras similares se incluyen con la intención de identificar declaraciones respecto del futuro. La Emisora ha basado estas declaraciones respecto del futuro, en gran parte, en sus expectativas y proyecciones corrientes acerca de hechos y tendencias futuras que afectan sus actividades, pero estas expectativas y proyecciones están inherentemente sujetas a significativos riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales se encuentran fuera del control de la Emisora, y podrían no resultar exactas. Algunos factores importantes que podrían ser causa de que los resultados reales difieran significativamente de las declaraciones respecto del futuro formuladas en el Prospecto incluyen: la situación económica, social, jurídica, política y de negocios general de Argentina, la inflación y fluctuaciones en los tipos de cambio y en las tasas de interés, cambios en las regulaciones gubernamentales existentes y futuras en la Argentina, los fallos adversos en procesos legales y/o administrativos, y otros factores que se describen en los capítulos denominados “ Información Clave Sobre la Emisora - Factores de Riesgo ” y “ Perspectiva Operativa y Financiera ” del Prospecto. Asimismo, si bien la Emisora cree que las expectativas reflejadas en dichas manifestaciones son razonables, es probable que una o más de las expectativas y proyecciones puedan verse afectadas por eventos y circunstancias que no pueden ser previstos, impedidos ni controlados por la Emisora, como así tampoco la Emisora puede determinar el efecto relativo que las variaciones puedan tener respecto de las expectativas y proyecciones utilizadas por la Emisora en las manifestaciones sobre el futuro.

Consecuentemente, el Prospecto y/o este Suplemento de Precio no deben ser considerados como una declaración y garantía de la Emisora ni de ninguna otra persona acerca de que las manifestaciones estimativas del futuro serán efectivamente alcanzadas y, por ello, los posibles inversores no deberán confiar indebidamente en tales manifestaciones ni basar una decisión de inversión en las Obligaciones Negociables Clase I sobre tales manifestaciones.

Toda manifestación respecto del futuro contenida en el Prospecto y/o este Suplemento de Precio, así como las estimaciones y proyecciones subyacentes, son efectuadas a la fecha de dicho documento y la Emisora no actualizará ni revisará, ni asume el compromiso de actualizar o de otro modo revisar dichas manifestaciones para reflejar hechos o circunstancias posteriores, aun cuando cualquiera de dichos eventos o circunstancias implique que una o más manifestaciones estimativas sobre el futuro se transformen en incorrectas. Estas advertencias deberán tenerse presentes en relación con cualquier manifestación estimativa del futuro, verbal o escrita que la Emisora pudiera efectuar en el futuro.

Información relevante

La solicitud de ingreso al Régimen de Emisor Frecuente fue resuelta por el Directorio de la Compañía en su reunión de fecha 29 de junio de 2018. La actualización del Prospecto y la ratificación la condición de emisor frecuente de la Compañía fue resuelta por el Directorio de la Compañía en su reunión de fecha 7 de marzo de 2019. La emisión de obligaciones negociables por el monto US$1.000.000.000 (Dólares Estadounidenses mil millones) o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series, bajo el Régimen de Emisor Frecuente”, fue aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 5 de abril de 2019. Todos los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I fueron establecidos por acta de subdelegado de fecha 24 de junio de 2019.

El presente Suplemento de Precio ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I bajo el Régimen de Emisor Frecuente. Cualquier consulta o requerimiento de información adicional con respecto al Suplemento de Precio o al Prospecto, deberá dirigirse a la Compañía, al domicilio y teléfonos indicados en la portada del presente.

No podrá considerarse que la información contenida en el presente Suplemento de Precio constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro.

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La siguiente es una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y debe ser leída conjuntamente con la sección “ De la Oferta y Negociación- Descripción de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento de Precio.

Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I

Emisora	YPF Sociedad Anónima.
Oferta	La Emisora está ofreciendo Obligaciones Negociables Clase I a emitirse
	bajo el Régimen de Emisor Frecuente tanto en la Argentina como en el
	exterior a través de los Colocadores Locales y de los Colocadores
	Internacionales. En Argentina, las Obligaciones Negociables Clase I serán
	colocadas por oferta pública a través de los Colocadores Locales de
	acuerdo con las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales y de las
	Normas de la CNV. Fuera de Argentina, las Obligaciones Negociables
	Clase I serán ofrecidas por los Colocadores Internacionales a un amplio
	grupo de inversores institucionales calificados en virtud de la excepción
	de registración establecida por la Norma 144 A de la Securities Act y a
	personas no estadounidenses en operaciones en el exterior en
	cumplimiento de la Regulación S de la Securities Act. Sin perjuicio de lo
	precedente o de cualquier disposición en contrario contenida en este
	Suplemento de Precio o en el Prospecto, las Obligaciones Negociables
	Clase I serán ofrecidas fuera de Argentina únicamente de acuerdo con las
	leyes de las jurisdicciones aplicables en el marco de exenciones a los
	requisitos de registro o de oferta pública, dado que la Compañía no ha
	solicitado ni tiene previsto solicitar autorización para ofrecer
	públicamente las Obligaciones Negociables Clase I en ninguna otra
	jurisdicción fuera de Argentina. Véase la sección_Plan de Distribución_”
	de este Suplemento de Precio.
Colocadores Internacionales	Citigroup Global Markets Inc., HSBC Securities (USA) Inc. e Itau BBA
	USA Securities, Inc.
Colocadores Locales	Banco Itaú Argentina S.A., HSBC Bank Argentina S.A. e Itaú Valores
	S.A.
Designación	Obligaciones Negociables Clase I bajo Régimen de Emisor Frecuente.
Valor Nominal	Hasta US$500.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos millones),
	que podrá ser ampliado hasta un monto máximo de US$1.000.000.000
	(Dólares Estadounidenses mil millones). El valor nominal definitivo de
	las Obligaciones Negociables Clase I será determinado con anterioridad a
	la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme se define más adelante) e
	informado mediante la publicación del Aviso de Resultados.
Precio de Emisión	El precio de emisión de las Obligaciones Negociables Clase I será
	determinado por la Compañía con anterioridad a la Fecha de Emisión y
	Liquidación e informado a través del Aviso de Resultados. Dicha
	determinación será efectuada sobre la base del resultado del
	procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones
	Negociables Clase I detallado en la sección “Colocación de las
	Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación” del presente
	Suplemento de Precio.

Moneda Las Obligaciones Negociables Clase I estarán denominadas y serán suscriptas en Dólares Estadounidenses. Los suscriptores de Obligaciones Negociables Clase I en Argentina deberán integrar las Obligaciones Negociables en el exterior, de acuerdo con lo establecido en la sección “ Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación ” del presente Suplemento de Precio.

Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las Obligaciones Negociables Clase I serán realizados en Dólares Estadounidenses en el exterior.

Fecha de Emisión y Liquidación Las Obligaciones Negociables Clase I serán emitidas dentro del tercer Día Hábil posterior a la finalización del Período de la Oferta (tal como se define en el presente). Véase “ Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación ”. Dicha Fecha de Emisión y Liquidación será informada mediante la publicación del Aviso de Resultados.
Fecha de Vencimiento Será en la fecha que se cumplan diez (10) años contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y será informada en el Aviso de Resultados.
Amortización El capital de las Obligaciones Negociables Clase I será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento. El monto de capital será pagadero en Dólares Estadounidenses.
Tasa de Interés Los intereses sobre el monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase I se devengarán a una tasa fija que será determinada por la Compañía con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informada mediante la publicación del Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase I detallado en la sección “ Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación ” del presente Suplemento de Precio.
Fecha de Pago de Intereses Los intereses serán pagaderos semestralmente por período vencido, comenzando su pago en la fecha en que se cumplan seis (6) meses de la Fecha de Emisión y Liquidación. Las fechas en las cuales se abonarán los intereses de las Obligaciones Negociables Clase I serán informadas en el Aviso de Resultados (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). La última Fecha de Pago de Intereses será en la Fecha de Vencimiento .
Pagos Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia a la cuenta abierta en el exterior del Fiduciario (según dicho término se define más adelante).
Base para el Cálculo de Intereses Año de 360 días con doce (12) meses de 30 días cada uno.
Rango Las Obligaciones Negociables Clase I calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y serán emitidas de conformidad con, y en cumplimiento de, todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley de Mercado de Capitales y cualquier otra normativa aplicable, incluyendo las Normas de la CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas y tendrán acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables Clase I cuentan con garantía común sobre el patrimonio de la

Compañía y calificarán pari passu entre ellas y con todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho)..

Contrato de Fideicomiso La Sociedad emitirá obligaciones negociables bajo un contrato de fideicomiso a ser suscripto por la Compañía, The Bank of New York Mellon, The Bank of New York Mellon, oficina de Londres, y Banco Santander Río S.A., a ser celebrado en o alrededor de la Fecha de Emisión y Liquidación (el “Contrato Base de Fideicomiso”), que será modificado y comlementado por un primer contrato de fideicomiso complementario a ser celebrado en o alrededor de la Fecha de Emisión y Liquidación (el “Primer Contrato de Fideicomiso Complementario”, y junto con el Contrato Base de Fideicomiso, el “Contrato de Fideicomiso”).

Obligaciones

El Contrato de Fideicomiso establece ciertas obligaciones para la Compañía, entre otras cosas y sujeto a ciertas excepciones, como ser limitaciones a la venta de activos, obligación de realizar ciertas actividades, limitaciones al cambio de ejercicio fiscal, restricciones a la constitución de gravámenes, limitación a la realización de ciertas operaciones fuera del curso ordinario de los negocios, limitación a la realización de operaciones con partes relacionadas, y a menos que se cumpla con ciertos requisitos, prohibición de fusionarse, escindirse o trasferir una parte substancial de sus activos. Para una descripción detallada, véase la sección “ De la Oferta y la Negociación— Descripción de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento de Precio.
Compromisos de Hacer y de no Hacer Serán los contenidos en la sección “ De la Oferta y la Negociación— Descripción de las Obligaciones Negociables — Compromisos ” del presente Suplemento de Precio.
Supuestos de Incumplimiento Ante el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento, las Obligaciones Negociables Clase I, y en ciertos casos, se convertirán en exigibles inmediatamente Véase “ De la Oferta y la Negociación— Descripción de las Obligaciones Negociables — Supuestos de Incumplimiento ” del presente Suplemento de Precio.
Si ocurriera un Supuesto de Incumplimiento, el pago del capital e intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables Clase I podrá, y en ciertos supuestos deberá, ser declarado vencido y exigible bajo las circunstancias allí descriptas.
Compras en el Mercado La Compañía, sus sociedades controladas y vinculadas, podrán en cualquier momento y periódicamente, comprar en el mercado Obligaciones Negociables Clase I en los términos previstos en la sección De la Oferta y la Negociación ” del presente Suplemento de Precio.

Rescate

Las Obligaciones Negociables Clase I no serán rescatables, salvo los supuestos de rescate previstos seguidamente. En todos los casos, la Compañía respetará el trato igualitario entre los inversores.
Rescate por Cuestiones Impositivas
La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Clase I, en forma total pero no parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y los Montos Adicionales, en caso de ocurrir ciertos cambios en el régimen impositivo. La Compañía respetará el principio de trato igualitario entre los inversores. Véase “ De la Oferta y Negociación- Descripción de las Obligaciones Negociables — Rescate y Recompra – Rescate por Cuestiones Impositivas ” del presente Suplemento

de Precio.

Rescate Opcional

En o después de los tres (3) meses previos a la Fecha de Vencimiento, la Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Clase I, en forma total o parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal, más intereses devengados e impagos, si hubiera, hasta la fecha de rescate, no inclusive. La Compañía respetará el trato igualitario entre los inversores.

En cualquier momento desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta antes de los tres (3) meses previos a la Fecha de Vencimiento, 1a Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Clase I, en forma total o parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal, más la Prima de Rescate Aplicable (según se define más adelante), más intereses devengados e impagos, si hubiera, hasta la fecha de rescate, no inclusive. La Compañía respetará el trato igualitario entre los inversores.

Véase “ De la Oferta y Negociación- Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate Opcional ” del presente Suplemento de Precio.

Recompra por Cambio de Control

Forma

Acción Ejecutiva

Denominaciones Autorizadas

Ante un Supuesto de Recompra por Cambio de Control (tal como dicho término se define en el presente Suplemento de Precio), la Compañía hará una oferta para comprar todas las Obligaciones Negociables Clase I, a un monto igual a US$ 10.000 (Dólares Estadounidenses diez mil) y montos superiores que sean múltiplos enteros de US$1.000 (Dólares Estadounidenses mil) en exceso de dicho monto, siempre que el monto principal de las Obligaciones Negociables Clase I no sea inferior aUS$ 10.000 (Dólares Estadounidenses diez mil) y montos superiores que sean múltiplos enteros de US$1.000 (Dólares Estadounidenses mil) en exceso de dicho monto, a un precio de compra en efectivo equivalente al 101% del monto de capital de Obligaciones Negociables Clase I más los intereses devengados y no pagados, si los hubiera, hasta la fecha de compra. Véase “De la Oferta y la Negociación — Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y Recompra – Recompra de Obligaciones Negociables ante un Supuesto de Cambio de Control” del presente Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables Clase I estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables Clase I globales registradas a nombre de un representante de DTC, quien actúa como depositario, en beneficio de los participantes directos o indirectos, incluyendo Euroclear o Clearstream y Caja de Valores S.A., y las transferencias de dichas participaciones se realizarán únicamente a través de dichos registros. Las Obligaciones Negociables Clase I no serán emitidas como títulos definitivos, salvo en ciertas circunstancias limitadas especificadas en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato Suplementario de Fideicomiso.

Las Obligaciones Negociables Clase I otorgan a sus titulares acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Cualquier depositario, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables Clase I, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente por vía ejecutiva en la Argentina con el fin de reclamar las sumas adeudada bajo las Obligaciones Negociables Clase I.

US$ 10.000 (Dólares Estadounidenses diez mil) y montos superiores que sean múltiplos enteros de US$ 1.000 (Dólares Estadounidenses mil).

Monto Mínimo de Suscripción

US$ 150.000 (Dólares Estadounidenses ciento cincuenta mil) y múltiplos de US$ 1.000 (Dólares Estadounidenses mil) por encima de dicho monto.

Obligaciones Negociables Adicionales

La Compañía podrá, en cualquier momento, y sin notificación a, o consentimiento de, los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I, emitir obligaciones negociables adicionales de dicha clase, estableciéndose que dichas obligaciones negociables adicionales deberán tener los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase I (excepto por la fecha de emisión, el precio de emisión, y la primera fecha de pago de intereses). En ese caso, dichas obligaciones negociables adicionales constituirán una única clase y serán fungibles con las Obligaciones Negociables Clase I.

Listado y negociación

Se solicitará el listado de las Obligaciones Negociables Clase I en el MAE y en la Bolsa de Luxemburgo y su negociación en el Mercado Euro MTF. Asimismo se podrá solicitar el listado y negociación en cualquier otra bolsa o mercado de la Argentina y/o del exterior.

Restricciones a la transferencia

Las Obligaciones Negociables Clase I no han sido registradas conforme con la Securities Act ni aprobadas o denegadas por la SEC, cualquier otra comisión de los Estados Unidos de Norteamérica u otra autoridad regulatoria, ni ninguna de dichas autoridades ha evaluado o autorizado los méritos de la oferta o la veracidad del presente Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables Clase I no podrán ser ofrecidas, vendidas y/o entregadas en los Estados Unidos de Norteamérica o a personas estadounidenses, excepto a (i) compradores institucionales calificados en virtud de la exención de registro establecida por la Norma 144A de la Securities Act, y (ii) a ciertas personas que no sean personas estadounidenses en transacciones off-shore en los términos de la Regulación S de la Securities Act. Los potenciales inversores son notificados en virtud del presente que la Compañía podría apoyarse en la exención a las disposiciones del Artículo 5 de la Securities Act establecida por la Norma 144A. Para mayor información, véase “ Restricciones a la Transferencia ” del presente Suplemento de Precio.

Factores de riesgo

Véase “ Información Clave Sobre la Emisora - Factores de Riesgo ” del Prospecto y “ Factores de Riesgo ” de este Suplemento de Precio para una descripción de los principales riesgos asociados a la inversión en las Obligaciones Negociables Clase I.

Fiduciario, Co-Agente de Registro, Co-Agente The Bank of New York Mellon. de Pago y Agente de Transferencia

Representante en Argentina del Fiduciario Banco Santander Río S.A.

Agente de Pago, Agente de Transferencia y Banco Santander Río S.A. Agente de Registro

Agente de Listado, Agente de Pago y Agente The Bank of New York Mellon AS/NV, Sucursal Luxemburgo. de Transferencia de Luxemburgo

Lavado de Dinero

Para información sobre este tema, ver “ Información Adicional – Regulaciones sobre Lavado de Dinero ” del Prospecto.

Otros Términos

Todos los aspectos no contemplados en este Suplemento de Precio se regirán por lo expuesto en el Prospecto.

Calificaciones de Riesgo

Las Obligaciones Negociables Clase I no cuentan con calificación de riesgo en la Argentina. Las Obligaciones Negociables Clase I contarán con calificación de riesgo internacional, la que será publicada en la AIF.

Destino de los Fondos La Compañía empleará el producido neto proveniente de las Obligaciones Negociables Clase I -en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables- a los fines descriptos en “Destino de los Fondos” en el presente Suplemento de Precio.

Retenciones Fiscales; Montos Adicionales

Realizaremos los pagos respecto de las Obligaciones Negociables Clase I sin retención o deducción de impuestos u otras cargas públicas fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de dicho país, excepto según lo requerido por la ley aplicable. En caso de que la ley exija practicar tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones, pagaremos los Montos Adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido con respecto a los pagos sobre las Obligaciones Negociables Clase I de no haberse practicado tales retenciones o deducciones. Véase “De la Oferta y la Negociación – Descripción de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales” del Suplemento de Precio.

Ley Aplicable

Resultará aplicable la ley del Estado de Nueva York, estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, celebración, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables Clase I por parte nuestra, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables Clase I califiquen como tales conforme a la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables junto con la Ley de General de Sociedades y sus modificatorias y otras leyes y normas argentinas aplicables.

Jurisdicción

Competencia no exclusiva de cualquier tribunal de estado o federal con asiento en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluidos los juzgados de primera instancia en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje del MAE según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales.

Día Hábil

Significa cualquier día que no sea sábado, domingo u otro día en el que los bancos comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; o bien los bancos comerciales de la Ciudad de Nueva York, estuvieran autorizados u obligados a permanecer cerrados o que, de cualquier otra forma, no estuvieren abiertos al público para operar.

Si el día en el que se debe realizar un pago bajo las Obligaciones Negociables Clase I no es un Día Hábil, el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato posterior, salvo que ese día caiga en un mes calendario diferente o después de la Fecha de Vencimiento, caso en el cual el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato anterior; en el caso de que el día en el que debe realizarse el pago sea un día que no tenga numeración correspondiente en el mes calendario que corra (por ejemplo, el día 29 de febrero en un año no bisiesto), ese pago deberá realizarse el último Día Hábil de ese mes calendario. En cualquiera de los casos anteriormente descriptos, el interés de las Obligaciones Negociables Clase I se acumulará excluyendo el Día Hábil ajustado.

Números CUSIP, ISIN

Serán informados en el Aviso de Resultados.

DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

En la siguiente sección se describen los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I.

La Sociedad emitirá obligaciones negociables bajo un contrato de fideicomiso a ser suscripto por la Compañía, The Bank of New York Mellon, The Bank of New York Mellon, oficina de Londres, y Banco Santander Río S.A., a ser celebrado en o alrededor de la Fecha de Emisión y Liquidación (el “Contrato Base de Fideicomiso”), modificado por un primer contrato de fideicomiso complementario a ser celebrado en o alrededor de la Fecha de Emisión y Liquidación (el “Primer Contrato de Fideicomiso Complementario”, y junto con el Contrato de Fideicomiso, el “Contrato de Fideicomiso”).

El Contrato de Fideicomiso se celebra en beneficio de los tenedores, en virtud del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Introducción

Las obligaciones negociables revestirán el carácter de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento dispuestos en dicha ley y resolución. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con garantía común, con al menos igual prioridad de pago en todo momento que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho). En el supuesto de quiebra, liquidación o concurso preventivo de cualquiera de nuestras Subsidiarias (según se define más adelante), dichas Subsidiarias pagarán a los titulares de sus deudas y a sus acreedores (incluyendo a los acreedores comerciales) en forma previa a que puedan distribuir cualquiera de sus activos a la Compañía. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables se encuentran efectivamente subordinadas estructuralmente a los acreedores (incluyendo acreedores comerciales) de nuestras Subsidiarias.

Podremos sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación crear y emitir Obligaciones Negociables adicionales de la Clase I con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de la Clase I en todo aspecto (salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas aplicables y, de corresponder, el primer pago de intereses) y las Obligaciones Negociables adicionales formarán en última instancia una única clase con las Obligaciones Negociables de la clase I que anteriormente se encontraba en circulación.

Descripción de las Obligaciones Negociables

Forma y Denominación

Introducción

Las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma de títulos nominativos sin cupones de interés (las “Obligaciones Negociables Nominativas”). De conformidad a lo dispuesto por la Ley N° 24.587 y el Decreto Nº 259/96, las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores al portador o en forma nominativa endosable. El Agente de Registro y el Coagente de Registro mantendrán un registro (el “Registro”), donde se asentarán los nombres y domicilios de tenedores de Obligaciones Negociables, los números del título y otros datos respecto de la emisión, transferencia y canje de las Obligaciones Negociables. En caso de que correspondiera, no se cobrarán cargos por el registro de la transferencia o canje de las Obligaciones Negociables, pero se podrá exigir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otra carga pública pagadera al respecto.

Las Obligaciones Negociables Nominativas inicialmente vendidas en cumplimiento de la Regulación S estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables Nominativas globales (en conjunto, una “Obligación Negociable Global de la Regulación S”), la cual será (a) depositada, según fuere el caso, en el Fiduciario en la Ciudad de Nueva York, en su carácter de custodio de The Depository Trust Company (“DTC”) o en la entidad que oportunamente se designe a tales efectos, y será registrada a nombre de un representante de DTC, en favor de Euroclear y Clearstream, o (b) depositada en un depositario común de Euroclear y/o Clearstream y registrada a nombre de dicho depositario común o su representante a favor de Euroclear y Clearstream (DTC o dicho otro depositario, denominado el “Depositario”).

Las Obligaciones Negociables Nominativas inicialmente vendidas dentro de Estados Unidos y que reúnan las condiciones para ser vendidas en base a la Norma 144A estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables Nominativas

globales (en conjunto, una “Obligación Negociable Global de Circulación Restringida” y, junto con la Obligación Negociable Global de la Regulación S, las “Obligaciones Negociables Globales”), que serán depositadas al ser emitidas en la entidad que oportunamente se designe a tales efectos o en el Fiduciario en la Ciudad de Nueva York, en su carácter de custodio de DTC, y registradas a nombre de DTC o un representante de DTC para ser acreditadas en una cuenta de un participante directo o indirecto en DTC según se describe en el presente. Las Obligaciones Negociables Globales de Circulación Restringida (y las Obligaciones Negociables Cartulares (según se define en el presente) emitidas en su canje) estarán sujetas a ciertas restricciones sobre transferencias establecidas bajo el título “Restricciones a la Transferencia” del Suplemento de Precio.

Hasta transcurridos cuarenta días de completarse la distribución (según certifique al Fiduciario, si lo hubiere, el respectivo colocador) de todas las obligaciones negociables de un tramo identificable (el “Período de Cumplimiento de la Circulación”), una participación beneficiaria en una Obligación Negociable Global de la Regulación S podrá ser transferida a una persona que la reciba en forma de una participación en una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida del mismo tramo e igual plazo, pero únicamente al recibir el Fiduciario, una certificación escrita del cedente donde conste que dicha transferencia se realiza a una persona que, según el leal saber y entender del cedente, compra para sí o en beneficio de terceros respecto de los que tiene facultades exclusivas de decisión en materia de inversión, y que dicha persona y cada una de dichas personas es un comprador institucional calificado dentro del significado de la Norma 144A, en cada caso en una operación que cumpla los requisitos de la Norma 144A y de acuerdo con todas las leyes de títulos valores aplicables de los estados de Estados Unidos (una “Certificación de la Obligación Negociable Global de Circulación Restringida”). Después del último día del Período de Cumplimiento de la Circulación, este requisito de certificación dejará de aplicarse a tales transferencias. Las participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida podrán ser transferidas a una persona en la forma de una participación en una Obligación Negociable Global de la Regulación S del mismo tramo e igual vencimiento, ya sea antes, después o al producirse el cierre del Período de Cumplimiento de la Circulación, pero solamente al recibir el Fiduciario, si lo hubiera, una certificación escrita del cedente donde conste que dicha transferencia se realiza de acuerdo con la Norma 903 o la Norma 904 de la Regulación S o (de estar disponible) la Norma 144 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense (una “Certificación de la Obligación Negociable Global de la Regulación S”). Cualquier participación beneficiaria en una Obligación Negociable Global que sea transferida a una persona que la recibe en la forma de una participación en otra Obligación Negociable Global de igual tramo e idéntico vencimiento dejará, al tener lugar la transferencia, de constituir una participación en dicha Obligación Negociable Global y se convertirá en una participación en dicha otra Obligación Negociable Global y, en consecuencia, a partir de allí estará sujeta a todas las restricciones sobre transferencias y demás procedimientos aplicables a participaciones beneficiarias en dicha otra Obligación Negociable Global en tanto permanezca revistiendo tal carácter.

Obligaciones Negociables Globales

Una Obligación Negociable Global no podrá ser transferida salvo en forma total por su Depositario a un representante de dicho Depositario o por un representante de tal Depositario a éste o a otro representante de éste, o por el Depositario o cualquiera de tales representantes a un sucesor del Depositario o un representante de dicho sucesor.

Al emitirse una Obligación Negociable Global, DTC, Euroclear o Clearstream, según fuera el caso, acreditarán en su registro escritural y sistema de transferencia, los respectivos montos de capital de las obligaciones negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global en las cuentas de entidades que mantengan cuentas en DTC, Euroclear o Clearstream, según fuera el caso (“participantes”). Las cuentas a acreditar serán designadas por los colocadores de tales obligaciones negociables. . La titularidad de participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global estará limitada a participantes o personas que puedan mantener participaciones a través de participantes. La titularidad de participaciones en dichas Obligaciones Negociables Globales constará, y la transferencia de tal titularidad se efectuará únicamente a través de registros que mantenga DTC, Euroclear o Clearstream, según sea el caso (respecto de las participaciones de los participantes), o los participantes o personas que ejerzan la tenencia a través de los participantes (con respecto a las participaciones de personas que no sean participantes). Las leyes de algunos estados requieren la entrega física de títulos valores de dichos títulos en forma definitiva. Tales limitaciones y dichas leyes pueden afectar la capacidad para transferir participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global.

Mientras un Depositario, o su representante, sea el tenedor de una Obligación Negociable Global, dicho Depositario o su representante, según fuera el caso, será considerado el único tenedor o titular registral de las obligaciones negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global a todos los efectos que pudieran corresponder bajo el Contrato de Fideicomiso. Los titulares de participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global no tendrán derecho a que las obligaciones negociables estén representadas por dicha Obligación Negociable Global registrada a su nombre, no

recibirán ni tendrán derecho a recibir la entrega física de obligaciones negociables de dicha serie en forma de título definitivo y no serán considerados sus titulares o tenedores bajo el Contrato de Fideicomiso.

Los pagos de capital y prima (si hubiera) e intereses sobre las obligaciones negociables registradas a nombre o mantenidas por un Depositario o su representante serán efectuados a dicho Depositario o su representante, según fuera el caso, como el titular registral o el tenedor de la Obligación Negociable Global que represente tales obligaciones negociables. Ni nosotros, ni el Fiduciario, si lo hubiera, ni ningún Agente de Pago, tendrán responsabilidad u obligación alguna por ningún aspecto de los registros relacionados con o los pagos efectuados a cuenta de participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global ni por mantener, supervisar o revisar los registros relacionados con dichas participaciones beneficiarias.

Consideramos que DTC, Euroclear o Clearstream, según fuera el caso, al recibir un pago de capital o prima (si hubiera) o de intereses respecto de una Obligación Negociable Global, acreditará inmediatamente las cuentas de participantes con pagos por los montos proporcionales a sus respectivas participaciones beneficiarias en el capital de dicha Obligación Negociable Global según conste en los registros de DTC, Euroclear o Clearstream, según fuera el caso. También prevemos que los pagos de participantes a titulares de participaciones beneficiarias en dicha Obligación Negociable Global mantenida a través de dichos participantes se regirán por las instrucciones vigentes y prácticas habituales, como es el caso en la actualidad de títulos valores mantenidos por cuentas de comitentes al portador o registrados a nombre del operador, y serán responsabilidad de dichos participantes.

Reemplazo de Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables total o parcialmente destruidas, pérdidas o sustraídas serán reemplazadas contra entrega al Fiduciario, de las Obligaciones Negociables o contra entrega a nosotros y al Fiduciario de prueba, a satisfacción de ambos, de la pérdida, sustracción o destrucción total. En el caso de pérdida, sustracción o destrucción total de una Obligación Negociable, antes de emitirse una Obligación Negociable de reemplazo, se podrá exigir al tenedor de dicha Obligación Negociable una indemnización a su cargo, a satisfacción nuestra y del Fiduciario. Al emitirse una nueva Obligación Negociable, podremos requerir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otra carga pública que corresponda y cualquier otro gasto (incluidos los honorarios y los gastos del Fiduciario, sus asesores legales y sus agentes) al respecto.

El procedimiento se llevará a cabo en virtud de lo establecido por los artículos 1852 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación.

En todos los casos el titular o portador legítimo de las Obligaciones Negociables deberá denunciar el hecho a la Emisora y al Fiduciario a través de nota con firma certificada por notario o presentada personalmente ante la autoridad pública de control o la entidad en que se negocien las Obligaciones Negociables. A su vez, deberá acompañar una suma suficiente, a criterio de la Emisora y al Fiduciario, para satisfacer los gastos de publicación y correspondencia.

La denuncia debe contener:

la individualización de las Obligaciones Negociables, indicando, en su caso, denominación, valor nominal, serie y numeración;
la manera como adquirió la titularidad, posesión o tenencia de las Obligaciones Negociables y la época y, de ser posible, la fecha de los actos respectivos;
fecha, forma y lugar de percepción del último dividendo, interés, cuota de amortización o del ejercicio de los derechos emergentes de las Obligaciones Negociables;
enunciación de las circunstancias que causaron la pérdida, sustracción o destrucción. Si la destrucción fuera parcial, debe exhibir los restos de las Obligaciones Negociables en su poder;

constitución de domicilio especial en la jurisdicción donde tuviera la sede de la Emisora o, en su caso, en el lugar de pago.

La Emisora, el Fiduciario o la entidad que reciba la denuncia deberán suspender de inmediato los efectos de las Obligaciones Negociables con respecto a terceros, bajo responsabilidad del peticionante, y entregar al denunciante constancia de su presentación y de la suspensión dispuesta.

La Emisora deberá publicar en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República Argentina, por un día, un aviso que debe contener el nombre, documento de identidad y domicilio especial del denunciante, así como los datos necesarios para la identificación de las Obligaciones Negociables comprendidas, e incluir la especie, numeración, valor nominal y cupón corriente de las Obligaciones Negociables, en su caso y la citación a quienes se crean con derecho a ellos para que deduzcan oposición, dentro de los sesenta días. Las publicaciones deben ser diligenciadas por la Emisora dentro del día hábil siguiente a la presentación de la denuncia.

Además de las publicaciones mencionadas, la Emisora o la entidad que recibe la denuncia, está obligado a comunicarla a la entidad en la que coticen más cercana a su domicilio y, en su caso, a la Emisora en el mismo día de su recepción. La entidad debe hacer saber la denuncia, en igual plazo, al órgano de contralor de los mercados de valores, a las cajas de valores, y a las restantes entidades expresamente autorizadas por la ley especial o la autoridad de aplicación en que coticen las Obligaciones Negociables.

Las entidades expresamente autorizadas por la ley especial o la autoridad de aplicación en que se negocian las Obligaciones Negociables, deberán publicar un aviso en su órgano informativo o hacerlo saber por otros medios adecuados, dentro del mismo día de recibida la denuncia o la comunicación pertinente.

Cumpliéndose con las condiciones previstas en el artículo 1861 del Código Civil y Comercial de la Nación, la Emisora deberá extender directamente un nuevo título valor definitivo a nombre del titular registrado y dejar constancia de los gravámenes existentes.

Rango

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento. En particular, el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que en caso de incumplimiento por nuestra parte en el pago de cualquier monto adeudado conforme a las Obligaciones Negociables, el tenedor de las Obligaciones Negociables tendrá derecho a accionar por vía ejecutiva para obtener el pago de cualquier monto adeudado conforme a las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con nuestra garantía común, y tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, inclusive, entre otros, las acreencias por impuestos y de índole laboral).

Pago de Capital e Intereses

Introducción

Los intereses (y capital, prima y Montos Adicionales, si hubiera, pagadero en otra oportunidad que no sea al Vencimiento Estipulado o luego de la caducidad de plazos, rescate o recompra) serán pagaderos en fondos de inmediata disponibilidad a la persona a cuyo nombre se encuentre registrada una Obligación Negociable al cierre de actividades en la Fecha de Registro Regular inmediatamente anterior a cada Fecha de Pago de Intereses, independientemente de la cancelación de dichas Obligaciones Negociables al momento de su transferencia o canje posterior a dicha Fecha de Registro y antes de dicha Fecha de Pago de Intereses; sujeto a que, los intereses pagaderos al Vencimiento Estipulado o al momento de la caducidad de plazos o rescate o recompra serán pagaderos a la persona a quien se adeude el capital; sujeto, además, a que, si y en la medida en que no cumplamos con el pago de intereses (y Montos Adicionales, si hubiera) adeudados en dicha Fecha de Pago de Intereses, dichos intereses en mora (y Montos Adicionales, si hubiera) serán pagados a la persona a cuyo nombre estuvieran registradas dichas Obligaciones Negociables al cierre de una fecha de registro posterior a la que establezcamos al efecto mediante notificación que enviemos por correo a los tenedores de las Obligaciones Negociables, o en su

representación, como mínimo 10 días antes de dicha fecha de registro posterior, no pudiendo tener lugar dicha fecha de registro menos de 10 días antes de la fecha de pago de los intereses en mora.

El pago de capital y cualquier prima, intereses, Montos Adicionales y otros montos sobre cualquier Obligación Negociable Nominativa o respecto de ella al Vencimiento Estipulado, o en caso de caducidad de plazos, rescate o recompra, será efectuado en fondos de inmediata disponibilidad a la persona a cuyo nombre se encuentre registrada dicha obligación negociable al momento de su entrega en las oficinas fiduciarias del Fiduciario, la oficina del Agente de Pago situada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, , siempre que la Obligación Negociable Nominativa sea presentada al Agente de Pago puntualmente para que éste realice dichos pagos en tales fondos de acuerdo con sus procedimientos habituales. Los pagos de capital y cualquier prima, intereses, Montos Adicionales y otros montos sobre las Obligaciones Negociables Nominativas o respecto de ellas a ser efectuados en otra oportunidad que no sea el Vencimiento Estipulado o al momento del rescate o recompra serán efectuados mediante cheque enviado por correo en la fecha de vencimiento de dichos pagos o antes al domicilio de la persona con derecho a ellos según aparezca en el Registro; teniendo en cuenta que (a) el Depositario correspondiente, como tenedor de las Obligaciones Negociables Globales, tendrá derecho a recibir los pagos de intereses mediante transferencia cablegráfica en fondos de inmediata disponibilidad, (b) un tenedor de US$ 1.000.000 (o su equivalente aproximado en una Moneda Especificada que no sea dólares) de capital o valor nominal total de obligaciones negociables tendrá derecho a recibir los pagos de intereses mediante transferencia cablegráfica en fondos de inmediata disponibilidad a una cuenta que mantenga dicho tenedor en un banco ubicado en los Estados Unidos o Argentina según pueda haber sido designado en la forma apropiada por dicha persona al Fiduciario, o a la entidad que oportunamente se designe a tales efectos, por escrito a más tardar 10 días antes de la fecha de vencimiento de dicho pago, y (c) en tanto el tenedor de una Obligación Negociable Nominativa emitida y denominada en una Moneda Especificada que no sea dólares optara por recibir el pago de capital e intereses al Vencimiento Estipulado o al momento de su rescate o recompra en dicha Moneda Especificada, dicho pago, será efectuado mediante transferencia cablegráfica en fondos de inmediata disponibilidad a una cuenta especificada por escrito como mínimo 10 días antes del Vencimiento Estipulado por el tenedor al Fiduciario. Salvo cuando se revocara dicha designación, la designación efectuada por dicho tenedor respecto de dichas obligaciones negociables continuará vigente respecto de los pagos futuros de dichas Obligaciones Negociables pagaderas a tal tenedor.

El precio de rescate de las Obligaciones Negociables será igual al 100% del valor nominal. Las Obligaciones Negociables vencerán a los 10 años contados desde su Fecha de Emisión y Liquidación, a menos que sean rescatadas de conformidad con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. Veáse “Rescate Opcional” en el presente Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables no otorgarán el beneficio de ningún fondo de dinero obligatorio.

Los intereses serán pagaderos semestralmente por período vencido, comenzando su pago en la fecha en que se cumplan seis meses de la Fecha de Emisión y Liquidación. La última Fecha de Pago de Intereses será el mismo día de la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo.

Los intereses de las Obligaciones Negociables serán calculados sobre la base de un año de 360 días con doce meses de 30 días cada uno.

Inicialmente, el Fiduciario actuará como Co-Agente de Registro, Principal Agente de Pago y Agente de Transferencia, y Banco Santander Río S.A., como Agente de Registro, Agente de Pago, Agente de Transferencia y Representante del Fiduciario en Argentina. La Compañía puede cambiar dichos agentes de registro, agentes y representantes sin notificación a los tenedores de las Obligaciones Negociables; sin embargo, mientras las Obligaciones Negociables se encuentren pendientes de pago, la Compañía mantendrá una oficina o agencia para el pago del capital, interés y Montos Adicionales (si los hubiera), en la ciudad de Nueva York y en la Ciudad de Buenos Aires, y mientras, las Obligaciones Negociables se encuentren listadas en la Bolsa de Luxemburgo y se negocien en el Mercado Euro MTF, y en la medida que las reglas de dicho mercado, así lo requieran, en Luxemburgo, y mantendremos un Agente de Registro y Agente de Transferencia en Argentina. Los pagos de las Obligaciones Negociables ser realizarán a través de una oficina o agencia del Agente de Pago Principal en la ciudad de Nueva York, a menos que elijamos realizar los pagos de intereses mediante cheque a los tenedores registrados a sus direcciones registradas.

Restricciones Cambiarias

Si, en cualquier fecha de pago respecto de las Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea pesos argentinos, no tuviéramos acceso a dicha Moneda Especificada con motivo de cualquier restricción o prohibición cambiaria existente en ese momento, procuraremos efectuar el pago de todos los montos que correspondan en virtud de las Obligaciones Negociables en la Moneda Especificada, ya sea (i) mediante la compra a valor de mercado de cualquier serie de bonos soberanos argentinos denominados en dólares u otros títulos valores o bonos públicos o privados emitidos en Argentina, y posterior transferencia y venta de dichos instrumentos fuera del país a cambio de la Moneda Especificada, con el alcance que permita la ley aplicable, o (ii) mediante cualquier otro procedimiento legal razonable existente en Argentina, en cada caso, en dicha fecha de pago. Todos los costos e impuestos que deban pagarse en relación con los procedimientos referidos en los puntos (i) e (ii) anteriores estarán a nuestro cargo.

Si el capital o cualquier prima, intereses, Montos Adicionales u otras sumas respecto de las Obligaciones Negociables debiera pagarse en una Moneda Especificada que no sea dólares y dicha Moneda Especificada no se encontrara disponible como consecuencia de la imposición de controles cambiarios u otras circunstancias ajenas a nuestro control, o dejara de utilizarse por el gobierno del país emisor de dicha moneda o para la liquidación de operaciones por parte de entidades públicas de la comunidad bancaria internacional o dentro de ella, con el alcance que permite la ley argentina, tendremos derecho a cumplir con nuestras obligaciones para con el tenedor de dichas Obligaciones Negociables efectuando tal pago en dólares. El monto de dólares a ser recibido por los tenedores de dichas obligaciones negociables se basará en la cotización de oferta en firme promedio expresada en dólares, para la moneda extranjera o moneda compuesta en que se denomine dicha obligación negociable, recibida por el Agente de Cambio, a las 11.00 hs. aproximadamente, hora de la Ciudad de Nueva York, del segundo Día Hábil anterior a la fecha de pago pertinente, de tres agentes cambiarios de reconocido prestigio en la Ciudad de Nueva York, elegidos por el Agente de Cambio y aprobados por la Compañía, para la compra por parte del agente de cotización para la liquidación en dicha fecha de pago del monto total de la Moneda Especificada pagadera en dicha fecha de pago respecto de dichas obligaciones negociables. Todos los costos de la conversión de moneda serán soportados por los tenedores de dichas obligaciones negociables mediante la deducción de los pagos respectivos. En caso de que la cotización del tipo de cambio no estuviera disponible el segundo Día Hábil inmediatamente anterior a la fecha de pago correspondiente, la tasa a la que se conviertan a dólares los montos adeudados se determinará sobre la base de las cotizaciones de cambio del mercado más recientemente disponibles. Todo pago efectuado bajo dichas circunstancias en dólares, cuando el pago requerido se adeudara en una Moneda Especificada que no sean dólares, no constituirá un Supuesto de Incumplimiento (según se define más adelante) conforme a las obligaciones negociables. El Fiduciario será el agente de cambio (el “Agente de Cambio”) de las Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea dólares.

Rescate y compra

Rescate Opcional

YPF cursará toda notificación de rescate con una antelación de no menos de 30 ni más de 60 días. Las Obligaciones Negociables Clase llamadas a rescate vencerán en la fecha fijada para el rescate. YPF pagará el precio de rescate de las Obligaciones Negociables Clase con más los intereses devengados e impagos, y Montos Adicionales, si hubiera, hasta la fecha de rescate. A partir de la fecha de rescate, dejarán de devengarse intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase en tanto YPF haya depositado ante al Fiduciario fondos para satisfacer el pago del precio de rescate aplicable de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Ante el rescate de las Obligaciones Negociables por YPF, las Obligaciones Negociables rescatadas se cancelarán.

“ Tasa del Tesoro Ajustada ” significa, con respecto a cualquier fecha de rescate, la tasa anual igual al rendimiento al vencimiento equivalente semestral de la Emisión del Tesoro Comparable, asumiendo un precio para la Emisión del Tesoro Comparable (expresado como un porcentaje de su monto de capital) igual al Precio del Tesoro Comparable para dicha fecha de rescate.

“ Prima de Rescate Aplicable ” significa, con respecto a una Obligación Negociable en cualquier fecha de rescate, el excedente, si hubiera, de (A) la suma de los valores presentes a dicha fecha de rescate de los pagos restantes programados de capital e intereses sobre las Obligaciones Negociables (excluyendo intereses devengados hasta la fecha de rescate) descontados hasta la fecha de rescate para las Obligaciones Negociables sobre una base semestral (asumiendo un año de 360 días compuesto de doce meses de 30 días cada uno) a la Tasa del Tesoro Ajustada más los puntos básicos que se determinen, junto con los intereses devengados e impagos, si hubiera, sobre (B) 100% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase I.

“ Emisión del Tesoro Comparable ” significa los títulos del Tesoro de Estados Unidos u otros títulos seleccionados por una entidad de banca de inversión independiente de reconocimiento internacional designada por YPF con un vencimiento comparable al plazo restante de las Obligaciones Negociables que serían utilizados, al momento de su selección y de acuerdo con las prácticas financieras usuales, para la determinación del precio de nuevas emisiones de títulos de deuda privados con un vencimiento comparable al plazo restante de las Obligaciones Negociables.

“ Precio del Tesoro Comparable ” significa, con respecto a cualquier fecha de rescate:

(1) el promedio de los precios tipo comprador y vendedor para la Emisión del Tesoro Comparable (expresados en cada caso como un porcentaje de su valor nominal) el tercer Día Hábil anterior a dicha fecha de rescate, según lo detallado en el informe estadístico diario (o cualquier informe que lo suceda) publicado por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York y denominado “Composite 3:30 p.m. Quotations for U.S. Government Securities;” o
(2) si no se publicara dicho informe (o cualquier informe que lo suceda) o éste no detallara tales precios el Día Hábil antes mencionado, (a) el promedio de las Cotizaciones de Colocadores del Tesoro de Referencia a dicha fecha de rescate, después de excluir la más alta y más baja de dichas Cotizaciones de Colocadores del Tesoro de Referencia, o (b) si estuvieran disponibles menos de tres de dichas Cotizaciones de Colocadores del Tesoro de Referencia, el promedio de todas dichas cotizaciones.

“ Banquero de Inversión Independiente ” significa, con respecto a las Obligaciones Negociables, una entidad bancaria de inversión independiente de reconocimiento internacional designada por la Compañía.

“ Colocador del Tesoro de Referencia ” significa, con respecto a las Obligaciones Negociables, como mínimo cuatro colocadores primarios de títulos del gobierno de Estados Unidos en la Ciudad de Nueva York conforme los seleccione la Compañía razonablemente.

“ Cotizaciones de los Colocadores del Tesoro de Referencia ” significa, con respecto a cada Colocador del Tesoro de Referencia y cualquier Fecha de Rescate para las Obligaciones Negociables, el promedio, conforme fuera determinado por el Banquero de Inversión Independiente, del precio ofertado y el precio solicitado para la Emisión del Tesoro Comparable para las Obligaciones Negociables (expresado en cada caso como un porcentaje de su monto de capital) cotizado por escrito al Banquero de Inversión Independiente por dicho Colocador del Tesoro de Referencia a las 3.00 hs. p,m. el tercer Día Hábil anterior a dicha Fecha de Rescate.

Rescate por Cuestiones Impositivas

Si en cualquier fecha después de la emisión de las Obligaciones Negociables de cualquier serie como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes o reglamentaciones de Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de Argentina, o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normativa, quedaremos obligados a pagar Montos Adicionales según lo establecido o referido en “—Pago de Montos Adicionales” y determinaremos de buena fe que dicha obligación no puede eludirse tomando las medidas razonables a nuestra disposición, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en su totalidad (y no parcialmente), a nuestra opción, en cualquier momento enviando una notificación con una anticipación de entre 30 y 60 días a los tenedores de las Obligaciones Negociables de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificación establecidas más adelante (notificación que será irrevocable), a su valor nominal, con más los intereses devengados sobre ellas hasta la fecha fijada para su rescate (la “Fecha de Rescate”). Además, pagaremos a los tenedores de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Rescate los Montos Adicionales que deban pagarse en esa fecha. A fin de dar efecto a un rescate de las Obligaciones Negociables en virtud de este párrafo, tendremos que entregar al Fiduciario, si lo hubiera, o a la entidad que oportunamente designemos a tales efectos, por lo menos 45 días antes de la Fecha de Rescate (i) un certificado firmado por dos miembros del Directorio donde conste que, empleando las medidas razonables disponibles, no nos es posible eludir la obligación de

pago de dichos Montos Adicionales y (ii) una opinión de un asesor legal independiente de reconocido prestigio donde conste que estamos o fuéramos a estar obligados a pagar dichos Montos Adicionales como resultado de tal cambio o modificación. Los avisos de rescate no podrán enviarse antes de los 60 días previos a la primera fecha en que quedaríamos obligados a pagar dichos Montos Adicionales de haber un pago respecto de las Obligaciones Negociables pendiente a esa fecha.

Procedimiento para el Pago al Momento del Rescate

Si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en el presente y en el suplemento de precio pertinente, las Obligaciones Negociables a ser rescatadas, vencerán y serán pagaderas en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán pagadas y rescatadas por nosotros en los lugares, en la forma y moneda allí especificada, y al precio de rescate allí establecido, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate. A partir de la fecha de rescate, si los fondos para el rescate de obligaciones negociables llamadas a rescate se hubieran puesto a disposición a tal fin en las oficinas del Fiduciario, las Obligaciones Negociables llamadas a rescate dejarán de devengar intereses, y el único derecho de los tenedores de las Obligaciones Negociables será el de recibir el pago del precio de rescate, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate, según lo mencionado anteriormente.

Cancelación

Las Obligaciones Negociables que rescatemos íntegramente serán canceladas de inmediato y no podrán ser emitidas nuevamente ni revendidas.

Compra de Obligaciones Negociables

Tanto nosotros como nuestras Subsidiarias y Sociedades Vinculadas podremos en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio, y podremos venderlas o enajenarlas en cualquier momento; teniendo en cuenta que, para determinar en cualquier momento si los tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Contrato de Fideicomiso, , las Obligaciones Negociables que mantengamos nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias o Sociedades Vinculadas no se computarán y se considerarán fuera de circulación.

Recompra de Obligaciones Negociables ante un Supuesto de Cambio de Control

En caso de ocurrir un Supuesto de Recompra por Cambio de Control, la Compañía hará una oferta para comprar todas las Obligaciones Negociables (una "Oferta de Cambio de Control"), un monto igual a US$ 10.000 (Dólares Estadounidenses diez mil) y montos superiores que sean múltiplos enteros de US$1.000 (Dólares Estadounidenses mil) en exceso de dicho monto, siempre que el monto principal de las Obligaciones Negociables no sea inferior a US$ 10.000 (Dólares Estadounidenses diez mil) y montos superiores que sean múltiplos enteros de US$1.000 (Dólares Estadounidenses mil) en exceso de dicho monto, a un precio de compra en efectivo equivalente al 101% del monto de capital de las Obligaciones Negociables más los intereses devengados y no pagados, si los hubiera, hasta la fecha de compra (un "Pago de Cambio de Control").

La Compañía dará un aviso de dicha Oferta de Cambio de Control al Fiduciario dentro de los 30 días siguientes a cualquier Supuesto de Recompra por Cambio de Control, para posterior distribución a cada titular de las Obligaciones Negociables, a más tardar 15 días después de recibido por el Fideicomisario, estableciendo que:

i. se está realizando una Oferta de Cambio de Control y que todas las Obligaciones Negociables debidamente presentadas conforme a dicha Oferta de Cambio de Control serán aceptados para su compra por la Compañía, a un precio de compra en efectivo igual al 101% del capital de dichas Obligaciones Negociables, más los intereses devengados y no pagados, en su caso, hasta la fecha de pago;
ii. la fecha de pago (que no será anterior a los 30 días ni posterior a los 60 días a partir de la fecha de notificación) (la "Fecha de Pago del Cambio de Control"); y
iii. los procedimientos que la Compañía determine que un titular de Obligaciones Negociables debe seguir para que sus Obligaciones Negociables sean recomprados.

El Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago del Cambio de Control, la Compañía, en la medida en que sea lícito, depositará en los Agentes de Pago una cantidad igual al Pago de Cambio de Control respecto a todos las Obligaciones Negociables o parte de las Obligaciones Negociables.

En la Fecha de Pago del Cambio de Control, la Compañía, en la medida en que sea lícito:

i. aceptará como pago todas las Obligaciones Negociables o porciones de Obligaciones Negociables (en un monto igual a US$ 10.000 (Dólares Estadounidenses diez mil) y montos superiores que sean múltiplos enteros de US$1.000 (Dólares Estadounidenses mil) en exceso de dicho monto) debidamente presentadas y no retiradas de conformidad con la Oferta de Cambio de Control; y
ii. entregará o hará que se entregue al Fiduciario para su cancelación las Obligaciones Negociables junto con un certificado indicando el monto total de Obligaciones Negociables o porciones de Obligaciones Negociables de cada serie comprados por la Compañía.

Si sólo se compra una parte de las Obligaciones Negociables en virtud de una Oferta de Cambio de Control, se emitirá una nueva Obligaciones Negociables con un capital igual al de la parte no adquirida a nombre del titular o se harán ajustes apropiados al monto y los intereses beneficiosos en un Certificado Global, según corresponda.

La Compañía no estará obligada a realizar una Oferta de Cambio de Control ante un Supuesto de Recompra por Cambio de Control, en el caso que un tercero la realice, en los momentos y de acuerdo con los requisitos aplicables a un Cambio de Control por la Compañía, y compre todas las Obligaciones Negociables válidamente ofrecidas y no retiradas bajo dicha Oferta de Cambio de Control.

La Compañía cumplirá, en la medida en que sea aplicable, con los requisitos de la Regla 14e-1 bajo la Ley de Intercambio y cualquier otra ley o reglamento de valores relacionado con la recompra de Obligaciones Negociables conforme a una Oferta de Cambio de Control. En la medida en que las disposiciones de cualquier ley o reglamento de valores estén en conflicto con las disposiciones de este Programa, la Compañía cumplirá con las leyes y reglamentos aplicables sobre valores y no se considerará que haya incumplido sus obligaciones descriptas en el presente.

La Compañía podrá utilizar la opción de Recompra de Obligaciones Negociables ante un Supuesto de Cambio de Control en todas las obligaciones negociables emitidas bajo este Programa, siempre y cuando, sea en beneficio de los inversionistas hacia el futuro.

Pago de Montos Adicionales

Todos los pagos respecto de las Obligaciones Negociables, incluyendo, a título enunciativo, pagos de capital e intereses, serán efectuados por nosotros sin retención o deducción alguna en concepto o a cuenta de impuestos, aranceles, imposiciones u otras cargas públicas, actuales o futuras, de cualquier naturaleza, vigentes en la fecha del contrato de fideicomiso o gravados o determinados en el futuro por o en representación de Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad de dicho país, salvo cuando nos veamos obligados por ley a deducir o retener dichos impuestos, gravámenes u otras cargas públicas. En caso de que se gravaran o determinaran cualquiera de tales impuestos, aranceles, gravámenes u otras cargas públicas, pagaremos los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios de manera que los montos netos a recibir por los tenedores de las Obligaciones Negociables luego de dicha retención o deducción respecto de ese impuesto u obligación sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que habrían recibido respecto de las Obligaciones Negociables de no haberse practicado dicha retención o deducción; con la salvedad de que no se exigirá el pago de dichos Montos Adicionales respecto de retenciones o deducciones sobre ningún título valor a un tenedor de las Obligaciones Negociables, o a un tercero en su representación, por o a cuenta de (a) impuestos u obligaciones que se hubieran determinado en razón de que el tenedor de dichas Obligaciones Negociables sea residente argentino o tenga alguna relación con Argentina que no sea la mera tenencia de dichas Obligaciones Negociables o el cobro de capital e intereses al respecto; o (b) impuestos u obligaciones que se hubieran determinado en razón de la presentación por parte del tenedor de Obligaciones Negociables para el pago en una fecha que ocurra treinta días después de la fecha en que dicho pago venciera y resultara pagadero o la fecha en que se hubieran proporcionado fondos para su pago, lo que ocurra en último término, salvo que dicho tenedor hubiera tenido derecho a dichos Montos Adicionales presentando las Obligaciones Negociables para su pago el último día de dicho período de 30 días; o (c) impuestos que no hubieran sido determinados si no fuera por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de las Obligaciones Negociables de algún requisito de certificación, identificación, información, documentación o cualquier otro requisito de presentación de información (dentro de los 30 días corridos desde la solicitud escrita que enviemos al tenedor) cuando dicho cumplimiento (i) sea exigido en cualquier momento con posterioridad a la emisión de las obligaciones negociables de cualquier serie como resultado de una modificación en la ley aplicable, reglamentación, práctica administrativa o un tratado aplicable como condición previa para la exención de impuestos argentinos o la reducción de la tasa a deducir o retener; y (ii) no resulte más oneroso para el tenedor o titular beneficiario que un requisito de certificación, identificación,

información, documentación o cualquier otro requisito de presentación de información comparable impuesto bajo la normativa impositiva, reglamentación, y práctica administrativa estadounidense (como por ejemplo los formularios del IRS 1001, W-8 y W-9 o cualquier formulario comparable que los reemplace); o (d) cualquier impuesto sucesorio, sobre la herencia, legado, ventas, transferencias, bienes personales o impuesto o arancel similar u otra carga pública; o (e) impuestos pagaderos de otra forma que no sea mediante retención sobre el pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las obligaciones negociables; o (f) cualquier combinación de los puntos (a) a (e) inclusive. Tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago a un tenedor de Obligaciones Negociables que sea un fiduciario, sociedad de personas, u otra que no sea el titular beneficiario exclusivo de dicho pago, en la medida en que un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o un socio de dicha sociedad de personas o titular beneficiario no habrían tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor de dichas Obligaciones Negociables. Toda referencia en el presente o en las Obligaciones Negociables a capital y/o intereses se considerará también como una referencia a cualquier Monto Adicional que pueda ser pagadero conforme a los compromisos descriptos en este párrafo.

Asimismo, pagaremos cualquier impuesto de sellos, sobre la emisión, de registro, sobre la documentación u otros impuestos y aranceles similares, incluidos intereses y punitorios respecto de la creación, emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, excluyendo los impuestos y aranceles determinados por cualquier jurisdicción fuera de Argentina, con la excepción de los resultantes o aquellos que deban pagarse en relación con la ejecución de dichas Obligaciones Negociables luego de que tenga lugar y durante la continuidad de un Supuesto de Incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables sobre las cuales tuvo lugar el incumplimiento. Además pagaremos e indemnizaremos a los tenedores por todas las tasas de justicia u otras imposiciones y aranceles, incluidos intereses y punitorios, pagados por cualquiera de ellos en cualquier jurisdicción en relación con cualquier acto permitido a los tenedores para exigir el cumplimiento de sus obligaciones conforme a las Obligaciones Negociables.

En caso de que pagáremos cualquier Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de Obligaciones Negociables en circulación, acordamos renunciar al derecho que pudiera asistirnos según las leyes argentinas para procurar el reembolso de los tenedores o titulares directos de las Obligaciones Negociables sobre cualquiera de los montos pagados.

Compromisos

Según los términos de las Obligaciones Negociables de cada clase, nos comprometemos y acordamos, y en la medida especificada más adelante, mientras las Obligaciones Negociables de tales clases permanezcan en circulación:

Pago de Capital e Intereses

Pagaremos en tiempo y forma el capital, intereses, prima y eventuales Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso.

Mantenimiento de Oficinas o Agencias

La Compañía mantendrá una oficina o agencia para el pago del capital, interés y Montos Adicionales (si los hubiera), en la ciudad de Nueva York y en la Ciudad de Buenos Aires, y mientras, las Obligaciones Negociables se encuentren listadas en la Bolsa de Luxemburgo y se negocien en el Mercado Euro MTF, y en la medida que las reglas de dicho mercado, así lo requieran, en Luxemburgo, y mantendremos un Agente de Registro y Agente de Transferencia en Argentina.

Los libros societarios y registros contables se encuentran en la sede social de la Sociedad ubicada en Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, la documentación respaldatoria de las operaciones de la Sociedad que no se encuentran en la sede social, se encuentran en los depósitos de Adea S.A. localizados en Planta 3, Ruta 36, Km 36, km 31,5, Florencio Varela, provincia de Buenos Aires y de File S.R.L. ubicada en Panamericana y R.S. Peña, Blanco Encalada, Luján de Cuyo, provincia de Mendoza.

Mantenimiento de Personería Jurídica

Realizaremos los siguientes actos: (a) mantener vigente su personería jurídica así como todos los registros necesarios a tal fin, y (b) sujeto a los dispuesto bajo el título “Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas, Alquileres”, la Compañía mantendrá vigente su personería jurídica y realizará todos los actos razonables para mantener todos los derechos, preferencias, titularidad de sus bienes, franquicias y derechos similares necesarios o convenientes en la conducción habitual de los negocios, nuestras actividades u operaciones.

Obligación de No Gravar

No constituiremos, incurriremos, asumiremos ni permitiremos la existencia de ningún Gravamen, y no permitiremos que ninguna de nuestras Subsidiarias Significativas constituya, incurra, asuma o permita la existencia de ningún Gravamen, directa o indirectamente, sobre ninguno de sus Bienes presentes o futuros en garantía de Endeudamiento Público, salvo que, en el mismo momento o con anterioridad, la totalidad de las Obligaciones Negociables fueran igual y proporcionalmente garantizadas, a excepción de los siguientes:

(a) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien existente a la fecha de la emisión de las Obligaciones Negociables;

(b) Gravámenes de locadores, operarios, transportistas, depositarios, mecánicos, proveedores de materiales, técnicos u otros Gravámenes similares originados en el curso habitual de los negocios (excluyendo, para mayor aclaración, Gravámenes en relación con cualquier Endeudamiento por sumas de dinero obtenidas en préstamo) que no estuvieran vencidos por un período de más de 30 días, o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe por procedimientos adecuados;

(c) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien en garantía de Endeudamiento Públicos incurrido o asumido únicamente con el objeto de financiar todo o parte del costo de adquisición, construcción, desarrollo o mejoras de dicho Bien, el cual fuera constituido sobre dicho Bien simultáneamente o dentro de los 120 días de su adquisición, o de la finalización de su construcción, desarrollo o mejora;

(d) cualquier Gravamen sobre cualquier bien existente en el momento de su adquisición y no creado en relación con tal adquisición;

(e) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien de propiedad de una sociedad u otra Persona, que exista en el momento de la adquisición de dicha sociedad u otra Persona por parte nuestra o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas y que no fuera creado en relación con dicha adquisición;

(f) cualquier Gravamen sobre propiedad que garantiza o para el pago de Endeudamiento Publico incurrido en relación con una Financiación de Proyecto para cualquier casa matriz directa o indirecta de la Subsidiaria de Financiación de Proyectos aplicable; cualquier Gravamen en garantía de Financiación de Proyectos o cualquier garantía de igual naturaleza por cualquier sociedad controlante directa o indirecta de la correspondiente Subsidiaria de Financiación de Proyectos;

(g) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien en garantía de una prórroga, renovación o refinanciación de Endeudamiento garantizado por un Gravamen referido en los puntos (a), (c), (d), (e) o (f) precedentes, si dicho nuevo Gravamen estuviera limitado al Bien objeto del anterior Gravamen inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación y si no aumentara el capital del Endeudamiento garantizado por el anterior Gravamen inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación;

(h) Gravámenes que garanticen las Obligaciones Negociables o cualquier otro de nuestros títulos a los fines de la rescisión, de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso bajo el cual las Obligaciones Negociables o tales otros títulos fueran sido emitidos;

(i) Gravámenes que surjan de conformidad con el Artículo 9.343 del Código de Comercio Uniforme de Texas ( Texas Uniform Commercial Code ) o leyes similares de estados que no sean Texas, en relación con la compra por nuestra parte o cualquiera de nuestras Subsidiarias de petróleo y/o gas extraído desde dicho estado; y

(j) cualquier otro Gravamen sobre nuestros Bienes o los de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas, si en la fecha de constitución o en la que se asume dicho Gravamen, el Endeudamiento garantizado por ello junto con otro Endeudamiento Público nuestro y de nuestras Subsidiarias Significativas garantizado por cualquier Gravamen en base a este apartado (j) tuviera un monto total pendiente no superior al 15% de nuestro activo consolidado total, para cualquier fecha de determinación, según lo reflejado en los estados financieros consolidados más recientes preparados de conformidad con las Normas Contables Profesionales Vigentes y presentados ante la CNV.

Informes

Si la Compañía (i) dejara de realizar presentaciones ante la CNV en su carácter de compañía admitida al régimen de oferta pública, (ii) diera por finalizadas sus obligaciones de brindar informes a la SEC, (iii) dejara de cotizar en la NYSE o en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), o (iv) dejara de cumplir con cualquiera de sus obligaciones ante la SEC, NYSE, CNV o BYMA, la Compañía se compromete a entregar al Fiduciario: (A) tan pronto como sea posible, pero a todo evento dentro de los 90 días posteriores al cierre de cada uno de los tres primeros trimestres de cada Ejercicio Económico: (i) dos copias de los estados financieros no auditados de la Compañía y sus Subsidiarias consolidadas para dicho trimestre, junto con sus Notas; (ii) una descripción de las operaciones con partes vinculadas realizadas durante dicho trimestre; y (iii)

cualquier otra información que el Fiduciario (actuando de acuerdo con instrucciones escritas de los Tenedores de al menos el 51% del monto de capital total de Obligaciones Negociables en Circulación) pueda solicitar razonablemente; y (B) tan pronto como sea posible pero a todo evento dentro de los 120 días (o exclusivamente con respecto a un cambio en los auditores externos de la Compañía, dentro de los cinco Días Hábiles posteriores a la fecha en que deba presentarse dicho ítem bajo la Ley aplicable) después del cierre de cada Ejercicio Económico: (1) dos copias de los estados financieros auditados completos de la Compañía para dicho Ejercicio Económico, incluyendo el balance auditado de la Compañía y el balance auditado de las Subsidiarias consolidadas de la Compañía al cierre de dicho Ejercicio Económico, los correspondientes estados de ingresos y gastos, resultados no asignados, capital integrado y excedente y evolución de la situación patrimonial consolidados auditados de la Compañía y sus Subsidiarias consolidadas, que deberán ser contestes con los registros contables de la Compañía y estar confeccionados de acuerdo con los PCGA de Argentina o las NIIF, según corresponda; (2) un informe sobre dichos estados financieros emitido por Deloitte & Co. S.A. u otro de los cuatro estudios de auditores externos más importantes de prestigio internacional, el cual deberá emitirse sin reservas; (3) un Certificado de un Funcionario que acredite que desde la última entrega de estados financieros por parte de la Compañía de acuerdo con este Artículo 5.1, no se ha producido ni subsiste un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento o, de haberse producido y subsistir un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento tal, se informe acerca de su naturaleza, su tiempo de duración y las medidas adoptadas o que se prevén adoptar a fin de subsanar el Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento en cuestión; (4) una descripción de las operaciones con partes relacionadas realizadas durante dicho Ejercicio Económico; (5) un informe que refleje los resultados consolidados de la aplicación de parámetros ambientales por la Compañía, incluyendo, sin carácter taxativo, conclusiones trimestrales y observaciones relacionadas con los valores afectados o apartamientos de los mismos y los resultados de una auditoría externa anual o su certificación correspondiente; (6) la “Memoria Anual obrante en el Formulario 20-F” de la Compañía presentado ante la SEC; y (7) toda otra información que el Fiduciario (actuando de acuerdo con instrucciones escritas de los Tenedores de al menos el 51% del monto de capital total de Obligaciones Negociables en Circulación) solicite razonablemente, incluyendo, sin carácter taxativo, proyecciones financieras.

Mantenimiento de Libros y Registros

Llevaremos libros, cuentas y registros de acuerdo con las Normas Contables Profesionales Vigentes, y dispondremos que cada una de nuestras Subsidiarias ubicadas en Argentina también lo haga.

Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas, Alquileres

No nos fusionaremos ni consolidaremos con ninguna Persona, ni cederemos, transferiremos ni alquilaremos nuestros Bienes sustancialmente en su totalidad a ninguna Persona, ya sea en una operación o en una serie de operaciones, salvo que, inmediatamente después de dar efecto a dicha operación, (a) no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente un Supuesto de Incumplimiento ni ningún hecho que, luego de una notificación o del transcurso de un plazo o de ambas condiciones se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento, (b) la Persona formada por dicha fusión o consolidación o la Persona que adquiera por cesión o transferencia o que alquile dichos bienes y activos (la “Persona Sucesora”) expresamente asumiera el pago en tiempo y forma del capital, intereses, prima, si hubiera, y Montos Adicionales, si hubiera, que pudieran resultar con motivo de la retención por parte de cualquier autoridad con facultad de recaudar impuestos a la que la Persona Sucesora estuviera o pudiera estar sujeta, sobre todas las Obligaciones Negociables de la serie correspondiente de acuerdo con sus términos, y el cumplimiento en tiempo y forma de todos los otros compromisos y obligaciones contraídos en las Obligaciones Negociables, (c) la Persona Sucesora acuerde indemnizar a cada tenedor por todo impuesto, tasa o carga pública posteriormente impuesta a dicho tenedor por cualquier Entidad Pública únicamente como consecuencia de dicha fusión o consolidación, cesión, transferencia o alquiler respecto del pago de capital, intereses y Montos Adicionales, si la hubiera, sobre las Obligaciones Negociables, y (d) la Persona Sucesora (salvo en el caso de alquileres, si hubiera), nos reemplazara y sustituyera con el mismo efecto como si hubiera sido nombrada en las Obligaciones Negociables.

Notificación de Incumplimiento

Enviaremos notificación escrita a los tenedores o al Fiduciario, si hubiere sido designado, inmediatamente y en todo caso dentro de los 10 días después de que tomemos conocimiento de cualquier Supuesto de Incumplimiento ocurrido o existente, acompañado, si correspondiera, por un certificado de funcionarios donde consten los detalles de dicho Supuesto de Incumplimiento y el acto que nos propongamos a realizar al respecto.

Rango

Nos aseguraremos de que las Obligaciones Negociables constituyan obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables, y que en todo momento (a) tendrán derecho a los beneficios allí

establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento, y (b) constituyan nuestras obligaciones generales, no garantizadas y no subordinadas, con igual prioridad de pago que toda nuestra demás deuda no garantizada y no subordinada presente y futura (salvo las obligaciones con preferencia por ley o de puro derecho) y sin preferencia alguna entre sí.

Otros Actos

Emplearemos nuestros esfuerzos comercialmente razonables para realizar cualquier acto, cumplir cualquier condición o llevar a cabo cualquier otro acto (incluyendo la obtención de cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, licencia, orden, registro o inscripción necesaria) requeridos en cualquier momento que, según las leyes y regulaciones aplicables, debieran ser realizados, cumplidos o llevados a cabo con el objeto de (a) posibilitar que lícitamente celebremos, ejerzamos nuestros derechos y llevemos a cabo y cumplamos nuestras obligaciones de pago conforme a las Obligaciones Negociables, (b) asegurar que tales obligaciones sean legalmente vinculantes y exigibles, y (c) hacer que las Obligaciones Negociables de sean admisibles como medio de prueba en los tribunales de Argentina.

Listado

Se solicitará las Obligaciones Negociables sean admitidas para su negociación en el mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y para que sean listadas en el MAE. Sin embargo, no podemos asegurar que estás solicitudes sean aceptadas.

Gobierno corporativo

La Compañía se compromete a cumplir con las normas sobre gobierno corporativo establecidas por la NYSE y los requisitos de informes de los artículos 12, 13 y 15(d) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense. Si los títulos valores de la Compañía dejaran de cotizar en la NYSE o dejaran de estar sujetos a los requisitos de informes de los artículos 12, 13 o 15(d) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense, la Compañía continuará cumpliendo con las normas de gobierno corporativo de la NYSE y presentando ante la SEC los informes anuales e información, documentos y demás informes (o copias de las porciones de los mismos que la SEC establezca en sus normas y reglamentaciones) detallados en los artículos 12, 13 y 15(d) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense.

Ciertas Definiciones

A los fines de los compromisos y los supuestos de incumplimiento:

“ Argentina ” significa la República Argentina, incluyendo una provincia u otra subdivisión política, instrumentalidad o autoridad de la misma.

“ Sociedad Vinculada ” de cualquier Persona especificada, significa cualquier otra Persona que directa o indirectamente controle o esté controlada o bajo el control común directo o indirecto con dicha Persona especificada. A los fines de esta definición, el término "control" utilizado respecto de cualquier Persona especificada significa la facultad de dirigir o disponer la dirección de la administración y políticas de dicha Persona, directa o indirectamente, mediante la titularidad de acciones con derechos de voto, por contrato o de otra forma, interpretándose los términos "controlante" y "controlada" en consecuencia.

“ Normas Contables Profesionales Vigentes ” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina oportunamente vigentes.

“ Día Hábil ” significa, cualquier día, salvo sábados o domingos, que no sea un día en que los bancos comerciales están autorizados u obligados por ley, norma o decreto del poder ejecutivo a cerrar en la Ciudad de Nueva York o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

“ Persona Autorizada ” significa cualquiera de nuestros funcionarios debidamente autorizado por escrito a realizar actos en nuestra representación.

“ Capital Social ” significa, respecto de cualquier Persona, todas y cada una de las acciones, cuota partes, participaciones, opciones de suscripción, opciones de compra, derechos u otros equivalentes o derechos (cualquiera fuera su designación y tuvieran o no derechos de voto) en el capital de una sociedad y todas y cada una de las participaciones de titularidad

equivalentes en una Persona (además de una sociedad), en cada caso en circulación actualmente o emitidas en el futuro, incluyendo acciones preferidas.

" Cambio de Control " significa la ocurrencia de un evento o serie de eventos que resultan en que Argentina deja de ser el beneficiario efectivo, directa o indirectamente, de una mayoría en el total del poder de voto total del Capital Social de la Compañía.

“ Oferta de Cambio de Control ” tiene el significado asignado en “Recompra de Obligaciones Negociables ante un Supuesto de Cambio de Control” del presente Suplemento de Precio

“ Pago de Cambio de Control ” tiene el significado asignado en “Recompra de Obligaciones Negociables ante un Supuesto de Cambio de Control” del presente Suplemento de Precio

“ Fecha de Pago del Cambio de Control ” tiene el significado asignado en “Recompra de Obligaciones Negociables ante un Supuesto de Cambio de Control” del presente Suplemento de Precio

“ Directorio ” significa, ya sea, nuestro Directorio o cualquier comité de dicho Directorio, o nuestros funcionarios, debidamente autorizados para actuar por nosotros en relación al Contrato de Fideicomiso.

“ Entidad Pública ” significa cualquier persona jurídica pública o repartición pública creada por el gobierno federal, estadual o local o cualquier otra persona jurídica existente en la actualidad o creada posteriormente, o de propiedad o controlada actualmente o en el futuro, directa o indirectamente, por cualquier persona jurídica pública o repartición pública. YPF no es una Entidad Pública según lo previsto por la Ley 26.741.

“ Ejercicio Económico ” significa el ejercicio económico de la Compañía comenzando el 1 de enero de cada año y finalizando el siguiente 31 de diciembre.

“ IFRS ” son las siglas en inglés de las Normas Internaciones para la Presentación de Información Contable, según fueran publicadas por el International Accounting Standards Board .

“ Endeudamiento ” significa, respecto de cualquier Persona sin duplicación, en cualquier fecha de determinación: (a) todas las obligaciones de dicha Persona (i) por sumas de dinero obtenidas en prestamos; (ii) evidenciadas por bonos, pagaré, debentur u otro instrumento similar emitido en relación con la adquisición de bienes o activos de cualquier naturaleza (salvo por cuentas comerciales a pagar u obligaciones corrientes que surjan del curso habitual de los negocios); y (b) garantías y otras obligaciones contingentes de dichas Personas con respecto a Endeudamiento referido en el punto (a). A los efectos de determinar cualquier monto de Endeudamiento bajo esta definición, tampoco se incluirán las garantías de Endeudamiento (u obligaciones respecto de cantidad de crédito que respalden Endeudamiento) incluido de otro modo en la determinación de dicho monto. A los fines aclaratorios, Endeudamiento no incluirá ninguna obligación no especificada precedentemente, incluyendo cuentas comerciales a pagar, en el curso habitual de los negocios.

“ Endeudamiento Público ” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier Endeudamiento de dicha Persona, el cual se encuentra en la forma, o representada por bonos, debentures, u otros valores negociables que: (a) son ofrecidos públicamente o colocados por oferta privada en mercados, y (b) son o están destinados al momento de la emisión a ser cotizados, listados o negociados en cualquier bolsa de valores, sistema de negociación automatizado o mercado de valores over-the-counter (incluyendo valores negociables elegibles para su venta, de acuerdo a la Norma 144ª o Reglamentación S bajo la Ley de Títulos Valores o cualquier ley sucesora o regulación de similar efecto).

“ Gravamen ” significa cualquier hipoteca, prenda, carga, garantía, imposición u otro gravamen o acuerdo preferencial que tenga el efecto de crear un derecho real de garantía, incluyendo, sin limitación, un derecho equivalente creado u originado según las leyes de cualquier país en el que fuéramos, o cualquiera de nuestras Subsidiarias fueran, propietarias de Bienes.

“ Persona ” significa cualquier persona física, sociedad anónima (incluyendo un fideicomiso comercial), sociedad de responsabilidad limitada, sociedad de personas, unión transitoria, asociación, sociedad por acciones, fideicomiso, asociación sin personería jurídica u otra entidad o gobierno o cualquier repartición o subdivisión política correspondiente.

“ Financiación de Proyectos ” significa Endeudamiento o una venta con alquiler recíproco de Bienes de una Subsidiaria cuyos fondos sean destinados a financiar una nueva adquisición, exploración, desarrollo o ampliación por dicha Subsidiaria o remodelaciones de los Bienes de dicha Subsidiaria que este garantizado por los Bienes de dicha Subsidiaria.

“ Subsidiaria de Financiación de Proyectos ” significa, respecto de cualquier Financiación de Proyectos, la Subsidiaria que sea el obligado principal en dicha Financiación de Proyectos.

“ Supuesto de Recompra por Cambio de Control ” significa la ocurrencia de un Cambio de Control y un Supuesto de Baja de Calificación de Riego.

“ Supuesto de Baja de Calificación de Riego ” significa que en cualquier momento dentro de los 60 días (período que se extenderá mientras que la calificación de las Obligaciones Negociables esté bajo consideración anunciada públicamente por cualquiera de las Agencias de Calificación, calificando las Obligaciones Negociables para posible rebaja debido a un Cambio de Control, tal período prolongado terminará el día posterior que la correspondiente Agencia de Calificación anuncie su decisión) después del primero de (x) la fecha del anuncio público de un Cambio de Control y (y) la fecha de entrega de la notificación por escrito por parte de la Autoridad de Calificación pertinente, (i) si tres Agencias de Calificación están haciendo pública la calificación de las Obligaciones Negociables, al menos dos de las Agencias de Calificación o (ii) si dos o menos Agencias de Calificación están poniendo a disposición públicamente las calificaciones de los Valores, entonces cualquiera de las Agencias de Calificación, total o parcialmente como resultado de dicho Cambio de Control.

“ Acciones sujetas a Rescate ” significa cualquier clase o serie de Capital Social que por sus términos o por otra vía debiera ser rescatada antes del vencimiento estipulado de las obligaciones negociables de cualquier serie o estuviera sujeta a rescate a opción de su tenedor en cualquier momento anterior al vencimiento estipulado de las obligaciones de cualquier serie.

“ Bienes ” significa cualquier activo, ingresos o cualquier otro bien, tangible o intangible, mueble o inmueble, incluyendo, entre otros, cualquier derecho a percibir ganancias.

“ Subsidiaria Significativa ” significa, en cualquier momento pertinente, cualquiera de nuestras Subsidiarias que sea una “subsidiaria significativa” dentro del significado de la Norma 1-02 de la Regulación S-X promulgada por la SEC, con vigencia a la fecha del presente prospecto.

“Subsidiaria ” significa, respecto de cualquier Persona, toda sociedad, asociación u otra entidad comercial más de cuyo 50% de los derechos de voto de su Capital Social fuera en ese momento de titularidad o estuviera controlado, directa o indirectamente, por dicha Persona o una o más de las demás Subsidiarias de dicha Persona o por una combinación de ellas.

“ Patrimonio Neto Total” significa nuestro patrimonio neto consolidado total, determinado de acuerdo con los PCGA Argentinos o IFRS, según corresponda, conforme conste en nuestros estados financieros más recientemente presentados a la CNV.

Supuestos de Incumplimiento

En tanto cualquiera de las obligaciones negociables de cualquier serie continúe en circulación, en caso de que hubiera ocurrido y se mantuviera vigente cualquiera de los siguientes supuestos (cada uno de ellos denominado un “Supuesto de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables:

(a) si no pagáramos el capital adeudado sobre las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento continuará durante un periodo de 7 días; o

(b) si no pagáramos los intereses o los Montos Adicionales adeudados sobre las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento continuara durante un período de 30 días; o

(c) si no cumpliéramos u observáramos cualquier término, compromiso u obligación del presente Suplemento de Precio detallados bajo el título “—Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas y Alquileres”; o

(d) si no cumpliéramos u observáramos cualquiera de los demás términos, compromisos u obligaciones establecidos bajo las Obligaciones Negociables no descriptos de otro modo en los apartados (i), (ii) o (iii) precedentes, por un período de más de 30 días desde que el Fiduciario, o los tenedores de por lo menos el 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación nos hubieran notificado por escrito dicho incumplimiento solicitándonos su reparación; o

(e) si nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas (a) incurriéramos en incumplimiento en el pago del capital o intereses respecto de Endeudamiento Público por un monto de capital total igual o superior a US$ 50.000.000 (o su equivalente en ese momento) o 1% de nuestro Patrimonio Neto Total o más, el que sea mayor, con la excepciónde las Obligaciones Negociables, cuando y según venciera y fuera exigible dicho Endeudamiento Público, si dicho incumplimiento se extendiera más allá del período de gracia, si hubiera, originalmente aplicable y el momento del pago de dicho monto no hubiera sido prorrogado expresamente o (b) no observáramos cualquiera de los demás términos y

condiciones respecto de Endeudamiento Público por un monto de capital total igual o superior a US$ 50.000.000 (o su equivalente en ese momento) o 1% de nuestro Patrimonio Neto Total o más, el que sea mayor, que no sean las Obligaciones Negociables, si el efecto de dicho incumplimiento fuera originar que el monto de capital total de dicho Endeudamiento Público venza antes de su vencimiento establecido; o

(f) si se nos tornara ilícito cumplir con cualquiera de nuestras obligaciones contraídas en el Contrato de Fideicomiso o a las Obligaciones Negociables, o lasObligaciones Negociables , o cualquiera de nuestras obligaciones de pago en virtud de sus términos dejaran de ser válidas, vinculantes o exigibles; o

(g) si el Contrato de Fideicomisopor cualquier razón dejara de tener plena vigencia y efecto de acuerdo con sus términos o su efecto vinculante o exigibilidad fueran controvertidos por nosotros, o si negáramos tener más responsabilidad u obligaciones en virtud de los términos o en relación con dicho Contrato de Fideicomiso; o

(h) si nuestro Directorio o nuestros accionistas adoptaran o aprobaran una resolución, o una entidad pública o tribunal competente dictara una resolución o fallo para nuestra liquidación o disolución, salvo según una fusión por absorción, consolidación u otra operación permitida de otro modo de acuerdo con los términos del presente Prospecto según se describe en el título “—Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas y Alquileres” y, en caso de dictarse tal sentencia o fallo, si no fueran desestimados dentro de los 30 días; o

(i) si un tribunal competente dictara un fallo o resolución para (a) hacer lugar a un pedido de quiebra iniciado por terceros en nuestra contra o en contra de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas conforme a la Ley Nº 24.522 de Argentina y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”) o a cualquier otra ley en materia de quiebras, concursos u otra ley similar aplicable actualmente o que rija en el futuro, o (b) que se nos designe un administrador, liquidador, síndico o interventor o a cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas o para la totalidad o sustancialmente la totalidad de nuestros Bienes o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas y, en cada caso, dicha resolución o fallo no fueran suspendidos y permanecieran vigentes por un período de 30 días corridos; o

(j) si nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas (a) presentáramos o presentasen respecto de nosotros mismos o respecto de sí un pedido de quiebra o concurso conforme a la Ley de Concursos y Quiebras o a cualquier otra ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro, incluyendo, sin limitaciones, cualquier acuerdo preventivo extrajudicial, (b) aceptáramos la designación o la toma de posesión por parte de un administrador, liquidador, síndico o interventor para nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas respecto de todos o sustancialmente la totalidad de nuestros Bienes o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas, o (c) efectuáramos cualquier cesión en beneficio de los acreedores en general; o

(k) si se acordara o declarara una suspensión de pagos respecto de cualquier porción de nuestro Endeudamiento o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas; o

(l) si ocurriera cualquier hecho que, según las leyes de cualquier jurisdicción que corresponda, tuviera un efecto análogo

a cualquiera de los hechos referidos en los puntos (i) o j) precedentes; o

entonces, de ocurrir tal Supuesto de Incumplimiento (salvo un Supuesto de Incumplimiento especificado en los puntos (i), (j), (k) o (l) precedentes) y no ser subsanado respecto de las Obligaciones Negociables, el Fiduciario, o los tenedores de como mínimo el 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación podrán declarar el vencimiento automático del capital de todas las Obligaciones Negociables, mediante notificación por escrito a nosotros (y al Fiduciario, si lo hubiera, si fuera realizado por los tenedores), con lo cual vencerá automáticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales. En caso de ocurrir un Supuesto de Incumplimiento especificado en los párrafos (i), (j), (k) o (l) anteriores, vencerá automáticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales de todas las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación sin ninguna acción del Fiduciario o de cualquier titular; teniendo en cuenta, no obstante, que luego de tal caducidad de plazos, se requerirá el voto afirmativo de los tenedores de no menos del 66,66% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación presentes en persona o por representación en una asamblea de tales tenedores que hubiera constituido quórum para, en ciertas circunstancias y con el alcance permitido por la Ley de Concursos y Quiebras y cualquier otra ley de quiebras, concursos u otras leyes similares que fueran aplicables, rescindir y anular tal caducidad de plazos si se hubieran subsanado o dispensado según disponga el presente Suplemento de Precio todos los Supuestos de Incumplimiento, a excepción del no pago del capital vencido.

Asambleas, Modificación y Dispensa

Nosotros podremos, sin el voto o consentimiento de tenedores de Obligaciones Negociables, modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables con el objeto de:

agregar a nuestros compromisos los demás compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables;
ceder cualquier derecho o poder que se nos confiera;
garantizar las Obligaciones Negociables;
acreditar nuestra sucesión por otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de nuestros compromisos y obligaciones en las Obligaciones Negociables en virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de activos;
cumplir cualquier requerimiento de la CNV a fin de dar efecto y mantener la calificación del presente;
cumplir con los requisitos de la SEC a fin de que el Contrato de Fideicomiso, califique según la Ley de Fideicomisos Estadounidense;
realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en el Contrato de Fideicomiso , siempre que dicha modificación, corrección o suplemento no afecten en forma adversa los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables;
realizar toda otra modificación, u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto de cualquiera de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, de forma tal que no afecte en forma adversa los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables en cualquier aspecto sustancial; y

Nosotros podremos efectuar modificaciones y reformas a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, así como podrán dispensar nuestro cumplimiento futuro o el incumplimiento anterior, mediante la adopción de una resolución en una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables según lo establecido más adelante; sin embargo, sin el consentimiento unánime de los tenedores de todas las Obligaciones Negociables afectada en forma adversa, tales modificaciones, reformas y dispensas no podrán:

prorrogar la fecha de vencimiento para el pago de capital, prima, si hubiera, o de cualquier cuota de intereses sobre las Obligaciones Negociables;
reducir el capital, la porción del capital pagadera en caso de caducidad de su plazo, la tasa de interés o la prima pagadera en caso de rescate o recompra de cualquiera de las Obligaciones Negociables;
reducir nuestra obligación de pagar Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables;
acortar el período durante el cual no se nos permite rescatar las Obligaciones Negociables o permitirnos rescatar las Obligaciones Negociablessi, sin ese permiso, no estuviera autorizada a hacerlo;
cambiar las circunstancias bajo las cuales se pueden rescatar las Obligaciones Negociables;
cambiar la moneda en la cual deben pagarse las Obligaciones Negociables o la prima o intereses sobre las Obligaciones Negociables o los lugares de pago requeridos;
reducir el porcentaje del valor nominal total de las Obligaciones Negociables necesario para modificar, reformar o complementar las Obligaciones Negociables, o para la dispensa del cumplimiento de ciertas de sus disposiciones o para dispensar ciertos incumplimientos;
reducir el porcentaje del valor nominal total de Obligaciones Negociables en circulación requerido para la adopción de una resolución o el quórum requerido en cualquier asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables en la cual se adopta la resolución;

modificar las disposiciones del presente relacionadas con asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables , modificaciones o dispensas según lo descripto precedentemente, salvo para aumentar dicho porcentaje o disponer que ciertas otras disposiciones del presente no puedan ser modificadas o dispensadas sin el consentimiento del tenedor de cada título afectado adversamente por tal acto;
modificar las disposiciones de subordinación relacionadas con obligaciones negociables subordinadas de cualquier forma adversa para los tenedores de las Obligaciones Negociables ;
modificar las disposiciones sobre garantía relacionadas con obligaciones negociables garantizadas de cualquier forma adversa para los tenedores de las Obligaciones Negociables ; o
afectar el derecho de iniciar acciones judiciales para la ejecución de cualquier pago respecto de cualquiera de tales Obligaciones Negociables.

Las asambleas de tenedores de obligaciones negociables de una serie podrán ser convocadas por nuestro Directorio o nuestra Comisión Fiscalizadora, el Fiduciario, si lo hubiera, o cuando sea requerido por los tenedores que posean por lo menos 5% del valor nominal de las obligaciones negociables en circulación de dicha serie. Las asambleas celebradas a pedido escrito de tenedores de obligaciones negociables serán convocadas dentro de los 40 días de la fecha en la que recibamos tal solicitud escrita.

Las asambleas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las propuestas de modificación de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables serán consideradas y resueltas en asamblea extraordinaria. Cualquiera de tales asambleas se celebrará, si así correspondiera según lo establecido en las Obligaciones Negociables, simultáneamente en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la Ciudad de Nueva York mediante medios de telecomunicación que permitan a los participantes escucharse y hablar entre sí. La convocatoria a asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables (la cual incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) será enviada, a costa nuestra, entre los 10 y 30 días anteriores a la fecha fijada para la reunión según se establece bajo el título “—Notificaciones”, y se publicará durante cinco días hábiles en Argentina en el Boletín Oficial, en un diario de amplia circulación en Argentina y en los sistemas informativos de los mercados correspondientes donde se listen las Obligaciones Negociables. La primera y segunda convocatoria para el caso de no reunirse quórum en la primera reunión podrá ser realizada en forma simultánea. No obstante, para asambleas que incluyan en el orden del día temas que requieran la aprobación unánime de los tenedores o la modificación de cualquiera de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, la segunda convocatoria por falta de quórum en la primera será realizada no menos de ocho días antes de la fecha fijada para la nueva reunión, y será publicada durante tres días hábiles en el Boletín Oficial de Argentina, un diario de amplia circulación en Argentina y en los sistemas informativos de los mercados correspondientes donde se listen las Obligaciones Negociables.

Para tener derecho a votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá ser (i) un tenedor de una o más Obligaciones Negociables a la fecha de registro pertinente o (ii) una persona designada mediante un instrumento escrito como apoderado de dicho tenedor de una o más Obligaciones Negociables.

El quórum requerido en cualquier asamblea ordinaria convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que tengan o representen la mayoría del valor nominal total de las obligaciones negociables en circulación de una serie, y en cualquier asamblea celebrada en segunda convocatoria estará constituido por cualquier número de personas presentes en la segunda reunión. El quórum requerido en cualquier asamblea extraordinaria convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que tengan o representen como mínimo el 60% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación y, en caso de celebrarse en segunda convocatoria, el quórum lo constituirán personas que tengan o representen como mínimo el 30% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación. En la primera o segunda reunión de una asamblea debidamente convocada y en la cual se hubiera constituido quórum, toda resolución para modificar o enmendar o para dispensar el cumplimiento de cualquier disposición de las Obligaciones Negociables (salvo las disposiciones a las que se hace referencia en el cuarto párrafo precedente) será considerada y válidamente adoptada de ser aprobada por las personas con derecho a votar la mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación representadas y con derechos de voto en la asamblea. Todo instrumento entregado por o en representación de cualquier tenedor de una Obligación Negociable en relación con cualquier consentimiento de la mencionada modificación, enmienda o dispensa será irrevocable una vez otorgado y será concluyente y vinculante para todos los futuros tenedores de dicha Obligación Negociable. Toda modificación, enmienda o dispensa de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables será concluyente y vinculante para todos los

tenedores de Obligaciones Negociables, sea que hubieran dado o no su consentimiento al respecto o hubieran estado presentes o no en cualquier asamblea, y para todas las Obligaciones Negociables .

El Fiduciario designará, la fecha de registro para la determinación de los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho a votar en cualquier asamblea y el Fiduciario notificará, a los tenedores de las Obligaciones Negociables en la manera establecida en el Contrato de Fideicomiso. El tenedor de una Obligación Negociable podrá, en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables en la cual dicho tenedor tuviera derecho a votar, emitir un voto por cada dólar estadounidense del monto de capital de las Obligaciones Negociables en poder de dicho tenedor en el que dichas Obligaciones Negociables estuvieran denominadas.

A los fines de las disposiciones precedentes, se considerará que cualquier Obligación Negociable autenticada y entregada se encuentra “en circulación” en cualquier fecha de determinación, salvo:

(i) las Obligaciones Negociables que, a dicha fecha, hubieran sido canceladas el Fiduciario o entregadas a nosotros, o al Fiduciario para su cancelación;

(ii) las Obligaciones Negociables que hubieran sido llamadas a rescate o respecto de las cuales se hubiera realizado una oferta de recompra de acuerdo con sus términos o que se hubieran tornado vencidas y pagaderas a su vencimiento o de otro modo y respecto de las cuales se hubiera depositado en nosotros, o en el Fiduciario, una suma suficiente para pagar el capital, prima, intereses, Montos Adicionales u otros montos relacionados; o

(iii) las Obligaciones Negociables en lugar o en reemplazo de las cuales se hubieran autenticado y entregado otras obligaciones negociables;

teniendo en cuenta, sin embargo, que, para determinar si los tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación se encuentran presentes en una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables a los fines del quórum o si han prestado su consentimiento o votado a favor de cualquier notificación, consentimiento, dispensa, modificación, reforma o complemento, no se computarán y no serán consideradas Obligaciones Negociables en circulación las Obligaciones Negociables en nuestro poder, directa o indirectamente, o en poder de cualquiera de nuestras Sociedades

Vinculadas, inclusive cualquier Subsidiaria.

Inmediatamente después del otorgamiento por nuestra parte y la del correspondiente Fiduciario de cualquier suplemento o modificación del Contrato de Fideicomiso, cursaremos notificación al respecto a los tenedores de las Obligaciones Negociables y, de ser aplicable, a la CNV, describiendo en términos generales el contenido de dicho suplemento o modificación. Si no enviáramos dicha notificación a los tenedores de las las Obligaciones Negociables dentro de los 15 días posteriores a la celebración de dicho suplemento o modificación, el correspondiente Fiduciario notificará a los tenedores, a costa nuestra. La falta de envío de dicha notificación por nuestra parte o la del Fiduciario, o cualquier vicio que pudiera existir en dicha notificación, no limitarán ni afectarán en forma alguna la validez de dicho suplemento o modificación.

Mientras que las Obligaciones Negociables se encuentren listadas en el mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo o, dichas asambleas de tenedores y las convocatorias pertinentes también cumplirán con las normas aplicables de la Bolsa de Valores de Luxemburgo o dicha bolsa de valores, según fuera aplicable.

Ejecución por parte de los Tenedores de Obligaciones Negociables

Salvo lo dispuesto en el siguiente párrafo, ningún tenedor de las Obligaciones Negociables tendrá derecho alguno ni podrá valerse de ninguna disposición de Mientras que las Obligaciones Negociables, para iniciar un juicio, acción o procedimiento conforme al derecho consuetudinario anglosajón o a equity , en virtud o en relación con las Obligaciones Negociables, o para designar un síndico o administrador, o para cualquier otro recurso en virtud de dichos documentos, a menos que (i) dicho tenedor nos hubiera notificado, o hubiera notificado previamente al Fiduciario, por escrito un incumplimiento de las obligaciones negociables; (ii) los tenedores de no menos del 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables hubieran presentado una solicitud escrita al Fiduciario, para que inicie dicha acción, juicio o procedimiento en nombre propio como Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso, habiendo ofrecido al Fiduciario la indemnización razonable que éste requiera por los costos, gastos y obligaciones a incurrir en tal sentido; y (iii) el Fiduciario, transcurridos 60 días de la recepción de tal notificación, solicitud y oferta de indemnización, no hubiera iniciado tal acción, juicio o procedimiento y no hubiera recibido ninguna directiva incompatible con tal solicitud escrita de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso.

Con independencia de cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso, si este hubiese sido celebrado, y de cualquier disposición de las Obligaciones Negociables, el derecho de cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables a percibir el pago del capital y los intereses sobre las Obligaciones Negociables (y Montos Adicionales, si hubiera) en o con posterioridad a las respectivas fechas de vencimiento expresadas en las Obligaciones Negociables, o a entablar juicio, inclusive una acción ejecutiva individual según el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, para ejecutar cualquiera de dichos pagos en las respectivas fechas de vencimiento, no se verá limitado o afectado sin el consentimiento de dicho tenedor.

El titular beneficiario de las Obligaciones Negociables representadas por una Obligación Negociable Global podrá obtener del depositario pertinente, ante su solicitud y sujeto a ciertas limitaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso, un certificado representativo de su participación en la Obligación Negociable Global respectiva de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales. Este certificado permitirá al titular beneficiario iniciar acciones legales ante cualquier tribunal competente en Argentina, incluidas acciones ejecutivas, para obtener el pago de los montos vencidos en virtud de las obligaciones negociables.

Rescisión de Obligaciones

Podremos, a nuestra opción, elegir rescindir (rescindir nuestras obligaciones conforme a ciertos compromisos incluidos en el Contrato de Fideicomiso, de manera que el incumplimiento de dichas obligaciones no constituya un supuesto de incumplimiento (“rescisión parcial”). A efectos de ejercer la rescisión total o parcial, debemos irrevocablemente depositar en el Fiduciario, una suma de dinero u obligaciones del gobierno de los Estados Unidos, o una combinación de ambos, por los montos que sean suficientes para pagar el capital, prima, si hubiera, e intereses (y Montos Adicionales, si hubiera) respecto de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación en el Vencimiento Estipulado de las Obligaciones Negociables, y cumplir ciertas otras condiciones, incluyendo, entre otras, , la entrega al Fiduciario, de una opinión de un asesor legal reconocido a nivel nacional en Estados Unidos (y, de así especificarlo el respectivo suplemento de precio, en Argentina) con experiencia en tales asuntos fiscales, a efectos de que el depósito y rescisión vinculada no ocasionen que los tenedores de las Obligaciones Negociables reconozcan ingresos, ganancias o pérdidas conforme a las leyes en materia impositiva de las jurisdicciones aplicables, así como otras cuestiones pertinentes.

Reintegro de Fondos; Prescripción

Los fondos depositados o pagados al Fiduciario, para el pago del capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación o respecto de las Obligaciones Negociables (y Montos Adicionales, si hubiera) y que no se hubieran destinado y permanecieran sin ser reclamados durante dos años después de la fecha en la que el capital o intereses u otros montos se hubieran tornado vencidos y pagaderos, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, se nos reintegrará por el Fiduciario, y el tenedor de dicha obligación negociable, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, recurrirá a partir de ese momento exclusivamente a nosotros para cualquier pago que dicho tenedor tuviera derecho a cobrar, a partir de lo cual se extinguirá toda responsabilidad del Fiduciario o de cualquier Agente de Pago, en relación con dichas sumas de dinero.

Todos los reclamos que se nos hicieran por el pago de capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación con las Obligaciones Negociables (y Montos Adicionales, si hubiera) prescribirán, salvo que se realicen dentro de los cinco años en el caso del capital y dos años en el caso de los intereses a contar desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente, o dentro del plazo menor establecido por la ley aplicable.

Notificaciones

Las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán válidamente efectuadas (i) cuando sean enviadas a dichos tenedores por correo de primera clase (o, en el caso de tenedores conjuntos, cuando sean enviadas al primero que figure en el Registro) a sus respectivas direcciones según figuran en el Registro, y se considerarán válidamente entregadas el tercer Día Hábil posterior a la fecha de envío por correo, y en el caso de notificaciones cursadas a tenedores de Obligaciones Negociables domiciliados en Argentina, al momento de su recepción, (ii) mientras dichas Obligaciones Negociables se encuentren listadas en el MAE, cuando se publiquen en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en el boletín del MAE y en un diario de amplia circulación en la Argentina, y (iii) mientras dichas Obligaciones Negociables sean admitidas para su negociación en el mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, cuando se publiquen en un

diario principal de amplia circulación en Luxemburgo (sin embargo, si no pudiera realizarse tal publicación, la notificación se considerará válidamente otorgada si se cursara de cualquier otra forma prevista por las normas de la Bolsa de Valores de Luxemburgo). Se prevé que las notificaciones en Luxemburgo se publicarán en el d´Wort y las notificaciones en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se publicarán en La Nación o El Cronista Comercial. Toda notificación se considerará efectuada en la fecha de su publicación o, de haberse publicado más de una vez o en diferentes fechas, en la última fecha en la que se requiera tal publicación y se lleve a cabo según lo requerido. En el caso de Obligaciones Negociables Globales, las notificaciones serán enviadas a DTC, Euroclear o Clearstream, según corresponda, o a sus representantes (o sucesores), como sus tenedores, y dicha caja o cajas de valores las comunicarán a sus participantes de acuerdo con sus procedimientos de práctica.

Asimismo, deberemos disponer toda otra publicación de notificaciones periódicamente requerida por las leyes argentinas aplicables. Ni la falta de notificación ni cualquier defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de una Obligación Negociable afectará la suficiencia de las notificaciones realizadas respecto de otras obligaciones negociables.

Indemnización respecto de la Moneda de Sentencia

En caso de que la sentencia o fallo dictado por cualquier tribunal determinara el pago de un monto con respecto a cualquier obligación negociable en una moneda (la "moneda de sentencia") distinta de la moneda (la “moneda de denominación") en la que están denominadas dichas obligaciones negociables o en la que debe efectuarse el pago, indemnizaremos al tenedor correspondiente por cualquier diferencia resultante o emergente de cualquier variación en los tipos de cambio vigentes entre la fecha en la que teóricamente debe convertirse el monto en la moneda de denominación a la moneda de sentencia a los fines de cumplir con lo dispuesto por dicha sentencia o fallo y la fecha de su efectivo pago.

Esta indemnización constituirá una obligación separada e independiente de las otras obligaciones contenidas en los términos y condiciones de las obligaciones negociables, otorgará el derecho a iniciar acción legal separada e independiente, se aplicará independientemente de cualquier moratoria concedida oportunamente y continuará en plena vigencia y efecto independientemente de cualquier sentencia o fallo para el pago de una o varias sumas de dinero determinadas en relación con montos adeudados respecto de la obligación negociable correspondiente o conforme a dicha sentencia o fallo.

Ley Aplicable, Sentencias, Competencia, Traslado de Notificaciones, Renuncia de Inmunidad

Las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso se rigen y deberán ser interpretadas de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, teniendo en cuenta, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, celebración, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables por parte nuestra, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales conforme a la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables junto con la Ley General de Sociedades y sus modificatorias y otras leyes y normas argentinas aplicables.

La Ley Orgánica del Poder Judicial (Judiciary Law) del Estado de Nueva York establece que la sentencia o fallo de una acción fundada en una obligación denominada en una moneda que no fuera el dólar estadounidense será emitida en la moneda extranjera de la obligación subyacente y convertida a dólares al tipo de cambio vigente en la fecha en que se dicte la sentencia o fallo.

Nos someteremos irrevocablemente a la competencia no exclusiva de cualquier tribunal de estado o federal con asiento en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluidos los juzgados de primera instancia en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General del MAE, o el tribunal arbitral permanente que corresponda al mercado donde se listen las Obligaciones Negociables, según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, y cualquier tribunal competente en el lugar en que tiene constituido su domicilio social a efectos de cualquier acción o procedimiento que surja o se relacione con el Contrato de Fideicomiso, si lo hubiere, o las obligaciones negociables. Renunciaremos irrevocablemente, con el máximo alcance permitido por la ley, a interponer cualquier excepción con respecto a la determinación del fuero en que tramite cualquiera de tales acciones o procedimientos iniciados en tal tribunal, y a oponer como defensa la inconveniencia de fuero para tramitar tal procedimiento o acción. Hemos acordado asimismo que la sentencia en firme que dicte dicho tribunal en relación con dicha acción o procedimiento será definitiva y vinculante para nosotros y podrá ser ejecutada en cualquier tribunal a cuya jurisdicción estemos sujetos mediante un juicio sobre dicha sentencia; teniendo en cuenta, sin embargo , que el traslado de notificaciones que se nos hiciese se realizará en la forma especificada en el párrafo siguiente o conforme a cualquier otro procedimiento permitido por ley.

Mientras cualquier Obligación Negociable esté en circulación, mantendremos en todo momento un agente autorizado en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, a quien podrá darse traslado de las notificaciones en relación con cualquier acción o procedimiento legal que surja o se relacione con las obligaciones negociables o el Contrato de Fideicomiso de la respectiva serie, si lo hubiere. El traslado de notificaciones a dicho agente y el aviso escrito de dicho diligenciamiento enviado por correo o entregado a la parte demandada en tal acción o proceso, con el alcance de ley permitido, se considerará notificación válida a dicha parte a todo efecto en cualquier acción o procedimiento legal. Cogency Global Inc., con domicilio en 10 E. 40th Street, 10th Floor, New York, New York, 10016, ha sido designado como nuestro agente de notificaciones en cualquier procedimiento entablado en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York.

DESTINO DE LOS FONDOS

La Compañía empleará el monto total, proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I, estimado en un monto de hasta US$1.000.000.000 (Dólares Estadounidenses mil millones) neto de gastos (véase “ Gastos de la Emisión ”, más adelante), en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y toda normativa aplicable, para

(i) inversiones en activos físicos situados en Argentina, incluyendo, inversiones en terrenos y edificios, propiedad minera, pozos y equipos de explotación, equipamiento de destilerías y plantas petroquímicas, equipos de transporte, materiales y equipos en depósito, perforaciones exploratorias, muebles y útiles e instalaciones, equipos de comercialización, entre otros; y

(ii) integración de capital de trabajo en la Argentina. Capital de trabajo comprende todos aquellos conceptos que afectan los activos y pasivos de corto plazo tales como la compra de bienes de cambio, el pago a proveedores vinculados a la operación/actividad de la Compañía, el pago de remuneraciones al personal, entre otros.

En la medida en que haya fondos remanentes después de su aplicación en (i) y (ii) precedente, la Compañía tiene la intención de emplear dichos fondos remanentes para la cancelación y/o refinanciamiento de pasivos.

Estando pendiente su aplicación, los eventuales fondos podrán ser invertidos en inversiones transitorias de corto plazo, incluyendo, pero no limitado a instrumentos financieros líquidos de alta calidad, depósitos a plazo fijo e instrumentos de money market.

FACTORES DE RIESGO

Los potenciales inversores deberán considerar cuidadosamente la siguiente descripción de factores de riesgo, como así también cualquier otra información contenida en el presente Suplemento de Precio y considerar asimismo cualquier otro factor de riesgo adicional descripto en la Sección “Información Clave Sobre la Emisora - Factores de Riesgo” del Prospecto antes de invertir en las Obligaciones Negociables Clase I. Por lo general, la inversión en valores negociables de emisores en países con mercados emergentes como la Argentina implica determinados riesgos no necesariamente relacionados con la inversión en valores negociables de compañías estadounidenses o de otros mercados desarrollados. Los factores de riesgo descriptos abajo no son los únicos a los que nos enfrentamos. Factores de riesgo adicionales que son desconocidos por nosotros o que son considerados insignificantes podrían también causar perjuicios a nuestras operaciones comerciales y a nuestra habilidad para realizar los pagos de las Obligaciones Negociables Clase I o de otros endeudamientos futuros o existentes. El presente Suplemento de Precio también contiene compromisos a futuro que implican riesgos. Nuestros resultados financieros actuales podrían diferir materialmente de aquellos expresados en dichos compromisos a futuro como consecuencia de determinados factores, incluyendo aquellos riesgos afrontados por nosotros descriptos en el presente Suplemento de Precio y en el Prospecto.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables Clase I estarán efectivamente subordinadas al pago de nuestro endeudamiento garantizado.

Las Obligaciones Negociables Clase I tendrán por lo menos igual prioridad de pago que toda nuestra demás deuda existente y futura no garantizada y no subordinada, salvo aquellas obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluyendo, entre otras, los créditos fiscales y laborales. El Contrato de Fideicomiso no prohibirá que incurramos en endeudamiento adicional y contendrá excepciones significativas a la restricción sobre nuestra posibilidad de incurrir en deuda garantizada. Si nos declaráramos en quiebra o fuéramos liquidados, los prestamistas garantizados tendrán prioridad sobre los reclamos de pago de las Obligaciones Negociables Clase I en la medida de los activos que constituyan su garantía. Si quedaran activos luego del pago de los prestamistas garantizados, esos activos podrían resultar insuficientes para satisfacer los créditos de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I y otra deuda no garantizada, así como los créditos de otros acreedores generales quienes tendrán derecho a participar a prorrata con los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I.

También podremos emitir obligaciones negociables subordinadas. En ese caso, además de la prioridad de ciertos otros acreedores descriptos en el párrafo precedente, las obligaciones negociables subordinadas también estarán sujetas en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada por nosotros.

Podrá no desarrollarse o no ser sostenible un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables Clase I.

Las Obligaciones Negociables Clase I constituyen títulos nuevos por los que actualmente no existe un mercado de negociación activo. Solicitaremos la negociación de las Obligaciones Negociables Clase I en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF y en el MAE; no obstante, no podemos garantizar que se aceptarán estas solicitudes. Si las Obligaciones Negociables Clase I fueran negociadas luego de su emisión inicial, podrán negociar a descuento a su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés prevalecientes, el mercado de títulos similares, las condiciones económicas generales y su comportamiento financiero.

No podemos garantizar que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables Clase I o de desarrollarse, que se mantendrá tal mercado. Si no se desarrollara o mantuviera un mercado activo para la negociación de las Obligaciones Negociables Clase I, el precio de mercado y liquidez de las Obligaciones Negociables Clase I podrán verse seriamente afectados.

Las Obligaciones Negociables Clase I podrían estar sujetas a restricciones sobre transferencias que podrían limitar la capacidad de sus tenedores de venderlas.

Las Obligaciones Negociables Clase I podrán ser ofrecidas en base a una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Como resultado, las Obligaciones Negociables Clase I podrán ser transferidas o vendidas únicamente en operaciones registradas según sus términos o sobre la base de una exención de dicho registro y en cumplimiento de cualquier otra ley de títulos valores aplicable en otras jurisdicciones. En consecuencia, las Obligaciones

Negociables Clase I podrán ser ofrecidas y vendidas únicamente a (i) compradores institucionales calificados en virtud de la exención de registro establecida por la Norma 144A de la Securities Act; (ii) a ciertas personas que no sean personas estadounidenses en transacciones off-shore en los términos de la Regulación S de la Securities Act. Los potenciales inversores son notificados en virtud del presente que la Compañía podría apoyarse en la exención a las disposiciones del Artículo 5 de la Securities Act establecida por la Norma 144A, y (iii) de conformidad con otra exención de registro establecida por la Norma 144A de la Securities Act. Estas restricciones podrían afectar la capacidad de vender las Obligaciones Negociables Clase I adquiridas.

Podremos rescatar las Obligaciones Negociables Clase I antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables Clase I podrán ser rescatadas (i) en caso ocurrir ciertas modificaciones del régimen impositivo argentino, o (ii) a nuestra opción por cualquier otra razón, sujeto, en ciertos casos, al pago de la Prima de Rescate Aplicable de acuerdo a lo establecido en el presente Suplemento de Precio y en el Contrato de Fideicomiso. Podremos optar por rescatar las Obligaciones Negociables Clase I cuando las tasas de interés prevalecientes estén relativamente bajas. En consecuencia, es posible que un inversor no pueda reinvertir los fondos obtenidos en el rescate en títulos similares a una tasa de interés efectiva tan alta como la tasa de las Obligaciones Negociables Clase I.

El precio al que los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I podrán venderlas antes de su vencimiento dependerá de una serie de factores y podría significar una suma substancialmente menor a la originalmente invertida por los tenedores.

El valor de mercado de las Obligaciones Negociables Clase I puede verse afectado en cualquier momento como consecuencia de fluctuaciones en el nivel de riesgo percibido respecto a la Compañía o el mercado en la cual la misma opera. Por ejemplo, un aumento en el nivel de dicho riesgo percibido podría causar una disminución en el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Clase I. En cambio, una disminución en el nivel de la misma podría causar un aumento en el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Clase I.

El nivel de riesgo percibido podrá verse influenciado por factores políticos, económicos, financieros y otros, complejos e interrelacionados, que podrán afectar los mercados monetarios en general o específicamente el mercado en el que opera la Compañía. Volatilidad es el término usado para describir el tamaño y la frecuencia de las fluctuaciones de los mercados. Si la volatilidad de la percepción del riesgo cambia, el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Clase I podría verse modificado.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Clase I podrían tener dificultades para hacer valer la responsabilidad civil de nuestra Compañía o nuestros directores, ejecutivos y personas controlantes.

Nuestra Compañía está constituida bajo las leyes de Argentina, y nuestro domicilio social está ubicado en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina. La mayoría de nuestros directores y ejecutivos tienen su domicilio real en la Argentina, así como también nuestro accionista controlante. Asimismo, una parte significativa de nuestros activos están ubicados en la Argentina. Por ende, podría ser dificultoso para los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I cursar notificaciones judiciales en jurisdicciones distintas a la Argentina a dichas personas o hacer valer sentencias contra ellas, inclusive en acciones fundadas en responsabilidad civil bajo las leyes federales de otros países, como ser Estados Unidos, en materia de títulos valores. Asimismo, bajo la ley argentina, la ejecución de sentencias extranjeras es precedente siempre que se cumplan los requisitos de los artículos 517 a 519 del Código de Procesal Civil y Comercial de la Nación, entre ellos el requisito de que la sentencia no debe violar principios de orden público del derecho argentino, conforme lo determine el tribunal argentino. No podemos asegurar que un tribunal argentino no habría de considerar que la ejecución de una sentencia extranjera que nos obligue a realizar un pago bajo las Obligaciones Negociables Clase I en moneda extranjera fuera de Argentina resulta contraria a las normas de orden público de Argentina, si en ese momento existieran restricciones legales que prohíben a los deudores argentinos transferir divisas fuera de Argentina con el fin de cancelar deudas u otra razón. En base a la opinión de nuestros asesores legales argentinos, existen dudas acerca de la exigibilidad contra nuestros directores, ejecutivos, y accionista controlante en Argentina, por responsabilidad fundada exclusivamente en las leyes federales de otros países, como ser Estados Unidos, en materia de títulos valores ya sea en acciones originales o en acciones de ejecución de sentencias de tribunales de otros países, siempre cuando dichas acciones sean contrarias a las normas de orden público de Argentina. Nuestros asesores legales argentinos también nos han informado que la ejecución ante un tribunal argentino de sentencias emanadas de tribunales de otras jurisdicciones, como ser Estados Unidos, respecto de tal responsabilidad estará sujeta al cumplimiento de los requisitos del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación antes descriptos.

Es posible que algunos de nuestros bienes no puedan ser ejecutados.

En Argentina, los activos que son esenciales para la prestación de un servicio público no pueden ser objeto de un embargo, tanto preventivo como ejecutivo. En consecuencia, los tribunales argentinos podrían no ordenar la ejecución de sentencias contra los activos de YPF que sean determinados por un tribunal y/o la legislación como esenciales para la prestación de un servicio público.

No se puede asegurar que la calificación otorgada a las Obligaciones Negociables Clase I no sea disminuida, suspendida o cancelada por la sociedad calificadora.

La calificación otorgada a las Obligaciones Negociables Clase I podría variar luego de su emisión. Dicha calificación es limitada en su alcance y no tiene en consideración todos los riesgos relacionados con la inversión en las Obligaciones Negociables Clase I, sino que sólo refleja las consideraciones tenidas en cuenta por la sociedad calificadora al momento de la calificación. No se puede asegurar que dicha calificación se mantenga por un período determinado o que la misma no sea disminuida, suspendida o cancelada si, a juicio de la sociedad calificadora, las circunstancias así lo ameritan. Cualquier disminución, suspensión o cancelación de dicha calificación podría tener un efecto adverso sobre el precio de mercado y la negociación de las Obligaciones Negociables Clase I.

Los pagos de sentencias contra nuestra Compañía en relación con las Obligaciones Negociables Clase I podrían ser realizados en Pesos

En caso de iniciarse procedimientos contra la Compañía en Argentina, ya sea para hacer valer una sentencia dictada en el extranjero o en Argentina, podríamos no estar obligados a satisfacer las Obligaciones Negociables Clase I en dólares estadounidenses. En consecuencia, los inversores podrían sufrir una diferencia en menos de dólares estadounidenses si los inversores no pudieran adquirir en el mercado cambiario argentino los dólares estadounidenses equivalentes al tipo de cambio vigente. Bajo las regulaciones cambiarias existentes los inversores extranjeros pueden adquirir dólares estadounidenses en el mercado de cambios oficial con los fondos recibidos por el cobro de pesos (ya sea del deudor o a través de la ejecución de créditos contra los activos del deudor) por el pago de intereses del capital de deuda, en cumplimiento de ciertos requisitos. Sin embargo, estas reglamentaciones cambiaras podrían ser eliminadas, suspendidas o modificadas sustancialmente.

Podríamos vernos imposibilitados de recomprar las Obligaciones Negociables Clase I ante un Cambio de Control.

Ante el acaecimiento de un Cambio de Control, estaríamos obligados a ofrecer la recompra de todas las Obligaciones Negociables Clase I a un precio del 101% de su valor nominal más los intereses devengados e impagos. Nuestra fuente de fondos para dicha compra de Obligaciones Negociables Clase I serían los fondos disponibles, los fondos generados por nuestra subsidiarias u otras fuentes, entre ellas financiaciones, ventas de activos o ventas de acciones. Las fuentes de fondos podrían no ser adecuadas para permitirnos recomprar las Obligaciones Negociables Clase I ante un Cambio de Control. Si no ofreciéramos recomprar las Obligaciones Negociables Clase I o no recompráramos las Obligaciones Negociables Clase I ofrecidas luego de un Cambio de Control, podríamos incurrir en un incumplimiento bajo el Contrato de Fideicomiso y dar lugar a un supuesto de incumplimiento bajo los contratos que rigen nuestras otras deudas. Para mayor información, véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Recompra de Obligaciones Negociables ante un Cambio de Control” del presente Suplemento de Precio.

Los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase I brindan una protección limitada contra hechos significativos que podrían repercutir negativamente en su inversión en las Obligaciones Negociables Clase I.

Ante un Cambio de Control, los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I tendrán el derecho de exigirnos que recompremos las Obligaciones Negociables Clase I en la forma prevista en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase I, sujeto a los términos establecidos en ellas. Sin embargo, las disposiciones sobre Cambio de Control no le brindarán a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I protección en caso de ciertas operaciones altamente apalancadas que podrían perjudicarlos. Por ejemplo, una recapitalización, refinanciación, reestructuración o adquisición apalancada iniciada por nosotros en general no constituiría un Cambio de Control (según se define en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase I). Por ende, podríamos realizar una operación tal aun si ésta aumentara el monto total de nuestra deuda pendiente de pago, afectara nuestra estructura de capital o calificación crediticia o perjudicara de otra forma a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I. De producirse una operación de tal naturaleza, el valor de sus Obligaciones Negociables Clase I podría bajar. El Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones

Negociables Clase I no contiene ningún compromiso financiero u otras disposiciones que brinden a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I una protección segura ante una operación altamente apalancada.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

La colocación de las Obligaciones Negociables Clase I será efectuada en Argentina por los Colocadores Locales, quienes actuarán como agentes colocadores de acuerdo con los términos y en las condiciones previstas en un contrato de colocación a ser suscripto bajo ley argentina (el “Contrato de Colocación”). Fuera de Argentina, las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por los Colocadores Internacionales a un amplio grupo de inversores institucionales calificados en virtud de la excepción de registración establecida por la Norma 144 A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y a personas no estadounidenses en operaciones en el exterior en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Sin perjuicio de lo precedente o de cualquier disposición en contrario contenida en este Suplemento de Precio o en el Prospecto, las Obligaciones Negociables Clase I serán ofrecidas fuera de Argentina únicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables en el marco de exenciones a los requisitos de registro o de oferta pública, dado que la Compañía no ha solicitado ni tiene previsto solicitar autorización para ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables Clase I en ninguna otra jurisdicción fuera de Argentina. Citigroup Global Markets Inc., es una sociedad constituida en el Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, con domicilio en 388 Greenwich St, Ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York, (10013), Estados Unidos de América, HSBC Securities (USA) Inc., es una sociedad constituida en el Estado de Delaware, Estados Unidos de América, con domicilio en 452 5th Avenue, Ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York, (10018), Estados Unidos de América y Itau BBA USA Securities, Inc., es una sociedad constituida en el Estado de Delaware, Estados Unidos de América, con domicilio en 540 Madison Ave, 24th Floor, Ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York, (10022), Estados Unidos de América.

La Emisora ha designado a los Colocadores Internacionales para la oferta de las Obligaciones Negociables Clase I fuera de la Argentina y a los fines de coordinar dicho proceso con las actividades de colocación de las Obligaciones Negociables Clase I que se realicen en la Argentina a través de los Colocadores Locales, los Colocadores Internacionales sólo podrá solicitar o recibir Manifestaciones de Interés de inversores que no sean residentes en la Argentina mientras que los Colocadores Locales sólo podrá solicitar o recibir Manifestaciones de Interés de inversores que sean residentes en la Argentina. Los inversores que remitan Manifestaciones de Interés a los Colocadores Locales deberán brindar a estos últimos la información que les permita verificar que se trata de una orden cuyo titular o beneficiario final es una persona física o jurídica residente en la Argentina y que cuenta con un patrimonio suficiente para cumplir con el pago del monto detallado en la Manifestación de Interés.

En el marco de la oferta de las Obligaciones Negociables Clase I fuera de Argentina, y siguiendo la práctica internacional para la colocación de valores negociables en operaciones similares, los Colocadores Internacionales procederán a celebrar con la Compañía un contrato de compra el día en que finalice el Período de la Oferta (el “Contrato de Compra Internacional”) con respecto a aquellas Obligaciones Negociables Clase I que hayan sido ofrecidas por ellos y que hayan sido adjudicadas en el Periodo de la Oferta(tal como se la define más adelante).

YPF celebrará con los Colocadores Locales antes del inicio del Período de la Oferta el Contrato de Colocación bajo el cual las Obligaciones Negociables Clase I serán ofrecidas públicamente a inversores calificados en la Argentina en los términos del presente Suplemento de Precio. El monto final de Obligaciones Negociables Clase I finalmente suscriptas oportunamente será informado a través del Aviso de Resultados.

En el Contrato de Compra Internacional y en el Contrato de Colocación, YPF se obligará a indemnizar a los Colocadores Internacionales y a los Colocadores Locales, respectivamente, frente a responsabilidades incurridas, en el caso de los Colocadores Internacionales en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y, en el caso de los Colocadores Locales, en virtud de Ley de Mercados de Capitales, y a contribuir a afrontar los pagos que deban efectuar los Colocadores Internacionales y los Colocadores Locales con respecto a dichas responsabilidades; todo ello sujeto a y de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Compra Internacional y en el Contrato de Colocación, respectivamente. Asimismo, el Contrato de Compra Internacional y el Contrato de Colocación contemplarán ciertas condiciones y supuestos de resolución bajo los cuales podrán ser terminados (incluyendo, sin limitación, que hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales o del exterior, así como en las condiciones generales de YPF y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de YPF que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento de Precio, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables Clase I.

Las Obligaciones Negociables Clase I no se han registrado en la forma que establece la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Los Colocadores Internacionales se han obligado a ofrecer o vender las Obligaciones Negociables Clase I

únicamente en operaciones fuera de los Estados Unidos y por cuenta o en beneficio de personas no estadounidenses, según lo establecido en la Norma 144A y la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

Las Obligaciones Negociables Clase I constituirán nuevas emisiones de títulos que no tienen un mercado de negociación establecido. Véase la sección “ Factores de Riesgo - Podrá no desarrollarse o no ser sostenible un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables Clase I ” del presente Suplemento de Precio). Se solicitará autorización para que las Obligaciones Negociables Clase I se listen en el MAE y en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y se negocien en el Mercado Euro MTF.

Ni nosotros ni los Colocadores Internacionales ni los Colocadores Locales ni sus empresas relacionadas formulamos declaración o predicción alguna en cuanto a la dirección o alcance que puedan tener las operaciones descriptas precedentemente respecto del precio de las Obligaciones Negociables Clase I. Asimismo, ni nosotros ni los Colocadores Internacionales ni los Colocadores Locales ni sus empresas relacionadas formulamos declaración alguna acerca de si los Colocadores Internacionales participarán de tales operaciones o si éstas, una vez iniciadas, no serán interrumpidas sin aviso.

Los Colocadores Locales y los Colocadores Internacionales y/o sus empresas relacionadas pueden concertar operaciones con derivados y/o estructuradas con sus clientes, si éstos así lo solicitan, en relación con las Obligaciones Negociables Clase I y los Colocadores Locales y los Colocadores Internacionales y/o sus empresas relacionadas también pueden comprar algunas de las Obligaciones Negociables Clase I como cobertura para su exposición al riesgo en relación con dichas operaciones. Asimismo, los Colocadores Locales y los Colocadores Internacionales y/o sus empresas relacionadas pueden adquirir las Obligaciones Negociables Clase I para las cuentas de las que son titulares ellos mismos. Dichas adquisiciones pueden surtir efectos sobre la demanda y el precio de la oferta.

En Argentina, la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase I se realiza bajo el Régimen de Emisor Frecuente. La Sociedad ha sido registrada en el Registro de Emisor Frecuente N°4 de acuerdo a lo establecido en la Resolución del Directorio de la CNV N° RESFC-2018-19961-APN-DIR#CNV de fecha 28 de diciembre de 2018y la ratificación de la condición de emisor frecuente de la Sociedad y la actualización del prospecto de emisor frecuente fue resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2019-30-APN-GE#CNV de fecha 9 de abril de 2019. La oferta de las Obligaciones Negociables Clase I en Argentina será realizada de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV.

Para información sobre la colocación y procedimiento de adjudicación en Argentina, véase “ Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación ” de este Suplemento de Precio.

RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA

Las Obligaciones Negociables Clase I se encontrarán sujetas a las siguientes restricciones a su transferencia. Se recomienda a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I consultar a un asesor legal antes de realizar cualquier oferta, reventa, gravamen o transferencia de sus Obligaciones Negociables Clase I. Para una mayor descripción de los requisitos (incluida la presentación de certificados de transferencia) contenidos en el presente para llevar a cabo canjes o transferencias de participaciones en las Obligaciones Negociables Clase I, véase “ De la Oferta y la Negociación— Descripción de las Obligaciones Negociables — Forma y Denominación ” de este Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables Clase I no se encuentran registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense u otras leyes de títulos valores estadounidenses aplicables, por lo que no podrán ser ofrecidas ni vendidas salvo en virtud de la aprobación de una solicitud de autorización de oferta o en operaciones exentas o no sujetas al requisito de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. En consecuencia, las Obligaciones Negociables Clase I se ofrecen y venden solamente:

en los Estados Unidos a compradores institucionales calificados (según se define en la Norma 144A) en base a la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense; y
fuera de los Estados Unidos, a ciertas personas, que no sean personas estadounidenses, en operaciones offshore que cumplan los requisitos de la Norma 903 de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

Declaraciones del comprador y restricciones de venta

Se considerará que cada comprador de Obligaciones Negociables Clase I (que no sea un colocador en relación con la emisión y venta inicial de Obligaciones Negociables Clase I) y cada titular de cualquier participación beneficiaria en dichas Obligaciones Negociables Clase I, mediante su aceptación o compra, ha declarado y convenido lo siguiente:

(1) Compra las Obligaciones Negociables Clase I en nombre propio o en nombre de terceros respecto de los que ejerce facultades discrecionales exclusivas en materia de inversión y que tanto el comprador como la persona para la que actúa es (a) un comprador institucional calificado y tiene conocimiento de que la venta se realiza en el marco de la Norma 144A, o (b) una persona no estadounidense que cumpla con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

(2) Reconoce que las Obligaciones Negociables Clase I no han sido registradas según la Ley de Títulos Valores Estadounidense ni ante ninguna autoridad regulatoria de títulos valores de ninguna jurisdicción y no pueden ser ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos ni a personas estadounidenses, ni para la cuenta o en beneficio de personas estadounidenses, salvo lo que se expresa más adelante.

(3) Entiende y acuerda que las Obligaciones Negociables Clase I inicialmente ofrecidas en los Estados Unidos a compradores institucionales calificados estarán representadas por una o más obligaciones negociables globales y que las Obligaciones Negociables Clase I ofrecidas fuera de los Estados Unidos en base a la Regulación S también estarán representadas por una o más obligaciones negociables globales.

(4) No venderá ni de otra forma transferirá ninguna de dichas Obligaciones Negociables Clase I, salvo (a) a favor nuestro o de un Colocador, o por intermedio o a través de un Colocador o en una operación aprobada por un Colocador, (b) dentro de los Estados Unidos a un comprador institucional calificado en una operación que cumpla los requisitos de la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, (c) en cumplimiento de la Norma 903 o 904 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, (d) en virtud de la exención del requisito de registro establecido por la Norma 144A conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense (si estuviera disponible) o (e) en virtud de la aprobación de una solicitud de autorización de oferta según la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

(5) Acuerda que dará a cada persona a la cual transfiera las Obligaciones Negociables Clase I aviso de las restricciones sobre transferencias de dichas Obligaciones Negociables Clase I.

(6) Reconoce que con anterioridad a cualquier transferencia propuesta de Obligaciones Negociables Clase I (que no sea en virtud de la aprobación de una solicitud de autorización de oferta o respecto de Obligaciones Negociables Clase I vendidas o transferidas en virtud de la Regulación S), podrá requerirse que el tenedor de dichas Obligaciones Negociables

Clase I presente certificaciones con respecto a la forma de dicha transferencia según se establezca en el Contrato de Fideicomiso.

(7) Reconoce que el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Clase I, no estará obligado a aceptar para su registro la transferencia de las Obligaciones Negociables Clase I que adquirió, salvo contra presentación de prueba satisfactoria que se nos haga dicho Fiduciario indicando que se han cumplido las restricciones establecidas en el presente.

(8) Reconoce que nosotros, los Colocadores Locales y los Colocadores Internacionales y otras personas se basarán en la veracidad y exactitud de las manifestaciones, declaraciones y acuerdos precedentes, y acuerda que si alguna de las manifestaciones, declaraciones y acuerdos que se consideran otorgados mediante su adquisición de las Obligaciones Negociables Clase I dejará de ser exacta, notificará inmediatamente a nosotros, a los Colocadores Locales y a los Colocadores Internacionales. Si adquiere las Obligaciones Negociables Clase I en carácter de fiduciario o agente de una o más cuentas de inversión, declara que tiene facultades discrecionales exclusivas en materia de inversión respecto de cada una de dichas cuentas y tiene plenas facultades para otorgar las manifestaciones, declaraciones y acuerdos precedentes en representación de cada cuenta.

(9) Si está adquiriendo Obligaciones Negociables Clase I como fiduciario o agente para una o más cuentas de inversionistas, declara que tiene discreción única para la inversión con respecto a cada una de dichas cuentas y tiene plena facultad para realizar los reconocimientos, representaciones y acuerdos anteriores en nombre de cada cuenta.

(10) Reconoce que cada obligación negociable global tendrá una leyenda restrictiva con el siguiente efecto:

“Esta obligación negociable no ha sido registrada en virtud de la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos y modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni de otras leyes de títulos valores. Mediante la adquisición de esta obligación negociable, su tenedor acuerda en beneficio de YPF Sociedad Anónima (la “Compañía”) que la presente obligación negociable o cualquier derecho o participación en ella podrán ser ofrecidos, vendidos, prendados o de otra forma transferidos solamente (i) a nosotros o a los colocadores designados por nosotros con respecto a una serie en particular de obligaciones negociables (cada uno, un “colocador” y, en conjunto, los “colocadores”) o por intermedio de un colocador, o a través o en una operación aprobada por un colocador, (ii) mientras esta obligación negociable reúna los requisitos para su venta contemplados en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense (“Norma 144A”), a una persona que según razonable entender del vendedor es un comprador institucional calificado (según se define en la Norma 144A) de acuerdo con la Norma 144A, (iii) en una operación offshore de acuerdo con la Norma 903 o 904 de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, (iv) en virtud de una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense reconocidos por la Norma 144A conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense (si estuviera disponible), o (v) en virtud de la aprobación de una solicitud de autorización de oferta conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y en cada uno de dichos casos de conformidad con las leyes de títulos valores aplicables de cualquier estado de Estados Unidos u otra jurisdicción aplicable. Mediante su adquisición, el tenedor de la presente declara y conviene en beneficio nuestro que notificará a cualquier comprador de esta obligación negociable las restricciones de venta a las que se hace referencia precedentemente.

La leyenda precedente podrá ser eliminada si se cumplen las condiciones especificadas en el contrato de fideicomiso al que se hace referencia en la presente obligación negociable”.

La siguiente es la leyenda sobre restricción de circulación que aparecerá en el anverso de las obligaciones negociables globales de la Regulación S, y que será utilizada para notificar a los cesionarios las restricciones sobre transferencias descriptas precedentemente. Podrán obtenerse otras copias de este aviso del Fiduciario, si lo hubiera, o de quien se determine a tales efectos en el correspondiente suplemento de precio.

“Esta obligación negociable no ha sido registrada en virtud de la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos, y modificatorias, (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni de otras leyes de títulos valores. Mediante la adquisición de esta obligación negociable, su tenedor acuerda en nuestro beneficio que la presente o cualquier derecho o participación en ella no podrán ser ofrecidos, vendidos, prendados ni de otra forma transferidos si no se hubiera efectuado su registro, a menos que dicha operación estuviera exenta o no sujeta a este requisito.

La leyenda precedente podrá ser eliminada después de 40 días corridos contados desde, e incluyendo, (a) el día en que las obligaciones negociables sean ofrecidas a personas que no sean distribuidores (según se define en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) o (b) la fecha de emisión original de esta obligación negociable, la fecha que fuera posterior”.

Restricciones de venta al Área Económica Europea

Las Obligaciones Negociables Clase I no están destinadas a ser ofrecidas, vendidas o puestas a disposición de otra manera y no deben ser ofrecidas a, vendidas a o puestas a disposición de cualquier inversor minorista en el Área Económica Europea ("AEE"). Para estos fines, un inversor minorista significa una persona que es uno (o más) de: (i) un cliente minorista tal como se define en el punto (11) del artículo 4(1) de la Directiva 2014/65/UE (con sus modificatorias, la "MiFID II" por sus siglas en inglés); o (ii) un cliente dentro del significado de la Directiva 2002/92/CE (con sus modificatorias, la “Directiva de Mediación de Seguros”), cuando ese cliente no califique como un cliente profesional según lo definido en el punto (10) del Artículo 4(1) de MiFID II. En consecuencia, no fue preparado ningún documento de información clave requerido por el Reglamento (UE) No. 1286/2014 (con sus modificatorias, el "Reglamento PRIIPs" por sus siglas en inglés) para ofrecer o vender a o para poner las Obligaciones Negociables Clase I a disposición de los inversores minoristas en el AEE y, por lo tanto, ofrecer o vender o poner las Obligaciones Negociables Clase I a disposición de cualquier inversor minorista en el AEE puede ser ilegal en virtud del Reglamento PRIIPs.

COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y PROCEDIMIENTO DE ADJUDICACIÓN

YPF planea colocar las Obligaciones Negociables Clase I por oferta pública en Argentina a través de los Colocadores Locales, de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales y de las Normas de la CNV. Fuera de Argentina, los Colocadores Internacionales ofrecerán las Obligaciones Negociables Clase I a un amplio grupo de inversores institucionales calificados en virtud de la excepción de registración establecida por la Norma 144 A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y a personas no estadounidenses en operaciones en el exterior en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Sin perjuicio de lo precedente o de cualquier disposición en contrario contenida en este Suplemento de Precio o en el Prospecto, las Obligaciones Negociables Clase I serán ofrecidas fuera de Argentina únicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables en el marco de exenciones a los requisitos de registro o de oferta pública, dado que la Compañía no ha solicitado ni tiene previsto solicitar autorización para ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables Clase I en ninguna otra jurisdicción fuera de Argentina. Ver “ Plan de Distribución ” en este Suplemento de Precio.

YPF celebrará con los Colocadores Locales, con anterioridad al inicio del Período de la Oferta, el Contrato de Colocación bajo el cual los Colocadores Locales se comprometerán a organizar la colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase I mediante el Mecanismo de Formación de Libro (conforme se define más adelante) conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia. Adicionalmente, el Contrato de Colocación establecerá, inter alia , los derechos y obligaciones de los Colocadores Locales y de la Compañía en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I en Argentina, y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I, los que serán pagados por la Compañía.

Esfuerzos de Colocación

YPF junto con los Colocadores Locales y los Colocadores Internacionales planean llevar a cabo una serie de esfuerzos de marketing y colocación para colocar las Obligaciones Negociables Clase I en cumplimiento de las disposiciones aplicables en Argentina para la oferta pública y de aquellas disposiciones aplicables en las restantes jurisdicciones en las cuales las Obligaciones Negociables Clase I sean también ofrecidas.

Los esfuerzos de colocación pueden consistir en una variedad de métodos de marketing que han demostrado ser exitosos en operaciones pasadas, los cuales la Compañía espera que incluyan una combinación de cualquiera de los siguientes, entre otros posibles (conjuntamente, los “Esfuerzos de Colocación”):

i. poner a disposición de los posibles inversores calificados a su requerimiento copia impresa de los Documentos Informativos Locales (tal como se los define a continuación) en el domicilio de los Colocadores Locales. “Documentos Informativos Locales” significa los siguientes documentos: el Prospecto, el Suplemento de Precio, el Aviso de Suscripción, el Aviso de Resultados y cualquier otro aviso complementario al Suplemento de Precio que se publique;

ii. distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) el Suplemento de Precio y el Prospecto y/o versiones preliminares de los mismos (los “Documentos de la Oferta Locales”), así como el Offering Memorandum y/o versiones preliminares de los mismos (los “Documentos de la Oferta en el Exterior” y, junto con los Documentos de la Oferta Locales, los “Documentos de la Oferta”), a posibles inversores calificados en Argentina, a través de los Colocadores Locales, y/o a posibles inversores fuera de Argentina, a través de los Colocadores Internacionales (pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de YPF y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso);

iii. realizar reuniones informativas internacionales o locales ( road shows ) con posibles inversores calificados, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a YPF y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I (siempre de conformidad con las Normas de la CNV);
iv. realizar reuniones personales en Argentina y/o el exterior con posibles inversores con el objeto de explicar la información contenida en los Documentos de la Oferta;
v. realizar una conferencia telefónica global donde potenciales inversores calificados, incluyendo inversores argentinos, que puedan no haber participado en las reuniones informativas, tendrán la oportunidad de realizar preguntas acerca de los negocios de la Compañía;

vi. realizar una reunión informativa electrónica y/o una presentación audio/visual a través de Internet que permita a potenciales inversores calificados que no puedan asistir a las reuniones informativas y a las conferencias telefónicas globales indicadas anteriormente, tener acceso a una presentación de la Compañía;

vii. publicar uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en la Argentina en el cual se indique las fechas de inicio y finalización del Período de la Oferta (tal como ambos términos se definen más abajo) de las Obligaciones Negociables; y/u

viii. otros actos que el Colocador Local y los Colocadores Internacionales estimen adecuados.

Procedimiento de Colocación primaria de las Obligaciones Negociables

De conformidad con lo establecido por el Artículo 27, del Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la colocación de valores negociables en Argentina debe realizarse por alguno de los mecanismos previstos en el Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, el Artículo 1, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N° 662/2016 de la CNV) establece que las emisoras podrán optar por colocar los valores negociables por medio de (i) formación de libro o (ii) subasta o licitación pública. La colocación de las Obligaciones Negociables Clase I será realizada a través del proceso denominado de formación de libro conocido internacionalmente como “ book building ” (el “Mecanismo de Formación de Libro”), que estará a cargo de los Colocadores Internacionales. El procedimiento de colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase I cumple con las pautas mínimas requeridas por el artículo 4, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N°662/2016 de la CNV)

Los potenciales inversores interesados en suscribir las Obligaciones Negociables Clase I deberán presentar manifestaciones de interés para la compra de los las Obligaciones Negociables Clase I indicando la siguiente información: (i) nombre o denominación del inversor; (ii) valor nominal solicitado, el cual no podrá ser inferior a US$150.000 o múltiplos enteros de US$1.000 por encima de dicho monto (el “Monto Solicitado”); (iii) rendimiento solicitado (especificando tres decimales) (“Rendimiento Solicitado”) y (iv) cualquier otro requisito que a criterio de los Colocadores Internacionales y de los Colocadores Locales sea necesario para asegurar el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dicha manifestaciones de interés (las “Manifestaciones de Interés”).

De acuerdo con lo que se detalla más adelante, los Colocadores Internacionales ingresarán las Manifestaciones de Interés recibidas de los potenciales inversores fuera de Argentina y de los Colocadores Locales en Argentina en un libro de registro informático llevado por los Joint Bookrunners en la Ciudad de Nueva York de conformidad con las prácticas habituales y la normativa aplicable para este tipo de colocaciones internacionales en los Estados Unidos según lo previsto en el Artículo 1, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N° 662/2016 de la CNV) (dicho registro, el “Registro”).

Período de la Oferta y Adjudicación

Período de la Oferta

En Argentina, las Manifestaciones de Interés deberán ser presentadas ante los Colocadores Locales quienes las enviarán a los Joint Bookrunners, de conformidad con los procedimientos que determinen los Colocadores Internacionales. Sujeto a las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N° 662/2016 de la CNV) y demás normativa aplicable, los Colocadores Locales podrán requerir a los potenciales inversores locales que presenten Manifestaciones de Interés que provean garantías del pago de sus suscripciones. Fuera de Argentina, las Manifestaciones de Interés deberán ser presentadas ante los Joint Bookrunners.

Las Manifestaciones de Interés deberán presentarse ante los Colocadores Locales o los Colocadores Internacionales durante el período de al menos 1 (un) día hábil bursátil en Argentina que comenzará en la fecha que se detalle en el aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) que oportunamente se publicará en la AIF, en el sitio web del MAE http://www.mae.com.ar , en el sitio web de la Compañía http://www.ypf.com y en el Boletín Electrónico del MAE, en el horario de 10:00 a 13:00 (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) (el “Período de la Oferta”). Los inversores tendrán hasta las 13:00 (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) del día hábil en el cual transcurre el Período de la Oferta para la remisión de las Manifestaciones de Interés a los Colocadores Locales y a los Colocadores Internacionales ( el “Horario Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés”). A partir del Horario Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés no se recibirán nuevas Manifestaciones de Interés.

Entre las 13:00 y las 18:00 (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) del día hábil en el cual transcurra el Periodo de la Oferta, los Colocadores Internacionales ingresarán en el Registro llevado por los Joint Bookrunners todas las Manifestaciones de Interés recibidas hasta el Horario Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés, y los Joint Bookrunners procederán a su cierre (la fecha y hora del efectivo ingreso de las Manifestaciones de Interés y cierre del Registro -determinada a exclusivo criterio de los Colocadores Internacionales dentro del horario estipulado precedentemente-, el “Cierre del Registro”). Las Manifestaciones de Interés recibidas hasta el Horario Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés no serán vinculantes, y podrán ser retiradas o modificadas hasta el Cierre del Registro. En virtud de las facultades previstas por el Artículo 7, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N° 662/2016 de la CNV) los potenciales inversores podrán renunciar a la necesidad de ratificar expresamente las Manifestaciones de Interés con efecto al Cierre del Registro. En ese caso, todas las Manifestaciones de Interés que no hubieran sido retiradas o modificadas al Cierre del Registro constituirán ofertas firmes, vinculantes y definitivas en los términos presentados (según las modificaciones realizadas hasta ese momento) con efecto a partir del Cierre del Registro, sin necesidad de acción alguna por parte del potencial inversor.

Modificación, Suspensión y/o Prórroga. Oferta desierta. Rechazo de Manifestaciones de Interés.

El Período de la Oferta podrá ser modificado, suspendido o prorrogado con anterioridad al vencimiento del plazo original, mediante notificación cursada por los mismos medios por los cuales se cursó el Aviso de Suscripción. La modificación, suspensión y/o prórroga del Período de la Oferta no someterá a la Emisora, los Colocadores Locales y/o a los Colocadores Internacionales a responsabilidad alguna y no otorgará a los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés derecho de compensación y/o indemnización alguna. En el caso de que se dé por finalizado o revocado el Período de la Oferta y/o se decida no emitir las Obligaciones Negociables Clase I, todas las Manifestaciones de Interés que han sido recibidas quedarán automáticamente sin efecto.

En caso de que el Período de la Oferta sea suspendido o prorrogado, los inversores que presentaron Manifestaciones de Interés durante dicho período podrán, a su criterio y sin ninguna penalidad, retirar dichas Manifestaciones de Interés en cualquier momento durante el período de la suspensión o el nuevo Período de la Oferta prorrogado.

Las Manifestaciones de Interés no podrán rechazarse, salvo en los supuestos que contengan errores y omisiones de datos que hagan indebidamente gravoso y/o imposible su procesamiento o bien en los supuestos que se indican a continuación.

Las personas que presenten una Manifestación de Interés podrán verse obligadas a suministrar a los Colocadores Locales o los Colocadores Internacionales toda aquella información y documentación que pueda ser requerida por aquellos, según fuera el caso, a fin de dar cumplimiento a las regulaciones aplicables, incluso, a título enunciativo, las leyes y reglamentaciones relacionadas con la prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. En los casos en que la información señalada precedentemente: (i) resultare insuficiente, incompleta y/o (ii) no fuera proporcionada en tiempo y forma debida, el Colocadores Locales y los Colocadores Internacionales podrán rechazar dichas Manifestaciones de Interés, sin ningún tipo de responsabilidad.

La Emisora y/o los Colocadores Locales y/o los Colocadores Internacionales se reservan el derecho de rechazar cualquiera de las Manifestaciones de Interés si cualquiera de ellos estimara que no se han cumplido a su satisfacción las leyes y regulaciones aplicables, leyes y reglamentaciones relacionadas con el lavado de activos, incluidas las normas del mercado de capitales para la prevención del lavado de activos y financiamiento al terrorismo emitidas por la UIF y demás normas similares de la CNV, y/o del el BCRA, incluyendo, sin limitación, la Ley de Lavado de Activos. Toda decisión de rechazar Manifestaciones de Interés tomará en cuenta el principio de tratamiento justo de todos los inversores.

Cualquier modificación de las presentes reglas será publicada mediante un aviso complementario a ser publicado en la AIF, en el sitio web del MAE http://www.mae.com.ar, en el sitio web de la Compañía http://www.ypf.com y en el Boletín Electrónico del MAE.

La Emisora podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I durante o inmediatamente después de la finalización del Período de la Oferta, si: (i) no se hubieran recibido Manifestaciones de Interés o todas las Manifestaciones de Interés hubieran sido rechazadas; (ii) los Rendimientos Solicitados por los inversores hubieran sido superiores a lo esperado por la Emisora; (iii) las Manifestaciones de Interés representaran un valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase I que, al ser considerado razonablemente, no justificara la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I; (iv) tomando en cuenta la ecuación económica resultante, la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I no fuera deseable para la Emisora; y/o (v) se hubieran producido cambios adversos en los mercados financieros locales o internacionales y/o el mercado de capitales local o internacional o en la situación general de la Emisora y/o de

Argentina, incluso, por ejemplo, en las condiciones políticas, económicas, financieras o el crédito de la Emisora, de tal magnitud que no sería aconsejable completar la emisión contemplada en este Suplemento de Precio, o (vi) los inversores interesados no hubieren dado cumplimiento a las normas legales penales sobre lavado de dinero y financiamiento al terrorismo emitidas por la UIF, la CNV y/o el BCRA, incluyendo, sin limitación la Ley de Lavado de Activos. Adicionalmente, la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I podrá ser dejada sin efecto de acuerdo con lo establecido por los términos y condiciones del Contrato de Compra Internacional.

Proceso de Adjudicación

Con posterioridad al cierre del Registro por parte de los Joint Bookrunners, la Emisora, con el asesoramiento de los Colocadores Locales y de los Colocadores Internacionales, determinará, en virtud de la demanda recibida y de acuerdo con el Mecanismo de Formación de Libro, el rendimiento que otorgarán las Obligaciones Negociables Clase I (el “Rendimiento de Corte”). Determinado el Rendimiento de Corte, la Emisora con el asesoramiento de los Colocadores Locales y de los Colocadores Internacionales fijarán el precio de emisión al cual serán suscriptas la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase I (el “Precio de Emisión”) y la tasa de interés de las Obligaciones Negociables Clase I (la “Tasa Aplicable”) y el monto de las Obligaciones Negociables Clase I a emitir.

Asimismo, al cierre del Período de la Oferta luego de la adjudicación final de las Obligaciones Negociables, se publicará el Aviso de Resultados en la AIF, en el sitio web del MAE http://www.mae.com.ar, en el sitio web de la Compañía http://www.ypf.com y en el Boletín Electrónico del MAE, indicando el monto a emitirse de las Obligaciones Negociables Clase I, la Tasa Aplicable y el Precio de Emisión.

Los inversores cuyas Manifestaciones de Interés ingresadas al Registro indiquen un Rendimiento Solicitado inferior o igual al Rendimiento de Corte podrían recibir las Obligaciones Negociables Clase I solicitadas sujeto a las leyes aplicables y a la alocación que decida la Emisora en conjunto con los Colocadores Internacionales en base a los parámetros que se indican a continuación.

La Emisora prevé colocar las Obligaciones Negociables Clase I principalmente entre compradores institucionales internacionales y argentinos, incluyendo, sin limitación fondos de inversión, fondos de pensión, compañías de seguros, entidades financieras, agentes de liquidación y negociación y administradores de cuentas de banca privada. La Emisora dará prioridad a aquellas Manifestaciones de Interés que se reciban de inversores que en general mantengan este tipo de títulos en su portafolio a largo plazo, con el objetivo de que el precio del mercado secundario de las Obligaciones Negociables Clase I se beneficie de una base de inversores estable, con probada capacidad para entender el riesgo de crédito, interesada en mantener posiciones de largo plazo, y que de esta manera permita la creación de una referencia para la deuda de la Emisora y facilite su acceso futuro a los mercados de capitales internacionales. En particular, se dará prioridad a Manifestaciones de Interés que se reciban de inversores institucionales regulados o instituciones financieras internacionales.

Los criterios de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase I entre inversores a ser utilizados por la Emisora se basarán, entre otros, en los antecedentes del inversor en relación con la participación en operaciones internacionales que involucran a emisores en mercados emergentes, la magnitud de la Manifestación de Interés, la competitividad de la indicación del Rendimiento Solicitado durante el Período de Oferta, el interés del inversor en el perfil crediticio de la Emisora y la calidad crediticia del inversor.

Las adjudicaciones serán efectuadas a un valor uniforme para todos los inversores que resulten adjudicados.

La Emisora no puede asegurar a los inversores que sus Manifestaciones de Interés serán adjudicadas ni que, en caso de que ello suceda, que se les adjudicará el monto total de las Obligaciones Negociables Clase I que hubieran solicitado ni que el porcentaje de adjudicación sobre el monto total solicitado entre dos Manifestaciones de Interés de igual características será el mismo.

Ningún inversor que haya presentado una Manifestación de Interés con un Rendimiento Solicitado superior al Rendimiento de Corte recibirá Obligaciones Negociables Clase I, sin que esto genere derecho de compensación o indemnización alguna para el inversor correspondiente.

Ni la Emisora, ni los Colocadores Locales ni los Colocadores Internacionales tendrán obligación alguna de informar individualmente a cualquier inversor cuyas Manifestaciones de Interés hubieran quedado total o parcialmente excluidas, que tales Manifestaciones de Interés han sido excluidas total o parcialmente.

Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión.

Respecto de las Obligaciones Negociables Clase I colocadas en Argentina, los oferentes cuyas ofertas hayan sido adjudicadas, deberán realizar el pago del precio de suscripción correspondiente al valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase I que le hayan sido adjudicadas (el “Monto a Integrar”) a través de los Colocadores Locales. Dicho pago deberá ser realizado por los inversores en Dólares Estadounidenses en las cuentas en el exterior que los Colocador Locales indiquen en las respectivas Manifestaciones de Interés y dentro del plazo allí establecido. Los Colocadores Internacionales realizarán el pago del Monto a Integrar en la forma establecida en el Contrato de Compra Internacional. Las Obligaciones Negociables Clase I adjudicadas y no integradas podrán, a exclusivo criterio de los Colocadores Locales que recibieron las Manifestaciones de Interés correspondientes, ser integradas y adquiridas total o parcialmente por los Colocadores Locales en cuestión, sin que sea necesario el consentimiento del inversor o, en su defecto, podrán ser canceladas. En caso de que el oferente no abonare total o parcialmente el Monto a Integrar a más tardar a las 11 horas (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) de la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante la integración de los Dólares Estadounidenses correspondientes, el derecho de tal oferente a recibir las Obligaciones Negociables Clase I adjudicadas pero no integradas caducará automáticamente.

La Fecha de Emisión y Liquidación tendrá lugar dentro del tercer Día Hábil siguiente a la finalización del Período de la Oferta y se informará mediante la publicación del Aviso de Resultados.

Contra la recepción del Monto a Integrar, se seguirá el procedimiento indicado en el párrafo siguiente con el fin de que las Obligaciones Negociables Clase I sean transferidas a favor de los inversores a las cuentas en Caja de Valores S.A. que los suscriptores hubieren indicado previamente a los Colocadores Locales (salvo en aquellos casos, en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase I a los mismos previamente a ser abonado el correspondiente Monto a Integrar).

Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión y Liquidación, Citigroup Global Markets Inc., en su carácter de agente de liquidación en el exterior (el “Agente de Liquidación en el Exterior”), en su calidad de participante en DTC, Euroclear y Clearstream, transferirá las Obligaciones Negociables Clase I adjudicadas a una cuenta en DTC de titularidad de Caja de Valores S.A. Posteriormente, Caja de Valores S.A. transferirá las Obligaciones Negociables Clase I adjudicadas a las cuentas comitentes de los Colocadores Locales. Una vez acreditados los títulos, los Colocadores Locales deberán transferirlos a los inversores que hubieran cursado Manifestaciones de Interés por su intermedio, a las respectivas cuentas en Caja de Valores S.A. que dichos inversores hubieran informado en las respectivas Manifestaciones de Interés.

LA COMPAÑÍA, LOS COLOCADORES LOCALES Y LOS COLOCADORES INTERNACIONALES SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS TODAS LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS ADJUDICADAS QUE LOS INVERSORES HUBIESEN CURSADO A TRAVÉS DEL COLOCADOR LOCAL SI NO HUBIESEN SIDO INTEGRADAS CONFORME CON EL PROCEDIMIENTO DESCRIPTO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA COMPAÑÍA, LOS COLOCADORES LOCALES NI LOS COLOCADORES INTERNACIONALES.

Los inversores que adquieran las Obligaciones Negociables Clase I no estarán obligados a pagar ninguna comisión, a menos que dicho inversor realice la compra a través de su corredor, agente, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, en cuyo caso tal inversor tendrá que pagar comisiones y/o honorarios a dichas entidades, que serán responsabilidad exclusiva de dicho inversor. Del mismo modo, en el caso de transferencias u otros actos relacionados con las Obligaciones Negociables Clase I, incluidas transferencias realizadas a través del sistema de depósito colectivo, DTC podrá cobrar comisiones u honorarios a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La presentación de Órdenes de Compra o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables Clase I implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías al Emisor y a los Colocadores Locales, por parte de cada inversor, sus cesionarios por cualquier causa o título, de que:

i. está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables Clase I;
ii. ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), el presente Suplemento de Precio y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I, incluyendo, sin limitación, el Aviso de Suscripción y las calificaciones de riesgo, en caso que la Emisora decidiera calificar las Obligaciones Negociables Clase I, y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Compañía, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables Clase I, basándose solamente en su propia revisión y análisis;
iii. no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Compañía ni de los Colocadores Locales y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
iv. no ha recibido de la Compañía ni de los Colocadores Locales, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), el presente Suplemento de Precio y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I;
v. conoce y acepta los términos descriptos en la sección “ Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación ” en el presente Suplemento de Precio. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el inversor conoce y acepta que en los términos indicados en la sección “ Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación ”, sus Órdenes de Compra (y las ofertas que, en virtud de la misma, ingresen los Colocadores Locales) serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas;
vi. conoce y acepta que ni la Compañía ni los Colocadores Locales garantizan a los inversores que ingresen ofertas, que mediante el procedimiento de adjudicación (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables Clase I; ni que (ii) se les adjudicará un valor nominal de Obligaciones Negociables Clase I igual al Monto Solicitado; ni que (iii) se les adjudicarán las Obligaciones Negociables Clase I al Precio Solicitado;
vii. conoce y acepta que la Compañía y los Colocadores Locales tendrán derecho de rechazar las Órdenes de Compra en los casos y con el alcance detallado en la sección “ Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación ” del presente Suplemento de Precio;
viii. acepta que la Compañía, conjuntamente con los Colocadores Locales y los Colocadores Internacionales, podrán declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I, en todos los casos detallados en el presente Suplemento de Precio;
ix. conoce y acepta que, en caso que las Obligaciones Negociables Clase I no sean integradas en la forma prevista en la sección “ Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación ”, los inversores incumplidores perderán el derecho de suscribir las Obligaciones Negociables Clase I en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento.

INFORMACIÓN CONTABLE Y OPERATIVA AL 31 DE MARZO DE 2019

Los siguientes cuadros presentan nuestra información financiera y operativa seleccionada al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018 y por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2018, la cual surge de nuestros estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados al 31 de marzo de 2019 y 2018 (los “estados financieros intermedios consolidados no auditados”). Esta información debe leerse conjuntamente con nuestros estados financieros consolidados auditados para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 (los “estados financieros consolidados auditados”) y nuestros estados contables intermedios consolidados no auditados, ambos incluidos por referencia al presente Suplemento de Precio, y sus respectivas notas, así como la información de la sección " Perspectiva Operativa y Financiera " de este Suplemento de Precio.

Nuestros estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados se presentan sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (las “NIC”) N° 34, “Información financiera intermedia”. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las Normas Internacionales de Información Financiera (las “NIIF”), tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (el “IASB") fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (las “FACPCE”) y por las Normas de la CNV.

La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las NIIF, tal como fueron emitidas por el IASB fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la FACPCE y por las Normas de la CNV.

Nuestros estados financieros consolidados auditados se presentan de acuerdo con las NIIF, emitidas por el IASB. La adopción de las NIIF, fue requerida por la Resolución Técnica N ° 26 emitida por la FACPCE y por la normativa de la CNV.

Algunas de las cifras contenidas en este Suplemento de Precio han sido objeto de ajustes por redondeo. En consecuencia, las cifras indicadas como totales pueden no coincidir debido a dicho redondeo.

La siguiente tabla presenta una síntesis de nuestros estados de resultados integrales consolidados para los periodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2018 y el estado de situación financiera consolidado al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018.

	Por el período de	Por el período de
	tres meses finalizado
	el 31 de marzo de
	2019	2018
	(en millones de Ps.)
Síntesis de resultados (1)
Información de los estados de resultados integrales intermedios condensados
consolidados (1):
Ingresos (2)	130.907	75.823
Costos	(104.754)	(63.438)
Resultado bruto	26.153	12.385
Gastos de comercialización	(9.820)	(5.181)
Gastos de administración	(4.768)	(2.354)

Gastos de exploración Deterioro de propiedades, planta y equipo Otros resultados operativos, netos Resultado operativo Resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos Resultados financieros, netos (12) Resultado neto antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado neto del período Otros resultados integrales del período Resultado total integral total del período Otros Datos Contables Consolidados: Depreciación de propiedades, planta y equipo y amortización de activos intangibles Otros indicadores EBITDA ajustado (7) Margen de EBITDA ajustado (8) Datos de los estados financieros intermedios condensados consolidados (1): Efectivo y equivalentes de efectivo Capital de trabajo (3) Total del activo Préstamos corrientes y no corrientes (4) Total del pasivo Total de aportes de los propietarios (5)	(1.521) (323) - - 587 12.827 10.631 17.354 1.559 214 8.023 118 20.213 17.686 (28.366) (11.700) (8.153) 5.986 56.337 13.509 48.184 19.495 28.531 18.961 42.174 24.512 32% 32% Al 31 de marzo de 2019 Al 31 de diciembre de 2018 (en millones de Ps.)
	56.599 46.028 28.350 29.446 1.162.562 994.016 (383.282) (335.078) (751.919) (631.659) 10.620 10.518

Gastos de exploración
Deterioro de propiedades, planta y equipo
Otros resultados operativos, netos
Resultado operativo
Resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos
Resultados financieros, netos (12)
Resultado neto antes del impuesto a las ganancias
Impuesto a las ganancias
Resultado neto del período
Otros resultados integrales del período
Resultado total integral total del período
Otros Datos Contables Consolidados:
Depreciación de propiedades, planta y equipo y amortización de activos intangibles
Otros indicadores
EBITDA ajustado (7)
Margen de EBITDA ajustado (8)
Datos de los estados financieros intermedios condensados consolidados (1):
Efectivo y equivalentes de efectivo
Capital de trabajo (3)
Total del activo
Préstamos corrientes y no corrientes (4)
Total del pasivo
Total de aportes de los propietarios (5)

(1.521)
(323)
-
-
587
12.827
10.631
17.354
1.559
214
8.023
118
20.213
17.686
(28.366)
(11.700)
(8.153)
5.986
56.337
13.509
48.184
19.495
28.531
18.961
42.174
24.512
32%
32%
Al 31 de
marzo de
2019
Al 31 de
diciembre
de 2018
(en millones de Ps.)

56.599
46.028
28.350
29.446
1.162.562
994.016
(383.282)
(335.078)
(751.919)
(631.659)
10.620
10.518

Total de reservas (6)	13.247	13.247
Total de resultados acumulados	30.130	38.315
Total otros resultados integrales	352.982	297.120
Total patrimonio atribuible a interés no controlante	3.664	3.157
Total patrimonio atribuible a los accionistas de la controlante	406.979	359.200
Patrimonio	410.643	362.357
Indicadores
Liquidez corriente (9)	1,13	1,16
Solvencia (10)	0,55	0,57
Inmovilización del capital (11)	0,79	0,79

(1) Los estados financieros reflejan el efecto de la aplicación del concepto de moneda funcional y moneda de presentación. Véase Nota 2.b. de los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados.

(2) Los ingresos ordinarios se exponen netos del pago del impuesto a la transferencia de combustibles y el impuesto a los ingresos brutos. Los derechos aduaneros sobre las exportaciones de hidrocarburos se exponen como gastos de comercialización en la línea “Impuestos, tasas y contribuciones” tal como se detalla en la Nota 22 a los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados. Las regalías correspondientes a nuestra producción se contabilizan como un costo de producción y no se deducen al determinar los ingresos.

(3) El Capital de Trabajo corresponde al total del activo corriente neto del total del pasivo corriente al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018 según los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados.

(4) Los préstamos incluyen (i) montos no corrientes por Ps. 307.414 millones al 31 de marzo de 2019 y Ps. 270.252 millones al 31 de diciembre de 2018, respectivamente y (ii) deuda a corto plazo por Ps. 75.868 millones y Ps. 64.826 millones al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018, respectivamente.

(5) Nuestro capital suscripto al 31 de marzo de 2019 está representado por 393.312.793 acciones ordinarias y dividido en cuatro clases de acciones, con un valor nominal de Ps. 10 y un voto por acción. Dichas acciones están totalmente suscriptas, integradas y autorizadas para su cotización en bolsa. Al 31 de marzo de 2019 el total de aportes de los propietarios se conforma por: Ps. 3.924 millones de capital suscripto, Ps. 6.085 millones de Ajuste del capital, Ps. 9 millones de acciones propias en cartera, Ps. 16 millones de ajuste de acciones propias en cartera, Ps. 165 millones de planes de beneficios en acciones, Ps. 79 millones de Costo de adquisición de acciones propias, Ps. (298) millones de prima de negociación de acciones Propias y Ps. 640 millones de primas de emisión. Al 31 de diciembre de 2018, el total de aportes de los propietarios se conforma por: Ps. 3.923 millones de capital suscripto, Ps. 6.084 millones de ajuste del capital, Ps. 10 millones de acciones propias en cartera, Ps. 17 millones de ajuste de acciones propias en cartera, Ps. 115 millones de planes de beneficios en acciones, Ps. 11 millones de costo de adquisición de acciones propias, Ps. (282) millones de prima de negociación de acciones propias y Ps. 640 millones de primas de emisión.

6) Al 31 de marzo de 2019, el total de reservas se conformaba por Ps. 2.007 millones de reserva legal, Ps. 11.020 millones de reserva para inversiones y Ps. 220 de reserva para compra de acciones propias. Al 31 de diciembre de 2018 se conformaba por Ps. 2.007 millones de reserva legal, Ps. 11.020 millones de reserva para inversiones y Ps. 220 de reserva para compra de acciones propias.

(7) El EBITDA AJUSTADO se calcula excluyendo del resultado neto del ejercicio el resultado de las inversiones en sociedades, resultados financieros, netos, el impuesto a las ganancias, las perforaciones exploratorias improductivas, la

depreciación de propiedades, planta y equipo y amortización de activos intangibles, depreciación de activos por derecho de uso, resultado por revaluación de sociedades y el deterioro de propiedades, planta y equipo y activos intangibles. Para conocer sobre la conciliación del EBITDA AJUSTADO con el resultado neto del ejercicio, véase “Conciliación de EBITDA AJUSTADO”.

(8)El margen de EBITDA ajustado se calcula dividiendo el EBITDA ajustado por nuestros ingresos.

(9)Liquidez corriente es calculada como el cociente entre el activo corriente y el pasivo corriente.

(10)Solvencia es calculada como el cociente entre el patrimonio y el pasivo total.

(11)Inmovilización del capital es calculado como el cociente entre el activo no corriente y el activo total.

(12) Los resultados financieros netos se calculan sumando los intereses y diferencia de cambio generados por activos y pasivos.

Conciliación de EBITDA ajustado

El EBITDA AJUSTADO se calcula excluyendo del resultado neto del ejercicio el resultado de las inversiones en sociedades, resultados financieros, netos, el impuesto a las ganancias, las perforaciones exploratorias improductivas, la depreciación de propiedades, planta y equipo y amortización de activos intangibles, depreciación de activos por derecho de uso, resultado por revaluación de sociedades y el deterioro de propiedades, planta y equipo y activos intangibles. Nuestra Dirección considera que el EBITDA AJUSTADO es un dato significativo para los inversores porque es una de las principales medidas utilizada por nuestra Dirección para comparar nuestros resultados y eficiencia con aquellos de otras empresas similares en la industria del petróleo y gas, excluyendo el efecto sobre la comparabilidad de las variaciones en la depreciación y amortización que resulta de las diferencias en el agotamiento de sus campos de petróleo y gas. Asimismo, el EBITDA AJUSTADO es una medida habitualmente informada y ampliamente utilizada por analistas, inversores y otras partes interesadas en la industria del petróleo y gas. El EBITDA AJUSTADO no es una medida explícita del rendimiento financiero según las NIIF, y puede no ser comparable con mediciones con denominación similar que utilizan otras empresas. El EBITDA AJUSTADO no debe considerarse como una alternativa al resultado operativo, como indicador de nuestro rendimiento operativo, o como una alternativa a las variaciones del efectivo generado por las actividades operativas como medida de nuestra liquidez.

El siguiente cuadro muestra, para cada uno de los períodos indicados, nuestro EBITDA ajustado conciliado con la utilidad neta:

	Por el período de tres meses	Por el período de tres meses
	finalizado el 31 de marzo de
	2019	2018
	(en millones de Ps.)
Resultado neto	(8.153)	5.986
Resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos	(1.559)	(214)
Resultados financieros, netos	(8.023)	(118)
Depreciación de propiedades, planta y equipo y amortización de activos	28.531	18.961
intangibles
Depreciación de activos por derechos de uso(1)	2.020	-
Perforaciones exploratorias improductivas	992	177

Impuesto a las ganancias	28.366	11.700
Resultado por revaluación de sociedades	-	(11.980)
EBITDA ajustado	42.174	24.512

(1)Véase nota 2.b ) a los estados financieros intermedios condensados consolidados.

Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro muestra nuestra deuda, patrimonio y capitalización total al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018. Este cuadro debe leerse junto con la información que aparece bajo el título “Análisis y explicaciones de la dirección sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones” en el presente Suplemento de Precio y nuestros estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados y las notas a los mismos incluidas en el presente Suplemento de Precio.

	Al 31 de marzo de 2019	Al 31 de diciembre de 2018
	(en millones	de Ps.)
Préstamos corrientes	75.868	64.826
Con Garantía	-	-
Sin Garantía	75.868	64.826
Préstamos no corrientes	307.414	270.252
Con Garantía	-	-
Sin Garantía	307.414	270.252
Total Préstamos	383.282	335.078
Total patrimonio	410.643	362.357
Total capitalización (1)	793.925	697.435

(1) Corresponde a la suma de préstamos corriente y no corriente y el patrimonio.

Información de producción y otros datos operativos

El siguiente cuadro presenta información sobre nuestra producción y otra información operativa para los períodos indicados, la cual surge de nuestros datos internos

Por el período de tres meses, finalizado el	Por el período de tres meses, finalizado el
	31 de marzo de
2019	2018 Variación 2019/2018

Producción promedio diaria del período (2)

Petróleo (mbbl) (1)	268,1	274,6	-2,37%
Gas (mmcf)	1.226,5	1.544,0	-20,56%
Total (mbpe)	486,5	549,6	-11,48%
Capacidad de refinación(2)
Capacidad (mbbl/d)	320,0	320,0	-

(1) Incluye líquidos de gas natural.

(2) De acuerdo a nuestra información interna.

Condiciones macroeconómicas

De acuerdo con los últimos datos publicados en el Informe Estimador Mensual de Actividad Económica confeccionado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos de la República Argentina (el “INDEC”), la estimación provisoria mostró una variación negativa de la actividad económica en el PIB (Producto Interno Bruto) del 5,3% para los primeros dos meses del año 2019 con respecto al mismo período de 2018 y 4,1% positivo para el primer trimestre de 2018 con respecto a igual período de 2017.

El tipo de cambio oficial del peso argentino frente al dólar de Estados Unidos al 31 de marzo de 2018, el peso cayó a Ps. 20,09 por US$. 1.00, una depreciación de aproximadamente 8.1 % en comparación con la tasa de finales de 2017. Durante 2018, el peso se depreció aproximadamente el 101,4%. Al 31 de diciembre de 2018, el peso argentino disminuyó a Ps. 37,81 por U.S.$ 1,00. Al 31 de marzo de 2019, el peso alcanzó a 43,2 por U.S.$ 1,00, una depreciación aproximada de 15% en comparación con el 31 de diciembre de 2018.

Durante los primeros cinco meses del año 2019, el IPC aumentó un 19,2% mientras que en los primeros cuatro meses del año 2019 el índice de precios al por mayor se incrementó un 13,2%.

Con fecha 5 de abril de 2019 el FMI realizó el primer desembolso del año por U.S.$ 10.800 millones. No puede garantizarse el impacto que tendrá el préstamo suscripto con el FMI en la economía argentina ni en nuestra situación patrimonial, económica, financiera o de otro tipo, nuestros resultados y los de nuestras operaciones y/o negocios.

Con fecha 15 de abril de 2019 el BCRA comunicó que, de acuerdo con lo solicitado por el Ministerio de Hacienda, comenzaría a realizar dos subastas diarias de dólares por cuenta y orden de dicho Ministerio, a efectos de contribuir con la liquidez y la previsibilidad del mercado cambiario a mediano plazo. El monto diario para subastar asciende a US$60 millones hasta alcanzar un total acumulado de US$9.600 millones, los cuales provienen del préstamo otorgado por el Fondo Monetario Internacional (el “FMI”).

Para evitar que la inflación registrada recientemente se vuelva persistente, el Comité de Política Monetaria (COPOM) del BCRA, según lo expone en su Informe de Política Monetaria de abril de 2019, ha tomado una serie de medidas que refuerzan el actual esquema monetario. Se extendió el objetivo de crecimiento nulo de la base monetaria hasta fin de año; se eliminó el ajuste estacional de la base monetaria en junio; se hizo permanente el sobrecumplimiento de la meta obtenido en febrero; y se fijaron hasta fin de año los límites de la zona de no intervención en su nivel a la fecha de publicación de este informe (39,75 – 51,45 pesos por dólar para el límite inferior y el límite superior, respectivamente).

Bajo la política monetaria actual, la tasa de interés responde rápidamente a los cambios en las condiciones del mercado monetario: si hay aumentos en la inflación o en las expectativas de inflación o una mayor percepción de riesgo, las entidades financieras demandan una mayor tasa de interés para mantener sus posiciones en pesos. Esto se ve reflejado rápidamente en la tasa que surge de las licitaciones de Letras de Liquidez (“LELIQ”). La reacción rápida de la tasa ayuda a reducir la volatilidad cambiaria y a aumentar el sesgo contractivo frente a sorpresas inflacionarias.

Para dar mayor previsibilidad a esta dinámica, el Banco Central también decidió que absorberá la liquidez necesaria para sostener una tasa mínima de 62,5% anual durante abril. A la vez, ha tomado diferentes medidas para contribuir a que la tasa

de referencia se refleje en mayores rendimientos en pesos para los ahorristas, incentivando una mayor competencia entre los bancos por los depósitos en moneda local.

En lo que respecta al esquema cambiario, tal como se menciona en los párrafos anteriores, se estableció un ritmo de crecimiento nulo de los límites de la zona de no intervención para el resto del año, los cuales quedarán fijados en $39,75 y $51,45. Asimismo, se decidió que no se realizarán compras de divisas en el caso en que el tipo de cambio se ubique por debajo del límite inferior de la zona de no intervención hasta el 30 de junio, lo que garantiza que la meta de base monetaria no aumentará por este motivo. En el caso de que el tipo de cambio se encuentre por encima de la zona de no intervención, el Banco Central mantendrá su regla de intervención de vender hasta US$150 millones diarios, el máximo contemplado en el esquema monetario, y la meta de base monetaria se reducirá con dichas ventas.

Continuando con lo expuesto anteriormente, el COPOM en su reunión de fecha 29 de abril de 2019 ha decidido introducir modificaciones adicionales al régimen monetario-cambiario, con el objetivo de reforzar el sesgo contractivo de la política monetaria a efectos de reducir más agresivamente la cantidad de pesos, y así contribuir al adecuado funcionamiento del mercado cambiario. Por ello se adoptaron las siguientes medidas: (i) el BCRA podrá realizar ventas de dólares, a pesar de que el tipo de cambio se encuentre dentro de la zona de no intervención, cuyo monto y frecuencia dependerán de la dinámica del mercado; (ii) si el tipo de cambio superase el límite superior de la zona de no intervención, el BCRA incrementará el monto de la venta diaria de US$150 millones a US$ 250 millones, pudiendo realizar intervenciones adicionales para contrarrestar episodios de excesiva volatilidad si lo considerase necesario. En todos los casos, el monto resultante de estas ventas será descontado de la meta de base monetaria, posibilitando la absorción de liquidez de pesos.

Con fecha 3 de junio de 2019, el COPOM resolvió mantener sin cambios las especificaciones del esquema monetario. El BCRA cumplió, por octavo mes consecutivo, su objetivo de Base Monetaria. La meta actual, válida hasta fin de año, es de Ps. 1.343,2 mil millones (ajustable por el monto de las intervenciones que el BCRA realice en el mercado de cambios, y el aumento estacional de diciembre). El promedio de la Base Monetaria de mayo fue $ 1.342,6 mil millones, levemente inferior a la meta. Adicionalmente el COPOM ratifica la tasa mínima de 62,5% durante el mes de junio para las subastas de LELIQ. Es decir, absorberá la liquidez necesaria para que la tasa de interés de referencia se mueva endógenamente por encima de dicho nivel. Del mismo modo, se mantienen constantes los límites de la zona de referencia cambiaria en 39,755 y 51,448 pesos por dólar hasta el 31 de diciembre de 2019 y sin cambio la política de intervención anunciada el 29 de abril. Además, en el informe del 3 de junio, el COPOM informa que la tasa de inflación ha comenzado a descender en los meses de abril y mayo, aunque todavía se ubica en niveles elevados y que, durante mayo, además, se verificó una significativa reducción en la volatilidad cambiaria. Por último, el COPOM consideró que el estricto control de agregados monetarios llevado adelante por el BCRA continuará guiando el proceso de desinflación en los próximos meses.

PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

La siguiente información debe leerse en conjunto con, y hace referencia en su totalidad, a nuestros estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados y sus respectivas notas.

Panorama general

Somos la principal compañía de energía de Argentina y operamos una cadena totalmente integrada de petróleo y gas con posiciones de liderazgo de mercado en todos los segmentos de upstream y downstream del país. Nuestras operaciones de upstream consisten en la exploración, explotación y producción de petróleo crudo, gas natural y gas licuado de petróleo (“GLP”). Nuestras operaciones de downstream incluyen la refinación, comercialización, transporte y distribución de petróleo y de una amplia gama de productos de petróleo, derivados del petróleo, productos petroquímicos, GLP y biocombustibles. Además, estamos trabajando activamente en los sectores de separación de gas y distribución de gas natural tanto directamente como a través de nuestra participación en sociedades afiliadas. Durante el periodo finalizado el 31 de marzo de 2019, tuvimos ingresos consolidados de Ps.130.907 millones y resultado neto de Ps. (8.153) millones.

Información por segmentos

Reportamos nuestros negocios en los siguientes segmentos: (i) Upstream, que comprende el segmento de “Exploración y Producción”; (ii) Downstream, que comprende el segmento de “Refino y Marketing”; (iii) Gas y Energía, que comprende el segmento de “Distribución de Gas Natural y Generación de Electricidad”; y (vi) Administración Central y Otros, que comprende el segmento de “Administración Central y Otros.

Las ventas entre segmentos de negocio se realizaron a precios internos de transferencia establecidos por nosotros, que reflejan aproximadamente los precios de mercado doméstico.

Resumen de los estados de resultados intermedios condensados consolidados no auditados

	Por el	período de tres
	meses finalizado el 31 de
		marzo de
	2019	2018
	(en millones	de Ps.)
Ingresos	130.907	75.823
Costos	(104.754)	(63.438)
Resultado bruto	26.153	12.385
Gastos de comercialización	(9.820)	(5.181)
Gastos de administración	(4.768)	(2.354)
Gastos de exploración	(1.521)	(323)
Deterioro de propiedades, planta y equipo	-	-
Otros resultados operativos, netos	587	12.827
Resultado operativo	10.631	17.354
	1.559	214
Resultado por participación en asociadas y negocios

conjuntos
Resultados financieros, netos	8.023	118
Resultado neto antes del impuesto a las ganancias	20.213	17.686
Impuesto a las ganancias	(28.366)	(11.700)
Resultado neto del período	(8.153)	5.986
Total otros resultados integrales del período	56.337	13.509
Resultado integral total del período	48.184	19.495

Nuestro negocio es inherentemente volátil debido a la influencia de factores exógenos como ser la demanda interna, los precios de mercado, disponibilidad financiera para nuestro plan de negocio y sus correspondientes costos, y las regulaciones del gobierno. Consecuentemente, nuestra situación financiera pasada, los resultados de nuestras operaciones y las tendencias indicadas por los mismos y condición financiera podrían no ser indicativos de la condición financiera futura, resultados de las operaciones o tendencias en ejercicios futuros.

Factores que afectan nuestras operaciones

Nuestras operaciones resultan afectadas por varios factores, entre los que se incluyen:

el volumen del petróleo crudo, derivados del petróleo y del gas natural que producimos y vendemos;
regulación de los precios internos, principalmente relacionados con el gas;
Nuestra política de precios con respecto a la venta de combustible;
las administraciones a las exportaciones por el Gobierno Argentino y requerimientos vinculados a la satisfacción de la demanda interna;
los precios internacionales del petróleo crudo y productos derivados del petróleo;
nuestras erogaciones en bienes de capital y la disponibilidad financiera para la Compañía;
Altos niveles de inflación;
los aumentos de costos;
la demanda de productos de hidrocarburos en el mercado local;
los riesgos operacionales, incluyendo huelgas y otras formas de protesta pública en el país;
los impuestos, incluyendo los impuestos sobre las exportaciones;
regulaciones de flujo de capital;
cambios abruptos en el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar Estadounidense;
la revocación de nuestras concesiones en el caso de incumplimiento de ciertas disposiciones según lo establecido por las leyes y acuerdos con las provincias en Argentina;
la dependencia en la infraestructura y la red logística utilizada para entregar nuestros productos;
las leyes y reglamentaciones que afectan nuestras operaciones, tales como regulaciones vinculadas a importaciones; y
las tasas de interés.

Principales rubros del estado de resultados integrales intermedios condensados consolidados

La siguiente es una breve descripción de las partidas principales de nuestra cuenta de resultados.

Ingresos

Las ventas netas comprenden principalmente nuestras ventas consolidadas de combustibles refinados y no refinados y productos químicos, netas del pago del impuesto a la transferencia de combustibles correspondiente y el impuesto a los ingresos brutos. Las retenciones a las exportaciones son registradas como gastos de comercialización en nuestro estado de resultados integrales consolidados. Las regalías correspondientes a nuestra producción se contabilizan como costo de producción y no se deducen al determinar las ventas netas.

Costos

El siguiente cuadro presenta, para cada uno de los períodos indicados, un desglose de nuestro costo de ventas por categoría:

	Por el período de tres	meses
	finalizado el 31 de marzo de (en
	millones de Ps.)
	2019	2018
Inventarios al inicio	53.324	27.149
Compras	36.104	17.717
Costos de producción	72.848	45.671
Diferencia de conversión	8.239	2.131
Ajuste por inflación	99	-
Inventarios al cierre	(65.860)	(29.230)
Costo de ventas	104.754	63.438

La siguiente tabla presenta, para cada uno de los períodos indicados, un desglose de los costos de producción consolidados por categoría:

	Por los períodos de tres	Por los períodos de tres
	meses finalizados el 31 de
		marzo de
	(en millones de Ps.)
	2019	2018
Sueldos y cargas sociales	5.742	3.457
Honorarios y retribuciones por servicios	392	279
Otros gastos de personal	1.652	1.054
Impuestos, tasas y contribuciones	1.618	672

Regalías, servidumbres y cánones	8.304	5.793
Seguros	503	261
Alquileres de inmuebles y equipos	1.833	1.671
Depreciación de propiedades, planta y equipo	26.893	18.178
Amortización de activos intangibles	418	213
Depreciación de activos por derecho de uso	1.897	-
Materiales y útiles de consumo	4.213	1.730
Contrataciones de obra y otros servicios	4.457	3.220
Conservación, reparación y mantenimiento	9.329	5.566
Transporte, productos y cargas	4.166	2.239
Combustibles, gas, energía y otros	1.431	1.248
Total	72.848	45.671

Otros resultados operativos, netos

La cuenta otros resultados operativos, netos, comprende principalmente el resultado por venta de participación en áreas, revaluación de sociedades, provisiones para juicios pendientes y otros reclamos, costos estimados para trabajos de remediación ambiental y provisiones para planes de beneficios definidos y otros beneficios post-jubilatorios.

Resultados financieros

Los resultados financieros incluyen el valor neto de las ganancias y pérdidas por intereses ganados y perdidos y las diferencias de cambio, actualizaciones financieras (corresponde al cambio en el remanente descontado a los flujos de efectivo de un activo a largo plazo o pasivo)y resultado por revaluación de activos financieros a valor razonable.

Impuesto a las ganancias

Comprende el cargo por impuesto a las ganancias corriente y el cargo por impuesto diferido a las ganancias para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2018. Véase Nota 16 de los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados. Véase nota 17 a los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados.

Resultados de las Operaciones

Resultados Consolidados por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2018.

La siguiente tabla muestra cierta información financiera como porcentaje de los ingresos ordinarios para los períodos indicados.

Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019 2018

	(% de ingresos	(% de ingresos
	ordinarios)
Ingresos	100,00%	100,00%
Costos	(80%)	(84%)
Resultado bruto	20%	16%
Gastos de administración	(4%)	(3%)
Gastos de comercialización	(7%)	(7%)
Gastos de exploración	(1%)	(0%)
Deterioro de propiedades, planta y equipo	0%	0%
Otros resultados operativos, netos	0%	17%
Resultado operativo	8%	23%

Los siguientes cuadros presentan, para los períodos indicados, el volumen y precio de las ventas consolidadas que realizamos de nuestros principales productos en el mercado local y externo, respectivamente.

Mercado Local

Por el período de tres meses, finalizado el 31 de marzo de

		2019		2018
Producto	Unidades	Precio promedio	Unidades	Precio
	vendidas	por unidad(1)	vendidas	promedio por
				unidad(1)
		(en Ps.)		(en Ps.)
Gas natural(2)	2.393 Mm3	5.225 /mm3	3.373 Mm3	3.526 /mm3
Gasoil	1.874 mm3	23.822 /m3	1.870 mm3	13.176 /m3
Naftas	1.363 mm3	22.941 /m3	1.373 mm3	14.137 /m3
Fuel oil	9 mtn	17.824 /ton	7 mtn	7.564 /ton
Petroquímicos	111 mtn	20.640 /ton	152 mtn	10.763 /ton

(1) Los precios promedio indicados son netos de impuestos a la transferencia de combustibles a pagar por los consumidores en el mercado interno y se calculan sobre la base de los ingresos obtenidos por la Compañía y su relación con los volúmenes comercializados para cada producto.

(2) No incluye las ventas minoristas de gas natural.

Exportaciones

Por el período de tres meses, finalizado el 31 de marzo de

	2019	2019		2018	2018
Producto	Unidades vendidas	Precio promedio	Unidades		Precio promedio
		por unidad (1)	vendidas		por unidad (1)
		(en Ps.)			(en Ps.)
Gas natural	121 mm3	6.453 /m3		-
					-
Gasoil	33 mm3	28.565 /m3	41 mm3		13.081 /m3
Naftas	34 mm3	18.018 /m3	17 mm3		8.664 /m3
Fuel oil	49 mtn	17.049 /ton	57	mtn	7.616 /ton
Petroquímicos (2)	85 mtn	26.243 /ton	60	mtn	15.388 /ton

(1) Los precios promedio indicados son antes de retenciones a las exportaciones aplicables a nuestro cargo y se calculan sobre la base de los ingresos obtenidos por la Compañía y su relación con los volúmenes comercializados para cada producto.

(2) Incluye exportaciones de refinado parafínico.

Ingresos

Los ingresos correspondientes al primer trimestre de 2019 fueron de Ps 130.907 millones, lo que representa un aumento del 72,6% en comparación con los Ps 75.823 millones correspondientes al primer trimestre de 2018. Dentro de las principales causas que determinaron la variación en los ingresos del Grupo antes mencionados, se destacan:

• Las ventas de gas oil aumentaron Ps 20.000 millones en el mercado interno, o 81,2%, debido a un incremento aproximado del 80,8% en el precio promedio obtenido para el mix de gasoil y a mayores volúmenes totales despachados de aproximadamente un 0,2%, a pesar de la baja observada en el mercado para este producto de aproximadamente 3,7%. Adicionalmente, se observó un incremento del 2,5% en los volúmenes vendidos de Infinia Diesel (gas oil premium);

• Las ventas de naftas aumentaron Ps. 11.860 millones en el mercado interno, o 61,1%, debido a un incremento aproximado del 62,3% en el precio promedio para el mix de naftas compensado con una leve disminución de los volúmenes totales despachados de aproximadamente 0,7%, a pesar de la baja observada en el mercado para este producto de aproximadamente 5,6%. Pese a lo antes mencionado, se observó una disminución del 23,2% en los volúmenes vendidos de Nafta Infinia (nafta premium);

• Las ventas como productores de gas natural en el mercado interno se incrementaron en Ps 611 millones, o 5,1%, como consecuencia de un incremento en el precio promedio de 48,2% en pesos, compensado con una reducción del 29,1% en el volumen vendido. Esta reducción se explica por la disminución de la demanda de gas natural, y consecuente menor producción de gas, acontecida principalmente durante el primer trimestre de 2019;

• Las ventas de gas natural al segmento minorista (clientes residenciales y pequeñas industrias y comercios) se incrementaron en Ps 2.714 millones, o 100,7%, debido a la registración en sus ventas de un ajuste por inflación de Ps 158 millones, un incremento del precio promedio de 30,1%, y un incremento del 37,9% en los volúmenes comercializados a través de su red de distribución;

• Las restantes ventas en el mercado interno se incrementaron en Ps 10.187 millones, o 105,6%. Se destacan las mayores ventas de GLP en un 46,3%, de aerokerosene en un 141,5%, petróleo crudo en un 611,6%, productos petroquímicos en un 40,2%, las mayores ventas de carbón en un 79,1%, fertilizantes en un 136,2%, asfaltos en un 6,5%, y

lubricantes en un 64%, en todos estos casos principalmente debido a los mayores precios de estos productos medidos en pesos, sin embargo, se produjo una disminución en los volúmenes comercializados de nafta virgen en un 68%;

• Los ingresos obtenidos en el mercado externo se incrementaron en Ps 9.712 millones, o 128,8%. Se destacan entre ellos, las mayores ventas al exterior de aerokerosene por Ps 3.205 que representa un 139%, debido a un incremento en los precios promedio de venta medido en pesos de un 90,8% y en un 25,3% en los volúmenes vendidos, así como también los mayores volúmenes comercializados y mejores precios obtenidos en petroquímicos, con incrementos en las ventas de Ps 1.299 o 140,5%. Se registraron mayores ventas al exterior de petróleo por Ps 1.404 millones por mayores volúmenes vendidos. Las exportaciones de harinas y aceite de soja tuvieron un aumento de Ps 1.037 millones o 87,3% en la comparación de ambos períodos, motivado por un incremento de 58,8% en los precios obtenidos medidos en pesos y un aumento del 17,9% en los volúmenes.

Costos

El costo de ventas correspondiente al primer trimestre de 2019 fue de Ps 104.754 millones, un 65,1% superior comparado con los Ps 63.438 millones correspondientes al primer trimestre de 2018, incluyendo incrementos en los costos de producción del 59,5%, y en las compras del 103,8%. En cuanto a las principales causas de la variación, se destacan:

Costos de producción

• Incrementos en las depreciaciones de propiedades, planta y equipo en Ps 8.715 millones, o 47,9%, debido fundamentalmente a la apreciación de los activos teniendo en cuenta su valuación en dólares históricos según la moneda funcional de la Sociedad compensando parcialmente por una disminución en el coeficiente de amortización producto de la incorporación de reservas ocurrida durante el año 2018;

Incremento en los conceptos relacionados al costo de extracción (“lifting cost”) por Ps 9.479 millones, o 78,1%, considerando un incremento del indicador unitario, medido en pesos, del 101,8%, en línea con el incremento general de precios de la economía, ponderado por la disminución de producción antes comentada;

• Incremento en las regalías y otros cargos asociados a la producción por Ps 2.325 millones, o 42%, con un aumento de Ps 2.180 millones, o 57,4%, en las regalías sobre la producción de petróleo crudo y un aumento de Ps 145 millones, o 8,4%, en las regalías y otros cargos asociados a la producción de gas natural, en ambos casos por el mayor valor en boca de pozo de estos productos medido en pesos, parcialmente afectadas a la baja a partir de la menor producción de gas natural en 2019 y según se menciona anteriormente;

Incremento en los costos de transporte por Ps 1.837 millones, o 78,9%, principalmente debido a los incrementos en
las tarifas respectivas;

• Incremento de los conceptos vinculados al costo de refinación por Ps 1.437 millones, o 54,1%, fundamentalmente motivado por los mayores cargos por consumo de materiales, repuestos y otros suministros. Como consecuencia de esto, y considerando asimismo que el nivel de procesamiento en refinerías fue un 7,5% inferior, el costo de refinación unitario aumentó en el primer trimestre de 2019 en un 66,6% en comparación con el mismo período de 2018.

Compras

• Mayores importaciones de combustibles por Ps 3.720 millones, o 132% debido principalmente a mayores importaciones de gas oil por Ps 1.637 millones, o 68,2%, y de jet fuel por Ps 2.189 millones, o 28,5%, debido a mayores volúmenes importados por el menor nivel de procesamiento en la refinería de La Plata en 2019 como así también a la devaluación acaecida en el presente período mencionado previamente;

• Incremento de las compras de petróleo crudo a terceros de aproximadamente Ps 4.746 millones, o 97,8%, debido a un incremento de 64,7% en el precio promedio de compra a terceros en pesos, y un aumento en los volúmenes de compra de aproximadamente 20,1%. No obstante, se han incrementado las compras de crudos livianos frente a una menor adquisición de crudos pesados;

debido a la registración en sus compras de un ajuste por inflación de Ps 57 millones, un incremento en el precio de compra de aproximadamente 49,9%, y a un aumento de los volúmenes adquiridos del 79%;

• Incremento en las compras de biocombustibles (FAME y bioetanol) por Ps 3.080 millones, o 69,5%, debido principalmente a un aumento de un 63,9% en el precio del FAME y un 54,9% en el precio del bioetanol y al incremento en los volúmenes adquiridos de FAME del 10,4% y de bioetanol del 1,9%;

• Incremento en la recepción de granos por Ps 825 millones, o 74,8%, a través de la modalidad de canje en el segmento de ventas al Agro, que contablemente se registran como compras. Dicho incremento es debido a un aumento de 50,7% en el precio promedio y del 16% en los volúmenes recepcionados;

• Durante el primer trimestre de 2019 se registró una variación de existencia positiva por Ps 4.198 millones, en comparación con la variación de existencia negativa registrada en el primer trimestre de 2018 de Ps 50 millones, principalmente como consecuencia del incremento en el costo de los inventarios de la Sociedad, afectados fundamentalmente por el mayor cargo de amortización versus el cierre de 2018, asociados a los crudos, a partir de la reversión de la provisión por deterioro de los activos de la UGE Petróleo en el cuarto trimestre de 2018 y a los mayores costos de extracción (lifting cost) mencionados anteriormente.

Gastos de Comercialización

Los gastos de comercialización correspondientes al primer trimestre de 2019 ascendieron a Ps 9.820 millones, presentando un incremento del 89,5% comparado con los Ps 5.181 millones registrados durante el mismo período de 2018, motivado fundamentalmente por mayores cargos por transporte de productos, vinculados principalmente a al incremento en las tarifas de transporte de combustibles en el mercado interno, mayores cargos de impuestos, tasas y contribuciones fundamentalmente por el incremento de las retenciones a las exportaciones, mayores cargos por depreciación de activos fijos y mayores gastos de personal, entre otros.

Gastos de Administración

Los gastos de administración correspondientes al primer trimestre de 2019 ascendieron a Ps 4.768 millones, presentando un aumento del 102,5% frente a los Ps 2.354 millones registrados durante el mismo período de 2018, fundamentalmente debido a incrementos en los gastos de personal, a los mayores costos en contrataciones de servicios y licencias informáticas, muchos de los cuales están dolarizados, a los mayores cargos relacionados con la publicidad institucional y a mayores cargos en las depreciaciones de activos fijos.

Gastos de Exploración

Los gastos de exploración correspondientes al primer trimestre de 2019 ascendieron a Ps 1.521 millones, presentando un aumento del 370,9% comparado con los Ps 323 millones correspondientes al primer trimestre de 2018, debido principalmente a los mayores resultados negativos provenientes de perforaciones exploratorias improductivas en el ejercicio actual, por un monto diferencial de Ps 815 millones versus el año anterior. A su vez, se registraron mayores gastos de estudios sísmicos y geológicos por Ps 180 millones. Cabe destacar que la inversión exploratoria durante el primer trimestre de 2019 fue un 65,1% superior al mismo período del año anterior.

Otros resultados operativos, Netos

Los otros resultados operativos, netos, correspondientes al primer trimestre de 2019 fueron positivos en Ps 587 millones, comparado con una ganancia de Ps 12.827 millones durante el primer trimestre de 2018. La variación corresponde principalmente a la registración del resultado por la revaluación de la inversión de YPF en YPF Energía Eléctrica S.A. (YPF EE) por Ps 11.980 millones en el primer trimestre de 2018, como consecuencia del acuerdo para la capitalización de esta última, suscripto entre YPF y una subsidiaria de GE Financial Services, Inc.

Resultado Operativo

La utilidad operativa correspondiente al primer trimestre de 2019 alcanzó los Ps 10.631 millones debido a los factores descriptos anteriormente, representando una disminución del 38,7% en comparación con la utilidad operativa de Ps 17.354 millones correspondiente al primer trimestre de 2018. Vale aclarar que aislando el efecto de la revaluación de la inversión

de YPF en YPF EE mencionada en el párrafo anterior, la variación en la utilidad operativa representa un incremento del 97,8% con respecto al mismo período del año anterior.

Resultados Financieros

Los resultados financieros netos correspondientes al primer trimestre de 2019 fueron una ganancia de Ps 8.023 millones, en comparación con la ganancia de Ps 118 millones correspondientes al primer trimestre de 2018. En este orden, se registró un mayor cargo positivo neto por una mayor diferencia de cambio positiva sobre los pasivos monetarios netos en pesos de Ps 7.734 millones, debido a la depreciación del peso observada durante el primer trimestre de 2019, en comparación con el mismo período de 2018, cuando la devaluación de la moneda local había sido menor. A su vez, se registraron mayores intereses negativos por Ps 3.337 millones, producto de un mayor endeudamiento promedio, medido en pesos, y mayores tasas de interés durante el presente trimestre de 2019 y en comparación con el mismo período de 2018. Por último, se registraron menores cargos positivos por actualizaciones financieras por Ps 1.154 millones, y mayores intereses ganados por Ps 819 millones.

Impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias correspondiente al primer trimestre de 2019 fue negativo por Ps 28.366 millones, en comparación con los Ps 11.700 millones negativos correspondiente al primer trimestre de 2018. Esta diferencia tiene su origen principalmente en la decisión adoptada por la administración de la Compañía mediante la cual el 21 de marzo de 2019, informó al Directorio la decisión de adherir al revalúo impositivo y al plan de pagos para causas en el Tribuna Fiscal de la Nación. Véase nota 17 a los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados.

. Resultado Neto y Otros Resultados Integrales

El resultado neto correspondiente al primer trimestre de 2019 fue una pérdida de Ps. 8.153 millones, en comparación con una ganancia de Ps. 5.986 millones durante el primer trimestre de 2018.

Los otros resultados integrales correspondientes al primer trimestre de 2019 fueron positivos en Ps. 56.337 millones, comparados con Ps. 13.509 millones también positivos del primer trimestre de 2018, motivado fundamentalmente por la mayor apreciación de propiedades, planta y equipo.

En base a todo lo anterior, el resultado integral total correspondiente al primer trimestre de 2019 fue una ganancia de Ps. 48.184 millones, en comparación con una ganancia de Ps. 19.495 millones durante el primer trimestre de 2018.

Resultados Consolidados de las Operaciones por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2018

El siguiente cuadro indica los ingresos y la utilidad operativa para cada uno de nuestros segmentos de negocio para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2018.

Upstream Período de tres meses final el 31 de marzo de 2019 Ingresos por ventas .............. 321 Ingresos intersegmentos ....... 55.224 Ingresos ................................ 55.545 Resultado operativo ............. (1.663) Resultado por participación asociadas y negocios conjun - Depreciación de propiedades planta y equipo ..................... 23.125 (2 ) Inversión en propiedades, pl 24.804	Gas y Energía 20.043 1.745 21.788 (234) 1.442 269 1.177	Downstream 108.365 572 108.937 13.283 117 4.027 3.568	Administración centraly otros 3.408 4.816 8.224 (2.056) - 627 828	Ajustes de consolidación(1 ) (1.230) (62.357) (63.587) 1.301 - - -	Total
					130.907 -
					130.907
					10.631 1.559 28.048 30.377

equipo ................................... Activos ................................. 572.482 Período de tres meses final el 31 de marzo de 2018 Ingresos por ventas .............. 220 Ingresos intersegmentos ....... 38.484 Ingresos ................................ 38.704 Resultado operativo ............. 2.148 Resultado por participación asociadas y negocios conjun - Depreciación de propiedades planta y equipo ..................... 16.300 (2 ) Inversión en propiedades, pl equipo ................................... 13.033 Ejercicio finalizado el 31 d diciembre de 2018 Activos ................................. 480.263	145.013 15.542 1.476 17.018 12.251 (3 ) 174 57 379 129.885	352.457 60.062 275 60.337 4.009 40 2.076 1.255 307.312	98.021 875 2.016 2.891 (989) - 281 207 82.762	(5.411) (876) (42.251) (43.127) (65) - - - (6.206)	1.162.56 2 75.823 -
					75.823
					17.354 214 18.714 14.874 994.016

(1) Corresponde a la eliminación entre segmentos del Grupo YPF.

(2) Incluye la depreciación del cargo por deterioro de propiedades, planta y equipo.

(3) Incluye el resultado por revaluación de la participación en YPF EE. Ver Nota 3 a los estados financieros consolidados anuales

Upstream

Durante el primer trimestre de 2019, el segmento de Upstream tuvo una pérdida operativa de $ 1.663 millones, comparado con una ganancia operativa de $ 2.148 millones en el mismo período de 2018.

Los ingresos netos por ventas de crudo y gas natural aumentaron durante el primer trimestre de 2019 un 43,5% con relación al mismo período del año anterior, alcanzando los $ 55.545 millones, comparado con los $ 38.704 millones durante el mismo período de 2018. Este incremento se debe principalmente a los siguientes factores:

Las ventas de petróleo se incrementaron $ 14.079 millones o 54,3%, debido a que el precio intersegmento del petróleo aumentó aproximadamente un 61,3% medido en pesos (disminución del 18,6% en dólares). Asimismo, el volumen de petróleo crudo transferido entre el segmento de Exploración y Producción y el de Downstream presentó una disminución de 2,5% (aproximadamente 83 mil de m3). La producción de petróleo durante el primer trimestre de 2019 disminuyó un 0,5% en comparación con el mismo periodo de 2018, alcanzando 226 miles de barriles por día.

Las ventas de gas natural se incrementaron en $ 1.506 millones, o 11,7%, como consecuencia de un incremento del 50,4% del precio promedio en pesos y considerando la devaluación producida entre ambos períodos. Asimismo, el volumen de gas natural transferido entre el segmento de Exploración y Producción y el de Gas y Energía presentó una disminución de 25,7% debido principalmente a la menor demanda de gas natural. La producción de gas natural durante el primer trimestre de 2019 disminuyó un 20,6% en comparación con el mismo periodo de 2018, alcanzando los 34,7 Mm3/día.

En materia de los costos operativos totales se observó durante el primer trimestre de 2019 un incremento del 50,5%, alcanzando los $ 55.807 millones (excluyendo los gastos exploratorios) comparado con los $ 37.073 millones durante el mismo trimestre de 2018. Se destacan dentro de esta variación:

Incremento en las depreciaciones de propiedades, planta y equipo por $ 6.826 millones, o 41,9%, debido fundamentalmente a la apreciación de los activos teniendo en cuenta su valuación en dólares históricos según la moneda funcional de la Sociedad, compensando parcialmente por una disminución en el coeficiente de amortización producto de la incorporación de reservas ocurrida durante el año 2018.

Incremento en los conceptos relacionados al costo de extracción (“lifting cost”) por $ 9.479 millones, o 78,1%, considerando un incremento del indicador unitario, medido en pesos, del 101,8%, ponderado por la caída de producción antes comentada;

Incremento en las regalías y otros cargos asociados a la producción por $ 2.325 millones, o 42%, con un aumento de $ 2.180, o 57,4%, millones en las regalías sobre la producción de petróleo crudo y un aumento de $ 145, o 8,4%, millones en las regalías y otros cargos asociados a la producción de gas natural, en ambos casos por el mayor valor en boca de pozo de estos productos medido en pesos, parcialmente afectadas a la baja a partir de la menor producción de gas natural en 2019 y según se menciona anteriormente;

Incremento en los costos de transporte vinculados a la producción (camión, oleoductos y poliductos en yacimientos) de $ 812 millones, lo que representa un aumento del 103,5% debido fundamentalmente a un aumento de las tarifas en pesos.

En términos de gastos de exploración, en el primer trimestre del año 2019, los mismos ascendieron a $ 1.513 millones, presentando un aumento del 368,3% comparado con los $ 323 millones correspondientes al mismo período del año 2018, debido principalmente a los mayores resultados negativos provenientes de perforaciones exploratorias improductivas, por un monto diferencial de $ 815 millones y a mayores gastos de estudios sísmicos y geológicos por $ 180 millones. Se destaca que la inversión exploratoria del trimestre fue un 65,1% superior al mismo período del año anterior, totalizando $ 570 millones.

Downstream

La utilidad operativa del segmento de Downstream, fue de $ 13.283 millones durante el primer trimestre de 2019, lo que representa un aumento del 231,3% en comparación con la utilidad operativa de $ 4.009 millones durante el mismo período de 2018.

Durante el primer trimestre de 2019 el nivel de procesamiento de nuestras refinerías fue, en promedio, de 269 mil barriles diarios de petróleo, situándose aproximadamente en un 7,5% por debajo del nivel observado en el mismo período de 2018, principalmente por incidentes en el horno del Topping D del complejo Industrial La Plata y cortes de energía en La Plata y Luján de Cuyo. Con estos niveles de procesamiento se obtuvo una menor producción de Gas Oil 9,4% compensada con una mayor producción de Naftas 3,2% (correspondiendo ésta última a la mayor producción de Nafta Super 7,2% compensada en parte por una menor producción de Nafta Infinia 6,1%). Adicionalmente disminuyó la producción de otros refinados como gas licuado de petróleo (GLP), carbón de petróleo, Fuel Oil, asfaltos, bases lubricantes y nafta petroquímica, todo ello en comparación con las producciones del periodo anterior.

Los ingresos netos del segmento Downstream, durante el primer trimestre de 2019 alcanzaron los $ 108.937 millones, representando un incremento de 80,5% en relación con los $ 60.337 millones correspondientes al mismo período de 2018. Entre los diferentes aspectos, favorables y desfavorables, que afectaron los ingresos, se destacan los siguientes:

Las ventas de gas oil aumentaron $ 20.000 millones en el mercado local, o 81,2%, debido a un incremento aproximado del 80,8% en el precio promedio obtenido para el mix de gasoil y a mayores volúmenes totales despachados de aproximadamente un 0,2%, a pesar de la baja observada en el mercado para este producto de aproximadamente 3,7%. Se observó un incremento del 2,5% en los volúmenes vendidos de Infinia Diesel (gas oil premium);

Las ventas de naftas aumentaron $ 11.860 millones, o 61,1%, debido a un incremento aproximado del 62,3% en el precio promedio para el mix de naftas, compensado parcialmente por menores volúmenes despachados de aproximadamente 0,7%, a pesar de la baja observada en el mercado para este producto de aproximadamente 5,6%. No obstante, se observa una disminución del 23,2% en los volúmenes vendidos de Nafta Infinia (nafta premium);

Las restantes ventas en el mercado interno se incrementaron en $ 7.030 millones, o 80,3%. Se destacan las mayores ventas de aerokerosene en un 141,5%, las mayores ventas de GLP, que se incrementaron en un 46,3%, productos petroquímicos en un 40,2%, las mayores ventas de carbón en un 79,1%, fertilizantes en un 136,2% y lubricantes en un 64%, en todos estos casos principalmente debido a los mayores precios de estos productos, así como también los mayores volúmenes comercializados de nafta virgen;

Los ingresos obtenidos por el segmento Downstream en el mercado externo se incrementaron en $ 9.710 millones, o 128,8%. Se destacan entre ellos, las mayores ventas al exterior de aerokerosene por $ 3.205 millones, o 139%, debido a un incremento en los precios promedio de venta medido en pesos de un 90,8% y en un 25,3% en los volúmenes vendidos. Las ventas al exterior de productos petroquímicos se incrementaron en $ 1.299 millones, o 140,5% debido a los mayores volúmenes comercializados y a los mejores precios obtenidos. Además, las ventas de carbón se incrementaron por $ 196 millones, con un volumen de venta superior en un 15,2% comparado con el mismo período de 2018, y mayores ventas de GLP por $ 53 millones correspondientes a un mejor precio promedio obtenido en pesos y compensado parcialmente por menores volumen de venta. Se registraron también mayores ventas al exterior de petróleo crudo por $1.404, o 604,4%, principalmente por un mayor volumen comercializado de 277,5%. Adicionalmente se registraron mayores ventas de harinas y aceites por $ 1.037, o 87,3%, debido a un incremento de los precios promedio de venta medido en pesos y a un mayor volumen de venta.

En materia de los costos operativos totales se observó durante el primer trimestre de 2019 un incremento del 69,3%, alcanzando los $ 86.804 millones comparado con los $ 51.271 millones durante el mismo trimestre de 2018. Se destacan dentro de esta variación:

Incremento en las compras de petróleo crudo por $ 19.752 millones o 63,9%. Se observó una suba de 62,1% en los precios del petróleo crudo expresado en pesos, principalmente debido a la devaluación acaecida. A su vez, el volumen comprado a terceros tuvo un incremento de 20,1% (aproximadamente 126 mil m3), mientras que el volumen de crudo transferido del segmento Upstream tuvo una disminución del 2,5% (aproximadamente 83 mil m3);

Mayores importaciones de combustibles por $ 3.720 millones, o 132% debido principalmente a mayores importaciones de gas oil por $ 1.637 millones, o 68,2%, y de jet fuel por $ 2.189 millones, o 28,5%, debido a mayores volúmenes importados por el menor nivel de procesamiento en la refinería de la plata en 2019 como así también a la devaluación acaecida en el presente período mencionado previamente;

Incremento en las compras de biocombustibles (FAME y bioetanol) por $ 3.080 millones, o 69,5%, debido principalmente a un aumento de un 63,9% en el precio del FAME y un 54,9% en el precio del bioetanol y al aumento en los volúmenes comprados de FAME del 10,4% y de bioetanol del 1,9%;

En el primer trimestre de 2019 se registró en este segmento una variación de existencia positiva por $ 800 millones, en comparación con la variación de existencia negativa registrada en el primer trimestre de 2018 de $ 42 millones, principalmente como consecuencia del aumento en el precio de crudo en el primer trimestre 2019 (valorizado a precio de transferencia);

Incremento de los conceptos vinculados al costo de refinación por $ 1.437 millones, o 54,1%, fundamentalmente motivado por los mayores cargos por consumo de materiales, repuestos y otros suministros. Como consecuencia de esto, y considerando asimismo que el nivel de procesamiento en refinerías fue un 7,5% inferior, el costo de refinación unitario aumentó en el primer trimestre de 2019 en un 66,6% en comparación con el mismo período de 2018.

Los costos de transporte vinculados a la producción (naval, oleoductos y poliductos) presentan un incremento de $ 931 millones, lo que representa un aumento del 70,6% debido a un incremento de las tarifas en pesos;

Incremento en las depreciaciones de propiedades, planta y equipos correspondientes al proceso productivo por aproximadamente $ 1.600 millones, o 91,6%, fundamentalmente motivado por los mayores valores de activos sujetos a depreciación respecto al mismo período del año anterior debido a la mayor valuación de los mismos teniendo en cuenta la moneda funcional de la Sociedad.

Se registraron mayores gastos de comercialización por $ 3.749 millones, o 76%, motivado fundamentalmente por mayores cargos por transporte de productos, vinculados principalmente a los mayores volúmenes vendidos y al incremento en las tarifas de transporte de combustibles en el mercado interno, como así también por mayores cargos por depreciación de activos fijos, mayores gastos de personal y mayores montos de impuesto a los débitos y créditos bancarios y retenciones a las exportaciones.

Gas y Energía

El segmento de Gas y Energía registró una pérdida operativa correspondiente al primer trimestre de 2019 fue de $ 234 millones, lo que representa una disminución del 101,9% frente a los $ 12.251 millones de utilidad operativa durante el mismo período de 2018.

Los ingresos netos, durante el primer trimestre de 2019 fueron de $ 21.788 millones, representando un incremento del 28% en relación con los $ 17.018 millones correspondientes al mismo período de 2018. Este incremento se debe principalmente a los siguientes factores:

• Las ventas como productores de gas natural en el mercado interno y externo se incrementaron en $ 2.039 millones, o 16,8%, como consecuencia de un incremento en el precio promedio de 52,0% en pesos (el precio promedio de gas natural en dólares, considerando las áreas en las cual la compañía obtuvo adhesión al Programa, tal como se menciona anteriormente en Contexto Macroeconómico-Mercado Gas Natural, durante el primer trimestre de 2019 alcanzó US$ 3,72 por millón de BTU, un 20% inferior comparado con US$ 4,65 millón de BTU durante el mismo periodo de 2018), compensado con una reducción del 23,2% en el volumen vendido. Esta reducción se explica por la disminución en los volúmenes despachados a raíz de la menor producción y demanda de gas natural en el primer trimestre de 2019. Además, las ventas de gas natural al segmento minorista (clientes residenciales y pequeñas industrias y comercios) se incrementaron en $ 2.714 millones, o 100,7%, debido a la registración en sus ventas de un ajuste por inflación de $ 158 millones, un incremento del precio promedio de 30,1%, y un incremento del 37,9% en los volúmenes comercializados a través de su red de distribución;

• Los ingresos por el servicio de regasificación de gas licuado disminuyeron $ 607 millones, o 96,5%, dado que, a partir del 31 de octubre de 2018, venció el contrato con el buque regasificador que operaba en la terminal de Bahía Blanca y no fue renovado.

En materia de los costos operativos totales se observó durante el primer trimestre de 2019 un incremento del 30,2%, alcanzando los $ 21.097 millones comparado con los $ 16.205 millones durante el mismo trimestre de 2018. Se destacan dentro de esta variación:

• Incremento en las compras de gas natural por $ 1.931 millones o 14,8%. Se observó una suba de 50,1% en los precios del gas natural expresado en pesos, principalmente debido a la devaluación acaecida. A su vez, el volumen comprado a terceros tuvo un incremento de 87,1%, mientras que el volumen de gas natural transferido del segmento Upstream tuvo una disminución del 25,7%;

• Incremento en las compras de gas natural a otros productores para su reventa en el segmento de distribución a clientes minoristas (residenciales y pequeños comercios e industrias) por $ 2.718 millones, o 171,9%, principalmente debido a la registración en sus compras de un ajuste por inflación de $ 57 millones, un incremento en el precio de compra de aproximadamente 49,9%, y a un aumento de los volúmenes adquiridos del 79%;

• Incremento en las depreciaciones de propiedades, planta y equipos correspondientes al proceso productivo por aproximadamente $ 176 millones, o 332%, fundamentalmente motivado por la mayor amortización de bienes de usos de uso de la compañía controlada Metrogas en comparación con el mismo período del año anterior por la registración del ajuste por inflación.

Por otra parte, durante el primer trimestre de 2018 este segmento registró el resultado por la revaluación de la inversión de YPF en YPF EE por $ 11.980 millones, como consecuencia del acuerdo para la capitalización de esta última. Adicionalmente, este acuerdo motivó la desconsolidación de YPF EE.

Administración Central y Otros

Durante el primer trimestre de 2019, la pérdida operativa de Administración Central y Otros ascendió a $ 2.056 millones, frente a la pérdida operativa de $ 989 millones correspondientes al mismo período de 2018, lo que representa un aumento de la pérdida de 107,9%. En el presente período, se observaron incrementos en los gastos de personal, mayores cargos por licencias informáticas, las cuales se encuentran dolarizadas, y por publicidad institucional, sumados a mayores cargos por depreciaciones de activos fijos compensados parcialmente con los ingresos obtenidos por el segmento.

Resultado No Trascendido a Terceros

Por su parte, los ajustes de consolidación, que corresponden a la eliminación de los resultados entre los distintos segmentos de negocios que no han trascendido a terceros, tuvieron un importe positivo de $ 1.301 millones en el primer trimestre de 2019 y habían tenido una magnitud negativa de $ 65 millones en el primer trimestre de 2018. En el presente trimestre disminuyó la brecha entre los precios de transferencia entre negocios y el costo de reposición de los inventarios de la Sociedad, mientras que, en el primer trimestre de 2018, la misma se había ampliado. En ambos casos, el movimiento de los precios de transferencia refleja las variaciones de los precios de mercado, especialmente del petróleo crudo.

Liquidez y Recursos de Capital

Situación Financiera

La totalidad de los préstamos al 31 de marzo de 2019 ascendía a Ps. 383.282 millones, consistentes en préstamos a corto plazo (incluyendo la porción corriente de los préstamos de largo plazo) por un monto de Ps.75.868 millones y préstamos de largo plazo por un monto de Ps. 307.414 millones. La totalidad de los préstamos al 31 de diciembre de 2018 ascendía a Ps. 335.078 millones, consistentes en préstamos a corto plazo (incluyendo la porción corriente de los préstamos de largo plazo) por un monto de Ps. 64.826 millones y préstamos de largo plazo por un monto de Ps. 270.252 millones. Al 31 de marzo de 2019 y 31 de Diciembre de 2018, 91% y 90% de nuestra deuda estaba nominada en Dólares Estadounidenses y francos suizos, respectivamente. Los siguientes cuadros presentan información consolidada de nuestro flujo de efectivo para los períodos indicados

Flujo neto de efectivo de las actividades operativas Flujo neto de efectivo de las actividades de inversión Flujo neto de efectivo de las actividades de financiación Efecto de las variaciones de los tipos de cambio sobre el efectivo y equivalentes de efectivo Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio	Por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 2018
	42.640 21.426 (29.573) (11.121) (7.633) (6.168) 5.137 636 10.571 4.773 46.028 28.738 56.599 33.511

Flujo neto de efectivo de las actividades operativas
Flujo neto de efectivo de las actividades de inversión
Flujo neto de efectivo de las actividades de financiación
Efecto de las variaciones de los tipos de cambio sobre el efectivo y
equivalentes de efectivo
Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio

Por los períodos de tres
meses finalizados el 31 de
marzo de
2019
2018

42.640
21.426
(29.573)
(11.121)
(7.633)
(6.168)
5.137
636
10.571
4.773
46.028
28.738
56.599
33.511

Durante el primer trimestre del año 2019, la generación de caja operativa alcanzó los $ 42.640 millones, un 99% superior a la del mismo período del año anterior. Este incremento de $ 21.214 millones tuvo lugar fundamentalmente por un aumento del EBITDA de $ 17.662 millones, y en menor medida por una disminución en el capital de trabajo. La generación de fondos durante el primer trimestre de 2019 permitió superar el monto que la Sociedad requirió para financiar las inversiones realizadas durante el presente período.

El flujo de efectivo aplicado a las actividades de inversión alcanzó un total de $ 29.573 millones durante el primer trimestre del año 2019, un 165,9% superior al del mismo período del año anterior. Por una parte, el flujo de efectivo aplicado a las inversiones en activos fijos e intangibles totalizaron $ 30.530 millones en el primer trimestre de 2019 y fueron superiores en un 93,3% a las del mismo período del año anterior. Por otra parte, se realizaron parcialmente las tenencias de títulos públicos BONAR 2020 y 2021 y cobro de interés financiero, con un ingreso de efectivo de $ 957 millones.

A su vez, como resultado de sus actividades de financiación, durante el primer trimestre de 2019 la Sociedad tuvo una disminución neta de fondos de $ 7.633 millones, a diferencia de la disminución neta de $ 6.168 millones ocurrido en el mismo período de 2018. Esta diferencia fue generada por una mayor toma de deuda neta de pagos de capital, por $ 4.316 millones, un mayor pago de intereses por $ 3.226 millones y el pago por arrendamientos por $ 2.555 millones (para más información véase el apartado “NIIF 16 – Arrendamientos” de la nota 2.b)a los estados financieros intermedios condensados consolidados).

La generación de recursos previamente explicada deviene en una posición de efectivo y equivalentes al mismo de $ 56.599 millones de pesos al 31 de marzo de 2019. Asimismo, la deuda financiera del Grupo alcanzó los $ 383.282 millones de pesos, siendo exigible en el corto plazo sólo un 19,8% del total.

La siguiente tabla establece nuestros compromisos para los ejercicios indicados a continuación con respecto a la cantidad de capital de nuestra deuda, al 31 de marzo de 2019, más los intereses devengados pero no pagados al 31 de marzo de 2019:

Fecha de vencimiento

Menos de Más de Total 1 año 1 – 2 años 2 – 3 años 3 – 4 años 4 – 5 años años (en millones de Ps.) Préstamos 383.282 75.868 76.736 16.280 25.787 21.190 167.421

Adicionalmente, con fecha 13 de noviembre de 2017, el Directorio de YPF S.A. aprobó la emisión y colocación de Obligaciones Negociables por un monto de hasta US$ 2.000 millones, o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series bajo el Programa Global de Obligaciones Negociables por US$10.000 millones vigente de la Sociedad.

Asimismo, delegó en ciertos funcionarios autorizados la determinación de la oportunidad, monto, y demás condiciones de la emisión o emisiones que se realicen bajo esta autorización, las que serán oportunamente informadas por la Sociedad al momento de su efectiva emisión mediante las publicaciones pertinentes.

Con fecha 28 de diciembre de 2018, mediante la Resolución N° RESFC-2018-19961-APN-DIR #CNV, YPF fue registrada como emisor frecuente, dentro del régimen simplificado para emisores frecuentes creado por la CNV en junio de 2018. Este régimen busca acelerar los procesos internos de autorización dentro de la CNV para promover el desarrollo de los mercados de capital locales, y generar al mismo tiempo un control más eficiente. El principal beneficio para emisores frecuentes como YPF es que el nuevo régimen les permite reducir significativamente el cronograma del proceso de oferta, lo que a su vez nos brindaría más flexibilidad y agilidad para aprovechar las condiciones favorables del mercado tanto locales como internacionales.

Descripción de endeudamiento

Al 31 de marzo de 2019, nuestra deuda total consolidada ascendió a Ps. 383.282 millones, de los cuales el 19,8% fue deuda corriente y el 80,2% deuda no corriente. Adicionalmente el 91% de nuestra deuda total consolidada se encontraba denominada en dólares estadounidenses y francos suizos y 9% en pesos. Además, el 71% de nuestra deuda total consolidada devenga intereses a una tasa fija. Con respeto a la composición de nuestra deuda nuestros bonos senior representan el 79% mientras que el 21% está representado por facilidades comerciales y otros préstamos.

Las facilidades de crédito bancario no comprometidas, junto con los mercados de capitales de deuda, constituyen una fuente importante de financiamiento para la Compañía.

Compromisos en nuestros préstamos

Nuestra deuda financiera generalmente contiene cláusulas habituales de restricción (“covenants”) para este tipo de transacción que incluye, entre otras cosas y sujeto a ciertas excepciones, no establecer gravámenes o cargos sobre nuestros activos. Además, aproximadamente el 56% de nuestra deuda pendiente al 31 de marzo de 2019 estaba sujeta a

compromisos financieros relacionados con nuestro índice de apalancamiento y el índice de cobertura del servicio de la deuda.

Al 31 de marzo de 2019, cumplíamos con todos los covenants en relación con nuestro endeudamiento. Consulte el "Información clave -Factores de riesgo- Si no cumplimos con las cláusulas (covenants) establecidos en nuestros contratos y contratos de crédito, estaremos en incumplimiento de dichos acuerdos y, es posible que debamos pagar toda nuestra deuda pendiente” y “Algunos de nuestros endeudamientos financieros pendientes contienen disposiciones de cambio de control que pueden requerir que paguemos nuestra deuda.” Garantías Otorgadas (*)

Al 31 de marzo de 2019, en relación al cumplimiento de obligaciones de YPF y de sus subsidiarias, YPF ha emitido garantías bancarias por un valor aproximado a US$ 243 millones y ha asumido otros compromisos por un valor aproximado de US$ 42 millones.

(*) De acuerdo a información interna de la Emisora.

Inversiones de Capital, erogaciones y desinversiones

Inversiones de Capital y erogaciones

El siguiente cuadro indica nuestras erogaciones de capital para cada actividad, para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2018.

Gastos e Inversiones de Capital (1) Upstream () Downstream Gas y Energía Administración Central y otros Total*	2019 2018
	(en millones de Ps) (%) (en millones de Ps) (%) 25.333 82% 13.179 88% 3.568 12% 1.255 8% 1.177 4% 379 3% 828 2% 207 1% 30.906 100% 15.020 100%

(1) De acuerdo a cálculos e información interna de la Compañía.

(*) Incluye gastos exploratorios, netos de perforaciones exploratorias improductivas.

Desinversiones

La Compañía no ha hecho ninguna desinversión significativa en los años detallados en este Suplemento de Precio.

Acuerdos fuera de balance

No tenemos ningún acuerdo material fuera de balance. Nuestros únicos acuerdos fuera de balance son los descritos en "Liquidez y Recursos de Capital – Garantías Otorgadas".

Información cualitativa y cuantitativa sobre el riesgo de mercado

La siguiente información cuantitativa y cualitativa se proporciona sobre los instrumentos financieros de los cuales somos parte al 31 de marzo de 2019, y por los cuales pudiéramos incurrir en utilidades o pérdidas futuras como resultado de

cambios en el mercado, en las tasas de interés, en el tipo de cambio o precios de los commodities . No poseemos instrumentos derivados u otros instrumentos financieros con fines de compraventa especulativa.

Esta información contiene manifestaciones hacia el futuro que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían variar significativamente como resultado de un número de factores, entre ellos los detallados en “Información Clave sobre la Emisora - Factores de Riesgo” del Prospecto.

Exposición al tipo de cambio

El valor de aquellos activos y pasivos financieros denominados en una moneda distinta a la moneda funcional de la Emisora, está sujeto a variaciones que se derivan de la fluctuación de los tipos de cambio. Dado que la moneda funcional de YPF es el dólar, la moneda que genera la mayor exposición es el peso argentino, la moneda legal argentina. Véase Nota 2.b a los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados.

Adicionalmente, nuestros costos e ingresos denominados en monedas distintas al peso, incluyendo al dólar estadounidense, generalmente no coinciden. Generalmente seguimos una política de no realizar coberturas de nuestras obligaciones de deuda en dólares. Véase “ Información Clave sobre la Emisora — Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con Argentina – Podríamos estar expuestos a fluctuaciones del tipo de cambio ” del Prospecto.

Adicionalmente, YPF se encuentra habilitada para operar como agente de liquidación y compensación propio en el ROFEX.

La tasa anual de devaluación del peso ha sido aproximadamente el 101,4%, considerando los tipos de cambio de cierre del período de dólares estadounidenses al 31 de diciembre de 2018 y 2017. (Véase "Condiciones Macroeconómicas" para obtener información adicional). Los principales efectos de una devaluación del Peso Argentino en nuestro ingreso neto son los relacionados con la contabilización de los efectos fiscales impuesto diferido sobre las ganancias relacionado principalmente a activos fijos: efecto negativo, impuesto a las ganancias corriente, para el cual esperamos un efecto positivo, el aumento de la depreciación y amortización de acuerdo con la remedición en pesos de nuestro activo fijo e intangibles, y las diferencias de cambio como resultado de nuestra exposición al peso el cual se espera tenga un efecto positivo debido al hecho de que nuestra moneda funcional es el Dólar.

Cabe aclarar que tal como se expone en la Nota 2.b a los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados al 31 de marzo de 2019, la Compañía ha definido al dólar como su moneda funcional. Por tal motivo, el efecto de las variaciones en la cotización del dólar sobre las posiciones en dicha moneda no tiene impacto en la diferencia de cambio registrada en los estados de resultados integrales incluidos en los Estados financieros Intermedios Condensados Consolidados Auditados, pero afectará el valor de los activos y pasivos reevaluadas en pesos como consecuencia de la devaluación y teniendo en cuenta nuestra moneda de reporte (Pesos). Para obtener información adicional acerca de nuestros activos y pasivos denominados en monedas distintas del peso (principalmente dólares) ver Nota 36 a nuestros estados financieros intermedios consolidados no auditados.

El siguiente cuadro brinda información sobre nuestros activos y pasivos expresados en moneda distinta al peso (los cuales corresponden principalmente a dólares estadounidenses, habiéndose expresado en esta última moneda, al tipo de cambio al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018 respectivamente, aquellos cuya moneda fuere distinta al dólar) y que constituye información adicional a la expuesta en los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados al 31 de marzo de 2019, de acuerdo a cálculos internos de la Compañía.

Activo ............................................................................... Cuentas por pagar ............................................................ Provisiones ....................................................................... Cargas fiscales ................................................................. Remuneraciones y cargas sociales ...................................	Al 31 de marzo de 2019 Al 31 de diciembre de 2018
	(en millones de U.S.$)
	. 2.975 2.821 . 1.064 1.117 . 2.055 2.029 . 3 2 . 6 6

Activo ...............................................................................
Cuentas por pagar ............................................................
Provisiones .......................................................................
Cargas fiscales .................................................................
Remuneraciones y cargas sociales ...................................

Al 31 de marzo de 2019
Al 31 de diciembre de 2018

(en millones de U.S.$)

.
2.975
2.821
.
1.064
1.117
.
2.055
2.029
.
3
2
.
6
6

Prestamos ..........................................................................	7.915	7.988
Otros pasivos .....................................................................	19	26

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

La Ley de Expropiación ha cambiado nuestra estructura accionaria. Las acciones Clase D de Repsol YPF o de sus entidades controladas sujetas a expropiación, que representan el 51% de nuestro capital social, serán asignadas, una vez reglamentada la legislación pertinente, de la siguiente manera: 51% para la República Argentina y el 49% a los Estados Provinciales que componen la Organización Nacional de los Estados Productores de Hidrocarburos. Adicionalmente, la República Argentina y algunos gobiernos provinciales ya poseen acciones Clase A y Clase B, respectivamente. Véase “Información Clave sobre la Emisora- Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con Argentina – La República Argentina posee el 51% de las acciones de la Compañía” del Prospecto. Véase “Información sobre la Emisora – Marco Legal y Regulatorio y relación con el Gobierno Nacional – Ley N° 26.932” del Prospecto para una descripción del acuerdo entre Repsol y la República Argentina relativo a la compensación por la expropiación del 51% del capital social de YPF, propiedad directa o indirecta de Repsol. A la fecha de emisión de este Suplemento, la transferencia de las acciones sujetas a expropiación entre el Estado nacional y las provincias que componen la Organización Nacional de los Estados Productores de Hidrocarburos se encuentra pendiente.

La siguiente tabla establece información sobre la propiedad de nuestro capital social por cada persona que sepamos que posee al menos un 5% de nuestras acciones ordinarias, los gobiernos federales y provinciales de Argentina y nuestro fondo para empleados a partir del 14 de junio de 2019:

	Cantidad de	(%)
	Acciones
Accionistas Clase D:
Estado Nacional(1)	200.589.525	51,000%
Público(2)	160.953.596	40,923%
Lazard Asset Management LLC(2)(3)	31.717.862	8,064%
Accionistas Clase A:
Estado Nacional(4)	3.764	0,001%
Accionistas Clase B:
Provincias(5)	7.624	0,002%
Accionistas Clase C:
Fondo de empleados(6)	40.422	0,010%

(1) Las acciones expropiadas Clase D representan el 51% del capital social y serán distribuidas del siguiente modo: el cincuenta y un por ciento (51%) a la República Argentina y el cuarenta y nueve por ciento (49%) restante se distribuirá entre las provincias integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. La transferencia de estas acciones se encuentra pendiente. A efectos de garantizar el cumplimiento de los objetivos de la Ley de Expropiación, la norma citada establece que el Poder Ejecutivo Nacional, por sí o a través del organismo que designe, ejercerá los derechos políticos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiación hasta tanto se perfeccione la cesión de los derechos políticos y económicos a las provincias integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. Adicionalmente, y de acuerdo con el artículo 9 de la Ley de Expropiación, cada una de las provincias cuyas acciones se encuentren sujetas a la expropiación, deberán entrar en un acuerdo de accionistas con el gobierno federal que prevea el ejercicio unificado de sus derechos como accionistas. Véase “Información sobre la Emisora - Marco Legal y Regulatorio y relación con el Gobierno Nacional Argentino - Ley de Expropiación”, “Información sobre la Emisora - Marco Legal y Regulatorio y relación con el Gobierno Nacional Argentino - Decreto N° 13/2015” e “Información sobre la Emisora - Marco Legal y Regulatorio y relación con el Gobierno Nacional Argentino - Decreto N° 272/2015”.
(2) Según datos proporcionados por The Bank of New York Mellon, al 8 de marzo de 2019, había 171.675.591 ADS emitidas y 45 tenedores registrados de ADS. Dichas ADS representaron aproximadamente el 44% del número total de acciones Clase D emitidas y en circulación a esa fecha.
(3) Según Anexo 13G/A presentado ante la SEC el 13 de febrero de 2019.
(4) Se corresponden con 3.764 acciones Clase A de propiedad del Estado Nacional.
(5) Se corresponden con 7.624 acciones Clase B de propiedad de las Provincias.
(6) Se corresponden con 40.422 acciones Clase C.

Transacciones con partes relacionadas

La Compañía realiza transacciones con partes relacionadas de acuerdo con las condiciones generales del mercado, que forman parte de la normal operatoria la compañía con respecto a su propósito y condiciones.

La información detallada en los cuadros siguientes desglosa los saldos con asociadas y negocios conjuntos al 31 de marzo de 2019 y 31 de diciembre de 2018, así como las operaciones con las mismas por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2018. La información se expone en millones de Ps:

31 de marzo de 2019 Otros créditos Créditos por ventas Cuentas por pagar Corrient e Corrient e Corrient e 216 551 679 9 628 303 - 2.377 108 - 582 100 12 - - - 2 - - - - - 393 213 2.312 - - 2.549 4.533 1.403 - 445 - 683 223 58 - 36 348 - - 149 6 - 10 6 - - 4 - 129 71 - 188 2 17 - 772 721 882 3.321 5.254 2.285	31 de marzo de 2019 Otros créditos Créditos por ventas Cuentas por pagar Corrient e Corrient e Corrient e 216 551 679 9 628 303 - 2.377 108 - 582 100 12 - - - 2 - - - - - 393 213 2.312 - - 2.549 4.533 1.403 - 445 - 683 223 58 - 36 348 - - 149 6 - 10 6 - - 4 - 129 71 - 188 2 17 - 772 721 882 3.321 5.254 2.285	31 de diciembre de	31 de diciembre de	2018
Otros créditos Corrient e 216 9 - - 12 - - - 2.312 2.549 - 683 - - 6 6 4 71 2 772 3.321	Créditos por ventas Corrient e 551 628 2.377 582 - 2 - 393 - 4.533 445 223 36 - - - - - 17 721 5.254	Otros créditos Corrient e 218 2 - - 11 - - - 1.884 2.115 - 637 - - 5 7 4 21 2 676 2.791	Créditos por ventas Corrient e 1.552 461 2.441 770 - 2 - 267 - 5.493 518 414 34 - - - - - 16 982 6.475	Cuentas por pagar
				Corrient e
				1.301 428 6 5 - - - 151 -
				1.891
				- 62 272 102 14 - 80 147 -
				677
				2.568

Negocios conjuntos: YPF EE .......................................... Profertil .......................................... MEGA ............................................ Refinor ........................................... Y-GEN I ......................................... Y-GEN II ....................................... Petrofaro S.A. ................................. Asociadas:	Por losperíodos de tres meses	Por losperíodos de tres meses	Por losperíodos de tres meses	finalizados el 31 de marzo	finalizados el 31 de marzo	de Intereses ganados (perdidos ), netos 13(1) - - - - - - 13
		2019	Intereses ganados (perdidos ), netos - - - (16) - - - (16)		2018
	Ingresos 752 904 2.657 578 - - 80 4.971	Compras y servicios 830 295 98 83 - - 54 1.360		Ingresos 41(1) 486 1.324 341 4 - 14 2.210	Compras y servicios 173(1) 106 124 38 - - 61 502

CDS ................................................ YPF Gas ......................................... Oldelval .......................................... Termap ........................................... OTA ............................................... Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A. ............................. Oiltanking ...................................... Gas Austral S.A. ............................	551 428 39 - - - 1 45 1.064 6.035	- 56 436 268 9 81 276 - 1.126 2.486	- 54 - - - - - - 54 38	58 303 - - - - - 26 387 2.597	- 10 199 113 7 61 134 - 524 1.026	- 31 - - - - - -
						31
						44

(1) Se incluyen las transacciones a partir del 20 de marzo de 2018, fecha de pérdida de control en YPF EE. Ver Nota 3 a los estados financieros consolidados anuales.

Adicionalmente, en el curso habitual de sus negocios, y atento a ser el principal grupo energético de la Argentina, la cartera de clientes y proveedores del Grupo abarca tanto entidades del sector privado como así también del sector público nacional. Conforme a lo requerido por la NIC 24 “Información a revelar sobre partes relacionadas”, dentro de las principales transacciones antes mencionadas se destacan:

Clientes / Proveedores SGE ............................................. SGE ............................................. SGE ............................................. SGE ............................................. SGE ............................................. SGE ............................................. Ministerio de Transporte ............. Secretaría de Industria ................. CAMMESA ................................ CAMMESA ................................ IEASA ......................................... IEASA ......................................... Aerolíneas Argentinas S.A. y Austral Líneas Aéreas Cielos del Sur S.A. ...................................... Aerolíneas Argentinas S.A. y Austral Líneas Aéreas Cielos del Sur S.A. ......................................	Ref. (1) (15) (2) (15) (3) (15) (4) (15) (5) (15) (6) (15) (7) (15) (8) (15) (9) (10) (11) (12) (13) (14)	Saldos Crédito /(Pasivo) 31 de marzo de 2019 31 de diciembre de 2018 31.343 26.978 1.500 1.211 93 282 174 192 182 1.255 4.180 3.535 2.620 3.044 44 - 3.208 3.822 (429) (444) 5.609 4.326 (601) (745) 4.983 3.454 - -	Transacciones Ingresos /(Costos) Por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 2018 - - 739 563 21 36 7 23 96 - 522 - 1.397 1.469 46 - 1.984 5.541 (766) (623) 1.389 1.544 (49) (32) 3.369 1.348 - (8)
		Crédito /
		31 de marzo de 2019 31.343 1.500 93 174 182 4.180 2.620 44 3.208 (429) 5.609 (601) 4.983 -
			2019 - 739 21 7 96 522 1.397 46 1.984 (766) 1.389 (49) 3.369 -

(1) Beneficios por el incentivo para la inyección excedente de gas natural.

(2) Beneficios por el programa de estímulo a las inversiones en desarrollos de producción de gas natural proveniente de reservorios no convencionales.

(3) Beneficios por el acuerdo de abastecimiento de gas propano para redes de distribución de gas propano indiluido.

(4) Beneficios por el programa hogares con garrafa.
(5) Procedimiento para la compensación de los menores ingresos que las Licenciatarias del Servicio de Distribución de Gas Natural por Redes reciben de sus usuarios en beneficio de Metrogas.
(6) Procedimiento para la compensación por el pago de las diferencias diarias acumuladas mensualmente entre el valor del gas comprado por las Prestadoras del Servicio de Distribución de Gas Natural por Redes y el valor del gas natural incluido en los cuadros tarifarios respectivos en beneficio de Metrogas.
(7) Compensación por suministro de gas oil al transporte público de pasajeros a un precio diferencial.
(8) Incentivo por la fabricación nacional de bienes de capital en beneficio de AESA.
(9) Provisión de fuel oil y gas natural, y adicionalmente generación de energía eléctrica correspondiente a YPF EE hasta la fecha de pérdida de control de YPF.
(10) Compras de energía.
(11) Venta de gas natural y prestación de servicios en el proyecto de regasificación de GNL de Escobar. Asimismo, por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2018 también incluía el proyecto de regasificación de GNL de Bahía Blanca.
(12) Compra de gas natural y de petróleo crudo.
(13) Provisión de combustible aeronáutico.
(14) Compra de millas para programa YPF Serviclub.
(15) Ingresos reconocidos bajo los lineamientos de la NIC 20.

Adicionalmente, el Grupo ha realizado ciertas operaciones de financiación y contratación de seguros con entidades relacionadas con el sector público nacional. Las mismas comprenden ciertas operaciones financieras cuyas principales operaciones se describen en las Notas 15 y 19 y operaciones con Nación Seguros S.A. relacionadas con la contratación de ciertas pólizas de seguros.

Por otro lado, el Grupo posee BONAR 2020 (ver Nota 30.g a los estados financieros consolidados anuales) y 2021, los cuales se exponen en el rubro “Inversiones en activos financieros”.

Asimismo, en relación con el acuerdo de inversión firmado entre YPF y subsidiarias de Chevron Corporation, YPF tiene una participación accionaria indirecta no controlante en CHNC, con la que realiza operaciones relacionadas con el mencionado proyecto de inversión. Ver Nota 29.b a los estados financieros consolidados anuales y Nota 32.a a los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

A continuación se detallan las compensaciones correspondientes al personal clave de la Administración de YPF, el cual comprende a los miembros del Directorio y a los Vicepresidentes, siendo estos últimos aquellos que cumplen funciones ejecutivas y que son nombrados por el Directorio, todo ello para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2018:

Beneficios de corto plazo para empleados(2).................. Beneficios basados en acciones ...................................... Beneficios posteriores al empleo ....................................	Por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 (1 ) 2018 (1 ) 89 69 22 11 4 3 115 83
	2019 (1 ) 89 22 4 115

(1) Incluye la compensación correspondiente al personal clave de la administración de YPF que desempeñó funciones durante los períodos indicados.

(2) No incluyen aportes patronales por Ps.20 millones y por Ps.11 millones por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2018, respectivamente.

HECHOS POSTERIORES

Acontecimientos recientes

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de YPF S.A. celebrada el 26 de abril de 2019

Directorio

Desde la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas y el Directorio, ambas celebradas el 26 de abril de 2019, nuestro Directorio está compuesto por 12 directores y 9 suplentes. El Directorio se compone actualmente de la siguiente manera:

siguiente manera:
Cargo	Nombre	Edad	Director Desde	Plazo vence en
Miguel Ángel Gutiérrez	Presidente del Directorio	60	2019	2020
Roberto Luis Monti	Director Titular	80	2019	2020
Norberto Alfredo Bruno	Director Titular	59	2019	2020
Néstor José Di Pierro	Director Titular	63	2019	2020
Ignacio Perincioli	Director Titular	42	2019	2020
Gabriel Alejandro Fidel	Director Titular	56	2019	2020
Miguel Ángel Pesce	Director Titular	56	2019	2020
Carlos Alberto Felices	Director Titular	74	2019	2020
Daniel Gustavo Montamat	Director Titular	64	2019	2020
Fabián Jorge Rodríguez Simón	Director Titular	60	2019	2020
Lorena Sánchez	Director Titular	46	2019	2020
Emilio José Apud(1)	Director Titular	73	2019	2020
Gerardo Damián Canseco(2)	Director Suplente	54	2019	2020
Liliana Amelia Murisi	Director Suplente	52	2019	2020
Fernando Martín Cerdá……………….	Director Suplente	44	2019	2020
Lucio Mario Tamburo	Director Suplente	59	2019	2020
Miguel Lisandro Nieri	Director Suplente	47	2019	2020
María Cristina Tchintian	Director Suplente	42	2019	2020
Carlos Alberto Alfonsi(2)	Director Suplente y Vicepresidente Ejecutivo de Operaciones y Transformación	58	2019	2020
Santiago Martínez Tanoira(2)	Director Suplente y Vicepresidente Ejecutivo de Downstream	46	2019	2020
Marcos Miguel Browne(2)	Director Suplente y Vicepresidente Ejecutivo de GasyEnergía	49	2019	2020
Fernando Pablo Giliberti(2)	Director Suplente y Vicepresidente de Supply Chain	52	2019	2020

Independencia de los miembros de nuestro Directorio y del Comité de Auditoría

Conforme a las nuevas regulaciones de la CNV, se entenderá que un miembro del órgano de administración no reúne la condición de independiente, cuando se den una o más de las siguientes circunstancias a su respecto: a) Sea también

miembro del órgano de administración de la controlante u otra sociedad perteneciente al mismo grupo económico de la emisora por una relación existente al momento de su elección o que hubiere cesado durante los tres (3) años inmediatamente anteriores; b) Esté vinculado a la emisora o a los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas” o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta “participaciones significativas”, o si estuvo vinculado a ellas por una relación de dependencia durante los últimos tres (3) años; c) Tenga relaciones profesionales o pertenezca a una sociedad o asociación profesional que mantenga relaciones profesionales con habitualidad y de una naturaleza y volumen relevante con, o perciba remuneraciones u honorarios (distintos de los correspondientes a las funciones que cumple en el órgano de administración) de, la emisora o los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas”, o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta “participaciones significativas”. Esta prohibición abarca a las relaciones profesionales y pertenencia durante los últimos tres (3) años anteriores a la designación como director; d) En forma directa o indirecta, sea titular del cinco por ciento (5%) o más de acciones con derecho a voto y/o del capital social en la emisora o en una sociedad que tenga en ella una “participación significativa”; e) En forma directa o indirecta, venda y/o provea bienes y/o servicios -distintos a los previstos en el inciso c)- de forma habitual y de una naturaleza y volumen relevante a la emisora o a los accionistas de esta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas”, por importes sustancialmente superiores a los percibidos como compensación por sus funciones como integrante del órgano de administración. Esta prohibición abarca a las relaciones comerciales que se efectúen durante los últimos tres (3) años anteriores a la designación como director; f) Haya sido director, gerente, administrador o ejecutivo principal de organizaciones sin fines de lucro que hayan recibido fondos, por importes superiores a los descriptos en el inciso I) del artículo 12 de la Resolución UIF N° 30/2011 y sus modificatorias, de la sociedad, su controlante y demás sociedades del grupo del que ella forma parte, así como de los ejecutivos principales de cualquiera de ellas; g) Reciba algún pago, incluyendo la participación en planes o esquemas de opciones sobre acciones, por parte de la sociedad o de las sociedades de su mismo grupo, distintos a los honorarios a recibir en virtud de su función de director, salvo los dividendos que le correspondan en su calidad de accionista en los términos del inciso d) y el correspondiente a la contraprestación enunciada en el inciso e); h) Se haya desempeñado como director en la emisora, su controlante u otra sociedad perteneciente al mismo grupo económico por más de diez (10) años. La condición de director independiente se recobrará luego de haber transcurrido como mínimo tres (3) años desde el cese de su cargo como director; i) Sea cónyuge o conviviente reconocido legalmente, pariente hasta el tercer grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad de individuos que, de integrar el órgano de administración, no reunirían las condiciones de independencia establecidas en esta reglamentación.

La norma de CNV también dispone que “El director que, con posterioridad a su designación, recayere en alguna/s de las circunstancias señaladas precedentemente, deberá ponerlo de manifiesto en forma inmediata a la emisora, la cual deberá comunicarlo a la Comisión y al o los mercados autorizados donde aquélla liste sus valores negociables inmediatamente de ocurrido el hecho o de llegado éste a su conocimiento. En todos los casos las referencias a “participaciones significativas” contenidas en este artículo, se considerarán referidas a aquellas personas que posean acciones que representen al menos el cinco por ciento (5%) del capital social y/o de los votos, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a la elección de uno o más directores por clase de acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y administración de la sociedad de que se trate, o de su controlante; mientras que las relativas a “grupo económico” se corresponden a la definición contenida en el inciso e) apartado 3 del artículo 5° del Capítulo V del Título II de las Normas de CNV.

A la fecha de este Suplemento de Precio, los Directores Titulares Miguel Ángel Gutiérrez, Roberto Luis Monti, Norberto Alfredo Bruno, Néstor José Di Pierro, Ignacio Perincioli Gabriel Alejandro Fidel, Miguel Ángel Pesce, Carlos Alberto Felices, Daniel Gustavo Montamat, Fabián Jorge Rodríguez Simón, y Emilio José Apud, y los Directores Suplentes, Liliana Amelia Murisi, Fernando Martín Cerdá, Lucio Mario Tamburo, Miguel Lisandro Nieri y María Cristina Tchintian revisten la condición de independientes bajo la criterios descritos anteriormente.

El 17 de abril de 2018 entró en vigencia la Resolución N° 730/2018 de la CNV. Dicha resolución aprobó los referidos criterios para evaluar la independencia de los Directores y estableció que las Compañías que están obligadas a tener miembros independientes dentro de su Directorio deberán adecuar su composición a estos nuevos criterios en la primera asamblea ordinaria de accionistas que considerará los estados financieros finalizados el 31 de diciembre de 2018. Consecuentemente, la condición de independencia de nuestro Directorio - elegido por la Asamblea del 26 de abril de 2019-, informada en este documento, ha sido evaluada de acuerdo con las normas actualmente vigentes y aplicables de la CNV descritas más arriba.

Central Térmica Ensenada de Barragán

Con fecha 29 de mayo de 2019, YPF S.A. (“YPF”) y Pampa Cogeneración S.A., una sociedad controlada por Pampa Energía S.A. (“Pampa”) habiendo efectuado una oferta conjunta, resultaron adjudicatarias de la Licitación Pública Nacional e Internacional N° CTEB 02/2019, la cual fue lanzada mediante la Resolución Nº160/19 de la Secretaría de Energía (la “Licitación”), relativa a la venta y transferencia por parte de Integración Energética Argentina S.A. del fondo de comercio de la Central Térmica Ensenada de Barragán (la “Central”). YPF y Pampa adquirirán la Central en forma conjunta, a través de una sociedad en la que participarán ambas compañías (la “SV”).

La Central que se encuentra ubicada en el polo petroquímico de la localidad de Ensenada, Provincia de Buenos Aires, dispone a la fecha de una potencia instalada de 560 MW. Como parte de la Licitación, la SV deberá completar, las obras necesarias para que la misma opere a ciclo combinado, las que una vez finalizadas incrementarán la potencia de la Central a 840 MW.

Este cierre de ciclo implicará una mayor eficiencia para la Central ya que con el mismo combustible (gas) se producirá un 50% adicional de electricidad. Una vez terminadas las obras del ciclo combinado, se estima que la Central será una de las unidades de mayor eficiencia térmica del parque generador eléctrico del país.

Tanto el ciclo abierto como el ciclo cerrado cuentan con contratos de abastecimiento de energía con Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico bajo la Resolución SE N°220/07, el primero de fecha 26 de marzo de 2009 cuyo vencimiento opera el 27 de abril de 2022 y el segundo de fecha 26 de marzo de 2013 por un plazo de 10 años a partir de la operación comercial del ciclo combinado.

La inversión conjunta estimada relativa a la adquisición de la Central asciende a la suma de US$ 290 millones, aproximadamente, que incluye el monto final (en efectivo) ofertado en la Licitación, y el precio de compra de cierta cantidad de valores representativos de deuda (“VRD”) emitidos por motivo del “Contrato suplementario del programa global de fideicomisos financieros y de administración para la ejecución de obras de infraestructura energética -Serie 1- ENARSA (Barragán)” (el “Fideicomiso”). Por su parte, se estima que las obras de cierre de ciclo alcancen un costo aproximado de US$180 millones. La adquisición del fondo de comercio de la Central importa, asimismo, la cesión en favor de la SV de la posición contractual del carácter de fiduciante del Fideicomiso, cuya deuda VRDs (excluyendo la cantidad de VRDs a ser adquiridos por la SV) asciende a aproximadamente a US$230 millones, cuyo repago se estima será abonado con el flujo de la Central.

Nombramiento de nuevo oficial de relaciones de mercado

El 9 de mayo de 2019, YPF S.A. designó al Sr. Ignacio Miguel Rostagno como nuevo Oficial de Relaciones de Mercado en reemplazo del Sr. Diego Celaá

Actualizaciones sobre litigios

Véase la Nota 30 y 31 a los estados financieros intermedios condensados consolidados al 31 de marzo de 2019.

Adicionalmente en relación al Reclamo del Fideicomiso de Liquidación de Maxus Energy Corporation (“Liquidating Trust”), luego de la aprobación de los estados financieros intermedios condensados consolidados, con fecha 21 de mayo de 2019, la Sociedad, junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo, presentaron un escrito solicitando que -en el marco del proceso de discovery- el Liquidating Trust entregue copia de ciertos documentos que se encontrarían en su poder

Con fecha 3 de junio de 2019, la Sociedad, junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo, presentaron un escrito oponiéndose a la entrega de los documentos solicitados por el Liquidating Trust

Con fecha 7 de junio de 2019, Repsol y sus compañías vinculadas presentaron el escrito “Motion to Withdraw the reference”

Con fecha 11 de junio de 2019, la Sociedad, junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo, presentaron el escrito “Motion to Withdraw the reference”

En relación al reclamo contencioso “Empresas Petersen Energía Inversora, S.A.U. y Petersen Energía, S.A.U. (en conjunto, "Petersen")” con fecha 21 de mayo de 2019, el Solicitor General expidió su dictamen no vinculante recomendando que el Juicio continúe tramitando en Estados Unidos.

Con fecha 3 de junio de 2019, la República Argentina presentó un escrito suplementario al Writ of Certioriari.

Con fecha 17 de mayo de 2019, la Sociedad fue notificada de la sentencia dicatada el 17 de mayo de 2019 por el Juzgado Nacional de Primera Instancia Comercial N 16, Secretaría N 32, en los autos caratulados “ Paz Herrera Ricardo Adrián c / YPF SA s / ordinaria " (Expediente N 15.221/2017, que desestimó el reclamo presentado por Ricardo Paz Herrera contra la Sociedad solicitando la anulación de dos asambleas de accionistas celebradas el 28 de abril de 2017, imponiendo el pago de las costas y gastos al demandante.

Actualizaciones del marco regulatorio

Véase Nota 33 a los estados financieros intermedios condensados consolidados al 31 de marzo de 2019.

GASTOS DE LA EMISIÓN

Los principales gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables ascienden aproximadamente a la suma de U$S 2,8 millones los cuales representarían el 0,55% del total de la emisión de las Obligaciones Negociables (calculados sobre un monto estimado de colocación de US$ 500.000.000) y son los siguientes: (i) comisión por la colocación (aproximadamente U$S 2,0 millones que representarían el 0,4%; (ii) honorarios de los auditores de la Emisora (aproximadamente U$S 0,08 millones que representarían el 0,02%); (iv) honorarios de los asesores legales de la Emisora y de los Colocadores Locales e Internacionales (aproximadamente U$S 0,3 millones que representarían el 0,06 %); y (v) aranceles a pagar al organismo de control y otras entidades reguladoras y mercados autorizados ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables y otros gastos varios (aproximadamente U$S 0,4 millones que representarían el 0,08 %). Dichos gastos estarán a cargo de YPF.

CONTRATO DE COLOCACIÓN

Véase la sección “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables. Esfuerzos de colocación ” del presente Suplemento de Precio.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Regulaciones cambiarias

Ver “ Información Adicional- Tipos de cambio y regulaciones cambiarias ” en el Prospecto.

Lavado de dinero

Ver “ Información Adicional- Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo ” en el Prospecto.

Tratamiento Impositivo

Ver “ Información Adicional- Carga Tributaria ” en el Prospecto.

Asesoramiento Legal

La validez de las Obligaciones Negociables será evaluada por Estudio O´Farrell. Tanoira Cassagne Abogados asesorará legalmente a los Colocadores.

Documentos disponibles

Tanto el presente Suplemento de Precio como el Prospecto (incluyendo los Estados Contables Consolidados Auditados que se mencionan en el Suplemento de Precio y en el Prospecto) se encuentran a disposición de los interesados: (a) en su versión impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, en el domicilio de: YPF, en el de los Colocadores Locales que se indica en la última página de este Suplemento de Precio; (b) en su versión electrónica, en la AIF.; y (c) en el sitio de Internet de la Compañía http://www.ypf.com.

Estados Contables

Los estados financieros consolidados auditados de la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016, que han sido incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio, se encuentran publicados en la AIF bajo los ID N°4-2445458-D, N° 4-559341-D.

Los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados de la Compañía por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y 2018, que han sido incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio, se encuentran publicados en la AIF bajo los ID N° 4-2471785-D.

EMISORA

YPF Sociedad Anónima

Macacha Güemes 515, (C1106BKK) Ciudad de Buenos Aires República Argentina

COLOCADORES LOCALES

Banco Itaú Argentina S.A. HSBC Bank Argentina S.A. Itaú Valores S.A. Victoria Ocampo 360, Piso 8 Bouchard 557, Piso 18 Victoria Ocampo 360, Piso 8 Ciudad de Buenos Aires Ciudad de Buenos Aires Ciudad de Buenos Aires República Argentina República Argentina República Argentina

COLOCADORES INTERNACIONALES Y JOINT BOOKRUNNERS

Citigroup Global Markets Inc. HSBC Securities (USA) Inc. Itau BBA USA Securities, Inc. 388 Greenwich St 452 5th Avenue, 540 Madison Avenue, Piso 24 Nueva York (10013) Nueva York (10018) Nueva York ()10022) Estado de Nueva York Estado de Nueva York Estado de Nueva York Estados Unidos de América Estados Unidos de América Estados Unidos de América

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

Bajo ley Argentina Bajo ley de Nueva York Estudio O’Farrell Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP Av. de Mayo 645/651 55 Hudson Yards Ciudad de Buenos Aires, Nueva York (1001) República Argentina Estado de Nueva York

ASESORES LEGALES DE LOS COLOCADORES INTERNACIONALES, JOINT BOOKRUNNER Y DE LOS COLOCADORES LOCALES

Bajo ley Argentina Tanoira Cassagne Abogados Juana Manso 205, Piso 7 Ciudad de Buenos Aires, República Argentina

Bajo ley de Nueva York Linklaters LLP 1345 Avenue of the Americas Nueva York (10105) Estado de Nueva York

AUDITORES DE LA EMISORA

Deloitte & Co. S.A. Florida 234, 5° Piso Ciudad de Buenos Aires República Argentina

AI assistant

YPF S.A. — Capital/Financing Update 2019

68502_rns_2019-06-24_5b906308-0b64-46ae-a5b8-7fa6c9d932ff.PDF

YPF SOCIEDAD ANÓNIMA

Las Obligaciones Negociables Clase I no cuentan con calificación de riesgo local. Las Obligaciones Negociables Clase I contarán con calificación de riesgo internacional, la que será publicada en la AIF.

Colocadores Locales

ÍNDICE

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Advertencia

Notificación a los Inversores

Declaraciones sobre hechos futuros

Información relevante

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I

DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

Introducción

Descripción de las Obligaciones Negociables

Forma y Denominación

Introducción

Obligaciones Negociables Globales

Reemplazo de Obligaciones Negociables

Rango

Pago de Capital e Intereses

Introducción

Restricciones Cambiarias

Rescate y compra

Rescate Opcional

Rescate por Cuestiones Impositivas

Procedimiento para el Pago al Momento del Rescate

Cancelación

Compra de Obligaciones Negociables

Recompra de Obligaciones Negociables ante un Supuesto de Cambio de Control

Pago de Montos Adicionales

Compromisos

Pago de Capital e Intereses

Mantenimiento de Oficinas o Agencias

Mantenimiento de Personería Jurídica

Obligación de No Gravar

Informes

Mantenimiento de Libros y Registros

Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas, Alquileres

Notificación de Incumplimiento

Rango

Otros Actos

Listado

Gobierno corporativo

Ciertas Definiciones

Supuestos de Incumplimiento

Asambleas, Modificación y Dispensa

Vinculadas, inclusive cualquier Subsidiaria.

Ejecución por parte de los Tenedores de Obligaciones Negociables

Rescisión de Obligaciones

Reintegro de Fondos; Prescripción

Notificaciones

Indemnización respecto de la Moneda de Sentencia

Ley Aplicable, Sentencias, Competencia, Traslado de Notificaciones, Renuncia de Inmunidad

DESTINO DE LOS FONDOS

FACTORES DE RIESGO

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables Clase I estarán efectivamente subordinadas al pago de nuestro endeudamiento garantizado.

Podrá no desarrollarse o no ser sostenible un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables Clase I.

Las Obligaciones Negociables Clase I podrían estar sujetas a restricciones sobre transferencias que podrían limitar la capacidad de sus tenedores de venderlas.

Podremos rescatar las Obligaciones Negociables Clase I antes de su vencimiento.

El precio al que los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I podrán venderlas antes de su vencimiento dependerá de una serie de factores y podría significar una suma substancialmente menor a la originalmente invertida por los tenedores.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Clase I podrían tener dificultades para hacer valer la responsabilidad civil de nuestra Compañía o nuestros directores, ejecutivos y personas controlantes.

Es posible que algunos de nuestros bienes no puedan ser ejecutados.

No se puede asegurar que la calificación otorgada a las Obligaciones Negociables Clase I no sea disminuida, suspendida o cancelada por la sociedad calificadora.

Los pagos de sentencias contra nuestra Compañía en relación con las Obligaciones Negociables Clase I podrían ser realizados en Pesos

Podríamos vernos imposibilitados de recomprar las Obligaciones Negociables Clase I ante un Cambio de Control.

Los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase I brindan una protección limitada contra hechos significativos que podrían repercutir negativamente en su inversión en las Obligaciones Negociables Clase I.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA

Declaraciones del comprador y restricciones de venta

Restricciones de venta al Área Económica Europea

COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y PROCEDIMIENTO DE ADJUDICACIÓN

Esfuerzos de Colocación

Procedimiento de Colocación primaria de las Obligaciones Negociables

Período de la Oferta y Adjudicación

Período de la Oferta

Cualquier modificación de las presentes reglas será publicada mediante un aviso complementario a ser publicado en la AIF, en el sitio web del MAE http://www.mae.com.ar, en el sitio web de la Compañía http://www.ypf.com y en el Boletín Electrónico del MAE.

YPF S.A. Capital/Financing Update 2019