YPF S.A. - Capital/Financing Update 2019

title: "AVISO DE SUSCRIPCI\u00d3N"
date: 2019-06-24 12:36:00+00:00
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AVISO DE SUSCRIPCIÓN

YPF Sociedad Anónima

Obligaciones Negociables Clase I a emitirse bajo el Régimen de Emisor Frecuente a tasa fija por un valor nominal de hasta US$500.000.000 (que podrá ser ampliado hasta un monto máximo de US$1.000.000.000), a ser denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses

Se comunica al público inversor en general que YPF Sociedad Anónima (indistintamente “YPF” la “Compañía”, o la “Emisora”), registrada bajo el Registro de Emisor Frecuente N° 4 otorgado por Resolución del Directorio de la CNV N° RESFC-2018-19961-APN-DIR#CNV de fecha 28 de diciembre de 2018, y ratificación de la condición de emisor frecuente de la Compañía resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2019-30-APN-GE#CNV de fecha 9 de abril de 2019, ofrece en suscripción, a través de Banco Itaú Argentina S.A. (“Itaú”), HSBC Bank Argentina S.A. (“HSBC”) y Itaú Valores S.A. (“Itaú Valores”), como agentes colocadores en Argentina (los “Colocadores Locales”), las obligaciones negociables clase I a tasa fija con vencimiento a los 10 (diez) años desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal de hasta US$ 500.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos millones), que podrá ser ampliado hasta un monto máximo de US$1.000.000.000 (Dólares Estadounidenses mil millones), a ser integradas en Dólares Estadounidenses (las “Obligaciones Negociables Clase I”), a ser emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. El prospecto de emisor frecuente de fecha 10 de abril de 2019 (el “Prospecto”) y el suplemento de precio de fecha 24 de junio de 2019 (el “Suplemento de Precio” y conjuntamente con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”) se encuentran disponibles en el en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar bajo el ítem: “Empresas (entidades con oferta pública)” (la “AIF”), en el sitio web del Mercado Abierto Electrónico S.A: (el “MAE”), en el Boletín Electrónico del MAE y en el sitio web de la Compañía http://www.ypf.com. Todos los términos en mayúscula que no estén definidos en el presente, tienen el significado que se les asigna en los Documentos de la Oferta.

Se aclara que como parte de la oferta, la Emisora está ofreciendo hasta US$ 500.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos millones), que podrá ser ampliado hasta un monto máximo de US$1.000.000.000 (Dólares Estadounidenses mil millones) de Obligaciones Negociables Clase I por oferta pública en la República Argentina. Las Obligaciones Negociables Clase I también serán ofrecidas fuera de la República Argentina por los Colocadores Internacionales a un amplio grupo de inversores institucionales calificados en virtud de la excepción de registración establecida por la Norma 144 A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y a personas no estadounidenses en operaciones en el exterior en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

Colocadores Locales: Banco Itaú Argentina S.A., con domicilio en Victoria Ocampo 360, piso 8, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Natalia Montaldo, teléfono 5273-3551, e-mail: [email protected]), HSBC Bank Argentina S.A., con domicilio en Bouchard 557, Piso 18, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Sebastian Garat / Matias Rubio, teléfono 4344 8116 / 4344 – 8113, e-mail: [email protected] / [email protected]) y Itaú Valores S.A., con domicilio en Victoria Ocampo 360, piso 8, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Adrián Mateucci, teléfono 5273-3585, e-mail: [email protected]).
Colocadores Internacionales: Citigroup Global Markets Inc., HSBC Securities (USA) Inc. e Itau BBA USA Securities, Inc.
Período de la Oferta: El Período de la Oferta será el iniciado desde las 10 hs. hasta las 13 hs. del 24 de junio de 2019 (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) (el “Período de la Oferta”). Las Manifestaciones de Interés deberán presentarse ante los Colocadores Locales o los Colocadores Internacionales durante el Período de la Oferta hasta la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés. Los inversores tendrán hasta las 13 hs. (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) del día hábil en el cual transcurra el Período de la Oferta para la remisión de las Manifestaciones de Interés a los Colocadores Locales y los Colocadores Internacionales (el “Horario Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés”). A partir del Horario Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés no se recibirán nuevas Manifestaciones de Interés. Entre las 13 hs. y las 18 hs. (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) del día hábil en el cual transcurra el Período de la Oferta, los Colocadores Internacionales ingresarán en el Registro llevado por los Joint Bookrunners todas las Manifestaciones de Interés recibidas hasta el Horario Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés, y los Joint Bookrunners procederán a su cierre (la fecha y hora del efectivo ingreso de las Manifestaciones de Interés y cierre del Registro - determinada a exclusivo criterio de los Colocadores Internacionales dentro del horario estipulado precedentemente-, el “Cierre del Registro”). Las Manifestaciones de Interés recibidas hasta el Horario Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés no serán vinculantes, y podrán ser retiradas o modificadas hasta el Cierre del Registro. En virtud de las facultades previstas por el Artículo 7, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N° 662/2016 de la CNV) los potenciales inversores podrán renunciar a la necesidad de ratificar expresamente las Manifestaciones de Interés con efecto al Cierre del Registro. En ese caso, todas las Manifestaciones de Interés que no hubieran sido retiradas o modificadas al Cierre del Registro constituirán ofertas firmes, vinculantes y definitivas en los términos presentados (según las modificaciones realizadas hasta ese momento) con efecto a partir del Cierre del Registro, sin necesidad de acción alguna por parte del potencial inversor.
Modificación, suspensión y/o prórroga del Período de la Oferta: El Período de la Oferta podrá ser modificado, suspendido o prorrogado con anterioridad al vencimiento del plazo original, mediante notificación cursada por los mismos medios por los cuales se cursó el Aviso de Suscripción. La modificación, suspensión y/o prórroga del Período de la Oferta no someterá a la Emisora, a los Colocadores Locales y/o a los Colocadores Internacionales a responsabilidad alguna y no otorgará a los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés derecho de compensación y/o indemnización alguna. En el caso de que se dé por finalizado o revocado el Período de la Oferta y/o se decida no emitir las Obligaciones Negociables Clase I, todas las Manifestaciones de Interés que han sido recibidas quedarán automáticamente sin efecto. En caso que el Período de la Oferta sea suspendido o prorrogado, los inversores que presentaron Manifestaciones de Interés durante dicho período podrán, a su criterio y sin ninguna penalidad, retirar dichas Manifestaciones de Interés en cualquier momento durante el período de la suspensión o el nuevo Período de la Oferta prorrogado.
Procedimiento de Colocación y Adjudicación: De conformidad con lo establecido por el Artículo 27, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la colocación de valores negociables en Argentina debe realizarse por alguno de los mecanismos previstos en el Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, el Artículo 1, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N° 662/2016 de la CNV) establece que las emisoras podrán optar por colocar los valores negociables por medio de (i) formación de libro, o (ii) subasta o licitación pública. La colocación de las Obligaciones Negociables Clase I será realizada a través del proceso denominado de formación de libro conocido internacionalmente como “book building” (el “Mecanismo de Formación de Libro”), que estará a cargo de los Colocadores Internacionales. El procedimiento de colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase I cumple con las pautas mínimas requeridas por el Artículo 4, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N°662/2016 de la CNV). Los potenciales inversores interesados en suscribir las Obligaciones Negociables Clase I deberán presentar manifestaciones de interés para la compra de los las Obligaciones Negociables Clase I indicando la siguiente información: (i) nombre o denominación del inversor; (ii) valor nominal solicitado, el cual no podrá ser inferior a US$ 150.000 (Dólares Estadounidenses ciento cincuenta mil) o múltiplos enteros de US$ 1.000 (Dólares Estadounidenses mil) por encima de dicho monto (el “Monto Solicitado”); (iii) rendimiento solicitado (especificando tres decimales) (el “Rendimiento Solicitado”); y (iv) cualquier otro requisito que a criterio de los Colocadores Internacionales y de los Colocadores Locales sea necesario para asegurar el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas manifestaciones de interés (las “Manifestaciones de Interés”). Los Colocadores Internacionales ingresarán las Manifestaciones de Interés recibidas de los potenciales inversores fuera de Argentina y de los Colocadores Locales en Argentina en un libro de registro informático llevado por los Joint Bookrunners en la Ciudad de Nueva York de conformidad con las prácticas habituales y la normativa aplicable para este tipo de colocaciones internacionales en los Estados Unidos según lo previsto en el Artículo 1, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N°662/2016 de la CNV) (dicho registro, el “Registro”). La adjudicación se realizará de acuerdo con lo que se indica en el Suplemento de Precio.
Moneda: Las Obligaciones Negociables Clase I estarán denominadas y serán suscriptas en Dólares Estadounidenses. Los suscriptores de Obligaciones Negociables Clase I en Argentina deberán integrar las Obligaciones Negociables Clase I en el exterior, de acuerdo con lo establecido en la sección “Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación” del Suplemento de Precio. Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las Obligaciones Negociables Clase I serán realizados en Dólares Estadounidenses en el exterior.
Valor Nominal: Hasta US$ 500.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos millones), que podrá ser ampliado hasta un monto máximo de US$1.000.000.000 (Dólares Estadounidenses mil millones). El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables Clase I será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante la publicación del Aviso de Resultados.
Denominaciones Autorizadas (Monto Mínimo de Negociación): US$ 10.000 (Dólares Estadounidenses diez mil) y montos superiores que sean múltiplos enteros de US$1.000 (Dólares Estadounidenses mil).
Monto Mínimo de Suscripción: US$ 150.000 (Dólares Estadounidenses ciento cincuenta mil) y múltiplos de US$ 1.000 (Dólares Estadounidenses mil) por encima de dicho monto.
Precio de Emisión: El precio de emisión de las Obligaciones Negociables Clase I será determinado por la Compañía con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado a través del Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase I detallado en la sección “Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación” del Suplemento de Precio.
Fecha de Emisión y Liquidación: Las Obligaciones Negociables Clase I serán emitidas al tercer Día Hábil posterior a la finalización del Período de la Oferta. Dicha Fecha de Emisión y Liquidación será informada mediante la publicación del Aviso de Resultados.
Fecha de Vencimiento: Será en la fecha que se cumplan diez (10) años contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y será informada en el Aviso de Resultados.
Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase I será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento. El monto de capital será pagadero en Dólares Estadounidenses.
Tasa de Interés: Los intereses sobre el monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase I se devengarán a una tasa fija que será determinada por la Compañía con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informada mediante la publicación del Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase I detallado en la sección “Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación” del Suplemento de Precio.
Fecha de Pago de Intereses: Los intereses serán pagaderos semestralmente por período vencido, comenzando su pago en la fecha en que se cumplan 6 (seis) meses de la Fecha de Emisión y Liquidación. Las fechas en las cuales se abonarán los intereses de las Obligaciones Negociables Clase I serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). La última Fecha de Pago de Intereses será el mismo día de la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase I.
Rango: Las Obligaciones Negociables Clase I calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y serán emitidas de conformidad con, y en cumplimiento de, todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley de Mercado de Capitales y cualquier otra normativa aplicable, incluyendo las Normas de la CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas y tendrán acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables Clase I cuentan con garantía común sobre el patrimonio de la Compañía y calificarán pari passu entre ellas y con todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).
Integración: en Dólares Estadounidenses en el exterior y en la forma contemplada en el Suplemento de Precio.
Forma: Las Obligaciones Negociables Clase I estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables Clase I globales registradas a nombre de un representante de DTC, quien actúa como depositario, en beneficio de los participantes directos o indirectos, incluyendo Euroclear o Clearstream y Caja de Valores S.A., y las transferencias de dichas participaciones se realizarán únicamente a través de dichos registros. Las Obligaciones Negociables Clase I no serán emitidas como títulos definitivos, salvo en ciertas circunstancias limitadas especificadas en el Contrato base de Fideicomiso y en el Primer Contrato de Fideicomiso Complementario.
Fiduciario: Co-Agente de Registro, Agente de Pago Principal y Agente de Transferencia: The Bank of New York Mellon.
Representante en Argentina del Fiduciario: Banco Santander Río S.A. con domicilio en Bartolomé Mitre 480, piso 8, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1056AAH), República Argentina.
Agente de Pago, Agente de Transferencia y Agente de Registro: Banco Santander Río S.A. con domicilio en Bartolomé Mitre 480, piso 8, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1056AAH), República Argentina.
Listado y Negociación: Se solicitará el listado de las Obligaciones Negociables Clase I en el MAE. Asimismo, se solicitará autorización para el listado de las Obligaciones Negociables Clase I a la Bolsa de Valores de Luxemburgo y autorización para la negociación de las mismas al Mercado Euro MTF. Asimismo se podrá solicitar el listado y negociación en cualquier otra bolsa o mercado de la Argentina y/o el exterior.
Comisiones: Los Colocadores Locales y los Colocadores Internacionales recibirán por sus servicios una comisión de parte de la Emisora.
Ley Aplicable: Resultará aplicable la ley del Estado de Nueva York, estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, celebración, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables Clase I por parte nuestra, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables Clase I califiquen como tales conforme a la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables junto con la Ley General de Sociedades Nº 19.550 de Argentina y sus modificatorias y otras leyes y normas argentinas aplicables.
Jurisdicción: Competencia no exclusiva de cualquier tribunal de estado o federal con asiento en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluidos los juzgados de primera instancia en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje del MAE según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales.
Calificación: Las Obligaciones Negociables Clase I no cuentan con calificación de riesgo local. Las Obligaciones Negociables Clase I contarán con calificación de riesgo internacional, la que será publicada en la AIF.

Las Obligaciones Negociables Clase I se ofertarán públicamente en Argentina de conformidad con el Régimen de Emisor Frecuente. La Emisora se encuentra registrada como emisor frecuente de la CNV bajo el N° 4 otorgado por la Resolución del Directorio de la CNV N° RESFC-2018-19961-APN-DIR#CNV de fecha 28 de diciembre de 2018. La ratificación de la condición de emisor frecuente de la Compañía y la actualización del Prospecto fue resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2019-30-APN-GE#CNV de fecha 9 de abril de 2019. Dicha autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV y el MAE no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y el Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N°26.831. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento de Precio contienen a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

De acuerdo con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase I se encuentra comprendida dentro de la Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2019-30-APN-GE#CNV de fecha 9 de abril de 2019. El Suplemento de Precio no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV.

Las Obligaciones Negociables Clase I serán colocadas por oferta pública de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Las Obligaciones Negociables Clase I no han sido registradas conforme con la Ley de Títulos Valores Estadounidense ni aprobadas o denegadas por la SEC, cualquier otra comisión de los Estados Unidos de Norteamérica u otra autoridad regulatoria, ni ninguna de dichas autoridades ha evaluado o autorizado los méritos de la oferta o la veracidad del Prospecto y del Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables Clase I no podrán ser ofrecidas, vendidas y/o entregadas en los Estados Unidos de Norteamérica o a personas estadounidenses, excepto a (i) compradores institucionales calificados en virtud de la exención de registro establecida por la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y (ii) a ciertas personas que no sean personas estadounidenses en transacciones off-shore en los términos de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Los potenciales inversores son notificados en virtud del presente que la Emisora podría apoyarse en la exención a las disposiciones del Artículo 5 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense establecida por la Norma 144A.

La información incluida en el presente es parcial, se encuentra referida a, y deberá ser completada con, la información contenida en los Documentos de la Oferta, los cuales se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio de los Colocadores Locales que se indica más arriba, en el domicilio de YPF, sito en Macacha Güemes 515 (C1106BKK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y, en su versión electrónica, en la AIF y en el sitio web del MAE. Los interesados deberán considerar cuidadosamente la información contenida en los Documentos de la Oferta antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables Clase I.

Colocadores Locales


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Banco Itaú Argentina S.A. Victoria Ocampo 360, Piso 8 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 70 de la	CNV HSBC Bank Argentina S.A. Bouchard 557, Piso 18 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio Número de matrícula asignado 167 de la CNV
Itaú Valores S.A. Victoria Ocampo 360, Piso 8 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 350 de la CNV

Colocadores Internacionales y Joint Bookrunners


cid:[email protected]				cid:[email protected]
Citigroup Global Markets Inc.	HSBC Securities (USA) Inc.		Itau BBA USA Securities, Inc.


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Daniel González
Funcionario Delegado

La fecha de este Aviso de Suscripción es 24 de junio de 2019.

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