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YPF S.A. — Capital/Financing Update 2018
Sep 17, 2018
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Download source fileCiudad Autónoma de Buenos Aires, 17 de septiembre de 2018
Señores
Comisión Nacional de Valores
25 de Mayo 175
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Presente
Ref.:Información relevante
De nuestra consideración,
Por la presente nos dirigimos a Uds. al efecto de cumplir con lo requerido por el artículo 2 del Capítulo I, Título XII de las Normas de esa Comisión.
En tal sentido, se adjunta la traducción al español del anuncio del vencimiento de la oferta de compra en efectivo anunciada por la Compañía, con fecha 10 de septiembre de 2018, para la recompra de todas y cada una de las Obligaciones Negociables Clase XXVI con vencimiento en 2018 (las “Obligaciones Negociables Clase XXVI”) y todas las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI (las “Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI”) y los intereses devengados y no pagados sobre las Obligaciones Negociables Clase XXVI y Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI.
Sin otro particular, saludamos a Ustedes muy atentamente.
Diego Celaá
Responsable de Relaciones con el Mercado
YPF S.A.
17 de septiembre de 2018
YPF S.A. ANUNCIA EL VENCIMIENTO DE LA OFERTA DE COMPRA
DE TODAS Y CADA UNA DE SUS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SENIOR
A UNA TASA DEL 8,875% CON VENCIMIENTO 2018
PARA PUBLICACIÓN INMEDIATA
BUENOS AIRES, ARGENTINA – YPF S.A. (la “Compañía”) anunció en el día de hoy el vencimiento de su oferta de compra previamente anunciada (la “Oferta de Compra”) para comprar en efectivo todas y cada una de sus Obligaciones Negociables Senior a una Tasa del 8,875% con Vencimiento en 2018 en circulación (los “Títulos”).
todos y cada uno de los Títulos en circulación indicados a continuación
| Nombre del Título | Números CUSIP e ISIN | Valor Nominal en Circulación | Contraprestación total (a) | Valor Nominal ofrecido |
| Obligaciones Negociables Senior a una tasa del 8,875% con Vencimiento 2018 | CUSIP: 984245 AJ9 P989MJ AU5 ISIN: US984245AJ90 USP989MJAU54 | US$ 452.198.000 | US$ 1.005 | US$ 176.245.000 |
_______________
(a) por un monto de capital de US$ 1.000.
Vencimiento de la Oferta de Compra
La Oferta de Compra fue realizada según los términos y condiciones establecidos en la oferta para compra de fecha 10 de septiembre de 2018 y la carta de transferencia y notificación de entrega garantizada relacionadas (los “Documentos de la Oferta de Compra”) para comprar en efectivo todos y cada uno de los Títulos incluidos en la tabla anterior.
La Oferta de Compra venció a las 17.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York (18 horas de las Ciudad de Buenos Aires), del día 17 de septiembre de 2018 (dicho horario y fecha, la “Fecha de Vencimiento”). Se requirió que los tenedores de los Títulos ofrezcan válidamente y no retiren válidamente sus Títulos en la Fecha de Vencimiento o antes a los fines de calificar para recibir la contraprestación total de la Oferta de Compra (la “Contraprestación Total”). La Contraprestación Total ofrecida un monto de capital de US$ 1.000 de Títulos ofrecidos y aceptados válidamente para comprar conforme a la Oferta de Compra será de US$ 1.005.
De acuerdo con información proporcionada por D.F. King & Co., Inc. (“D.F. King”), el agente de oferta e información de la Oferta de Compra, se ofrecieron válidamente y no fueron retirados válidamente Títulos por un monto de capital total de US$ 176.245.000 en la Fecha de Vencimiento o antes. Este monto no incluye Títulos por el monto de capital total de US$ 155.000 ofrecidos según los procedimientos de entrega garantizada descriptos en los Documentos de la Oferta de Compra, los que continúan sujetos al cumplimiento de los tenedores de los requisitos de entrega según dichos procedimientos. Sujeto al cumplimiento o dispensa de todas las condiciones restantes para la Oferta de Compra, la Compañía espera aceptar para comprar todos los Títulos ofrecidos válidamente y no retirados válidamente en la Fecha de Vencimiento o antes.
Se espera que la fecha de liquidación de los Títulos que sean válidamente ofrecidos y no válidamente retirados en la Fecha de Vencimiento o antes tenga lugar el 18 de septiembre de 2018 (la “Fecha de Liquidación”) y se espera que la fecha de liquidación de los Títulos ofrecidos según los procedimientos de entrega garantizada descriptos en los Documentos de la Oferta tenga lugar el 20 de septiembre de 2018, sujeto a los términos y condiciones generales descriptos en los Documentos de la Oferta de Compra. Los tenedores también recibirán los intereses devengados e impagos sobre los Títulos ofrecidos y aceptados válidamente para la compra desde la última fecha de pago de intereses aplicable hasta la Fecha de Liquidación, sin incluirla, inclusive aquéllos ofrecidos mediante los procedimientos de entrega garantizada.
Información correspondiente a la Oferta de Compra
Itau BBA USA Securities Inc. y Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated actúan como organizadores principales de la Oferta de Compra. El agente de información y depositario es D.F. King. Se pueden obtener copias de los Documentos de la Oferta de Compra y el material de la oferta relacionado contactando a D.F. King en el (888) 628-1041 (línea gratuita), (212) 269-5550 (para bancos e intermediarios) o www.dfking.com/ypf. Las preguntas respecto de la Oferta de Compra deberían dirigirse a Itau BBA USA Securities Inc., Atención: Liability Syndicate Desk, al +1(212) 710-6749 (línea gratuita) o +1(888) 770-4828 (cobro revertido) y a Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, Atención: Latin America- Debt Capital Markets, al (888) 292-0070 (línea gratuita) o (646) 855-8988 (cobro revertido).
Este anuncio de prensa no constituirá una oferta para vender, ni una invitación para comprar o para presentar ofertas para comprar o vender los títulos. La Oferta de Compra se realiza únicamente por intermedio de la Oferta para Comprar de fecha 10 de septiembre de 2018 que establece los términos y condiciones de la Oferta de Compra y únicamente en las jurisdicciones permitidas según la ley aplicable.
Información relacionada con declaraciones sobre hechos futuros
Las declaraciones contenidas en este anuncio de prensa que expresan las intenciones, expectativas o presunciones respecto del futuro de la dirección o de la Compañía constituyen declaraciones sobre hechos futuros. Específicamente, la Compañía no puede asegurar al inversor que las operaciones propuestas descriptas anteriormente, de concretarse, serán llevadas a cabo en las condiciones contempladas actualmente. Los resultados reales podrían diferir sustancialmente de los proyectados en dichas declaraciones sobre hechos futuros. Se incluye, periódicamente, información adicional relacionada con factores que podrían ocasionar que los resultados reales difieran sustancialmente en las presentaciones de la Compañía ante la Securities and Exchange Commission inclusive, entre otra, el Informe Anual de la Compañía presentado en el Formulario 20-F correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017. La Compañía realiza el descargo de cualquier intención u obligación de revisar las declaraciones sobre hechos futuros, incluso las estimaciones financieras, como consecuencia de nueva información, hechos futuros u otro hecho.
Respecto de YPF S.A.
YPF S.A. es una compañía líder en la producción de de energía, que opera una cadena de producción de gas y petróleo completamente integrada con posiciones de mercado principales en los segmentos locales de operaciones upstream, downstream y de producción de gas y energía.
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Para mayor información, sírvase contactarse con:
Relaciones con Inversores
E-mail: [email protected]
Sitio de internet: inversores.ypf.com
Macacha Güemes 515
C1106BKK Buenos Aires (Argentina)
Teléfono: 54 11 5441 1215
Facsímil: 54 11 5441 2113