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YPF S.A. Capital/Financing Update 2016
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Download source file| SUPLEMENTO DE PRECIO La información contenida en este Suplemento de Precio no es completa y podrá ser modificada. El presente Suplemento de Precio no constituye una oferta de venta de estos títulos ni estamos realizando una invitación para presentar ofertas de compra de estos títulos valores en ninguna jurisdicción donde esté prohibida tal oferta o venta. correspondiente al Prospecto del Programa de fecha 17 de marzo de 2016 |
Obligaciones Negociables Clase XLVIII en Dólares Estadounidenses, por un valor nominal de hasta US$ 250.000.000, a ser integrados en Pesos al Tipo de Cambio Inicial
Obligaciones Negociables Clase XLIX en Pesos, por un valor nominal de hasta $ 3.850.000.000, menos el equivalente en Pesos del valor nominal que se emita de las Obligaciones Negociables Clase XLVIII, calculado al Tipo de Cambio Inicial
El valor nominal a emitir por las Obligaciones Negociables Clase XLVIII y las Obligaciones Negociables Clase XLIX en forma conjunta no podrá superar los US$ 250.000.000 o su equivalente en Pesos al Tipo de Cambio Inicial
El presente Suplemento de Precio se refiere a nuestras Obligaciones Negociables Clase XLVIII (las “Obligaciones Negociables Clase XLVIII”) y a nuestras Obligaciones Negociables Clase XLIX (las “Obligaciones Negociables Clase XLIX” y en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase XLVIII, las “Obligaciones Negociables”), es complementario y debería leerse junto con el prospecto de actualización de fecha 17 de marzo de 2016 (el “Prospecto”) preparado por nosotros, YPF Sociedad Anónima (“YPF”, la “Compañía” o la “Emisora”), en relación con nuestro Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo por un monto de capital total máximo en cualquier momento en circulación de US$ 8.000.000.000 (Dólares Estadounidenses ocho mil millones) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). Los documentos mencionados se encuentran a disposición en el sitio de internet de la CNV, www.cnv.gob.ar - Información Financiera y en el sitio de Internet de la Compañía http://www.ypf.com. Para mayor información véase “Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables”.
El capital de las Obligaciones Negociables Clase XLVIII será amortizado en una única cuota que será abonada en la Fecha de Vencimiento y devengará intereses a tasa fija, pagaderos en forma trimestral por período vencido. Asimismo, el capital de las Obligaciones Negociables Clase XLIX será amortizado en una única cuota que será abonada en la Fecha de Vencimiento y devengará intereses a tasa variable, pagaderos en forma trimestral por período vencido. El monto final de las Obligaciones Negociables Clase XLVIII y de las Obligaciones Negociables Clase XLIX a ser emitido será informado mediante un aviso complementario al presente (el “Aviso de Resultados”), que se publicará el mismo día en que finalice el Período de Subasta Pública (conforme se defina más adelante) en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) (www.mae.com.ar), bajo la sección “Mercado Primario” (la “Página Web del MAE”). Asimismo, el Aviso de Resultados se publicará en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), bajo la sección “Información Financiera” (la “Página Web de la CNV”), en el sitio de Internet de la Compañía http://www.ypf.com y, por 1 (un) Día Hábil, en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de Valores de Buenos Aires (“MVBA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV y en el Boletín Electrónico del MAE. Para mayor información véase “Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables”.
Las Obligaciones Negociables Clase constituirán “obligaciones negociables” en los términos de la Ley Nº 23.576, modificada por la Ley Nº 23.962 (la “Ley de Obligaciones Negociables”), se encuentran sujetas a los beneficios y requisitos procesales establecidos en dichas normas y serán colocadas en la Argentina de conformidad con la Ley 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”) y el texto ordenado de normas de la CNV (N.T. 2013 y modificatorias) (en adelante las “Normas de la CNV”).
Oferta pública autorizada por Resolución Nº 15.896, de fecha 5 de junio de 2008, por Resolución Nº 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012, por Resolución Nº 17.076, de fecha 9 de mayo de 2013 y por Resolución N° Nº 17.631 de fecha 26 de marzo de 2015 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto o en este Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto o en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento de Precio contienen, a las fechas de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones simples, no convertibles en acciones, directas e incondicionales, con garantía común sobre nuestro patrimonio y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas nuestras deudas no garantizadas y no subordinadas, tanto presentes como futuras (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, sin limitación, reclamos impositivos y laborales).
Las Obligaciones Negociables Clase XLVIII y Obligaciones Negociables Clase XLIX cuentan con una sola calificación de riesgo. FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (afiliada de Fitch Ratings) (“FIX SCR”) ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase XLVIII y a las Obligaciones Negociables Clase XLIX con la categoría “AA(arg)”. Para mayor información véase “Calificación de Riesgo”.
Se solicitará el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Clase XLVIII y Obligaciones Negociables Clase XLIX en el MVBA a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV, y el listado y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) o en cualquier otra bolsa o mercado en Argentina y/o el exterior. De conformidad con lo establecido por el artículo 29, sección X, Capítulo I, Título VI de las Normas de la CNV, los valores negociables que cuenten con autorización de oferta pública por parte de la CNV deberán, para su negociación, ser listados en uno o más mercados autorizados a funcionar por parte de la CNV.
Se informa al público inversor que todas las publicaciones vinculadas con las Obligaciones Negociables que se realicen en el Boletín Diario de la BCBA, se efectuarán en virtud de la delegación de facultades del MVBA a favor de la BCBA, conforme lo dispuesto en la Resolución N° 17.501 de la CNV.
Se recomienda a los potenciales inversores ver la sección “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Suscripción y Adjudicación” para un detalle de los mecanismos previstos para la suscripción y adjudicación de las Obligaciones Negociables. Véase también la sección “Factores de Riesgo” incluida en el Prospecto para un análisis de ciertos riesgos que deberían considerarse antes de realizar una inversión en las Obligaciones Negociables.
La creación del Programa fue aprobada por resolución de la asamblea de accionistas de la Compañía en su reunión de fecha 8 de enero de 2008 y por resolución de nuestro directorio en su reunión de fecha 6 de febrero de 2008. Por su parte, la ampliación del Programa fue resuelta por la asamblea de accionistas de la Compañía de fecha 13 de septiembre de 2012 y por su Directorio de fecha 18 de octubre de 2012, y por la asamblea de accionistas de la Compañía de fecha 30 de abril de 2013 y por la asamblea de accionistas del 5 de febrero de 2015 y por su Directorio de fecha 26 de febrero de 2015. La emisión de las Obligaciones Negociables y la subdelegación de facultades en ciertos funcionarios autorizados de la Compañía para la determinación de los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables Clase XLVIII y las Obligaciones Negociables Clase XLIX, ha sido aprobada por nuestro Directorio en su reunión de fecha 22 de diciembre de 2015. La subdelegación de las facultades en ciertos funcionarios de la Compañía para la determinación de los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables Clase XLVIII y las Obligaciones Negociables Clase XLIX fue prorrogada por el Directorio en su reunión de fecha 3 de marzo de 2016.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Según lo previsto en el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
La liquidación de las Obligaciones Negociables se realizará a través de Caja de Valores S.A.
Organizadores
| Banco Santander Río S.A. Matrícula ALyC y AN I N°72 | Nación Bursátil S.A. Matrícula ALyC y AN I Nº26 | Banco Macro S.A. Matrícula ALyC y AN I Nº27 |
Colocadores
| Banco Santander Río S.A. Matrícula ALyC y AN I N°72 | Nación Bursátil S.A. Matrícula ALyC y AN I Nº26 | Macro Securities S.A. Matrícula ALyC y AN I Nº59 |
La fecha del presente Suplemento de Precio es 7 de abril de 2016.
(continuación de la portada)
YPF es una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina (la “Argentina”). Sus accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas de acuerdo con la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus modificatorias (la “Ley de Sociedades”).
La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total pero no parcial, en cualquier momento en caso de producirse ciertos cambios que afecten los impuestos argentinos, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y Montos Adicionales (tal como se define en el presente), en los términos previstos en el Prospecto.
Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los inversores deberán basarse en su propio examen de la Compañía y de los términos de la oferta, incluidos los méritos y riesgos involucrados. No deberá interpretar el contenido de este Suplemento de Precio o del Prospecto como un asesoramiento legal, comercial, financiero o impositivo ni de YPF ni de parte de ninguno de los Colocadores ni de los Organizadores (tal como se los define más adelante). Los inversores deberán consultar con sus propios asesores legales, financieros, contables o impositivos. El inversor deberá consultar a sus propios asesores, de ser necesario para decidir su inversión y para determinar si se encuentra autorizado por ley a invertir en las Obligaciones Negociables bajo las leyes que regulan las inversiones o normativa similar.
El inversor deberá basarse únicamente en la información contenida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto. Ni la Emisora, ni los Colocadores ni los Organizadores han autorizado a ninguna persona a brindar otra información y ni nosotros, ni los Colocadores ni los Organizadores somos responsables por la información que otros puedan proveer.
Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes en países no considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en una jurisdicción no considerada cooperadora a los fines de la transparencia fiscal (los “Inversores Restringidos”). Se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos incluidos en el listado publicado por la Administración Federal de Ingresos Públicos en su sitio web de acuerdo a lo previsto en la Resolución General AFIP 3576 (B.O. 31/12/2013), reglamentaria del Decreto 589/2013 (B.O. 30/5/2013), vigente al inicio del ejercicio fiscal al cual correspondan imputarse los resultados de las operaciones de que se trate. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables Clase y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables Clase requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Compañía ni los Colocadores ni los Organizadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes. El inversor deberá asumir que la información que consta en este Suplemento de Precio es exacta a la fecha de la portada del presente, y no así a ninguna otra fecha.
En el presente Suplemento de Precio, excepto que el contexto indique lo contrario, referencias a “nosotros”, “nuestros”, “YPF” o la “Compañía” se refiere a YPF Sociedad Anónima. Asimismo, (i) las referencias a “Pesos”, “$” o “Ps.” refieren a Pesos argentinos, la moneda de curso legal en la Argentina y (ii) las referencias a “Dólares Estadounidenses” o “US$” refieren a Dólares estadounidenses, la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
Las modificaciones o reemplazos incluidos en el presente Suplemento de Precio no afectan la situación de los inversores prevista o contemplada originariamente por el Prospecto.
Los Colocadores podrán participar de operaciones para estabilizar el precio de las Obligaciones Negociables u otras operaciones similares, de acuerdo con la ley aplicable. Estas operaciones pueden incluir ofertas o compras con el objeto de estabilizar, fijar o mantener el precio de las Obligaciones Negociables. Si los Colocadores crean una posición en descubierto en las Obligaciones Negociables (es decir, si vende un valor nominal total mayor de Obligaciones Negociables que lo establecido en el Suplemento de Precio), los Colocadores podrán reducir dicha posición en descubierto mediante la compra de Obligaciones Negociables en el mercado abierto. En general, la compra de Obligaciones Negociables con fines de estabilización o para reducir una posición en descubierto podría provocar el aumento del precio de las Obligaciones Negociables por sobre el que se fijaría en ausencia de tales compras. Todas las actividades de estabilización deberán ser efectuadas de acuerdo con el Artículo 11, Sección III, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.
Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos de América y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni ninguna ley de títulos valores estadual y por lo tanto, no podrán ser ofrecidas, vendidas o entregadas, en forma directa o indirecta, dentro de los Estados Unidos de América ni a favor o en beneficio o por cuenta de cualquier “Persona de los Estados Unidos de América” (según se define en la Ley de Títulos Valores Estadounidense). Para una descripción de ciertas restricciones sobre reventas y transferencia de las Obligaciones Negociables, véase “Restricciones a la Transferencia” en el Prospecto.
RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 2
FACTORES DE RIESGO ADICIONALES 13
ESFUERZOS DE COLOCACIÓN Y PROCESO DE SUSCRIPCIÓN Y ADJUDICACIÓN 20
RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
La siguiente es una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y debe ser leído conjuntamente con la sección “De la Oferta y la Negociación- Descripción de las Obligaciones Negociables” del Prospecto, el cual describe ciertos términos y condiciones importantes que no están descriptos en el presente Suplemento de Precio. Los términos en mayúscula no definidos en el presente tendrán el alcance que se les otorga en el Prospecto.
Términos y Condiciones Comunes a las Obligaciones Negociables
| Emisora | YPF Sociedad Anónima. |
| Organizadores | Banco Santander Río S.A., Banco Macro S.A. y Nación Bursátil S.A. |
| Colocadores | Banco Santander Río S.A., Macro Securities S.A. y Nación Bursátil S.A: |
| Agente de Liquidación | Macro Securities S.A. |
| Monto Total de Emisión de Obligaciones Negociables | El total a emitir de las Obligaciones Negociables Clase XLVIII y las Obligaciones Negociables Clase XLIX no superará un valor nominal de capital en conjunto de US$ 250.000.000 o su equivalente en Pesos al Tipo de Cambio Inicial. |
| Precio de Emisión | El Precio de Emisión será igual al 100% (a la par). |
| Fecha de Emisión y Liquidación | Será la que se informe en el aviso que se publique informando los resultados de la colocación que se presentará en la CNV (y se publicará en la Autopista de Información Financiera (“AIF”), bajo el ítem “Información Financiera”), en la BCBA (para su publicación en el Boletín Diario de esa entidad), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV y en el MAE el día de finalización del Período de Subasta Pública y en el sitio de Internet de la Compañía http://www.ypf.com (tal como se define en la sección “Esfuerzos de Colocación y Procedimiento de Adjudicación” de este Suplemento de Precio”) (el “Aviso de Resultados”) y tendrá lugar dentro del segundo Día Hábil posterior a la finalización del Período de Subasta Pública. |
| Rango | Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre nuestro patrimonio y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas nuestras otras deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, sin limitación, reclamos impositivos y laborales). |
| Destino de los fondos | Inversiones en activos físicos situados en la República Argentina, y/o integración de capital de trabajo en la República Argentina y/o refinanciación de pasivos según lo descripto en “Destino de los Fondos” de este Suplemento de Precio. Estando pendiente su aplicación, los eventuales fondos podrán ser invertidos en inversiones de corto plazo. |
| Rescate | Las Obligaciones Negociables no serán rescatables, salvo en el supuesto de Rescate por Cuestiones Impositivas. |
| Rescate por Cuestiones Impositivas | Podremos rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total pero no parcial, en cualquier momento en caso de producirse ciertos cambios que afecten los impuestos argentinos, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y los Montos Adicionales, en los términos previstos en el Prospecto. |
| Rescate por Supuesto de Nacionalización | No resulta aplicable. |
| Compromisos | Serán los contenidos en el Prospecto, los cuales, sujeto a excepciones significativas, limitan nuestra capacidad de incurrir en endeudamiento, realizar ciertos pagos restringidos, hacer gravámenes, celebrar operaciones de venta con alquiler recíproco o efectuar ciertas transacciones con partes relacionadas y, salvo que se cumpla con ciertos requisitos, limitan nuestra posibilidad para fusionarnos, consolidarnos o transferir la totalidad o sustancialmente la totalidad de nuestros activos. Véase “De la Oferta y la Cotización — Descripción de las Obligaciones Negociables — Compromisos” del Prospecto. |
| Supuestos de Incumplimiento | Si ocurriera un supuesto de incumplimiento, tal como se define en el Prospecto, el pago del capital e intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables automáticamente vencerá y será exigible bajo las circunstancias allí descriptas. |
| Compras en el mercado | Nosotros, nuestras sociedades controladas y vinculadas, podremos, en cualquier momento y periódicamente, comprar en el mercado las Obligaciones Negociables en los términos previstos en el Prospecto, y respetando el principio de trato igualitario entre los inversores. |
| Deducciones y/o Retenciones Impositivas | Los pagos sobre las Obligaciones Negociables se efectuarán sin deducciones ni retenciones por impuestos nacionales, provinciales o municipales argentinos. En caso de exigirse dichas deducciones o retenciones, pagaremos los Montos Adicionales que resulten necesarios a fin de que los obligacionistas reciban los mismos montos que hubieran recibido en el caso de no haberse exigido dichas retenciones o deducciones, excepto en los casos previstos en “De la Oferta y la Negociación – Descripción de las Obligaciones Negociables – Pago de Montos Adicionales” del Prospecto. |
| Forma de las Obligaciones Negociables – Acción Ejecutiva | Las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma escritural. Todos los pagos serán efectuados por nosotros mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. El registro de las Obligaciones Negociables será llevado por Caja de Valores S.A. Dicha entidad actuará también como agente de pago de las Obligaciones Negociables Clase. Las Obligaciones Negociables podrán ser transferidas de acuerdo con los procedimientos fijados o que fije Caja de Valores S.A. Las Obligaciones Negociables otorgarán a sus titulares acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Cualquier depositario se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante el tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables. |
| Obligaciones Negociables Adicionales | Podremos, en cualquier momento, y sin notificación a, o consentimiento de, los tenedores de las Obligaciones Negociables de la clase correspondiente, emitir obligaciones negociables adicionales de dicha clase, estableciéndose que dichas obligaciones negociables adicionales deberán tener los mismos términos y condiciones que las obligaciones negociables de la clase en cuestión (excepto por la fecha de emisión, el precio de emisión, y la primera fecha de pago de intereses). En ese caso, dichas obligaciones negociables adicionales constituirán una única clase y serán fungibles con las obligaciones negociables de la misma clase. |
| Listado y negociación | Se presentarán solicitudes para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV y para el listado y negociación en el MAE o podrán presentarse solicitudes en cualquier otra bolsa o mercado de la Argentina y/o el exterior. |
| Día Hábil | Significa cualquier día, salvo sábados o domingos, que no sea feriado oficial ni un día en que los bancos comerciales están autorizados u obligados por ley, norma o decreto del poder ejecutivo a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. |
| Ley Aplicable | Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina. |
| Jurisdicción | Nos someteremos a la competencia no exclusiva de los juzgados de primera instancia en lo comercial con asiento en la Ciudad de Buenos Aires y al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el MVBA a la BCBA en materia de la constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N° 17.501 de la CNV (o el que en el futuro lo reemplace) y al Tribunal de Arbitraje del MAE, a efectos de cualquier acción o procedimiento que surja o se relacione con las Obligaciones Negociables. |
| Factores de riesgo | Véase “Factores de riesgo” en el Prospecto para una descripción de los principales riesgos asociados a la inversión en las Obligaciones Negociables. |
| Calificación de Riesgo | Las Obligaciones Negociables cuentan con una sola calificación de riesgo. Con fecha 7 de abril de 2016, Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, con domicilio en Sarmiento 663, piso 7º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ha calificado a las Obligaciones Negociables en la escala “AA(arg)”. Esta calificación implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país. |
| Agente de Registro y Pago | Caja de Valores S.A. |
| Fiduciario | No se prevé en la emisión de Obligaciones Negociables la figura de un fiduciario. |
| Impuestos | Para información sobre este tema, ver “Información Adicional – Carga tributaria” en el Prospecto. |
| Lavado de Dinero | Para información sobre este tema, ver “Información Adicional – Regulaciones sobre Lavado de Dinero” en el Prospecto. |
| Controles de Cambio | Para información sobre este tema, ver “Información Adicional – Regulaciones Cambiarias” en el Prospecto. |
| Otros Términos | Todos los aspectos no contemplados en este Suplemento de Precio se regirán por lo expuesto en el Prospecto. |
Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XLVIII
| Designación | Obligaciones Negociables Clase XLVIII. |
| Valor Nominal | Hasta US$ 250.000.000. El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables Clase XLVIII será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados. |
| Fecha de Vencimiento | La fecha en que se cumplan 48 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación o, de no ser un día hábil, el primer día hábil anterior. |
| Amortización | El capital de las Obligaciones Negociables Clase XLVIII será pagado en una única cuota que será abonada en la Fecha de Vencimiento. |
| Calificación de Riesgo | Las Obligaciones Negociables Clase XLVIII cuentan con una sola calificación de riesgo. Con fecha 7 de abril de 2016, FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, con domicilio en Sarmiento 663, piso 7º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase XLVIII en la escala “AA(arg)”. Dicha escala implica una muy solida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisiones o emisiones mejor calificados dentro del país. |
| Moneda | Las Obligaciones Negociables Clase XLVIII estarán denominadas en Dólares Estadounidenses. Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las mismas serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. El Agente de Cálculo convertirá a Pesos los montos en Dólares Estadounidenses pagaderos en relación con las sumas de capital, servicios de interés y demás sumas que correspondan bajo las mismas al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente a la Fecha de Cálculo. |
| Forma de Integración | La suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XLVIII será pagadera en Pesos al Tipo de Inicial o en especie conforme se determina en la Sección “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Suscripción y Adjudicación” de este Suplemento de Precio. TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA RECIBIRÁN EL MISMO TRATO IGUALITARIO, POR LO QUE NO SE HARÁ DIFERENCIACIÓN ALGUNA ENTRE AQUELLOS OFERENTES QUE DESEEN INTEGRAR EN ESPECIE Y AQUELLOS OFERENTES QUE DESEEN INTEGRAR EN EFECTIVO, O UTILIZANDO AMBAS ALTERNATIVAS. En el caso de suscripción en especie, si en la Fecha de Integración (según término se define más adelante), el Oferente no cuenta con la especie suficiente para integrar las Obligaciones Negociables Clase XLVIII efectivamente adjudicadas, entonces deberá integrar la diferencia en Pesos al Tipo de Cambio Inicial conforme al procedimiento indicado en el presente Suplemento de Precio. |
| Fecha de Cálculo | La fecha que opere el segundo Día Hábil antes de la fecha de pago aplicable o el de cierre del Período de Subasta Pública en el caso del Tipo de Cambio Inicial. |
| Agente de Cálculo | YPF S.A. |
| Tipo de Cambio Inicial | Es el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles, contados a partir de la fecha de cierre del Período de Subasta Pública (inclusive), del tipo de cambio Dólar Estadounidenses/Peso Argentino que informe el Banco Central de la República Argentina mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo). |
| Tipo de Cambio Aplicable | Es el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) días hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio Dólar Estadounidenses/Peso Argentino que informe el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma. Si no estuviera disponible el tipo de cambio comunicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo), el Tipo de Cambio Aplicable será, de acuerdo a lo que determine el Agente de Cálculo, el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio vendedor que informe el Banco de la Nación Argentina. |
| Denominaciones Autorizadas | US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) y montos superiores que sean múltiplos enteros de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno). |
| Monto Mínimo de Suscripción | US$ 1.000 (Dólares Estadounidenses un mil) y múltiplos de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto. |
| Tasa de Interés | Las Obligaciones Negociables Clase XLVIII devengarán intereses a una tasa de interés fija anual. La Tasa de Interés se informará oportunamente en el Aviso de Resultados. |
| Período de Devengamiento de Intereses | Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primer Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Vencimiento. |
| Base para el Cálculo de Intereses | Cantidad de días transcurridos sobre la base de un año de 365 días. |
| Fecha de Pago de Intereses | Los intereses se pagarán en forma trimestral por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes, o, de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). La última Fecha de Pago de Intereses será el mismo día de la Fecha de Vencimiento. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase XLVIII efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo. Los avisos de pago de intereses y amortización de capital serán publicados en la AIF, bajo el ítem “Información Financiera” en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar, en el sitio de Internet de la Compañía http://www.ypf.com y en los boletines informativos de los mercados donde se listen y negocien las Obligaciones Negociables Clase XLVIII, dentro del plazo previsto en los reglamentos dictados por dichos mercados. |
Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XLIX
| Designación | Obligaciones Negociables Clase XLIX. |
| Valor Nominal | Hasta $ 3.850.000.000, menos el equivalente en Pesos del valor nominal que se emita de las Obligaciones Negociables Clase XLVIII, calculado al Tipo de Cambio Inicial. El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables Clase XLIX será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados. |
| Fecha de Vencimiento | La fecha en que se cumplan 48 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación o, de no ser un día hábil, el primer día hábil anterior. |
| Amortización | El capital de las Obligaciones Negociables Clase XLIX será pagado en una única cuota que será abonada en la Fecha de Vencimiento. |
| Calificación de Riesgo | Las Obligaciones Negociables Clase XLIX cuentan con una sola calificación de riesgo. Con fecha 7 de abril de 2016, FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, con domicilio en Sarmiento 663, piso 7º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase XLIX en la escala “AA(arg)”. Dicha escala implica una muy solida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisiones o emisiones mejor calificados dentro del país. |
| Moneda | Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Pesos. |
| Forma de Integración | La suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XLIX será pagadera en Pesos o en especie conforme se determina en la Sección “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Suscripción y Adjudicación” de este Suplemento de Precio. TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA RECIBIRÁN EL MISMO TRATO IGUALITARIO, POR LO QUE NO SE HARÁ DIFERENCIACIÓN ALGUNA ENTRE AQUELLOS OFERENTES QUE DESEEN INTEGRAR EN ESPECIE Y AQUELLOS OFERENTES QUE DESEEN INTEGRAR EN EFECTIVO, O UTILIZANDO AMBAS ALTERNATIVAS. En el caso de suscripción en especie, si en la Fecha de Integración (según término se define más adelante), el Oferente no cuenta con la especie suficiente para integrar las Obligaciones Negociables Clase XLIX efectivamente adjudicadas, entonces deberá integrar la diferencia en Pesos conforme al procedimiento indicado en el presente Suplemento de Precio. |
| Tasa de Interés | Las Obligaciones Negociables Clase XLIX devengarán intereses a una tasa de interés variable nominal anual, que será la suma de (i) la Tasa de Referencia más (ii) el Margen de Corte. La Tasa de Interés será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses por el Agente de Cálculo. En ningún caso, el Margen de Corte podrá ser inferior al 0%. |
| Período de Devengamiento de Intereses | Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Vencimiento, incluyendo la Fecha de Pago de Intereses en que se inicia el período y excluyendo la Fecha de Vencimiento. |
| Tasa de Referencia | Será el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) (la “Tasa Badlar Privada”), durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. En caso de que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) por periodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. |
| Margen de Corte | Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual) adicional a la Tasa de Referencia. El mismo será determinado luego del cierre del Período de Subasta Pública (según se define más adelante) y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase XLIX detallado en “Esfuerzos de Colocación y Procedimiento de Adjudicación” del presente Suplemento de Precio. |
| Fecha de Pago de Intereses | Los intereses se pagarán en forma trimestral por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes, o, de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). La última Fecha de Pago de Intereses será el mismo día de la Fecha de Vencimiento. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase XLIX efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo. Los avisos de pago de intereses y amortización de capital serán publicados en la AIF, bajo el ítem “Información Financiera” en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar, en el sitio de Internet de la Compañía http://www.ypf.com y en los boletines informativos de los mercados donde se listen y negocien las Obligaciones Negociables Clase XLIX, dentro del plazo previsto en los reglamentos dictados por dichos mercados. |
| Agente de Cálculo | YPF Sociedad Anónima. |
| Base para el Cálculo de Intereses | Cantidad de días transcurridos sobre la base de un año de 365 días. |
| Denominaciones Autorizadas | $1 y montos superiores que sean múltiplos enteros de $1. |
| Monto Mínimo de Suscripción | $1.000 y múltiplos de $1 por encima de dicho monto. |
| Valor Mínimo de Negociación | $1. |
DESTINO DE LOS FONDOS
Emplearemos el monto total, proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables, que podría alcanzar un monto de hasta US$ 250.000.000 convertidos al Tipo de Cambio Inicial, neto de gastos (ver “Información Adicional – Gastos de la Emisión”, más adelante), en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y toda normativa aplicable, para:
- Inversiones en activos físicos situados en la República Argentina. Activos físicos comprenden inversiones en terrenos y edificios, propiedad minera, pozos y equipos de explotación, equipamiento de destilerías y plantas petroquímicas, equipos de transporte, materiales y equipos en depósito, perforaciones exploratorias, muebles y útiles e instalaciones, equipos de comercialización, entre otros; y/o
- Integración de capital de trabajo en la República Argentina. Capital de trabajo comprende todos aquellos conceptos que afectan los activos y pasivos de corto plazo tales como la compra de bienes de cambio, el pago a proveedores vinculados a la operación/actividad de la Compañía, el pago de remuneraciones al personal, entre otros.
- Refinanciación de pasivos
Estando pendiente su aplicación, los eventuales fondos podrán ser invertidos en inversiones transitorias de corto plazo, incluyendo, pero no limitado a instrumentos financieros líquidos de alta calidad, depósitos a plazo fijo e instrumentos de money market.
CALIFICACIÓN DE RIESGO
El 7 de abril de 2016, FIX SCR calificó a las Obligaciones Negociables Clase XLVIII y a las Obligaciones Negociables Clase XLIX en la escala “AA(arg)”. Dicha escala implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país. FIX SCR se encuentra registrada en la CNV bajo el Nº 3 y su domicilio se encuentra en Sarmiento 663 Piso 7, (C1041AAM), Ciudad de Buenos Aires.
La mencionada calificación de riesgo no constituye en caso alguna recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables Clase XLVIII ni las Obligaciones Negociables Clase XLIX.
FACTORES DE RIESGO ADICIONALES
Los potenciales inversores deberán considerar cuidadosamente la siguiente descripción de factores de riesgo, como así también cualquier otra información contenida en el presente Suplemento de Precio y considerar asimismo cualquier otro factor de riesgo adicional descripto en la Sección “Factores de Riesgo” del Prospecto antes de invertir en las Obligaciones Negociables. Los factores de riesgo descriptos abajo no son los únicos a los que nos enfrentamos. Factores de riesgo adicionales que son desconocidos por nosotros o que son considerados insignificantes podrían también causar perjuicios a nuestras operaciones comerciales y a nuestra habilidad para realizar los pagos de las Obligaciones Negociables o de otros endeudamientos futuros o existentes. El presente Suplemento de Precio también contiene compromisos a futuro que implican riesgos. Nuestros resultados financieros actuales podrían diferir materialmente de aquellos expresados en dichos compromisos a futuro como consecuencia de determinados factores, incluyendo aquellos riesgos afrontados por nosotros descriptos en el presente Suplemento de Precio y en el Prospecto.
Riesgos relacionados con la Argentina
Nuestros negocios dependen en gran medida de las condiciones económicas de Argentina
Sustancialmente todas nuestras operaciones, propiedades y clientes se encuentran en Argentina, y, como resultado, nuestro negocio depende en gran medida de las condiciones económicas imperantes en la Argentina. Los cambios en las condiciones económicas, políticas y regulatorias en Argentina y las medidas adoptadas por el gobierno argentino han tenido y se espera que sigan teniendo un impacto significativo en nosotros. Usted debe hacer su propia investigación sobre la Argentina y las condiciones imperantes en este país antes de hacer una inversión en nosotros
La economía argentina ha experimentado una significativa volatilidad en las últimas décadas, incluyendo diversos períodos de crecimiento bajo o negativo y niveles elevados y variables de inflación y devaluación. En 2012, la economía argentina experimentó una disminución en su tasa de crecimiento, con un aumento del PBI a una tasa de 1,9%, sobre bases anualizadas comparadas con el año anterior de acuerdo a la metodología de cálculo vigente hasta marzo de 2014. El 27 de marzo de 2014, el Gobierno argentino anunció un nuevo método para calcular el PBI con referencia al 2004, como año de base (en contraposición a 1993, el cual fue el año base de referencia bajo el anterior método de cálculo del PBI). Como resultado de la aplicación del nuevo método, el PBI estimado para el 2013 fue revisado del 4,9% al 2,9%. A la fecha de emisión de este Prospecto, la cifra provisoria del PBI estimado de 2014 y 2015 publicada por el al Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC) es 0,5% y 2,2%, respectivamente. No podemos asegurar que los niveles de crecimiento de los años recientes continuarán en años posteriores o que la economía no se contraerá. Si las condiciones económicas de la Argentina tienden a deteriorarse, si la inflación se acelerará más, o si no resultaren efectivas las medidas del Gobierno Argentino para atraer o retener inversiones extranjeras y financiamiento internacional, podría afectar adversamente el crecimiento económico del país y, a su vez, afectar nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.
Argentina ha enfrentado y continúa enfrentando presiones inflacionarias. De acuerdo con los datos de inflación publicados por el INDEC, de 2008 a 2013, el índice de precios al consumidor argentino ("IPC") se incrementó un 7,2%, 7,7%, 10,9%, 9,5%, 10,8 % 10,9% y 10,9% respectivamente, mientras que el índice de precios al por mayor aumentó un 8,8%, 10,3%, 14,5%, 12,7%, 13,1% y 14,7% respectivamente. En 2014 el INDEC estableció un nuevo índice de precios al consumidor ("IPCNU") que refleja una medición más amplia sobre los precios al consumidor, considerando información de precios de las 24 provincias del país, dividido en seis regiones. De acuerdo con el INDEC, el IPCNU fue de 23,9% en 2014, y 10,7% durante los primeros nueve meses de 2015, mientras que el índice de precios al por mayor fue de 28,3% para 2014 y 11,9% durante los primeros nueve meses de 2015. Antes de la asunción de la nueva administración, ciertos analistas del sector privado, creían que la inflación era significativamente mayor que la reflejada por el INDEC. No obstante, el 7 de enero de 2016, a través del Decreto N ° 55/2016, el Poder Ejecutivo Nacional declaró la emergencia nacional de estadística. El Decreto señala que la administración del INDEC desde el año 2006 ha sido irregular y está sujeta a revisión, por lo tanto, se informó que el organismo se encuentra en un proceso de reorganización interna por lo cual no se publicará nueva información por lo menos durante seis meses. No podemos asegurar que los posibles cambios que puedan resultar como consecuencia de la re organización del Indec no tengan un impacto negativo en nuestros resultados operativos y en nuestra situación financiera. No obstante lo mencionado previamente, ciertas publicaciones como es el índice de precios de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires publicado por la Dirección General de Estadísticas y Censos del Ministerio de Hacienda de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, muestran un incremento de inflación en los meses de Diciembre de 2015, Enero de 2016 y Febrero de 2016, habiendo alcanzado en dichos períodos valores de 3,9%, 4,1% y 4,0% respectivamente, todo ello frente a valores que no superaban el 2% mensual promedio de los últimos 12 meses. El aumento de las tasas de inflación en la Argentina podría aumentar nuestros costos de operación, y puede influir negativamente en nuestros resultados de operación y situación financiera. No podemos garantizar que la tasa de inflación no aumentará en el futuro.
La economía argentina depende de una serie de factores, incluyendo (pero no limitado a) los siguientes:
- La demanda internacional para los principales productos de exportación de la Argentina;
- Los precios internacionales para los principales comodities de exportación de la Argentina;
- La estabilidad y competitividad del peso con relación a otras monedas;
- La competitividad y eficiencia de la industria y servicios locales de la Argentina;
- El nivel de consumo interno y de inversión y financiamiento interno y externo;
- La tasa de inflación
La economía argentina es también particularmente sensible a los acontecimientos políticos locales.
Las elecciones presidenciales y legislativas recientes determinaron en la elección de Mauricio Macri como presidente de Argentina. El nuevo gobierno asumió el cargo el 10 de diciembre de 2015. El nuevo gobierno enfrenta desde su asunción singulares desafíos en materia macroeconómica, dentro de lo que se incluyen la mejora en la competitividad de la industria local a partir de las distintas variables que la afectan, la normalización y/o adecuación de ciertos precios de bienes y servicios (como es el caso de la energía eléctrica y el gas natural para ciertos sectores residenciales de la Argentina), entre otras. Algunas de las medidas necesarias para los objetivos antes mencionados podrían generar oposición política y social. Atento a lo mencionado previamente, es difícil predecir el impacto que tendrán las medidas que el nuevo gobierno ha tomado hasta la fecha (tal como la eliminación de restricciones cambiarias que se describe más adelante) y/o que podría tomar adicionalmente sobre la economía argentina en su conjunto (incluyendo el sector energético en particular), como por ejemplo los efectos sobre la inflación y el tipo de cambio, entre otros. La incertidumbre existente en relación con las medidas que deberá adoptar el nuevo gobierno con respecto a la economía y según se menciona antes podría adicionalmente conducir a la volatilidad de los precios de mercado de valores de empresas argentinas, incluyendo en particular las empresas en el sector de energía, como la nuestra, dado el alto grado regulación e intervención estatal en esta industria. Adicionalmente, no podemos garantizar que las actuales políticas y programas que aplican al sector de petróleo y gas continuarán en el futuro. Véase “Las limitaciones a la fijación de precios locales en Argentina podrían afectar en forma adversa los resultados de nuestras operaciones” y véase “Los precios del petróleo y del gas, incluyendo la reciente caída de los precios internacionales de petróleo y gas, podrían afectar nuestro negocio”
Adicionalmente, la economía argentina es vulnerable a situaciones adversas que afectan a sus principales socios comerciales. Una disminución significativa en el crecimiento económico de cualquiera de los principales socios comerciales de la Argentina, como Brasil, China o los Estados Unidos, podría tener un efecto material adverso la balanza comercial y afectar negativamente el crecimiento económico de la Argentina, y por lo tanto podría afectar adversamente nuestra condición financiera y los resultados de las operaciones. Por otra parte, una significativa depreciación de las monedas de nuestros socios comerciales o competidores comerciales podría afectar negativamente a la competitividad de la Argentina y por lo tanto afectar negativamente su economía y nuestra condición financiera y resultados de operación.
En 2005, la República Argentina reestructuró una porción significativa de sus bonos de deuda con alrededor del 76% de los tenedores de bonos y, en 2006, canceló la totalidad de su deuda con el FMI. En junio de 2010, la República Argentina reestructuró adicionalmente bonos de deuda incumplidos que no habían sido canjeados en 2005. Como resultado de los canjes de deuda de 2005 y 2010, más del 92% de los bonos de deuda que la Argentina había incumplido en 2002 han sido reestructurados (“Bonos Canjeados”).
Ciertos tenedores de bonos que no adhirieron al canje en la reestructuración de la deuda demandaron a la República Argentina exigiendo el pago (“Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje”). El 7 de diciembre de 2011, el Tribunal de Distrito del Distrito Sur de Nueva York sostuvo que la Republica Argentina estaba obligada por la cláusula paripassu del Acuerdo de la Agencia Fiscal de 1994 que rige los bonos en default, a otorgar el mismo tratamiento a sus obligaciones de pago con los Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje que al resto de su deuda, incluyendo los Bonos Canjeados. El 23 de febrero de 2012, el Tribunal de Distrito prohibió a la República Argentina realizar pagos de Bonos Canjeados sin realizar también pagos proporcionales de la deuda en default y, en octubre de 2012, la medida cautelar del Tribunal de Distrito fue ratificada por la Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito.
El 21 de noviembre del 2012, el Tribunal de Distrito emitió una orden modificatoria requiriendo a la República Argentina el pago del 100% de los montos adeudados a los Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje al pagar a los Tenedores de Bonos Canjeados los montos adeudados en la siguiente fecha de vencimiento. El 21 de noviembre de 2012, la República Argentina apeló la orden del Tribunal de Distrito ante la Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito que accedió al pedido realizado por la República Argentina de suspender la orden. El 30 de agosto de 2013, la Corte de Apelaciones del Segundo Circuito ratificó la orden del Tribunal de Distrito del 21 de noviembre de 2012 pero aplazó su decisión a la espera de una apelación ante la Corte Suprema de los Estados Unidos. El 16 de junio de 2014, la Corte Suprema de los Estados Unidos denegó la apelación de la Argentina y, agotado el proceso de apelación, el 18 de junio del 2014 la Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito levantó su suspensión de la orden del Tribunal de Distrito.
El 26 de junio del 2014, la República Argentina depositó US$ 832 millones adeudados a los Tenedores de Bonos Canjeados para el pago de intereses vencidos el 30 de junio de 2014, de los cuales US$ 539 millones fueron depositados en cuentas del Bank of New York Mellon (BoNY), como agente fiduciario, en el Banco Central de la República Argentina. El 27 de junio de 2014, el Tribunal de Distrito hizo referencia a dichos fondos como un pago ilegal. El 22 de octubre de 2014, la Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito rechazó, la apelación de la República Argentina respecto a la decisión del Tribunal de Distrito que determinaba que los pagos de Bonos Canjeados era ilegal y que el BoNY, en consecuencia, debía retener dichos fondos.
El BoNY ha invocado el fallo del Tribunal de Distrito para no entregar a los Tenedores de Bonos Canjeados los fondos depositados por la República Argentina. La República Argentina ha alegado que ha cumplido con su obligación para con los Tenedores de Bonos Canjeados mediante dicho depósito, y que el BoNY, como agente fiduciario, está obligado a hacer entrega de esos fondos a sus beneficiarios.
El 11 de septiembre de 2014, la República Argentina promulgó la Ley 26.984 de pago soberano que contempla diversos mecanismos a fin de posibilitar el pago del 100% de lo debido a los Tenedores de Bonos Canjeados, autorizando entre otras cosas a dicho fin, a que el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas reemplace al BoNY como agente fiduciario de pagos y designe a Nación Fideicomisos S.A. en su lugar, y que deposite los fondos debidos a los Tenedores de Bonos Canjeados en una cuenta creada a dicho efecto, estipulando también la posibilidad de que los Tenedores de Bonos cambien el fideicomisario, la jurisdicción o la ley que rige los bonos.
El 29 de septiembre de 2014, el Tribunal de Distrito declaró a la República Argentina en desacato, pero no impuso sanciones. El 3 de octubre de 2014, el Tribunal de Distrito ordenó a la República Argentina recomponer las relaciones con el BoNY, remover a Nación Fideicomisos S.A. como agente de pagos de la deuda reestructurada y resolver la situación con los Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje.
El 12 de marzo del 2015, el Tribunal de Distrito sostuvo que los bonos denominados en Dólares Estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo las leyes argentinas constituían deuda externa y, por lo tanto, estaban cubiertos por la orden modificatoria del Tribunal del 21 de noviembre de 2012.
El 11 de mayo de 2015 algunos Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje presentaron un escrito solicitando la modificación de su demanda originaria para incorporar dos reclamos: (i) el dictado de una sentencia declarativa que establezca que los bonos “BONAR 2024”, emitidos por la República Argentina, son considerados deuda externa; (ii) el dictado de una orden paripassu que establezca que la República Argentina debe realizar pagos proporcionales a los demandantes cada vez que se realice un pago de BONAR 2024 o de otros montos de deuda externa, presente o futura. El 16 de julio de 2015, el Tribunal de Distrito aceptó la modificación de la demanda.
Asimismo, otros tenedores de bonos que no participaron de los canjes de deuda de 2005 y 2010 han solicitado medidas similares a las solicitadas por los demandantes Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje (“Demandantes Me Too”). El 5 de junio de 2015, el Tribunal de Distrito dictó una sentencia sumaria en 36 de estos casos declarando que la República Argentina había incumplido la cláusula paripassu incluida en los bonos. En virtud de una orden de fecha 22 de octubre, el Tribunal de Distrito otorgó una sentencia sumaria idéntica respecto de otros quince juicios de Demandantes Me too. El 14 de agosto, ciertos Demandantes Me Too presentaron escritos solicitando órdenes paripassu similares a la concedida previamente a NML y otros Tenedores de Bonos. A estos Demandantes Me Too les siguieron luego muchos otros y, el 30 de octubre de 2015, el Tribunal de Distrito hizo lugar a esas 49 mociones.
Desde que la medida precautoria paripassu entró en vigencia, el litigio en relación con los esfuerzos de la República Argentina para pagar a los Tenedores de Bonos Canjeados ha continuado. Los pagos realizados por la República Argentina han sido bloqueados por órdenes judiciales y no han llegado a los Tenedores de Bonos Canjeados y varios Tenedores de Bonos Canjeados han intentado liberar dichos fondos accionando legalmente ante el Tribunal de Distrito y ante diversas jurisdicciones.
En relación con el juicio contra la República Argentina de los Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje, los Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje libraron citaciones judiciales a diversas instituciones financieras de Nueva York solicitando la presentación de documentos relativos a cuentas y transferencias que involucran a cientos de entidades supuestamente controladas total o parcialmente por la República Argentina, incluyendo YPF. En la audiencia del 3 de septiembre de 2013, el Tribunal de Distrito dictaminó que dicho pedido de información podía llevarse a cabo respecto de YPF, entre otras instituciones, a fin de que los Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje determinaran si esos documentos sustentaban un argumento de que YPF es el alter ego de la República Argentina. YPF no es destinataria de las citaciones judiciales y, en consecuencia, no está obligada a presentar pruebas ni a participar de otro modo en el discovery (proceso de búsqueda de pruebas).
El 17 de junio de 2015, el demandante NML y otros Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje presentaron un escrito ante el Tribunal de Distrito en el que argumentaba que la República Argentina había incumplido la orden de discovery del Tribunal de fecha 25 de septiembre de 2013, solicitaba sanciones que incluían impedir que la República Argentina refutara las alegaciones de alter ego presentadas por los Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje respecto del Banco Central de la República Argentina, Energía Argentina Sociedad Anónima (“ENARSA”) e YPF, y consideraba que los activos de la República Argentina en EE.UU. eran utilizados para fines comerciales. Durante una audiencia celebrada el 12 de agosto de 2015, el Tribunal de Distrito consideró que la República Argentina no había cumplido con la orden de discovery de fecha 25 de septiembre de 2013 y ordenó que los activos de la República Argentina en los Estados Unidos, salvo los activos diplomáticos y militares, fueran considerados de uso comercial. El Tribunal de Distrito no realizó determinación alguna en cuanto a sanciones, si existieran, respecto de las cuestiones de alter ego.
Cabe destacar que el Tribunal de Distrito había sostenido previamente que el Banco de la Nación Argentina (“BNA”) no es un alter ego de la República Argentina y el 31 de agosto de 2015, la Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito dictaminó que el Banco Central de la República Argentina no es un alter ego de la República Argentina y desestimó las demandas interpuestas contra ella bajo dicho supuesto. El 7 de enero de 2016, NML presentó un pedido de recurso extraordinario (“writ of certiorari”) ante la Suprema Corte de los Estados Unidos para apelar esta cuestión. Además, el 1 de diciembre de 2015, el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Norte de California ratificó la decisión de un magistrado que establecía que la afirmación por parte de los Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje de que YPF era un alter ego de la República Argentina era insuficiente para sustentar un proceso de discovery respecto de YPF. Esta decisión fue apelada por NML el 23 de diciembre del 2015.
En febrero del 2016, la Republica Argentina negoció y alcanzó un acuerdo con un número importante de Tenedores de Bonos. El 5 de febrero del 2016, la Republica Argentina publicó su propuesta a otros Tenedores de Bonos que tampoco Participaron en el Canje. La Republica Argentina estima que el pago del acuerdo con los Tenedores de Bonos que no Participaron en el Canje y están cubiertos por la orden paripassu, de llevarse a cabo, sería aproximadamente por un total de US$ 6.5 billones en efectivo.
El 19 de febrero del 2016 el Tribunal de Distrito emitió un fallo indicativo, mediante el cual se declaró que en virtud de la propuesta de acuerdo por parte de la Republica de Argentina y a la luz de la remisión que la Corte de Apelaciones hizo respecto al escrito de la Republica para anular la orden paripassu respecto a los Demandantes Me Too, estaría dispuesto a otorgar la anulación de las órdenes en todos los casos sujeto a la actualización de dos condiciones: (1) la abrogación por parte de la Republica Argentina de los obstáculos legislativos para lograr un acuerdo, y (2) el pago por parte de la Republica Argentina a todos los Tenedores de Bonos que no Participaron en el Canje que hayan llegado en principio a un acuerdo con la Republica Argentina en o antes del 29 de febrero del 2016, de acuerdo a los términos de dichos acuerdos y la notificación que del pago de los mismos se hiciera al Tribunal de Distrito.
El 24 de febrero, la Corte de Apelaciones remitió los casos pari passu que estaban en apelación al Tribunal de Distrito, estableciendo que la orden formalizando el fallo indicativo estaba sujeta a la presentación de un escrito por parte de la República Argentina, donde se notificara a todas las partes y con la oportunidad de ser escuchadas y que tal orden sería puesta en espera por dos semanas. La Republica Argentina ya ha presentado dicho escrito y el Tribunal de Distrito sostuvo una audiencia de argumentos orales el día primero de marzo. El 2 de marzo, el Tribunal de Distrito emitió una orden anulando las órdenes pari passu en todas las acciones sujeto al cumplimiento de las condiciones establecidas en el fallo indicativo. Durante el stay de dos semanas, los demandantes interpusieron recursos de apelación contra la orden del Tribunal de Distrito del 2 de marzo y su consentimiento para un stay prolongado. El 11 de marzo, la Corte de Apelaciones para el Segundo Circuito introdujo una orden de suspensión de la ejecución (stay) mientras se encuentre pendiente de resolución la apelación de la orden del 2 de marzo por dicha Corte de Apelaciones.
En fecha 18 de marzo de 2016, fue anunciado que la Argentina había llegado a un acuerdo con 115 Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje, por un monto de US$155.000.000, acuerdo que implica el desistimiento por parte de dichos tenedores de las apelaciones a la orden del Tribunal de Distrito del 2 de marzo de 2016.
En fecha 23 de marzo de 2016, en el marco del trámite de las apelaciones de la orden del 2 de marzo, el gobierno de Estados Unidos de América presentó un escrito en carácter amicus curiae a favor de la posición de la República Argentina ante la Corte de Apelaciones para el Segundo Circuito.
Finalmente, en fecha 1 de abril de 2016, fue publicada en el Boletín Oficial y entró en vigencia la Ley 27.249, a través de la cual se dispuso lo siguiente. (i) la derogación de las leyes que implicaban un obstáculo para que la Argentina llegara a los acuerdos con los Tenedores de Bonos que No Ingresaron al Canje, incluyendo la Ley 26.984, y las leyes 26.017, 26.547 y 26.886; (ii) la ratificación de los acuerdos arribados por la Argentina con los Tenedores de Títulos Públicos Elegibles que No Ingresaron al Canje, ratificación que está condicionada a la confirmación por parte de la Cámara de Apelaciones para el Segundo Circuito de los Estados Unidos de América del efectivo levantamiento de todas las medidas cautelares (“injunctions”) dictadas contra la República Argentina en la causa pari passu; (iii) la autorización al Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas, como Autoridad de Aplicación de la Ley, para negociar y suscribir acuerdos con Tenedores de Títulos Públicos Elegibles que No Ingresaron al Canje que no hubieran suscripto un acuerdo con la República Argentina al momento de la sanción de la Ley, estableciendo las condiciones para dichos acuerdos; (iv) la autorización a la Autoridad de Aplicación para la emisión de bonos por un monto de hasta US$12.500.000.000 y/o su equivalente en otras monedas, a fin de cancelar los pagos correspondientes a los Tenedores de Bonos que No Ingresaron al Canje con los que se hubiera llegado a un acuerdo quedando ampliado, en consecuencia, el Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio 2016 por el monto mencionado, aprobado por la Ley 27.198; (v) la instrucción a la Autoridad de Aplicación para que dentro de los 60 días adopte todas las medidas necesarias tendientes a normalizar el servicios de los títulos públicos emitidos en el marco de la reestructuración de la deuda pública dispuesta por los Decretos 1735/2004 y 563/2010.
No puede haber garantías que el resultado de potencial futuro litigio, o los esfuerzos de los tenedores de bonos para obtener pago de Argentina por otros medios, tales como la teoría del alter ego, no tendrán un efecto adverso en la economía argentina, los bienes de YPF y/o la habilidad de YPF de acceder a financiamiento internacional para pagar sus obligaciones. Para obtener información adicional relacionada con la evolución de la economía argentina ver " Revisión Operativa y Financiera y Prospectos -. Condiciones Macroeconómicas" del Prospecto.
Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables Clase XLIX devengarán un interés a tasa flotante, la cual podrá aumentar de manera significativa, aumentando nuestro costo de financiamiento y la deuda.
Las Obligaciones Negociables devengarán un interés a Tasa Badlar Privada, la cual se calculará y se ajustará trimestralmente, más un spread. La Tasa Badlar Privada podría aumentar de manera significativa en el futuro. En ese caso, nuestro costo en relación a las Obligaciones Negociables podría aumentar considerablemente, lo cual incrementaría nuestro costo de financiamiento y por lo tanto afectaría negativamente nuestros resultados.
El precio al que los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán venderlas antes de su vencimiento dependerá de una serie de factores y podría significar una suma substancialmente menor a la originalmente invertida por los tenedores.
El valor de mercado de las Obligaciones Negociables Clase XLIX puede verse afectado en cualquier momento como consecuencia de fluctuaciones en el nivel de la Tasa Badlar Privada. Por ejemplo, un aumento en el nivel de dicha tasa podría causar un incremento en el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. En cambio, una disminución en el nivel de la misma podría causar una baja en el valor de mercado de las Obligaciones Negociables.
El nivel de la Tasa Badlar Privada podrá verse influenciada por factores políticos, económicos, financieros y otros, complejos e interrelacionados, que podrían afectar el mercado monetario. Volatilidad es el término usado para describir el tamaño y la frecuencia de las fluctuaciones de los mercados. Si la volatilidad de la Tasa Badlar Privada cambia, el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Clase XLIX podría verse modificado.
El comportamiento histórico de la Tasa Badlar Privada no constituye un indicativo de su posible futuro comportamiento.
Las fluctuaciones en la Tasa Badlar Privada afectará el precio de las Obligaciones Negociables Clase XLIX. Sin embargo, no es posible predecir si dichas fluctuaciones consistirán en aumentos o disminuciones de la misma.
Es posible que algunos bienes de la Compañía no puedan ser ejecutados
De acuerdo con el derecho argentino, ni el embargo preventivo ni el ejecutivo con respecto a bienes ubicados en el país podrán ser ordenados por ningún tribunal argentino que considere que dichos bienes están destinados a la provisión de servicios públicos esenciales. Si un tribunal argentino llegara a tal conclusión con respecto a algunos de nuestros activos, dichos activos no podrán ser afectados por el embargo, la ejecución o cualquier otro procedimiento judicial durante la vigencia de tal decisión y la facultad de nuestros acreedores de hacer cumplir un fallo contra dichos activos puede verse seriamente afectada.
No se puede asegurar que la calificación otorgada a las Obligaciones Negociables no sea disminuida, suspendida o cancelada por la sociedad calificadora
La calificación otorgada a las Obligaciones Negociables podría variar luego de su emisión. Dicha calificación es limitada en su alcance y no tiene en consideración todos los riesgos relacionados con la inversión en las Obligaciones Negociables, sino que sólo refleja las consideraciones tenidas en cuenta por la sociedad calificadora al momento de la calificación. No se puede asegurar que dicha calificación se mantenga por un período determinado o que la misma no sea disminuida, suspendida o cancelada si, a juicio de la sociedad calificadora, las circunstancias así lo ameritan. Cualquier disminución, suspensión o cancelación de dicha calificación podría tener un efecto adverso sobre el precio de mercado y la negociación de las Obligaciones Negociables.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el contrato de colocación a ser celebrado antes del inicio del Período de Difusión Pública (tal como se define más adelante) entre YPF y los Colocadores (tal como se los define más adelante) (el “Contrato de Colocación”), las Obligaciones Negociables serán ofrecidas públicamente en la Argentina en los términos del presente Suplemento de Precio. El monto final de Obligaciones Negociables finalmente suscriptas oportunamente será informado a través del Aviso de Resultados, que se presentará en la CNV (y se publicará en la Autopista de Información Financiera (AIF), bajo el ítem “Información Financiera”) el mismo día de finalización de ésta, en la BCBA (para su publicación en el Boletín Diario de esa entidad), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA, en virtud de lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV, en el MAE (para su publicación en el Boletín Electrónico de dicho mercado) y en el sitio de Internet de la Compañía http://www.ypf.com.
Las Obligaciones Negociables constituirán nuevas emisiones de valores negociables que no tienen un mercado de negociación establecido. Véase la sección “Factores de Riesgo - Podrá no desarrollarse o no ser sostenible un mercado de negociación activo para las obligaciones negociables” del Prospecto). Se solicitará autorización para que las Obligaciones Negociables sean listadas y negociadas en el MVBA a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA, en virtud de lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV y sean listadas y negociadas en el MAE. Los Colocadores nos han informado que se proponen formar un mercado en las Obligaciones Negociables, aunque no están obligados a hacerlo, y podrán interrumpir las actividades de formación de mercado en cualquier momento. Asimismo, esta actividad de formación de mercado estará sujeta a las restricciones impuestas por la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. En consecuencia, no podemos garantizar la liquidez de las Obligaciones Negociables, o el desarrollo o continuidad de un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables. Para mayor información sobre este y otros riesgos, ver “Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con la Oferta” en el Prospecto y “Factores de Riesgo Adicionales” en este Suplemento de Precio.
Ni nosotros ni los Colocadores ni sus empresas relacionadas formulamos declaración o predicción alguna en cuanto a la dirección o alcance que puedan tener las operaciones descriptas precedentemente respecto del precio de las Obligaciones Negociables. Asimismo, ni nosotros ni los Colocadores ni sus empresas relacionadas formulamos declaración alguna acerca de si los Colocadores participarán de tales operaciones o si éstas, una vez iniciadas, no serán interrumpidas sin aviso.
Los Colocadores y/o sus empresas relacionadas pueden concertar operaciones con derivados y/o estructuradas con sus clientes, si éstos así lo solicitan, en relación con las Obligaciones Negociables y los Colocadores y/o sus empresas relacionadas también pueden comprar algunas de las Obligaciones Negociables como cobertura para su exposición al riesgo en relación con dichas operaciones. Asimismo, los Colocadores y/o sus empresas relacionadas pueden adquirir las Obligaciones Negociables para las cuentas de las que son titulares ellos mismos. Dichas adquisiciones pueden surtir efectos sobre la demanda y el precio de la oferta.
La entrega de las Obligaciones Negociables será efectuada dentro del segundo Día Hábil posterior a la finalización del Período de Subasta de las Obligaciones Negociables tal como se informará en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).
Hemos acordado indemnizar a los Colocadores por ciertas responsabilidades o contribuir con pagos que pudiera estar obligado a realizar a causa de cualquiera de tales responsabilidades. También hemos acordado reembolsarles otros gastos relacionados con la operación.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada por la CNV conforme a la Resolución Nº 15.896 de fecha 5 de junio de 2008, la Resolución N° 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012, por Resolución Nº 17.076, de fecha 9 de mayo de 2013 de la CNV y por Resolución N° 17.631 de fecha 26 de marzo de 2015. La oferta de las Obligaciones Negociables en Argentina será realizada de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV.
Para información sobre los esfuerzos de colocación y procedimiento de adjudicación, véase “Esfuerzos de Colocación y Procedimiento de Adjudicación” de este Suplemento de Precio.
ESFUERZOS DE COLOCACIÓN Y PROCESO DE SUSCRIPCIÓN Y ADJUDICACIÓN
YPF ha designado a Macro Securities S.A., Banco Santander Río S.A. y Nación Bursátil S.A., como agentes colocadores (los “Colocadores”) de las Obligaciones Negociables, y celebrará con anterioridad al inicio del Período de Difusión Pública (tal como se define más adelante) el Contrato de Colocación. Bajo el Contrato de Colocación, los Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales de mercado) para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública en la Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”).
Adicionalmente, el Contrato de Colocación establecerá, inter alia, los derechos y obligaciones de los Colocadores y la Compañía en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables, y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables, pagaderos por la Compañía.
La Compañía no ha solicitado ni tiene previsto solicitar autorización para ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables en ninguna otra jurisdicción fuera de Argentina.
General
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública (“Subasta Pública”), a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), de conformidad con las Normas de la CNV de licitación y las pautas que se describen más abajo.
El Agente de Liquidación será el encargado de (i) generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables y aquellos inversores que quieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes Órdenes de Compra (tal como se define a continuación) en los términos descriptos más abajo y (ii) producir un resumen con el resultado de la colocación.
En atención al alcance de las Normas de la CNV, los Colocadores serán responsables por las Órdenes de Compra en el Sistema SIOPEL en lo relativo al control y prevención de la normativa de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Información Adicional – Regulaciones Sobre Lavado de Dinero” del Prospecto.
Las Órdenes de Compra que ingresen a través de los agentes habilitados (incluyendo sin limitación, Agentes del MAE, Adherentes al MAE y otros agentes habilitados a tal efecto) distintos de los Colocadores (los “Agentes Intermediarios Habilitados”), también deberán cumplir con la normativa de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Información Adicional – Regulaciones Sobre Lavado de Dinero” del Prospecto, así como también guardar especial recaudo en los procesos de verificación y admisión de las Órdenes de Compra, especialmente en términos de riesgo de crédito y liquidación, de modo de propender a la integración efectiva de dichas Órdenes de Compra. Los mencionados controles serán exclusiva responsabilidad de tales Agentes Intermediarios Habilitados.
YPF y los Colocadores se reservan el derecho de solicitar documentación adicional a los inversores que coloquen Órdenes de Compra, siempre sobre la base de un trato igualitario entre los mismos. YPF y los Colocadores podrán rechazar las Órdenes de Compra cuando a sus respectivos y exclusivos juicios, dichas Órdenes de Compra no cumplieran con los requisitos aquí establecidos y/o con la normativa aplicable, en particular aquella referida a la prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, en tal caso se deberá respetar el principio de trato igualitario entre los inversores.
Los Colocadores se reservan el derecho de presentar Órdenes de Compra por cuenta propia, que serán procesadas respetando en todo momento los principios de transparencia en la oferta pública y el trato igualitario entre los inversores.
La rueda de licitación tendrá la modalidad abierta, lo que implica que todos los participantes podrán ver las Órdenes de Compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema de licitación. Todos los participantes de la rueda de licitación tendrán acceso a la información en igualdad de condiciones.
Todos aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán dados de alta en la rueda, a pedido de ellos.
Aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar, el cumplimiento de las normas de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo que satisfagan a los Colocadores, siempre observando el trato igualitario entre ellos.
Los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen Órdenes de Compra a la licitación y que no hubiesen sido designados Colocadores por YPF no percibirán remuneración alguna de YPF.
EL RESULTADO DE LA SUBASTA PÚBLICA SERÁ DADO A CONOCER EL MISMO DÍA DE FINALIZACIÓN DE ÉSTA.
EL RESULTADO FINAL DE LA ADJUDICACIÓN SERÁ EL QUE SURJA DEL SISTEMA SIOPEL. YPF O LOS COLOCADORES NO SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES O CAÍDAS DEL SOFTWARE DEL SISTEMA SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DEL SISTEMA SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.
LA PRESENTACIÓN DE UNA ORDEN DE COMPRA POR PARTE DE LOS INVERSORES O DE CUALQUIER OTRO TIPO DE OFERTA POR PARTE DE LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN.
Esfuerzos de Colocación
Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en alguno o varios de los siguientes actos:
- poner a disposición de los posibles inversores copia impresa y/o distribuir copia electrónica de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación) en el domicilio de los Colocadores y/o a través del sitio web institucional de los Colocadores. “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento de Precio; (c) la calificación de riesgo referida en el Suplemento de Precio; (d) el aviso de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables; (e) el Aviso de Resultados y (f) cualquier otro aviso complementario al Suplemento de Precio que se publique;
- distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) el Suplemento de Precio y el Prospecto (los “Documentos de la Oferta”) a posibles inversores (pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de YPF y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso);
- realizar reuniones informativas (“road shows”) con posibles inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a YPF y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre de conformidad con las Normas de la CNV);
- realizar reuniones personales con posibles inversores con el objeto de explicar la información contenida en los Documentos de la Oferta;
- realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores;
- publicar uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en la Argentina en el cual se indique el Período de Difusión Pública (tal como se lo define más abajo) de las Obligaciones Negociables; y/u
- otros actos que los Colocadores estimen adecuados.
Período de Difusión Pública
El período de difusión pública será de, por lo menos, 4 (cuatro) Días Hábiles con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública (el “Período de Difusión Pública”). En la oportunidad que determine YPF, conjuntamente con los Colocadores, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera”, en la página web del MAE (www.mae.com.ar), bajo la sección “Mercado Primario” (la “Página Web del MAE”) y en el sitio de Internet de la Compañía http://www.ypf.com, en el cual conforme las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información (a) la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública; (b) la fecha y hora de inicio y de finalización de la Subasta Pública (el “Período de Subasta Pública”), que será de, por lo menos, 1 (un) Día Hábil, pudiendo los oferentes remitir Órdenes de Compra (conforme dicho término se define a continuación) a los Colocadores hasta las 16 hs. del último día del Período de Subasta Pública; (c) el domicilio de los Colocadores; (d) un Margen de Corte máximo o una Tasa Aplicable máxima (en su caso si la Compañía así lo dispusiese); y (e) los demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables requeridos por la normativa aplicable. El Período de Subasta Pública solo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública. La fecha de publicación del presente Suplemento de Precio y la fecha de publicación del Aviso de Suscripción podrán o no coincidir.
Durante el Período de Difusión Pública, ni los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, podrán aceptar ofertas y/o Ordenes de Compra (conforme dicho término se define a continuación).
LOS COLOCADORES PODRÁN ESTABLECER RESPECTO AL ÚLTIMO DÍA DE SUBASTA PÚBLICA UN HORARIO LÍMITE ANTERIOR A LAS 16 HS. PARA LA RECEPCIÓN DE LAS ÓRDENES DE COMPRA A FIN DE ASEGURAR SU ADECUADO PROCESAMIENTO E INGRESO EN EL SISTEMA SIOPEL, RESPETANDO EN TODO MOMENTO EL PRINCIPIO DE TRATO IGUALITARIO ENTRE LOS INVERSORES. EN DICHO CASO, LA NO RECEPCIÓN DE ÓRDENES DE COMPRA NO DARÁ DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL COLOCADOR.
Período de Subasta Pública
Durante el Período de Subasta Pública, los inversores podrán entregar a los Colocadores o a los Agentes Intermediarios Habilitados las ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables que constituirán ofertas irrevocables de compra (las “Órdenes de Compra”). Las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que aseguren a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra.
Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de la información requerida, respetando en todos los casos el principio de trato igualitario entre los inversores, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes, derecho a indemnización alguna.
A la finalización del Período de Subasta Pública, se publicará el Aviso de Resultados en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera” el mismo día de finalización de ésta, en la Página Web del MAE y en el sitio de Internet de la Compañía http://www.ypf.com, informando el resultado de la colocación y demás datos relevantes. A su vez, los Colocadores informarán a los oferentes cuyas Órdenes de Compra hubieran sido adjudicadas de conformidad con lo establecido en el apartado “Mecanismo de Adjudicación” del presente Suplemento de Precio, la cantidad adjudicada de las Obligaciones Negociables Clase XLVIII y Obligaciones Negociables Clase XLIX, la Tasa Aplicable determinada para las Obligaciones Negociables Clase XLVIII y el Margen de Corte determinado para la Clase XLIX y el importe que deberán integrar conforme a las instrucciones incluidas en las Órdenes de Compra hasta y con anterioridad del cierre del período de integración que finalizará dentro del segundo Día Hábil posterior al último día del Período de Subasta Pública (la “Fecha de Integración”).
La Fecha de Emisión y Liquidación (conforme lo definido anteriormente) será la fecha en la cual las Obligaciones Negociables deberán ser acreditadas en las cuentas en Caja de Valores indicadas por los oferentes que resulten adjudicatarios de las Obligaciones Negociables en sus respectivas Órdenes de Compra, y tendrá lugar dentro del segundo Día Hábil posterior a la finalización del Período de Subasta Pública, debiendo los oferentes de las Órdenes de Compra aceptadas integrar en efectivo el monto correspondiente de las Obligaciones Negociables hasta la Fecha de Integración.
La Fecha de Emisión y Liquidación y la Fecha de Integración se informarán mediante la publicación del Aviso de Resultados.
Procedimiento de Colocación
Autorizada la oferta pública por la CNV, y en la oportunidad que determinen YPF y los Colocadores, comenzará el Período de Difusión Pública (según lo indicado más arriba). El Día Hábil posterior a la finalización del Período de Difusión Pública, comenzará el Período de Subasta Pública, sujeto a lo informado en el Aviso de Suscripción, durante el cual los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados recibirán las Órdenes de Compra que les remitan los potenciales oferentes interesados en adquirir las Obligaciones Negociables. El procedimiento de colocación cumplirá con las pautas mínimas requeridas por el artículo 4, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.
El Período de Subasta Pública tendrá un plazo de al menos 1 (un) Día Hábil, el cual podrá ser prorrogado sujeto a lo descripto en el párrafo siguiente. Durante el Período de Subasta Pública, los oferentes presentarán las Órdenes de Compra, las cuales tendrán carácter vinculante, los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados.
La Compañía podrá, de común acuerdo con los Colocadores, suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración será informada mediante un aviso a ser (i) presentado en la BCBA para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA; (ii) publicado en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; (iii) publicado en la Página Web del MAE y (iv) publicado en el sitio de Internet de la Compañía http://www.ypf.com. En dicho caso, los inversores que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento anterior a la finalización del nuevo Período de Subasta Pública, mediando notificación escrita recibida por los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, según corresponda e YPF, con anterioridad al vencimiento de la suspensión o prórroga del Período de Subasta Pública. Las Órdenes de Compra que no hubieren sido retiradas por escrito por los oferentes una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias.
Cada oferente podrá presentar una o más Órdenes de Compra, ya sean Órdenes de Compra Competitivas u Órdenes de Compra No Competitivas (tal como ambos términos se definen a continuación). El tramo competitivo se conformará por las Órdenes de Compra en las cuales los oferentes especifiquen el Monto Solicitado y (i) la Tasa Solicitada para las Obligaciones Negociables Clase XLVIII y (ii) el Margen Solicitado para las Obligaciones Negociables clase XLIX (las “Órdenes de Compra Competitivas”). El tramo no competitivo se conformará por las Órdenes de Compra en las cuales los oferentes que sean Inversores Minoristas (personas físicas) especifiquen un Monto Solicitado inferior a (a) US$50.000 (Dólares Estadounidenses Cincuenta Mil sin determinación de la Tasa Solicitada para las Obligaciones Negociables Clase XLVIII; o (b) Ps. 400.000 (Pesos cuatrocientos mil), sin determinación de Margen Solicitado para las Obligaciones Negociables Clase XLIX (las “Órdenes de Compra No Competitivas”). Las Órdenes de Compra presentadas por oferentes que sean personas físicas que especifiquen un Monto Solicitado inferior a US$50.000 (Dólares Estadounidenses Cincuenta Mil para las Obligaciones Negociables Clase XLVIII o Ps. 400.000 (Pesos cuatrocientos mil) para las Obligaciones Negociables Clase XLIX podrán ser cursadas por el tramo competitivo o por el tramo no competitivo, a opción del oferente. Toda Orden de Compra con un Monto Solicitado igual o superior a US$50.000 (Dólares Estadounidenses Cincuenta Mil para las Obligaciones Negociables Clase XLVIII o Ps. 400.000 (Pesos cuatrocientos mil) para las Obligaciones Negociables Clase XLIX, aún cuando el oferente sea una persona física, deberá ser cursada por el tramo competitivo. Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados deberán registrar fecha y hora de recepción de las Órdenes de Compra que reciban. La orden de compra “tipo” será puesta a disposición del oferente por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados e incluirá la siguiente información:
- Nombre o denominación del oferente;
- Valor nominal solicitado (el “Monto Solicitado”);
- Aceptación del oferente del Procedimiento de Colocación y del Mecanismo de Adjudicación descripto más adelante;
- Tipo de oferente: Inversor Institucional (personas jurídicas que sean: (1) compañías de seguro; (2) fondos comunes de inversión; (3) Agentes y/o Sociedades de Bolsa y/o Agentes de Mercado Abierto Electrónico (quedando excluidas de esta definición entidades financieras conforme la Ley N° 21.526) y/u organismos públicos nacionales, incluyendo la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES); Inversor Corporativo (personas jurídicas no comprendidas dentro de la definición de Inversores Institucionales, tales como, a modo meramente enunciativo y no taxativo, Cajas Profesionales, Asociaciones, Mutuales, Cooperativas, y otras entidades intermedias como Municipios, etc.) o Inversor Minorista (personas físicas) ;
- En caso que se trate de Órdenes de Compra Competitivas, la Tasa Solicitada o el Margen Solicitado, según corresponda, expresado como porcentaje y truncado a cuatro decimales (ejemplos: 2,0000%, 2,1500%, 2,8750%) (la “Tasa Solicitada” o el “Margen Solicitado”).
- En el caso que así lo deseen, los oferentes que presenten Órdenes de Compra Competitivas podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra;
- Aquellos Oferentes que deseen integrar las Obligaciones Negociables en especie conforme a lo indicado en el punto “Forma de Integración” del capítulo “Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” en el presente Suplemento de Precio, deberán indicar en su Orden de Compra su voluntad de integrar en especie a través de la entrega de la Clase X o Clase X Adicionales.
- Otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL.
Los oferentes deberán presentar una Orden de Compra para aquellas Obligaciones Negociables que, en caso de serle adjudicadas, desean integrar en especie, y otra Orden de Compra diferente para aquellas Obligaciones Negociables que, en caso de serle adjudicadas, desean integrar en efectivo.
En el caso que el oferente, a la Fecha de Integración, finalmente no cuente con la especie suficiente indicada en su Orden de Compra para integrar las Obligaciones Negociables efectivamente adjudicadas, entonces el oferente deberá integrar la diferencia en Pesos conforme al procedimiento indicado en el presente Suplemento de Precio.
Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán recibir órdenes telefónicas o por fax y luego entregadas en sus domicilios, o directamente enviadas a los mencionados domicilios, detallando el monto nominal total a suscribir y otras características mencionadas en las Órdenes de Compra.
Asimismo, las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra. Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán solicitar garantías y otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra, respetándose la igualdad de trato entre los inversores. Por lo tanto, si los Colocadores o los Agentes Intermediarios Habilitados resolvieran solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra presentadas por los Inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores o dichos Agentes Intermediarios Habilitados podrán, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Compra por no presentada y rechazarla o utilizar mecanismos para asegurar el cumplimiento de la integración de las Ordenes de Compra. Las Obligaciones Negociables adjudicadas y no integradas podrán, a exclusivo criterio del Colocador que recibió las Órdenes de Compra correspondientes, ser integradas y adquiridas total o parcialmente por el respectivo Colocador, sin que sea necesario el consentimiento del inversor. En caso de que el oferente no abonare total o parcialmente el precio de suscripción correspondiente al monto de Obligaciones Negociables adjudicadas hasta y con anterioridad al cierre de la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante la integración en efectivo de los pesos correspondientes, los derechos del oferente a recibir las Obligaciones Negociables adjudicadas que no haya integrado caducarán automáticamente. Los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Ofertas que hubieran sido cursadas a través suyo. Los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables frente a la Emisora y los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Orden de Compra cursada por dichos Agentes Intermediarios Habilitados ocasione a la Emisora y/o a los Colocadores.
A su vez, los inversores interesados deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados para el cumplimiento de las normas sobre prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo emitidas por la Unidad de Información Financiera (“UIF”), la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados podrán rechazar Órdenes de Compra de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados, dará derecho a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados a dejar sin efecto la Orden de Compra respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al oferente involucrado, la Compañía u otras personas, derecho a indemnización alguna. En caso de duda, se aplicará igual criterio.
En el proceso de recepción de las Órdenes de Compra, los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables exclusivos del procesamiento de las Órdenes de Compra que reciban y deberán guardar las Órdenes de Compra, por escrito, y/o por medio de grabaciones y/o cualquier respaldo informático aplicable, así como respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante según el medio por el cual se hayan recibido dichas Órdenes de Compra.
LOS COLOCADORES PODRÁN ESTABLECER RESPECTO AL ÚLTIMO DÍA DEL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA UN HORARIO LÍMITE ANTERIOR A LAS 16 HS. PARA LA RECEPCIÓN DE LAS ÓRDENES DE COMPRA A FIN DE ASEGURAR SU ADECUADO PROCESAMIENTO E INGRESO EN EL SISTEMA SIOPEL, RESPETANDO EN TODO MOMENTO EL PRINCIPIO DE TRATO IGUALITARIO ENTRE LOS INVERSORES. EN DICHO CASO, LA NO RECEPCIÓN DE ÓRDENES DE COMPRA NO DARÁ DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LOS COLOCADORES.
CADA AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIERAN ASIGNADO Y SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE DE DAR CUMPLIMIENTO CON LA NORMATIVA RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO RESPECTO DE DICHAS ÓRDENES DE COMPRA Y DE REQUERIRLE A TALES INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTIME A LOS FINES DESCRIPTOS.
LOS COLOCADORES Y LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIESEN ASIGNADO. LOS COLOCADORES Y CADA AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO, SEGÚN CORRESPONDA, PODRÁN RECHAZAR DICHAS ÓRDENES DE COMPRA FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA COMPAÑÍA NI CONTRA LOS COLOCADORES NI CONTRA LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS.
TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA RECIBIRÁN EL MISMO TRATO IGUALITARIO, POR LO QUE NO SE HARÁ DIFERENCIACIÓN ALGUNA ENTRE AQUELLOS OFERENTES QUE DESEEN INTEGRAR EN ESPECIE Y AQUELLOS OFERENTES QUE DESEEN INTEGRAR EN EFECTIVO, O UTILIZANDO AMBAS ALTERNATIVAS.
Los Colocadores o los Agentes Intermediarios Habilitados serán los responsables de activar e ingresar las Órdenes de Compra –que los oferentes hubieran cursado a través suyo- como ofertas en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables.
YPF se reserva el derecho de modificar cualquiera de los plazos establecidos en el presente, siempre con anticipación a la finalización del Período de Subasta Pública y de acuerdo a los usos y costumbres comerciales, a causa de (i) fuerza mayor, (ii) inconvenientes técnicos, (iii) necesidad de efectuar una auditoría con anterioridad a la adjudicación y/o (iv) a su sólo criterio por cualquier otra causa razonable, debiendo comunicar dicha circunstancia a los Colocadores, a los Agentes Intermediarios Habilitados, a la CNV, a la BCBA y al MAE con razonable anticipación, y publicar un aviso en el Boletín Diario de la BCBA, el cual será confirmado mediante su publicación en al menos un diario de amplia circulación en la Argentina y en las páginas Web de la CNV y del MAE y en el sitio de Internet de la Compañía http://www.ypf.com.
Procedimiento para la determinación de la Tasa Aplicable y del Margen de Corte
Una vez finalizado el Período de Subasta Pública, YPF y los Colocadores comenzarán con el Mecanismo de Adjudicación que se describe más adelante. En base a las ofertas contenidas en las Órdenes de Compra, YPF determinará: (i) la tasa de interés de las Obligaciones Negociables Clase XLVIII (la “Tasa Aplicable”) y (ii) el margen de corte por encima de la Tasa de Referencia para las Obligaciones Negociables Clase XLIX (el “Margen de Corte”). Una vez determinados la Tasa Aplicable y el Margen de Corte, se lo informará, así como también se comunicará el resto de la información faltante en este Suplemento de Precio, mediante el Aviso de Resultados, que será publicado durante 1 (un) Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación y que también se publicará en la Página Web de la CNV y del MAE y en el sitio de Internet de la Compañía http://www.ypf.com el mismo día de finalización de esta.
A los efectos de determinar la Tasa Aplicable y el Margen de Corte, YPF se basará en estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV aplicables y de la AFIP.
Mecanismo de Adjudicación
Las Obligaciones Negociables serán adjudicadas según los parámetros y condiciones que a continuación se detallan:
(a) Las Órdenes de Compra serán recibidas y procesadas por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados durante el Período de Subasta Pública. Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán rechazar aquellas Órdenes de Compra que no cumplan con la totalidad de los requisitos establecidos en el presente Suplemento de Precio, respetando en todos los casos el principio de trato igualitario entre los inversores.
(b) Dichas Órdenes de Compra serán anotadas por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados en el Sistema SIOPEL.
(c) Una vez finalizado el Período de Subasta Pública, se ordenarán en forma ascendente las Órdenes de Compra Competitivas ingresadas en el Sistema SIOPEL en función de la Tasa Solicitada para las Obligaciones Negociables XLVIII y el Margen Solicitado para las Obligaciones Negociables Clase XLIX. Las Órdenes de Compra No Competitivas serán agrupadas en forma independiente.
(c) (1) Teniendo en cuenta el Monto Solicitado en las Órdenes de Compra y la Tasa Solicitada y el Margen Solicitado en las Órdenes de Compra Competitivas, y en base al asesoramiento recibido de los Colocadores, determinaremos (i) la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XLVIII y las Obligaciones Negociables Clase XLIX por hasta el monto total de Obligaciones Negociables que se ofrecen por la presente. A los efectos de determinar el monto de emisión, nos basaremos en estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Ley de Mercado de Capitales y la normativa aplicable de la CNV y de la AFIP, pudiendo, de corresponder, emitir las Obligaciones Negociables Clase XLVIII o las Obligaciones Negociables Clase XLIX por un monto menor del máximo indicado en el presente o decidir declarar desierta la colocación de las mismas, aun habiendo recibido Órdenes de Compra por montos mayores; y (ii) la Tasa Aplicable para las Obligaciones Negociables Clase XLVIII y el Margen de Corte para las Obligaciones Negociables Clase XLIX. (2) Todas las Órdenes de Compra Competitivas con Tasa Solicitada inferior a la Tasa Aplicable para las Obligaciones Negociables Clase XLVIII o con Margen Solicitado inferior al Margen de Corte de las Obligaciones Negociables Clase XLIX, y todas las Órdenes de Compra No Competitivas, serán adjudicadas, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente; estableciéndose sin embargo que, al monto total de las Órdenes de Compra No Competitivas en ningún caso se les asignará en conjunto un valor nominal de Obligaciones Negociables de cada clase que sea superior al 50% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables de la clase correspondiente que se emitan, siendo tales Órdenes de Compra No Competitivas adjudicadas a prorrata sobre la base del valor nominal solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra No Competitiva en caso que excedan de dicho porcentaje. Todas las Órdenes de Compra con Tasa Solicitada superior a la Tasa Aplicable, o en su caso con Margen Solicitado superior al Margen de Corte de las Obligaciones Negociables no serán adjudicadas. (3) Todas las Órdenes de Compra Competitivas con Tasa Solicitada igual a la Tasa Aplicable de las Obligaciones Negociables Clase XLVIII o con Margen Solicitado igual al Margen de Corte de las Obligaciones Negociables Clase XLIX, serán adjudicadas a prorrata sobre la base del valor nominal solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente. Si como resultado del mencionado prorrateo bajo este método de adjudicación, el valor nominal a asignar a un oferente bajo su respectiva Orden de Compra contiene decimales por debajo de US$0,50 para las Obligaciones Negociables Clase XLVIII o Ps. 0,50 para las Obligaciones Negociables Clase XLVIII, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de Obligaciones Negociables de cada clase a adjudicar. Por el contrario, si contiene decimales iguales o por encima de US$0,50, se le asignará US$ 1, al valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XLVIII a adjudicar; y si contiene decimales iguales o por encima de Ps. 0,50, se le asignará Ps. 1, al valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XLIX a adjudicar.
El inversor deberá tener en cuenta que en caso de integrar en especie, la cantidad de Valores Nominales de Obligaciones Negociables de cada clase a serle adjudicadas, será redondeado de manera que en caso que la cantidad de Valores Nominales de Obligaciones Negociables de cada clase a serle adjudicadas no coincida con un número entero, en dicho caso se redondearán para abajo los decimales en el cálculo de las Obligaciones Negociables de cada clase a serle adjudicadas.
(d) Los oferentes deberán realizar el pago del precio de suscripción correspondiente a los montos de Obligaciones Negociables adjudicadas, ya sea mediante la integración en efectivo o en especie, en la Fecha de Emisión y Liquidación. Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra, respetándose la igualdad de trato entre los inversores. Para mayor información, veáse “Procedimiento de Colocación” más arriba. Las Obligaciones Negociables adjudicadas y no integradas podrán, a exclusivo criterio del Colocador que recibió las Órdenes de Compra correspondientes, ser integradas y adquiridas total o parcialmente por el respectivo Colocador, sin que sea necesario el consentimiento del inversor. En caso que el oferente no abonare total o parcialmente el precio de suscripción correspondiente al monto de Obligaciones Negociables adjudicadas hasta y con anterioridad al cierre de la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante utilizando las formas de integración descriptas en el presente, los derechos del oferente a recibir las Obligaciones Negociables adjudicadas y que no haya integrado caducarán automáticamente.
Cualquier modificación del mecanismo de adjudicación descripto precedentemente será informada a los inversores mediante un aviso complementario al presente, que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página Web de la CNV y del MAE y en el sitio de Internet de la Compañía http://www.ypf.com.
YPF, basándose en la opinión de los Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables cuando: (i) no se hubieran recibido Órdenes de Compra; (ii) las Tasas Solicitadas o los Márgenes Solicitados por los inversores hubieren sido superiores a lo esperado por la Compañía; (iii) el valor nominal total de las Órdenes de Compra recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Compañía; (iv) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de YPF y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de YPF que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento de Precio, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables; o (v) los oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas legales sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, la CNV y/o el BCRA.
YPF rechazará todas las Órdenes de Compra recibidas con una Tasa Solicitada superior a la Tasa Aplicable o con un Margen Solicitado superior al Margen de Corte sin que tal rechazo genere responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorguen a los respectivos oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. No puede asegurarse a los oferentes que presenten Órdenes de Compra que se les adjudicarán las Obligaciones Negociables respecto de las cuales se hubiera ofertado, puesto que la adjudicación de las Órdenes de Compra estará sujeta a la metodología de determinación de la Tasa Aplicable de las Obligaciones Negociables Clase XLVIII y de la metodología de determinación del Margen de Corte de las Obligaciones Negociables Clase XLIX descripta precedentemente y a lo dispuesto precedentemente en relación con el Mecanismo de Adjudicación de las Obligaciones Negociables. Las Órdenes de Compra excluidas en virtud de lo expuesto en esta Sección, quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para YPF ni para los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorgue a sus respectivos oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna.
Los oferentes deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de todas las Obligaciones Negociables, por cualquier causa que fuere, las Órdenes de Compra aplicables recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorgará a los oferentes que remitieron dichas Órdenes de Compra derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni YPF, ni los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los oferentes que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables.
El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni YPF ni los Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los inversores la lectura del “Manual del usuario-Colocadores” y documentación relacionada publicada en la Página Web del MAE.
Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión.
La liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar el segundo Día Hábil posterior a la finalización del Período de Subasta Pública, en la Fecha Emisión y Liquidación.
En lo referente a la integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas,hasta y con anterioridad al cierre de la Fecha de Emisión y Liquidación cada inversor, deberá integrar los títulos con los Pesos suficientes y/o la cantidad suficiente de Obligaciones Negociables Clase X o Obligaciones Negociables Clase X Adicionales (el “Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (i) si dicho oferente hubiera cursado su Orden de Compra a través de los Colocadores, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre del Colocador correspondiente o a través de MAECLEAR (Sistema de Compensación y Liquidación), a opción del oferente; (ii) si dicho oferente hubiera cursado su Orden de Compra a través de un Agente Intermediario Habilitado, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho Agente Intermediario Habilitado; (iii) para el caso de aquellos oferentes que hubieran indicado su voluntad de integrar el precio de suscripción en especie conforme fuera explicado anteriormente, por cada V/N US$1 de las Obligaciones Negociables Clase X o Obligaciones Negociables Clase X Adicionales (el “Monto de Referencia”), cada oferente recibirá Obligaciones Negociables Clase XLVIII u Obligaciones Negociables Clase XLIX, según corresponda por un valor nominal equivalente al resultado de aplicar al Monto de Referencia, una relación de canje de 1,015411 (la “Tasa de Canje”), para la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase XLIX el Monto de Referencia multiplicado por la Tasa de Canje se convertirá en Pesos utilizando el Tipo de Cambio Inicial. La Comisión Nacional de Valores no se expide sobre la Tasa de Canje propuesta. En este caso, los oferentes deberán en sus respectivas Órdenes de Compra indicar que integrarán las Obligaciones Negociables de la serie que se trate en especie.
TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA TENDRÁN EL MISMO TRATO IGUALITARIO, POR LO QUE NO HABRÁ DIFERENCIA ALGUNA ENTRE LOS OFERENTES QUE DESEEN INTEGRAR EN ESPECIE Y AQUELLOS QUE DESEEN INTEGRAR EN EFECTIVO.
En la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados deberán transferir a Macro Securities S.A. (como “Agente de Liquidación”) los fondos y las Obligaciones Negociables Clase X y Obligaciones Negociables Clase X Adicionales que hubieran recibido conforme el párrafo anterior.
Contra la recepción del Monto a Integrar, se seguirá el procedimiento indicado en el párrafo siguiente con el fin de que las Obligaciones Negociables sean transferidas a favor de los inversores a sus cuentas en Caja de Valores S.A. (la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo) que los suscriptores hubieren indicado previamente a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados (salvo en aquellos casos, en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente Monto a Integrar).
Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión y Liquidación, el Agente de Liquidación (i) transferirá las Obligaciones Negociables de cada clase objeto de las Órdenes de Compra adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los Colocadores a las cuentas en Caja de Valores de los Colocadores; y (ii) transferirá a la cuenta en Caja de Valores de cada Agente Intermediario Habilitado, las Obligaciones Negociables de cada clase objeto de las Órdenes de Compra adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los Agentes Intermediarios Habilitados, según sea el caso. Una vez recibidas por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados las correspondientes Obligaciones Negociables de cada clase, en la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados, bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas Obligaciones Negociables a las cuentas en Caja de Valores de tales oferentes.
Los oferentes podrán optar por que la integración y liquidación de las Obligaciones Negociables se realice a través de MAECLEAR (Sistema de Compensación y Liquidación).
Las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma escritural.
LA COMPAÑÍA Y LOS COLOCADORES SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA ADJUDICADAS QUE LOS INVERSORES HUBIESEN CURSADO A TRAVÉS DE UN AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO O DE LOS COLOCADORES SI NO HUBIESEN SIDO INTEGRADAS CONFORME CON EL PROCEDIMIENTO DESCRIPTO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA COMPAÑÍA NI CONTRA LOS COLOCADORES NI CONTRA LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS.
Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra realizadas por los oferentes, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si los Colocadores o los Agentes Intermediarios Habilitados resolvieran solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes de Compra realizadas por los oferentes y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores o los Agentes Intermediarios Habilitados podrán, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Compra por no presentada y rechazarla, en tal caso, se respetará el principio de trato igualitario entre los inversores. Los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Órdenes de Compra que hubieran sido cursadas a través suyo. Los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables frente a la Compañía y los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Orden de Compra cursada por dicho Agente Intermediario Habilitado, ocasione a la Compañía y/o los Colocadores.
Inexistencia de mercado para las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado secundario asegurado. Los Colocadores no pueden brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni de la existencia de un mercado secundario en relación a ellas. Véase la sección “Factores de Riesgo - Podrá no desarrollarse o no ser sostenible un mercado de negociación activo para las obligaciones negociables” del Prospecto.
INFORMACIÓN ADICIONAL
Gastos de la Emisión
Se estima que los gastos totales de emisión de las Obligaciones Negociables serán de US$ 4.767.269,32. Dichos gastos estarán a cargo de YPF.
| Honorarios | 21.637,88 | 0,0087% |
| Publicaciones | 616,64 | 0,0002% |
| Aranceles MAE/CNV/Caja Val | 769.954,79 | 0,3080% |
| Comisión Colocación | 1.500.000,00 | 0,6000% |
| Impuestos | 2.475.060,00 | 0,9900% |
| Total | 4.767.269,32 | 1,9069% |
Los gastos de la emisión de las Obligaciones Negociables se expresan en Dólares Estadounidenses. Se tomó como base para el cálculo de los gastos de emisión un monto estimado de colocación de US$ 250.000.000.
Documentos disponibles
Tanto el presente Suplemento de Precio como el Prospecto (incluyendo los Estados Contables Consolidados Auditados que se mencionan en el Suplemento de Precio y en el Prospecto) se encuentran a disposición de los interesados: (a) en su versión impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, en el domicilio de: YPF, en el del Colocador Local que se indica en la última página de este Suplemento de Precio; (b) en su versión electrónica, en el sitio de Internet de la CNV, http://www.cnv.gob.ar - Información Financiera. Además, todas las comunicaciones a los inversores serán efectuadas en el ítem correspondiente a la Compañía en el sitio de Internet de la CNV, http://www.cnv.gob.ar. ; y (c) en el sitio de Internet de la Compañía http://www.ypf.com
Regulaciones cambiarias
Ver “Información Adicional- Tipos de Cambio y Regulaciones Cambiarias” en el Prospecto.
Lavado de dinero
Ver “Información Adicional- Lavado de dinero” en el Prospecto.
Tratamiento Impositivo
Ver “Información Adicional- Carga Tributaria” en el Prospecto.
Asesoramiento Legal
La validez de las Obligaciones Negociables será evaluada por Estudio O´Farrell. Tanoira Cassagne Abogados asesorará legalmente a los Colocadores y Organizadores.
Estados Contables
Los Estados Contables Consolidados Auditados se encuentran publicados en la Autopista de Información Financiera (AIF), en el ítem “Información Financiera”, a disposición de los interesados en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar
| EMISORA | ||||
| YPF Sociedad Anónima Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina | ||||
| ORGANIZADORES | ||||
| ASESORES LEGALES DE LA EMISORA | ||||
| Estudio O’Farrell Av. De Mayo 645/651 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina | ||||
| ASESORES LEGALES DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES | ||||
| Tanoira Cassagne Abogados Juana Manso 205, Piso7 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina |