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YPF S.A. Capital/Financing Update 2016
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Download source file| SUPLEMENTO DE PRECIO correspondiente al Prospecto del Programa de fecha 28 de junio de 2016 |
Obligaciones Negociables Clase L por un valor nominal equivalente en Pesos de hasta Dólares Estadounidenses US$750.000.000, a ser integradas en Dólares Estadounidenses
El presente suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) se refiere a una oferta global de nuestras Obligaciones Negociables Clase L (las “Obligaciones Negociables Clase L” o las “Obligaciones Negociables”), y es complementario y debe leerse junto con el prospecto de fecha 28 de junio de 2016 (el “Prospecto”) preparado por nosotros, YPF Sociedad Anónima (“YPF”, la “Compañía” o la “Emisora”, en forma indistinta), en relación con nuestro Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo por un monto de capital total máximo en cualquier momento en circulación de US$ 10.000.000.000 (Dólares Estadounidenses diez mil millones) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). Los documentos mencionados se encuentran a disposición en el sitio de internet de la CNV, www.cnv.gob.ar - Información Financiera.
Las Obligaciones Negociables Clase L serán ofrecidas por la Emisora por un valor equivalente en Pesos hasta US$ 750.000.000 por oferta pública en la República Argentina (“Argentina”). También, las Obligaciones Negociables Clase L serán ofrecidas fuera de la República Argentina por los Colocadores Internacionales (según se define más abajo) a un amplio grupo de inversores institucionales calificados en virtud de la excepción de registración establecida por la Norma 144 A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense (según se define más adelante) y a personas no estadounidenses en operaciones en el exterior en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.
El capital de las Obligaciones Negociables Clase L será amortizado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento (según se define más adelante), y devengará intereses a tasa variable en Pesos Argentinos (“Pesos”), pagaderos en forma trimestral por período vencido. El pago del capital, intereses, montos adicionales y de cualquier monto con relación a las Obligaciones Negociables Clase L será realizado, en Dólares Estadounidenses, en montos determinados en referencia al Monto de Capital en Pesos (tal como se define más adelante) de las Obligaciones Negociables pendiente de pago. El monto final de las Obligaciones Negociables Clase L a ser emitido será informado mediante un aviso complementario al presente (el “Aviso de Resultados”), que se publicará el mismo día en que finalice el Período de Oferta (conforme se defina más adelante) en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) (www.mae.com.ar), bajo la sección “Mercado Primario” (la “Página Web del MAE”). Asimismo, el Aviso de Resultados se publicará en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), bajo la sección “Información Financiera” (la “Página Web de la CNV”), en el sitio de Internet de la Compañía http://www.ypf.com y, por 1 (un) Día Hábil, en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de Valores de Buenos Aires (“MVBA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV y en el Boletín Electrónico del MAE. Para mayor información véase “Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables”.
Las Obligaciones Negociables Clase L constituirán “obligaciones negociables” en los términos de la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables, modificada por la Ley Nº 23.962 (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y serán colocadas por oferta pública de conformidad con la Ley N° 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”) y el texto ordenado de las normas de la CNV (N.T. 2013) (las “Normas de la CNV”).
Las Obligaciones Negociables Clase L constituyen obligaciones simples, no convertibles en acciones, con garantía común sobre nuestro patrimonio y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas nuestras deudas no garantizadas y no subordinadas, tanto presentes como futuras (salvo respecto de las obligaciones que gozan de privilegio por ley como, por ejemplo, ciertas acreencias impositivas y laborales).
Las Obligaciones Negociables Clase L no cuentan con calificación de riesgo local.
Se solicitará el listado de las Obligaciones Negociables Clase L en el MAE y en la Bolsa de Luxemburgo y su negociación en el Mercado Euro MTF. Asimismo se podrá solicitar el listado y negociación en cualquier otra bolsa o mercado de la Argentina y/o del exterior.
La liquidación de las Obligaciones Negociables L se realizará a través de The Depository Trust Company (“DTC”), y sus participantes directos e indirectos, incluyendo Euroclear Bank S.A./N.V. (“Euroclear”), Clearstream Banking, société anonyme (“Clearstream”) y Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”).
Véase el capítulo “Factores de Riesgo” incluido en el Prospecto para un análisis de ciertos riesgos que deberían considerarse antes de realizar una inversión en las Obligaciones Negociables.
La creación del Programa fue aprobada por resolución de la asamblea de accionistas de la Compañía en su reunión de fecha 8 de enero de 2008 y por resolución de su Directorio en su reunión de fecha 6 de febrero de 2008. Por su parte, la ampliación del Programa fue resuelta por la asamblea de accionistas de la Compañía de fecha 13 de septiembre de 2012 y por su Directorio de fecha 18 de octubre de 2012, por la asamblea de accionistas de la Compañía de fecha 30 de abril de 2013, por la asamblea de accionistas del 5 de febrero de 2015 y por su Directorio de fecha 26 febrero de 2015 y por la asamblea de accionistas del 29 de abril de 2016 y por su Directorio de fecha 10 de mayo de 2016. La emisión de las Obligaciones Negociables Clase L y la subdelegación de facultades en ciertos funcionarios de la Compañía han sido aprobadas por el Directorio de la Compañía en su reunión de fecha 10 de mayo de 2016.
Oferta pública autorizada por Resolución Nº 15.896, de fecha 5 de junio de 2008, por Resolución Nº 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012, por Resolución Nº 17.076, de fecha 9 de mayo de 2013, por Resolución N° Nº 17.631 de fecha 26 de marzo de 2015 y por Resolución N° 18.074 de fecha 9 de junio de 2016 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto o en este Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto o en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento de Precio contienen, a las fechas de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Según lo previsto en el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
Colocadores Locales
| Banco Santander Río S.A. Matrícula ALyC y AN I N°72 | BBVA Banco Francés S.A. Matrícula ALyC y AN I Nº42 |
Colocadores Internacionales y Joint Bookrunners
BBVA Securities Inc. Santander Investment Securities Inc.
La fecha del presente Suplemento de Precio es 29 de junio de 2016.
(continuación de la portada)
YPF es una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina (la “Argentina”). Sus accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas de acuerdo con la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus modificatorias (la “Ley General de Sociedades”).
La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Clase L, en forma total pero no parcial, en cualquier momento en caso de producirse ciertos cambios que afecten los impuestos argentinos, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y Montos Adicionales (tal como se define en el presente), en los términos previstos en el Prospecto. Las Obligaciones Negociables Clase L no podrán ser rescatadas a opción de la Compañía.
Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables Clase L, los inversores deberán basarse en su propio examen de la Compañía y de los términos de la oferta, incluidos los méritos y riesgos involucrados. No deberá interpretar el contenido de este Suplemento de Precio o del Prospecto como un asesoramiento legal, comercial, financiero o impositivo ni de YPF ni de parte de los Colocadores Internacionales (tal como se define más adelante) ni de los Colocadores Locales (tal como se lo define más adelante) ni de los Joint Bookrunners (tal como se define más adelante). Los inversores deberán consultar con sus propios asesores legales, financieros, contables o impositivos. El inversor deberá consultar a sus propios asesores, de ser necesario para decidir su inversión y para determinar si se encuentra autorizado por ley a invertir en las Obligaciones Negociables Clase L bajo las leyes que regulan las inversiones o normativa similar.
El inversor deberá basarse únicamente en la información contenida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto. Ni la Emisora, ni los Colocadores Locales ni los Colocadores Internacionales ni los Joint Bookrunners han autorizado a ninguna persona a brindar otra información y ni nosotros, ni los Colocadores Locales ni los Colocadores Internacionales somos responsables por la información que otros puedan proveer.
Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes en países no considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en una jurisdicción no considerada cooperadora a los fines de la transparencia fiscal (los “Inversores Restringidos”). A los fines establecidos en el punto (ii) anterior, la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) mediante Resolución General 3576 ha elaborado el listado de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, el que ha sido publicado en su sitio “web” (http://www.afip.gob.ar), y deberá mantener actualizada dicha publicación, en función de lo dispuesto en el Artículo 2 del Decreto 589/2013. Tanto la Compañía como los Colocadores Locales, los Colocadores Internacionales y el Joint Bookunner podrán rechazar Manifestaciones de Interés presentadas por cualquier Inversor Restringido. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Compañía ni los Colocadores Locales ni los Colocadores Internacionales ni los Joint Bookrunners tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes. El inversor deberá asumir que la información que consta en este Suplemento de Precio es exacta a la fecha de la portada del presente, y no así a ninguna otra fecha.
En el presente Suplemento de Precio, excepto que el contexto indique lo contrario, referencias a “nosotros”, “nuestros”, “YPF” o la “Compañía” se refiere a YPF Sociedad Anónima. Asimismo, (i) las referencias a “Pesos”, “$” o “Ps.” refieren a Pesos argentinos, la moneda de curso legal en la Argentina y (ii) las referencias a “Dólares Estadounidenses” o “US$” refieren a Dólares Estadounidenses, la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
Las modificaciones o reemplazos incluidos en el presente Suplemento de Precio no afectan la situación de los inversores prevista o contemplada originariamente por el Prospecto del Programa.
La Emisora ha designado a BBVA Securities Inc. y Santander Investment Securities Inc. (conjuntamente, los “Colocadores Internacionales”) para la oferta de las Obligaciones Negociables Clase L fuera de la Argentina y a BBVA Banco Francés S.A. y Banco Santander Río S.A., quienes actúan como Colocadores Locales y representante de los Colocadores Internacionales (conjuntamente los “Colocadores Locales”) para la oferta de las Obligaciones Negociables Clase L en la Argentina. Los Colocadores Internacionales sólo podrán solicitar o recibir Manifestaciones de Interés de inversores que no sean residentes en la Argentina, mientras que los Colocadores Locales sólo podrán solicitar o recibir Manifestaciones de Interés de inversores que sean residentes en la Argentina. Los inversores que remitan Manifestaciones de Interés a los Colocadores Locales deberán brindar a los Colocadores Locales la información que les permita verificar que se trata de una orden cuyo titular o beneficiario final es una persona física o jurídica residente en la Argentina y que cuenta con un patrimonio suficiente para cumplir con el pago del valor solicitado en su manifestación de interés.
El Colocadores Locales, una vez que las Obligaciones Negociables ingresan en la negociación secundaria, podrá realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables, únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación por interferencia de ofertas que aseguren la prioridad precio tiempo, garantizados por el mercado y/o cámara compensadora en su caso. Estas operaciones pueden incluir ofertas o compras con el objeto de estabilizar, fijar o mantener el precio de las Obligaciones Negociables. Si los Colocadores Locales crea una posición en descubierto en las Obligaciones Negociables (es decir, si vende un valor nominal total mayor de Obligaciones Negociables que lo establecido en el Suplemento de Precio), los Colocadores Locales podrá reducir dicha posición en descubierto mediante la compra de Obligaciones Negociables en el mercado abierto. En general, la compra de Obligaciones Negociables con fines de estabilización o para reducir una posición en descubierto podría provocar el aumento del precio de las Obligaciones Negociables por sobre el que se fijaría en ausencia de tales compras. Todas las actividades de estabilización deberán ser efectuadas de acuerdo con el Artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.
Las Obligaciones Negociables Clase L no han sido registradas conforme con la Securities Act of 1933 de los Estados Unidos de Norteamérica (la “Securities Act” o “Ley de Títulos Valores Estadounidense”) ni aprobadas o denegadas por la Securities Exchange Commission (“SEC”), cualquier otra comisión de los Estados Unidos u otra autoridad regulatoria, ni ninguna de dichas autoridades ha evaluado o autorizado los méritos de la oferta o la veracidad del presente Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables Clase L no podrán ser ofrecidas, vendidas y/o entregadas en los Estados Unidos de Norteamérica o a personas estadounidenses, excepto a (i) compradores institucionales calificados en virtud de la exención de registro establecida por la Norma 144A de la Securities Act, y (ii) a ciertas personas que no sean personas estadounidenses en transacciones off-shore en los términos de la Regulación S de la Securities Act. Los potenciales inversores son notificados en virtud del presente que la Compañía podría apoyarse en la exención a las disposiciones del Artículo 5 de la Securities Act establecida por la Norma 144A.
NOTA A LOS INVERSORES
EN ARGENTINA, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE L SERÁN OFRECIDAS POR OFERTA PÚBLICA A POTENCIALES INVERSORES QUE SEAN INVERSORES CALIFICADOS - MEDIANTE LA ENTREGA, Y/O LA PUESTA A DISPOSICIÓN, DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO.
A DICHOS EFECTOS, SE CONSIDERAN INVERSORES CALIFICADOS: (A) AGENTES DE MERCADOS HABILITADOS CONFORME A LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES; (B) ENTIDADES FINANCIERAS LOCALES O DEL EXTERIOR O SUS VINCULADAS INSCRIPTAS EN LA NÓMINA DEL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (“BCRA”), (C) FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN; (D) PERSONAS HUMANAS CON DOMICILIO REAL EN EL PAÍS CON UN PATRIMONIO NETO NO INFERIOR AL MONTO QUE DETERMINEN LAS NORMAS DE LA CNV PARA SER CONSIDERADO UN INVERSOR CALIFICADO, SEGÚN LO ACREDITE CON LA ÚLTIMA DECLARACIÓN DEL IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES PRESENTADA A LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS; (E) FIDEICOMISOS FINANCIEROS U ORDINARIOS, CON UN PATRIMONIO NETO SIMILAR AL (F) SIGUIENTE; (F) PERSONAS JURÍDICAS LOCALES, CON UN PATRIMONIO NETO -TODOS ELLOS- NO INFERIOR AL MONTO QUE DETERMINEN LAS NORMAS DE LA CNV PARA SER CONSIDERADO UN INVERSOR CALIFICADO; (G) LA ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (“ANSES”); (H) COMPAÑÍAS DE SEGUROS INSCRIPTAS EN LA SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS O EN LA SUPERINTENDENCIA DE RIESGOS DEL TRABAJO (INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN COMPAÑÍAS DE SEGUROS DE RETIRO, COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA, ASEGURADORAS DE RIESGOS DEL TRABAJO), E (I) CAJAS PREVISIONALES DE SEGURIDAD SOCIAL.
ÍNDICE
RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 2
TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 10
FACTORES DE RIESGO ADICIONALES 34
RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA 38
COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y PROCEDIMIENTO DE ADJUDICACIÓN 41
INFORMACIÓN CONTABLE AL 31 DE MARZO DE 2016 46
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 69
DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 80
RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
La siguiente es una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y debe ser leída conjuntamente con la sección “De la Oferta y Negociación- Descripción de las Obligaciones Negociables” del Prospecto, el cual describe ciertos términos y condiciones importantes que no están descriptos en el presente Suplemento de Precio. Los términos en mayúscula no definidos en el presente tendrán el alcance que se les otorga en el Prospecto.
Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase L
| Emisora | YPF Sociedad Anónima. | |
| Oferta | La Emisora está ofreciendo Obligaciones Negociables Clase L tanto en la Argentina como en el exterior a través de los Colocadores Locales y de los Colocadores Internacionales. En Argentina, las Obligaciones Negociables Clase L serán colocadas por oferta pública a través de los Colocadores Locales de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales y de las Normas de la CNV. Fuera de Argentina, las Obligaciones Negociables Clase L serán ofrecidas por los Colocadores Internacionales a un amplio grupo de inversores institucionales calificados en virtud de la excepción de registración establecida por la Norma 144 A de la Securities Act y a personas no estadounidenses en operaciones en el exterior en cumplimiento de la Regulación S de la Securities Act. Sin perjuicio de lo precedente o de cualquier disposición en contrario contenida en este Suplemento de Precio o en el Prospecto, las Obligaciones Negociables Clase L serán ofrecidas fuera de Argentina únicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables en el marco de exenciones a los requisitos de registro o de oferta pública, dado que la Compañía no ha solicitado ni tiene previsto solicitar autorización para ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables en ninguna otra jurisdicción fuera de Argentina. Ver “Plan de Distribución” en este Suplemento de Precio | |
| Colocadores Internacionales | BBVA Securities Inc. y Santander Investment Securities Inc. | |
| Colocadores Locales | BBVA Banco Francés S.A. y Banco Santander Río S.A. | |
| Designación | Obligaciones Negociables Clase L bajo nuestro Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo por un monto de capital total máximo en cualquier momento en circulación de US$ 10.000.000.000 (Dólares Estadounidenses diez mil millones). | |
| Valor Nominal | Hasta US$ 750.000.000. El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables Clase L será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme se define más adelante) e informado mediante la publicación del Aviso de Resultados. | |
| Precio de Emisión | El Precio de Emisión será igual al 100% (a la par). | |
| Moneda | Las Obligaciones Negociables Clase L estarán denominadas y serán suscriptas en Dólares Estadounidenses. Los suscriptores de Obligaciones Negociables Clase L en Argentina deberán integrar las Obligaciones Negociables en el exterior, de acuerdo con lo establecido en la sección “Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación” del presente Suplemento de Precio. Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las Obligaciones Negociables Clase L serán realizados en Dólares Estadounidenses en el exterior. El Agente de Cálculo convertirá los montos pagaderos en Pesos en concepto de capital e interés, en Dólares Estadounidenses al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente a la Fecha de Cálculo del Tipo de Cambio. | |
| Tipo de Cambio Inicial | Es el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles, previos a la Fecha de Adjudicación, del tipo de cambio Dólar Estadounidenses/Peso Argentino que informe el Banco Central de la República Argentina mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo, calculado por el Agente de Cálculo. | |
| Monto de Capital en Pesos | Es el monto en Pesos equivalente al Valor Nominal multiplicado por el Tipo de Cambio Inicial que será informado en el Aviso de Resultados | |
| Fecha de Emisión y Liquidación | Las Obligaciones Negociables Clase L serán emitidas a los cuatro (4) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Adjudicación (tal como se define en el presente). Ver “Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación” del presente Suplemento de Precio. Dicha Fecha de Emisión y Liquidación será informada mediante la publicación del Aviso de Resultados. | |
| Fecha de Vencimiento | Será a los 4 años contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y será informada mediante la publicación del Aviso de Resultados | |
| Amortización | El capital de las Obligaciones Negociables Clase L será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento. El Monto del Capital en Pesos será pagadero en Dólares Estadounidenses. El Agente de Cálculo convertirá a Dólares Estadounidenses el Monto de Capital en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable en la Fecha de Cálculo del Tipo de Cambio | |
| Tasa de Interés | Las Obligaciones Negociables Clase L devengarán intereses a una tasa de interés variable nominal anual, que será la suma de (i) la Tasa de Referencia y/o la Tasa de Referencia Inicial (para el primer Período de Devengamiento de Intereses) más (ii) el Margen de Corte. La Tasa de Interés para cada Período de Devengamiento de Intereses será calculada por el Agente de Cálculo en la Fecha de Cálculo que sea inmediatamente anterior al inicio de dicho Período de Devengamiento de Intereses, con excepción de la Tasa de Interés correspondiente al primer Período de Devengamiento de Intereses, en que la Tasa de Interés será calculada por el Agente de Cálculo en la Fecha de Adjudicación. En ningún caso, la Tasa de Interés podrá ser inferior al 18% ni el Margen de Corte podrá ser inferior al 0%. Cada pago de intereses será calculado por el Agente de Cálculo en base al Monto de Capital en Pesos de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Cálculo del Tipo de Cambio que se encuentre vigente al Tipo de Cambio Aplicable en la Fecha de Cálculo del Tipo de Cambio. | |
| Tasa de Referencia | Será el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) (la “Tasa Badlar Privada”). La Tasa de Referencia será el promedio aritmético simple de la Tasa Badlar Privada de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo.-. En caso de que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) por periodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. | |
| Tasa de Referencia Inicial | Es el promedio aritmético simple de la Tasa Badlar Privada correspondientes a los últimos tres (3) Días Hábiles, previos a la Fecha de Adjudicación. | |
| Margen de Corte | Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual) adicional a la Tasa de Referencia y a la Tasa de Referencia Inicial. El mismo será determinado luego del cierre del Período de Oferta (según se define más adelante) y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase L detallado en “Esfuerzos de Colocación y Procedimiento de Adjudicación” del presente Suplemento de Precio. | |
| Período de Devengamiento de Intereses | Será el período que se inicia en una Fecha de Pago de Intereses (inclusive) y finaliza en la siguiente Fecha de Pago de Intereses (exclusive). El primer Período de Devengamiento de Intereses comenzará en la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) y finalizará en la primera Fecha de Pago de Intereses (exclusive). | |
| Fecha de Pago de Intereses | Los intereses serán pagaderos trimestralmente por período vencido, comenzando su pago en la fecha en que se cumplan tres meses de la Fecha de Emisión y Liquidación. Las fechas en las cuales se abonarán los intereses de las Obligaciones Negociables Clase L serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados. La última Fecha de Pago de Intereses será el mismo día de la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo. Cada pago de intereses se realizará a la Tasa Aplicable sobre el Monto de Capital en Pesos de las Obligaciones Negociables pendiente de pago, en Dólares Estadounidenses, al Tipo de Cambio Aplicable en la Fecha de Cálculo del Tipo de Cambio. | |
| Pago | Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia a la cuenta abierta en el exterior del Fiduciario (según dicho término se define más adelante). | |
| Tipo de Cambio Aplicable | Es el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) días hábiles previos a la Fecha de Cálculo del Tipo de Cambio Dólar Estadounidenses/Peso Argentino que informe el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma, . Si no estuviera disponible el tipo de cambio comunicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo), el Tipo de Cambio Aplicable será, de acuerdo a lo que determine el Agente de Cálculo, el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del Tipo de Cambio, del tipo de cambio vendedor que sea informado para la Fecha de Cálculo del Tipo de Cambio por los tres bancos privados que tengan el mayor volumen de transacciones de comercio exterior de acuerdo con la información publicada por el BCRA en su sitio web (que al día de la fecha es http://www.bcra.gob.ar/Pdfs/Estadísticas/Ranking.xls). | |
| Fecha de Cálculo | Será el segundo Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Intereses. | |
| Fecha de Cálculo del Tipo de Cambio | Será el segundo Día Hábil anterior a cada fecha de pago de intereses o capital o cualquier otra fecha en la cual se deba realizar a cualquier pago de capital o intereses como resultado de la caducidad de plazos o por cualquier otra razón. | |
| Base para el Cálculo de Intereses | Los intereses serán calculados sobre la base de los días efectivamente trascurridos, y la cantidad exacta de días que tiene cada año (actual/actual). | |
| Rango | Las Obligaciones Negociables Clase L calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y serán emitidas de conformidad con, y en cumplimiento de, todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley de Mercado de Capitales y cualquier otra normativa aplicable, incluyendo las Normas de la CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas y tendrán acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables Clase L constituyen obligaciones simples, no convertibles en acciones, con garantía común sobre nuestro patrimonio y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas nuestras deudas no garantizadas y no subordinadas, tanto presentes como futuras (salvo respecto de las obligaciones que gozan de privilegio por ley como, por ejemplo, ciertas acreencias impositivas y laborales). | |
| Contrato de Fideicomiso | Las Obligaciones Negociables Clase L serán emitidas conforme a un contrato de fideicomiso o Indenture de fecha 3 de octubre de 2013(el “Contrato de Fideicomiso”) suscripto entre la Emisora, U.S. Bank National Association, como fiduciario (el “Fiduciario”, término que incluirá a cualquier fiduciario sucesor designado de conformidad con el Contrato de Fideicomiso), co-agente de registro, agente de transferencia y agente de pago y First Trust of New York, N.A Oficina de Representación Permanente en Argentina, como representante en Argentina del Fiduciario, agente de registro, agente de pago y agente de transferencia, complementado por el contrato suplementario o Supplemental Indenture a ser suscripto en o después de la Fecha de Emisión y Liquidación (el “Contrato Suplementario de Fideicomiso”). Tanto el Contrato de Fideicomiso como el Contrato Suplementario de Fideicomiso se rigen por ley del estado de Nueva York, Estados Unidos | |
| Obligaciones | El Contrato de Fideicomiso y el Contrato Suplementario de Fideicomiso establecen ciertas obligaciones para la Compañía, entre otras cosas y sujeto a ciertas excepciones, como ser limitaciones a la venta de activos, obligación de realizar de ciertas actividades, realizar de ciertos pagos, limitaciones al cambio de ejercicio fiscal, obligaciones de cumplimiento de ratios financieros, restricciones a la constitución de gravámenes, limitación a la realización de ciertas operaciones fuera del curso ordinario de los negocios, limitación a la realización de operaciones con partes relacionadas, y a menos que se cumpla con ciertos requisitos, prohibición de fusionarse, escindirse o trasferir una parte substancial de sus activos. Para una descripción detallada, véase la sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento de Precio. | |
| Compromisos de Hacer y de no Hacer | Serán los contenidos en el Prospecto (véase “De la Oferta y la Negociación— Descripción de las Obligaciones Negociables — Compromisos” del Prospecto) en los “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables”, B.-“Compromisos Adicionales”, en el presente Suplemento de Precio. | |
| Supuestos de Incumplimiento | Ante el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento, las Obligaciones Negociables Clase L, y en ciertos casos, se convertirán en exigibles inmediatamente Véase “De la Oferta y la Negociación— Descripción de las Obligaciones Negociables — Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto. Si ocurriera un Supuesto de Incumplimiento, el pago del capital e intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables Clase L podrá, y en ciertos supuestos deberá, ser declarado vencido y exigible bajo las circunstancias allí descriptas. | |
| Compras en el Mercado | Nosotros, nuestras sociedades controladas y vinculadas, podremos en cualquier momento y periódicamente, comprar en el mercado Obligaciones Negociables Clase L en los términos previstos en el Prospecto y respetando el principio de trato igualitario entre los inversores. | |
| Rescate | Las Obligaciones Negociables Clase L no serán rescatables, salvo los supuestos de rescate previstos seguidamente. En todos los casos, la Compañía respetará el trato igualitario entre los inversores. | |
| Rescate por Cuestiones Impositivas | La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Clase L, en forma total pero no parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y los Montos Adicionales, en caso de ocurrir ciertos cambios en el régimen impositivo. La Compañía respetará el principio de trato igualitario entre los inversores. Véase “De la Oferta y Negociación- Descripción de las Obligaciones Negociables — Rescate y Recompra – Rescate por Cuestiones Impositivas” del Prospecto. | |
| Rescate Opcional | Las Obligaciones Negociables Clase L no podrán ser rescatadas a opción de la Compañía. | |
| Cambio de Control Forma de las Obligaciones Negociables – Acción Ejecutiva | Ante el acaecimiento de un Cambio de Control (según se define más adelante), cada tenedor de Obligaciones Negociables Clase L tendrá derecho a requerir a la Emisora, el rescate total o parcial de su tenencia de Obligaciones Negociables a un precio de rescate igual al 101% del monto de capital pendiente de pago más intereses devengados e impagos, si corresponden, en la fecha de compra. Véase “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables – Oferta por Cambio de Control”. Las Obligaciones Negociables Clase L estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables globales registradas a nombre de un representante de DTC, quien actúa como depositario, en beneficio de los participantes directos o indirectos, incluyendo Euroclear o Clearstream y Caja de Valores S.A., y las transferencias de dicha participaciones se realizarán únicamente a través de dichos registros. Las Obligaciones Negociables Clase L no serán emitidas como títulos definitivos, salvo en ciertas circunstancias limitadas especificadas en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato Suplementario de Fideicomiso. Las Obligaciones Negociables Clase L otorgan a sus titulares acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Cualquier depositario, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables Clase L, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente por vía ejecutiva en la Argentina con el fin de reclamar las sumas adeudada bajo las Obligaciones Negociables Clase L. | |
| Obligaciones Negociables Adicionales | Podremos, en cualquier momento, y sin notificación a, o consentimiento de, los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase L de la clase correspondiente, emitir obligaciones negociables adicionales de dicha clase, estableciéndose que dichas obligaciones negociables adicionales deberán tener los mismos términos y condiciones que las obligaciones negociables de la clase en cuestión (excepto por la fecha de emisión, el precio de emisión, y la primera fecha de pago de intereses). En ese caso, dichas obligaciones negociables adicionales constituirán una única clase y serán fungibles con las obligaciones negociables de la misma clase. | |
| Denominaciones Autorizadas | US$ 10.000 (Dólares Estadounidenses diez mil) y montos superiores que sean múltiplos enteros de US$1.000 (Dólares Estadounidenses mil). | |
| Monto Mínimo de Suscripción | US$150.000 (Dólares Estadounidenses diez mil) y múltiplos de US$1.000 (Dólares Estadounidenses mil) por encima de dicho monto. | |
| Listado y negociación | Se solicitará el listado de las Obligaciones Negociables Clase L en el MAE y en la Bolsa de Luxemburgo y su negociación en el Mercado Euro MTF. Asimismo se podrá solicitar el listado y negociación en cualquier otra bolsa o mercado de la Argentina y/o del exterior. | |
| Restricciones a la transferencia | Las Obligaciones Negociables Clase L no han sido registradas conforme con la Securities Act ni aprobadas o denegadas por la SEC, cualquier otra comisión de los Estados Unidos de Norteamérica u otra autoridad regulatoria, ni ninguna de dichas autoridades ha evaluado o autorizado los méritos de la oferta o la veracidad del presente Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas y/o entregadas en los Estados Unidos de Norteamérica o a personas estadounidenses, excepto a (i) compradores institucionales calificados en virtud de la exención de registro establecida por la Norma 144A de la Securities Act, y (ii) a ciertas personas que no sean personas estadounidenses en transacciones off-shore en los términos de la Regulación S de la Securities Act. Los potenciales inversores son notificados en virtud del presente que la Compañía podría apoyarse en la exención a las disposiciones del Artículo 5 de la Securities Act establecida por la Norma 144A. Para mayor información, véase “Restricciones a la Transferencia” en el presente Suplemento de Precio. | |
| Factores de riesgo | Véase “Factores de riesgo” en el Prospecto y “Factores de Riesgo Adicionales” de este Suplemento de Precio para una descripción de los principales riesgos asociados a la inversión en las Obligaciones Negociables. | |
| Fiduciario, Co-Agente de Registro, Co-Agente de Pago y Agente de Transferencia | U.S. Bank National Association | |
| Representante en Argentina del Fiduciario | First Trust of New York, N.A. Oficina de Representación Permanente en Argentina. | |
| Agente de Pago, Agente de Transferencia, Agente de Registro y Agente de Cálculo | Banco Santander Río S.A. | |
| Agente de Listado, Agente de Pago y Agente de Transferencia de Luxemburgo | Banque Internationale à Luxembourg SA. | |
| Lavado de Dinero | Para información sobre este tema, ver “Información Adicional – Regulaciones sobre Lavado de Dinero” en el Prospecto. | |
| Otros Términos | Todos los aspectos no contemplados en este Suplemento de Precio se regirán por lo expuesto en el Prospecto. | |
| Calificaciones de Riesgo | Las Obligaciones Negociables Clase L no cuentan con calificación de riesgo. | |
| Destino de los Fondos | La Compañía empleará el producido neto proveniente de las Obligaciones Negociables Clase L -en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables- a los fines descriptos en “Destino de los Fondos” en el presente Suplemento de Precio. | |
| Ley Aplicable | Resultará aplicable la ley del Estado de Nueva York, estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, celebración, emisión y entrega de las obligaciones negociables por parte nuestra, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las obligaciones negociables califiquen como tales conforme a la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables junto con la Ley General de Sociedades Nº 19.550 de Argentina y sus modificatorias y otras leyes y normas argentinas aplicables. | |
| Jurisdicción | Competencia no exclusiva de cualquier tribunal de estado o federal con asiento en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluidos los juzgados de primera instancia en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje del MAE según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. | |
| Día Hábil | Significa cualquier día que no sea sábado, domingo u otro día en el que los bancos comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y los bancos comerciales de la Ciudad de Nueva York, estuvieran autorizados u obligados a permanecer cerrados o que, de cualquier otra forma, no estuvieren abiertos al público para operar. Si el día en el que se debe realizar un pago bajo las Obligaciones Negociables Clase L no es un Día Hábil, el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato posterior, salvo que ese día caiga en un mes calendario diferente o después de la Fecha de Vencimiento, caso en el cual el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato anterior; en el caso de que el día en el que debe realizarse el pago sea un día que no tenga numeración correspondiente en el mes calendario que corra (por ejemplo, el día 29 de febrero en un año no bisiesto), ese pago deberá realizarse el último Día Hábil de ese mes calendario. En cualquiera de los casos anteriormente descriptos, el interés de las Obligaciones Negociables Clase L se acumulará excluyendo el Día Hábil ajustado. | |
| Números CUSIP, ISIN | Serán informados en el Aviso de Resultados. |
TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
La siguiente es una traducción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase L a ser emitidas bajo el Contrato de Fideicomiso (Indenture) y el Contrato Suplementario de Fideicomiso (Supplemental Indenture) y debe ser leído conjuntamente con la sección “De la Oferta y la Negociación - Descripción de las Obligaciones Negociables” del Prospecto, el cual describe ciertos términos y condiciones importantes que no están descriptos en el presente Suplemento de Precio ni en el Pricing Supplement usado en la oferta internacional. Se informa que todos los reemplazos efectuados al Prospecto en la presente sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables” son efectuados en beneficio de los inversores.
Moneda de Pago
Las Obligaciones Negociables Clase L estarán denominadas y serán suscriptas en Dólares Estadounidenses. Los suscriptores de Obligaciones Negociables Clase L en Argentina deberán integrar las Obligaciones Negociables en el exterior, de acuerdo con lo establecido en la sección “Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación” del presente Suplemento de Precio.
Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las Obligaciones Negociables Clase L serán realizados en Dólares Estadounidenses en el exterior. El monto de los pagos de capital e intereses serán determinados por el Agente de Cálculo, en base al Monto de Capital en Pesos que estuviera vigente convertido en base al monto de capital en Dólares Estadounidenses en la Fecha de Cálculo del Tipo de Cambio multiplicado por el Tipo de Cambio Inicial. El Agente de Cálculo en todo momento calculará el Monto de Capital en Pesos en Dólares Estadounidenses en la Fecha de Cálculo del Tipo de Cambio multiplicado por el Tipo de Cambio Inicial. El Emisor pagará todos los montos correspondientes capital, intereses y cualquier Monto Adicional de las Obligaciones Negociables Clase L, en Dólares Estadounidenses, de acuerdo al cálculo del Agente de Cálculo que convertirá los montos adeudados en Pesos en Dólares Estadounidenses al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente a la Fecha de Cálculo del Tipo de Cambio. Mientras las Obligaciones Negociables se encuentren vigentes mantendremos un Agente de Cálculo para que defina el Tipo de Cambio Aplicable y los montos adeudados por intereses en cada Fecha de Cálculo del Tipo de Cambio.
El Agente de Cálculo notificará al Fiduciario, a los Tenedores, a la Bolsa de Luxemburgo y al MAE el Tipo de Cambio Aplicable y el monto en dólares a ser pagado por cada US$1.000 en la Fecha de Cálculo del Tipo de Cambio de acuerdo con lo indicado en el apartado “Notificaciones” de la sección “Descripción de las obligaciones negociables” del título “De la Oferta y de la Negociación” del Prospecto.
“Fecha de Cálculo del Tipo de Cambio” Será el segundo Día Hábil anterior a cada fecha de pago de intereses o capital o cualquier otra fecha en la cual se deba realizar a cualquier pago de capital o intereses como resultado de la caducidad de plazos o por cualquier otra razón.
“Tipo de Cambio Inicial” Es el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles, previos a la Fecha de Adjudicación, del tipo de cambio Dólar Estadounidenses/Peso Argentino que informe el Banco Central de la República Argentina mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo, calculado por el Agente de Cálculo
“Tipo de Cambio Aplicable” Es el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) días hábiles previos a la Fecha de Cálculo de tipo de cambio Dólar Estadounidenses/Peso Argentino que informe el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma, calculado por el Agente de Cálculo. Si no estuviera disponible el tipo de cambio comunicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo), el Tipo de Cambio Aplicable será, de acuerdo a lo que determine el Agente de Cálculo, el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del Tipo de Cambio, del tipo de cambio vendedor que sea informado por los tres bancos privados que tengan el mayor volumen de transacciones de comercio exterior de acuerdo con la información publicada por el BCRA en su sitio web (que al día de la fecha es http://www.bcra.gob.ar/Pdfs/Estadísticas/Ranking.xls).
Rescate Opcional
Las Obligaciones Negociables Clase L no estarán sujetas a rescate opcional por parte de la Compañía.
Rescate por cuestiones impositivas
La disposición detallada en “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate y Recompra—Rescate por cuestiones impositivas” del Prospecto será reemplazada en su totalidad por la siguiente:
Si en cualquier momento luego de la emisión de las Obligaciones Negociables de cualquier clase debido a un cambio o reforma en las leyes o reglamentaciones de Argentina o de cualquier subdivisión política de dicho país o cualquier autoridad de dicho país o existente en el mismo con facultad de aplicar impuestos o debido a un cambio en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o reglamentaciones, nos viéramos obligados a pagar Montos Adicionales según se establece o menciona a continuación bajo el título “‑Pagos de Montos Adicionales” y determináramos de buena fe que dicha obligación no puede ser evitada adoptando medias razonables a nuestro alcance, las obligaciones negociables de dicha clase serán rescatables en forma total (pero no parcial), a opción nuestra, únicamente en una Fecha de Pago de Intereses, mediante el envío a los tenedores de dicha clase de obligaciones negociables de una notificación de entre 30 y 60 días de antelación según lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, a su valor nominal (o en el caso de Obligaciones Negociables con Descuento, a su Valor Nominal Amortizado) junto con los intereses devengados hasta la fecha fijada para el rescate (la “Fecha de Rescate”). También pagaremos a los tenedores de las obligaciones negociables de dicha clase, en la Fecha de Rescate, todos los Montos Adicionales exigibles a esa fecha. A fin de dar efecto a un rescate de obligaciones negociables de cualquier clase bajo este párrafo, estaremos obligados a entregar al Fiduciario al menos 45 días antes de la Fecha de Rescate (i) un certificado firmado por dos miembros de nuestro Directorio acreditando nuestra imposibilidad de evitar la obligación de pagar dichos Montos Adicionales adoptando medidas razonables a nuestro alcance, y (ii) un dictamen de asesores legales independientes de reconocido prestigio en el sentido de que estamos o estaremos obligados a pagar dichos Montos Adicionales como resultado del cambio o la reforma en cuestión. No podrá cursarse ninguna notificación de rescate antes de los 60 días previos a la primera fecha en la que estaríamos obligados a pagar dichos Montos Adicionales si venciera en ese momento un pago respecto de las obligaciones negociables de dicha clase.
Pagos de Montos Adicionales
La disposición detallada en “Descripción de las Obligaciones Negociables—Pagos de Montos Adicionales” del Prospecto será reemplazada en su totalidad por la siguiente:
Realizaremos todos los pagos relacionados con las obligaciones negociables, incluyendo, sin limitación, los pagos de capital e intereses sin retención ni deducción por o a cuenta de impuestos, derechos, imposiciones u otras cargas gubernamentales de cualquier naturaleza, ya sean presentes o futuros, (“Impuestos”) vigentes en la fecha del contrato de fideicomiso respectivo o aplicados o establecidos en el futuro por o en nombre de Argentina o una subdivisión política o autoridad impositiva de dicho país, , a menos que estemos obligados por ley a deducir o retener dichos Impuestos. En la medida que se apliquen o establezcan dichos Impuestos, pagaremos todos los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios a fin de que los montos netos a ser recibidos por los tenedores de las obligaciones negociables luego de realizada cualquier retención o deducción en concepto de dichos Impuestos sea igual a los respectivos montos de capital e intereses que se hubieran recibido en relación con las obligaciones negociables de no haber existido dicha retención o deducción; con la excepción de que no se pagarán Montos Adicionales con respecto a ninguna retención o deducción en relación con ninguna obligación negociable a un tenedor de obligaciones negociables, o a un tercero en su nombre, por o a cuenta de (a) Impuestos aplicados en razón de que el tenedor de dichas obligaciones negociables es residente o posee algún tipo de relación con la Argentina que aplica dichos Impuestos distinta de la mera tenencia de dichas obligaciones negociables o la recepción del capital o intereses relacionados; o (b) Impuestos aplicados en razón de la presentación por el tenedor de una obligación negociable para su pago más allá de los 30 días de la fecha de vencimiento de dicho pago o la fecha en que se dispuso debidamente el pago respectivo, lo que ocurra después, salvo en la medida que dicho tenedor hubiera tenido derecho a dichos Montos Adicionales ante la presentación de la obligación negociable para su pago en la última fecha de dicho período de 30 días; o (c) Impuestos que no se hubieran aplicado de no ser por la falta de cumplimiento por parte del tenedor o titular beneficiario de dichas obligaciones negociables de cualquier certificación, información, documentación u otros requisitos de informes, si dicho cumplimiento (i) se requiere en cualquier momento posterior a la emisión de las obligaciones negociables a un cambio en las leyes, reglamentaciones, prácticas administrativas o tratados aplicables como una condición previa para la exención o reducción en la tasa de deducción o retención de Impuestos, y (ii) no resulta más oneroso para el tenedor o titular beneficiario que una certificación, información, documentación u otros requisitos de informes comparables exigidos bajo las leyes impositivas, reglamentaciones o prácticas administrativas de Estados Unidos (tales como los Formularios IRS W-8 y W-9 del IRS u otros formularios semejantes que los reemplacen); o (d) Impuestos al patrimonio, a la herencia, a las donaciones, a las ventas, a la transferencia, sobre los bienes personales u otros similares; o (e) Impuestos pagaderos de otra forma que no sea mediante retención del pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las obligaciones negociables; o (f) una combinación de los ítems (a) a (e) anteriores. Asimismo, no se pagarán Montos Adicionales con respecto a ningún pago de una obligación negociable a un tenedor que sea un fiduciario o una sociedad de personas o que revista cualquier carácter distinto del titular beneficiario exclusivo de dicho pago en la medida que un beneficiario o fiduciante con respecto a dicho fiduciario o un socio de dicha sociedad de personas o titular beneficiario no habría tenido derecho a recibir los Montos Adicionales si el beneficiario, fiduciante, socio o titular beneficiario hubiera sido el tenedor. Todas las referencias en el presente o en las obligaciones negociables al capital, prima y/o intereses se considerarán alusivas también a los Montos Adicionales que pudieran ser exigibles bajo los compromisos descriptos en este párrafo.
Asimismo, pagaremos todo impuesto de sellos, a la emisión, al registro o documentario o cualesquiera otros impuestos y derechos similares, incluyendo intereses y penalidades, en relación con la creación, emisión y oferta de las obligaciones negociables, excluyendo aquellos impuestos y derechos aplicados por una jurisdicción fuera de la Argentina, excepto aquellos resultantes de o que deban pagarse en relación con la exigibilidad de dichas obligaciones negociables luego del acaecimiento y durante la subsistencia de un Supuesto de Incumplimiento en relación con las obligaciones negociables incumplidas. También pagaremos e indemnizaremos al Fiduciario y a los tenedores contra tasas de justicia u otros impuestos y derechos, incluyendo intereses y penalidades, pagados por cualquiera de ellos en cualquier jurisdicción en relación con una acción que el Fiduciario y los tenedores estén autorizados a interponer a fin de hacer valer nuestras obligaciones bajo las obligaciones negociables.
Si pagáramos cualquier impuesto a los bienes personales en relación con las obligaciones negociables en circulación, hemos acordado renunciar a cualquier derecho que podamos tener bajo la ley argentina de recurrir contra los tenedores o titulares directos de las obligaciones negociables a fin de obtener el reembolso de los montos pagados. Véase “Impuestos—Consideraciones sobre Impuestos Argentinos” en el Prospecto.
Oferta por Cambio de Control
De producirse un Cambio de Control, YPF presentará una oferta de compra de todas las Obligaciones Negociables (la "Oferta por Cambio de Control") (en múltiplos enteros de U$S 1.000 quedando establecido que el monto de capital de la Obligación Negociable de dicho Tenedor no podrá ser inferior a U$S 10.000) por un precio de compra en efectivo equivalente al 101% del monto de capital de las Obligaciones Negociables más los intereses devengados e impagos, si hubiera, hasta la fecha de compra (el "Pago por Cambio de Control”).
El término “Cambio de Control” significará cualquier circunstancia por la cual una Persona distinta de los Tenedores Autorizados posea, individualmente o en forma colectiva, la facultad (ya sea por ser titular del capital social de YPF, por contrato o de otra forma) de controlar la administración o políticas de YPF.
YPF enviará una notificación de dicha Oferta por Cambio de Control al Fiduciario dentro de los 30 días posteriores a un Cambio de Control, para su distribución posterior a cada tenedor de obligaciones negociables dentro de los 15 días luego de su recepción por el Fiduciario, indicando:
- que se está realizando una Oferta por Cambio de Control y que todas las Obligaciones Negociables que se presenten al canje debidamente de conformidad con la misma serán aceptadas para su compra por YPF por un precio de compra en efectivo equivalente al 101% de su monto de capital más intereses devengados e impagos, si hubiera, a la fecha de compra;
- la fecha de compra (que deberá tener lugar entre 30 y 60 días posteriores a la fecha de envío de la notificación en cuestión) (la “Fecha de Pago por Cambio de Control”); y
- el procedimiento de recompra de las Obligaciones Negociables que los tenedores deberán seguir, determinado de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.
El Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago por Cambio de Control, YPF deberá, en la medida que sea lícito, depositar en los Agentes de Pago un monto igual al Pago por Cambio de Control respecto de todas las Obligaciones Negociables o porciones de éstas presentadas.
En la Fecha de Pago por Cambio de Control, en tanto esté permitido por ley, YPF:
- aceptará para el pago todas las Obligaciones Negociables o la porción de las Obligaciones Negociables (en denominaciones de U$S 10.000 o múltiplos enteros de U$S 1.000 por sobre dicho monto) debidamente presentadas y no retiradas de conformidad con la Oferta por Cambio de Control; y
- entregará o hará que se entreguen al Fiduciario las Obligaciones Negociables aceptadas para su cancelación junto con un certificado de un directivo en el que se indique el monto de capital total de las Obligaciones Negociables o la porción de las Obligaciones Negociables a ser adquiridas por YPF de conformidad con los términos de esta cláusula.
Si se adquiere sólo una porción de una Obligación Negociable de conformidad con una Oferta por Cambio de Control, se emitirá a nombre de su Tenedor una nueva Obligación Negociable por un monto de capital igual a la porción no adquirida, ante la cancelación de la Obligación Negociable original (o se realizarán los ajustes correspondientes al monto y participaciones beneficiarias en la Obligación Negociable Global, según corresponda).
YPF no estará obligada a realizar una Oferta por Cambio de Control ante un Cambio de Control si un tercero realiza la Oferta por Cambio de Control en la forma y oportunidades y en todo otro aspecto en cumplimiento de los requisitos establecidos en el Contrato de Fideicomiso en relación con una Oferta por Cambio de Control realizada por YPF y compra todas las Obligaciones Negociables presentadas válidamente para el canje y no retiradas de acuerdo con dicha Oferta por Cambio de Control.
Si ocurre una Oferta por Cambio de Control, no puede asegurarse que YPF tendrá fondos disponibles suficientes para realizar el Pago por Cambio de Control para todas las Obligaciones Negociables que podrían ser entregadas por los tenedores que pretendan aceptar la Oferta por Cambio de Control. En el caso que YPF esté obligada a comprar las Obligaciones Negociables en circulación de conformidad con una Oferta por Cambio de Control, podría buscar financiamiento de terceros en la medida que no cuente con fondos disponibles para cumplir con sus obligaciones de compra y las demás obligaciones que pueda tener. Sin embargo, no puede asegurarse que YPF estará en condiciones de obtener el financiamiento necesario o que dicho financiamiento de terceros estará permitido bajo los términos del Contrato de Fideicomiso y de otra deuda de la Compañía.
Otra deuda actual y futura de YPF podría contener prohibiciones respecto del acaecimiento de hechos que constituyan un Cambio de Control o exigir la adquisición de Deuda en caso de un Cambio de Control. Asimismo, el ejercicio por parte de los Tenedores de su derecho a exigir que YPF recompre las Obligaciones Negociables ante un Cambio de Control podría dar lugar a un incumplimiento bajo dicha Deuda aun si ello no ocurriera como consecuencia del Cambio de Control en sí mismo.
YPF se compromete a cumplir, con el alcance que corresponda, los requisitos de la Norma 14e-1 conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense y todas las demás leyes o reglamentaciones de títulos valores vinculados a la recompra de Obligaciones Negociables en virtud de una Oferta por Cambio de Control. En caso de conflicto entre las disposiciones de cualquier ley o reglamentación de títulos valores y las disposiciones del Contrato de Fideicomiso, YPF cumplirá lo dispuesto en dichas leyes y reglamentaciones y no se considerará que ha incumplido las obligaciones contempladas en el Contrato de Fideicomiso por proceder de tal forma.
“Tenedores Autorizados” significa indistintamente (i) los tenedores de acciones clase D de YPF, sujetos a la expropiación de acuerdo a la Ley de Expropiación, a la Fecha de Emisión, o (ii) la República Argentina, siempre que posea una tenencia no inferior a la Participación Estatal, y asimismo, quedando establecido que la Ley de Expropiación dispone la cesión por parte del Gobierno de Argentina del 49% de la Participación Estatal a los gobiernos de las provincias argentinas que componen la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos (en tanto el Gobierno de Argentina conserva el 51% restante de la Participación Estatal), y (iii) una o más Entidades Adquirentes Permitidas.
Indemnidad de Moneda
Esta descripción reemplaza en su totalidad a la descripción general de la indemnidad respecto de la moneda de la sentencia detallada en “Descripción de las Obligaciones Negociables—Indemnidad respecto de la Moneda de la Sentencia” del Prospecto.
Esta es una emisión de deuda internacional en la que resulta esencial la determinación del Dólar Estadounidense y el pago en la ciudad de Nueva York, y las obligaciones de YPF bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso hacia el Fiduciario y los tenedores de las Obligaciones Negociables de realizar el pago en Dólares Estadounidenses no se cancelarán ni satisfarán mediante un pago o recupero en virtud de una sentencia que esté expresado en o convertido a otra moneda o que se realice en otro lugar, a menos que el Día Hábil siguiente a la recepción de cualquier suma que deba pagarse en la moneda de la sentencia el beneficiario del pago pueda, de acuerdo con procedimientos bancarios de rutina, adquirir Dólares Estadounidenses por el monto originalmente adeudado con dicha moneda de la sentencia. Si a efectos de obtener una sentencia ante un tribunal fuera necesario convertir a otra moneda una suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso en Dólares Estadounidenses (denominada en este párrafo la “moneda de la sentencia”) el tipo de cambio será aquel al que, de acuerdo con procedimientos bancarios de rutina, dicho beneficiario del pago podría adquirir los Dólares Estadounidenses en Nueva York, Nueva York, con la moneda de la sentencia el Día Hábil inmediatamente anterior al día en que se dicta dicha sentencia. La obligación de YPF respecto de dicha suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso será satisfecha, independientemente del tipo de cambio efectivamente aplicado al dictar dicha sentencia, únicamente en la medida en que el Día Hábil siguiente a la recepción por el beneficiario del pago de la suma que se ordene pagar bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso en la moneda de la sentencia el beneficiario del pago respectivo pueda, de acuerdo con procedimientos bancarios de rutina, comprar y transferir Dólares Estadounidenses a la ciudad de Nueva York con el monto de la moneda de la sentencia que se ordene pagar (dando efecto a cualquier compensación o contrarreclamo tomado en cuenta al dictar dicha sentencia). En consecuencia, como una obligación independiente y sin perjuicio de dicha sentencia, YPF por el presente acuerda indemnizar a cada uno de los tenedores de las Obligaciones Negociables y al Fiduciario contra, y a pagar a su requerimiento, en Dólares Estadounidenses, el monto (en su caso, el “Excedente”) por el cual la suma originalmente adeudada a los tenedores de las Obligaciones Negociables o al Fiduciario en Dólares Estadounidenses bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso supere el monto de Dólares Estadounidenses adquirido y transferido en la forma antes descripta.
YPF acuerda que, sin perjuicio de cualquier restricción o prohibición al acceso al Mercado Único y Libre de Cambios de Argentina, todos los pagos a ser efectuados bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso se realizarán en Dólares Estadounidenses. Ninguna disposición de las Obligaciones Negociables ni del Contrato de Fideicomiso afectará los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables o del Fiduciario ni avalará una negativa de YPF a realizar pagos bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso en Dólares Estadounidenses por cualquier razón, incluyendo, sin carácter taxativo, cualquiera de las siguientes: (i) que la compra de Dólares Estadounidenses en Argentina se ha tornado por cualquier motivo más onerosa o gravosa para YPF que en la fecha del presente, y (ii) que el tipo de cambio vigente en Argentina es significativamente más alto que el vigente en la fecha del presente. YPF renuncia a su derecho a invocar cualquier defensa de imposibilidad de pago (incluyendo una defensa bajo el artículo 1091 del Código Civil y Comercial de Argentina), la imposibilidad de pago en Dólares Estadounidenses (asumiendo responsabilidad por fuerza mayor o caso fortuito), o defensas o principios similares (incluyendo, sin carácter taxativo, principios de equidad o esfuerzos compartidos).
Compromisos Adicionales
Conducción de los negocios, mantenimiento de Bienes y personería
YPF se compromete a conducir sus negocios de acuerdo con las prácticas y normas de la industria aplicadas por personas dedicadas a negocios iguales o semejantes en la misma ubicación o una similar, a mantener en buen estado de uso y conservación todos los Bienes de su propiedad que son útiles y necesarios para su negocio, salvo por el desgaste por el uso habitual, excepto en cada caso cuando el no hacerlo no pudiera tener, en forma razonablemente previsible, un Efecto Adverso Significativo, y a mantener su personería jurídica y a estar y permanecer habilitado para operar como una sociedad extranjera en todas las jurisdicciones donde la naturaleza de los bienes de propiedad de YPF o arrendados por ella o en las que el desarrollo de los negocios de YPF sean tales que el no contar con dicha habilitación pudiera tener, en forma razonablemente previsible, un Efecto Adverso Significativo.
YPF se compromete a mantener sus Bienes y negocios asegurados con aseguradoras y reaseguradoras financieramente sólidas y de prestigio contra destrucción o daño de acuerdo con las prácticas internacionales de la industria, salvo cuando el no hacerlo no pudiera tener, en forma razonablemente previsible, ya sea individualmente o en conjunto, un Efecto Adverso Significativo. YPF se compromete a pagar puntualmente cualquier prima, comisión u otro monto necesario para dar efecto y mantener vigente cada póliza de seguros requerida de conformidad con las Obligaciones Negociables.
Informes
Esta descripción reemplaza en su totalidad la descripción general establecida en “Descripción de las Obligaciones Negociables—Informes al Fiduciario” del Prospecto.
Si YPF (i) dejara de realizar presentaciones ante la CNV en su carácter de compañía admitida al régimen de oferta pública, (ii) diera por finalizadas sus obligaciones de brindar informes a la SEC, (iii) dejara de cotizar en la NYSE o la BCBA, o (iv) dejara de cumplir con cualquiera de sus obligaciones ante la SEC, NYSE, CNV o BCBA, YPF se compromete a entregar al Fiduciario: (A) tan pronto como sea posible, pero a todo evento dentro de los 90 días posteriores al cierre de cada uno de los tres primeros trimestres de cada Ejercicio Económico: (i) dos copias de los estados contables no auditados de YPF y sus Subsidiarias consolidadas para dicho trimestre, junto con sus notas; (ii) una descripción de las operaciones con partes vinculadas realizadas durante dicho trimestre; y (iii) cualquier otra información que el Fiduciario (actuando de acuerdo con instrucciones escritas de los tenedores de al menos el 51% del monto de capital total de Obligaciones Negociables en circulación) pueda solicitar razonablemente; (B) tan pronto como sea posible pero a todo evento dentro de los 120 días (o exclusivamente con respecto a un cambio en los auditores externos de YPF, dentro de los cinco Días Hábiles posteriores a la fecha en que deba presentarse dicho ítem bajo la ley aplicable) después del cierre de cada Ejercicio Económico: (1) dos copias de los estados contables auditados completos de YPF para dicho Ejercicio Económico, incluyendo el balance auditado de YPF y el balance auditado de las Subsidiarias consolidadas de YPF al cierre de dicho Ejercicio Económico, los correspondientes estados de ingresos y gastos, resultados no asignados, capital integrado y excedente y evolución de la situación patrimonial consolidados auditados de YPF y sus Subsidiarias consolidadas, que deberán ser contestes con los registros contables de YPF y estar confeccionados de acuerdo con los PCGA de Argentina o las NIIF, según corresponda; (2) un informe sobre dichos estados contables emitido por Deloitte & Co. S.A. (firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited) u otro de los cuatro estudios de auditores externos más importantes de prestigio internacional, el cual deberá emitirse sin reservas; (3) un certificado de un directivo que acredite que desde la última entrega de estados contables por parte de YPF de acuerdo con esta disposición, no se ha producido ni subsiste un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento o, de haberse producido y subsistir un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento tal, se informe acerca de su naturaleza, su tiempo de duración y las medidas adoptadas o que se prevén adoptar a fin subsanar el Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento en cuestión; (4) una descripción de las operaciones con partes relacionadas realizadas durante dicho Ejercicio Económico; (5) un informe que refleje los resultados consolidados de la aplicación de parámetros ambientales por YPF, incluyendo, sin carácter taxativo, conclusiones trimestrales y observaciones relacionadas con los valores afectados o apartamientos de los mismos y los resultados de una auditoría externa anual o su certificación correspondiente; (6) el “Formulario 20-F” de YPF presentado ante la SEC; y (7) toda otra información que el Fiduciario (actuando de acuerdo con instrucciones escritas de los tenedores de al menos el 51% del monto de capital total de Obligaciones Negociables en circulación) solicite razonablemente, incluyendo, sin carácter taxativo, proyecciones financieras.
El Fiduciario no estará obligado a determinar si YPF está obligada a presentar un informe u otra información de acuerdo con esta disposición ni será responsable de determinar o supervisar si YPF ha entregado de otra forma cualquier informe u otra información de acuerdo con los requisitos establecidos en el párrafo anterior.
Licencias y otros permisos
YPF se compromete a obtener y mantener vigentes (o cuando corresponda, renovar inmediatamente) todas las licencias, permisos, registros, aprobaciones, autorizaciones o consentimientos necesarios o aconsejables para el desarrollo de los negocios y operaciones de YPF en general, y a cumplir y observar todas las condiciones y restricciones establecidas en dichas licencias, permisos, registros, aprobaciones, autorizaciones o consentimientos o impuestas a YPF en virtud de ellas, salvo cuando el no hacerlo no pudiera tener, en forma razonablemente previsible, un Efecto Adverso Significativo, ya sea individualmente o en conjunto.
Gobierno corporativo
YPF se compromete a cumplir con las normas sobre gobierno corporativo establecidas por la NYSE y los requisitos de informes de los artículos 12, 13 y 15(d) de la Ley de Mercados de Valores. Si los títulos valores de YPF dejaran de cotizar en la NYSE o dejaran de estar sujetos a los requisitos de informes de los artículos 12, 13 o 15(d) de la Ley de Mercados de Valores, YPF continuará cumpliendo con las normas de gobierno corporativo de la NYSE y presentando ante la SEC los informes anuales e información, documentos y demás informes (o copias de las porciones de los mismos que la SEC establezca en sus normas y reglamentaciones) detallados en los artículos 12, 13 y 15(d) de la Ley de Mercados de Valores.
Acceso por parte del Fiduciario a los libros y registros
Esta descripción es complementaria a la descripción general detallada en “Descripción de las Obligaciones Negociables—Mantenimiento de libros y registros” del Prospecto.
YPF se compromete a llevar libros y registros que reflejen todos sus asuntos y operaciones comerciales de acuerdo con las normas contables pertinentes, a presentar inmediatamente al Fiduciario toda la información que éste pueda solicitar razonablemente en forma periódica y a realizar todos los actos necesarios para permitir que los representantes del Fiduciario (i) visiten las instalaciones de YPF con un preaviso razonable ‑y si se hubiera producido y subsistiera un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento o éste se descubriera como resultado de dicha visita, con cargo a YPF‑ si el Fiduciario indicara que dicha visita o visitas están relacionadas con la administración o ejecución de las disposiciones de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso; y (ii) sujeto a un preaviso razonable, accedan a los libros de YPF y a sus auditores en horario de trabajo y en días hábiles.
Notificación de Incumplimiento y otras notificaciones
YPF se compromete a notificar al Fiduciario inmediatamente, y a todo evento dentro de los tres Días Hábiles posteriores a tomar conocimiento, de (i) todo Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento; (ii) cualquier hecho, acontecimiento o circunstancia que hiciera que los estados contables más recientes presentados al Fiduciario dejaran de presentar razonablemente, de acuerdo con las NIIF, la situación patrimonial de YPF y sus resultados operativos a la fecha de dichos estados contables; (iii) cualquier cambio en la denominación social de YPF; (iv) la expropiación o amenaza de expropiación de cualquier Bien necesario para la conducción de los negocios de YPF si ello pudiera en forma razonablemente previsible tener un Efecto Adverso Significativo; y (v) cualquier otro acontecimiento en los negocios o asuntos de YPF o los de sus Subsidiarias si el mismo pudiera, en forma razonablemente previsible, tener un Efecto Adverso Significativo; describiendo en cada caso su naturaleza y las medidas que YPF se propone adoptar en relación con el mismo.
Cumplimiento de controles cambiarios, leyes ambientales y sociales
YPF se compromete a cumplir (i) en todo aspecto significativo, con todos los requisitos legales aplicables, incluyendo, sin carácter taxativo, todas las leyes y reglamentaciones ambientales y sociales aplicables y todos los controles cambiarios argentinos aplicables; y (ii) con todas las obligaciones, compromisos y condiciones significativos contenidos en las obligaciones contractuales de YPF, excepto, con respecto a este punto (ii), cuando el no hacerlo no pudiera tener, en forma razonablemente previsible, un Efecto Adverso Significativo, ya sea en forma individual o en conjunto.
Vigencia de los compromisos
Si luego de la Fecha de Emisión:
- las Obligaciones Negociables obtuvieran una calificación de Grado de Inversión asignada por al menos dos Calificadoras de Riesgo; y
- no se produjera ni subsistiera ningún Supuesto de Incumplimiento bajo el Contrato de Fideicomiso,
YPF no estará sujeta a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso que se resumen bajo los siguientes títulos:
“—Limitación para contraer Deuda”;
“—Limitación sobre Pagos Restringidos”;
“—Limitación a Operaciones con Sociedades Vinculadas”; y
“—Limitación a Operaciones de Venta seguida del Alquiler del Bien Vendido”;
(en forma colectiva, los “Compromisos Suspendidos”). Si en cualquier momento la calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables asignada por cualquier Calificadora de Riesgo de tal manera que las Obligaciones Negociables ya no sean calificadas de Grado de Inversión al menos por dos Calificadoras de Riesgo si ocurriera y subsistiera un Supuesto de Incumplimiento, los Compromisos Suspendidos se reestablecerán tal como si nunca se hubieran suspendido (la “Fecha de Restablecimiento”) y serán aplicables de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso (incluyendo en relación con la realización de cualquier cálculo o evaluación tendiente a determinar el cumplimiento de los términos del Contrato de Fideicomiso) a menos que y hasta tanto las Obligaciones Negociables vuelvan a obtener una calificación de Grado de Inversión asignada por al menos dos Calificadoras de Riesgo y no exista ningún Supuesto de Incumplimiento (en cuyo caso los Compromisos Suspendidos dejarán de tener vigencia durante el lapso en que las Obligaciones Negociables mantengan una calificación de Grado de Inversión asignada por al menos dos Calificadoras de Riesgo y no exista ningún Supuesto de Incumplimiento); quedando establecido, sin embargo, que no se considerará que existe un Supuesto de Incumplimiento o violación de cualquier tipo bajo el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables respecto de los Compromisos Suspendidos en base a las medidas adoptadas o hechos ocurridos durante el Período de Suspensión (tal como se define a continuación), e YPF no asumirá responsabilidad alguna por ellos, tanto si dichas medidas o hechos hubieran estado o no permitidos en caso de haber estado vigentes los Compromisos Suspendidos durante dicho período. El período de tiempo entre la fecha de suspensión de los compromisos y la Fecha de Restablecimiento se denomina “Período de Suspensión”.
En la Fecha de Restablecimiento, todas las Deudas Contraídas durante el Período de Suspensión se considerarán Contraídas de conformidad con el primer párrafo de “—Limitación para Contraer Deuda” o una de las cláusulas del segundo párrafo de “Limitación para Contraer Deuda” (en cada caso en la medida que dicha Deuda pudiera ser Contraída a la Fecha de Restablecimiento y luego de dar efecto a la Deuda Contraída antes del Período de Suspensión que estuviera pendiente de pago en la Fecha de Restablecimiento). En la medida que dicha Deuda no pudiera ser Contraída de conformidad con el primer o segundo párrafo de “—Limitación para Contraer Deuda” se considerará que dicha Deuda se encontraba pendiente de pago en la Fecha de Emisión, de forma tal de ser clasificada bajo la cláusula (2) del segundo párrafo de “—Limitación para Contraer Deuda”. Los cálculos realizados después de la Fecha de Restablecimiento del monto disponible en concepto de Pagos Restringidos bajo “—Limitación a Pagos Restringidos” se efectuarán como si el compromiso descripto en “—Limitación sobre Pagos Restringidos” hubiera estado vigente desde la Fecha de Emisión y durante todo el Período de Suspensión. En consecuencia, los Pagos Restringidos realizados durante el Período de Suspensión reducirán el monto disponible en concepto de Pagos Restringidos bajo el primer párrafo de “—Limitación a Pagos Restringidos.”
“Grado de Inversión” significa una calificación igual o mayor a Baa3 (o su equivalente) asignada por Moody’s y a BBB- (o su equivalente) asignada por S&P y Fitch, en cada caso, con una perspectiva estable o mejor.
“Calificadora de Riesgo” significa Standard & Poor’s Ratings Group, Inc., o cualquier entidad que la suceda (“S&P”), Moody’s Investors Service, Inc., o cualquier entidad que la suceda (“Moody’s”), y Fitch, Inc., o cualquier entidad que la suceda (“Fitch”).
Limitación para contraer Deuda
YPF se compromete a no contraer, directa o indirectamente, y a no permitir que sus Subsidiarias contraigan, ninguna Deuda; quedando establecido que YPF o cualquiera de sus Subsidiarias podrán contraer Deuda si, al momento de contraerla y aplicar los fondos netos derivados de ella e inmediatamente después de dar efecto pro forma a la operación:
- su Índice de Cobertura Consolidado no fuera inferior a 2.00 / 1.00; y
- su Índice de Apalancamiento Consolidado no superara 3.00 / 1.00.
El primer párrafo de este compromiso no impedirá a YPF o sus Subsidiarias contraer la siguiente Deuda:
- Deuda representada por las Obligaciones Negociables (excepto Obligaciones Negociables adicionales);
- Deuda de YPF y sus Subsidiarias existente a la Fecha de Emisión;
- Deuda intercompañías entre YPF y sus Subsidiarias o entre las Subsidiarias de YPF;
- garantías otorgadas por YPF o sus Subsidiarias respecto de Deuda permitida en virtud de esta cláusula;
- Deuda de cualquier Persona contraída y pendiente de pago en la fecha en que dicha Persona se convirtiera en Subsidiaria o fuera adquirida por o se fusionara con YPF o cualquiera de sus Subsidiarias (excepto Deuda contraída (a) a fin de financiar la totalidad o parte de los fondos empleados para consumar la operación o una serie de operaciones vinculadas realizadas para que dicha Persona se transforme en una Subsidiaria o sea adquirida por YPF o (b) de otra manera en relación con o con miras a tal adquisición), siempre que, a la fecha de adquisición de dicha Persona:
- YPF estuviera autorizada a contraer Deuda adicional por US$ 1,00 de conformidad con el primer párrafo de esta cláusula, después de darle efecto pro forma a la incurrencia en tal Deuda y dicha operación, como si tal Deuda fuera incurrida y tal operación consumada al comienzo de sus cuatro trimestres económicos consecutivos más recientes para los cuales se presenten estados contables consolidados bajo el Contrato de Fideicomiso; o
- (x) el Índice de Cobertura Consolidado pro forma de YPF fuera superior y (y) el Índice de Apalancamiento Consolidado pro forma de YPF fuera inferior, en cada caso, a los índices vigentes inmediatamente antes de tal adquisición o fusión;
- Deuda en virtud de Obligaciones de Cobertura que sean incurridas en el curso ordinario de nuestros negocios (y no para propósitos especulativos);
- Deuda (inclusive Obligaciones de Arrendamiento Capitalizadas) de YPF o una Subsidiaria contraída a fin de financiar la compra, el alquiler, la construcción o la introducción de mejoras de cualesquiera bienes de uso o a ser aplicada a las operaciones de YPF o de dicha Subsidiaria (y cualquier refinanciación bajo el mismo) por un monto de capital total pendiente de pago que, en cualquier momento vigente, junto con el monto de capital de cualquier otra Deuda contraída en virtud de este apartado (7) pendiente de pago en ese momento, no supere el monto que sea mayor de entre (x) U$S 25,0 millones o (y) el 1,00% del activo total consolidado de YPF (según lo reflejado, a cualquier fecha de determinación, en los estados contables consolidados de YPF más recientes confeccionados de acuerdo con las NIIF y presentados a la CNV) después de dar efecto pro forma a la operación);
- Deuda contraída por YPF o sus Subsidiarias en relación con indemnizaciones por seguro de accidentes de trabajo, salud, discapacidad u otros beneficios para empleados o seguros contratados sobre bienes, de responsabilidad civil o por fallecimiento, obligaciones de auto-seguro, depósitos de clientes, garantías de cumplimiento, de presentación de ofertas, avales, pagos anticipados, costas de apelación y garantías similares y garantías de finalización (excepto por fondos tomados en préstamo) en el giro ordinario de los negocios;
- Deuda que surja de contratos de indemnización, ajuste del precio de compra u obligaciones similares, celebrados por YPF o una Subsidiaria, en cada caso, contraída o asumida en relación con la venta de cualquiera de los negocios o activos de YPF o cualquier negocio, activo o Acciones de una Subsidiaria;
- Deuda que surja del pago de un cheque, letra o instrumento similar por parte de un banco u otra entidad financiera en caso de fondos insuficientes, en el curso ordinario de los negocios; siempre y cuando dicha Deuda sea cancelada dentro de los quince (15) días hábiles;
- Cualquier Deuda con fines de Refinanciación contraída o emitida por YPF o cualquiera de sus Subsidiarias a fin de refinanciar o reemplazar cualquier Deuda permitida en el primer párrafo de este compromiso y en los apartados (1), (2), (5) y (11) del segundo párrafo de este compromiso, o cualquier Deuda emitida para refinanciar dicha Deuda, inclusive Deuda adicional contraída para pagar primas, costos resolutorios, intereses devengados, honorarios y gastos vinculados; y
- Deuda contraída por YPF y sus Subsidiarias por un monto de capital total pendiente de pago que, junto con el monto de capital de toda otra Deuda contraída de conformidad con este apartado (12) pendiente de pago en ese momento, no supere el 5,0% del activo total consolidado de YPF (según lo reflejado, a cualquier fecha de determinación, en los estados contables consolidados de YPF más recientes confeccionados de acuerdo con las NIIF y presentados a la CNV).
A los fines de determinar el cumplimiento con y el monto de capital pendiente de pago de cualquier Deuda contraída de conformidad con este compromiso:
- El monto de capital pendiente de cualquier Deuda se computará una sola vez;
- En caso de Deuda correspondiente a más de uno de los tipos que se describen en el primer o segundo párrafo anterior o más de un tipo de Deuda descripta en el segundo párrafo de este compromiso, YPF podrá, a su exclusivo criterio, dividir y clasificar dicha Deuda en la fecha en que fuera contraída y podrá clasificar la misma posteriormente en cumplimiento con lo dispuesto en el segundo párrafo del presente compromiso y únicamente estará obligada a clasificar el monto y el tipo de Deuda bajo uno de los apartados del segundo párrafo de esta cláusula;
- No será necesario que una Deuda permitida por este compromiso lo esté únicamente mediante referencia a una disposición que permite la misma sino que podrá estar permitida en parte por una disposición y en parte por otra u otras disposiciones de esta cláusula;
- El devengamiento de intereses y dividendos, el incremento hasta alcanzar el valor nominal teórico, la amortización de descuentos de deuda, el pago de intereses en la forma de Deuda adicional y el pago de dividendos en Acciones Rescatables adicionales no se considerarán Deuda contraída a los fines de esta cláusula;
- El monto de cualquier Deuda pendiente a cualquier fecha será (i) el valor nominal teórico de la misma en caso de Deuda emitida con descuento de emisión original o el monto de capital total pendiente de pago en caso de Deuda emitida con intereses pagaderos en especie y (ii) el monto de capital o el valor preferente de liquidación, con más cualesquiera intereses vencidos e impagos durante más de 30 (treinta) días, en el caso de cualquier otra Deuda; y
- No se incluirán garantías de u obligaciones relativas a cartas de crédito o instrumentos similares relativos a Deudas que de otro modo estén incluidas en la determinación de un monto particular de Deuda.
A los fines de determinar el cumplimiento de cualquier restricción para contraer Deuda denominada en Dólares Estadounidenses, el equivalente en Dólares Estadounidenses del monto de capital de la Deuda denominada en moneda extranjera se calculará en base al tipo de cambio vigente en la fecha en que se contrajo dicha Deuda, o en el caso de Deuda por un crédito renovable, en la fecha en que comprometió por primera vez, quedando establecido que, si dicha Deuda se contrajera para refinanciar otra Deuda denominada en moneda extranjera y tal refinanciación implicara el incumplimiento de la restricción aplicable en Dólares Estadounidenses si se calculara al tipo de cambio pertinente vigente en la fecha de refinanciamiento, se considerará que no se ha incumplido tal restricción en la medida en que el monto de capital de tal Deuda contraída con fines de Refinanciación no supere el monto de capital de la Deuda refinanciada. Sin perjuicio de cualquier otra disposición incluida en este compromiso, el monto máximo de Deuda que YPF está autorizada a contraer de conformidad con la presente cláusula no se considerará superado meramente como resultado de fluctuaciones en el tipo de cambio aplicable. El monto de capital de cualquier Deuda contraída para refinanciar otra Deuda, si estuviera denominada en una moneda diferente a la de la Deuda a ser refinanciada, se calculará aplicando el tipo de cambio correspondiente a las monedas en las que está denominada dicha Deuda contraída con fines de Refinanciación vigente a la fecha de tal refinanciación.
Limitación a los Pagos Restringidos
YPF se compromete a no realizar, y a no permitir que ninguna de sus Subsidiarias realice, directa ni indirectamente, ninguno de los siguientes actos (cada uno, un “Pago Restringido”):
- la declaración o el pago de dividendos o la realización de cualquier distribución (ya sea en efectivo, en títulos valores o en otros activos) correspondiente a o en relación con las Acciones de YPF o de cualquiera de sus Subsidiarias (incluyendo cualquier pago relacionado con la fusión propiamente dicha o por absorción de YPF o de cualquiera de sus Subsidiarias); excepto:
- dividendos o distribuciones pagaderos únicamente en Acciones de YPF (excepto Acciones Rescatables); y
- dividendos o distribuciones a YPF y/o a cualquiera de sus Subsidiarias; y
- dividendos o distribuciones realizados por una Subsidiaria, siempre y cuando, en el caso de dividendos o distribuciones correspondientes a Acciones emitidas por una Subsidiaria, YPF o la subsidiaria tenedora de dichas Acciones reciba por lo menos la participación proporcional de dichos dividendos o distribuciones que le corresponda;
- la compra, el rescate o retiro por una contraprestación, inclusive en relación con una fusión propiamente dicha o por absorción, de Acciones de YPF o de cualquier controlante directa o indirecta de YPF en poder de terceras Personas, que no sean YPF o una Subsidiaria, excepto
- en canje por Acciones de YPF (excepto Acciones Rescatables); y
- compras de Acciones de YPF de propiedad, directa o indirecta, de Personas que no sean Sociedades Vinculadas, por un monto que no supere el 3,0% de la cantidad total de Acciones de YPF en cualquier año calendario;
- la realización de un pago de capital correspondiente a Obligaciones Subordinadas o la compra, recompra, rescate, cancelación o la adquisición o retiro, por una contraprestación, de Obligaciones Subordinadas, con anterioridad al pago de cualquier amortización programada, pago programado a un fondo de amortización o vencimiento programado (excluyendo (x) cualquier Deuda intercompañías entre YPF y/o cualquiera de sus Subsidiarias o (y) la compra, recompra u otra adquisición de Deuda que está contractualmente subordinada a las Obligaciones Negociables, comprada en anticipo del pago de fondos de amortización, cuotas de capital o vencimiento final, en cada caso dentro de un año de dicha fecha de compra, recompra o adquisición); o
- la realización de una Inversión Restringida;
si al momento del Pago Restringido, inmediatamente después de dar efecto pro forma al mismo:
(I) se produjera y subsistiera un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento;
(II) YPF no pudiera contraer Deuda adicional por al menos U$S 1,00 de conformidad con el primer párrafo de “—Limitación para contraer Deudas;” o
(III) el monto total (siendo el monto desembolsado a estos efectos, de ser distinto de efectivo, el Valor de Mercado del bien en cuestión) del Pago Restringido propuesto y todos los demás Pagos Restringidos realizados después de la Fecha de Emisión hasta la fecha del mismo superara la suma de:
(A) 60% del Resultado Neto Consolidado acumulado de YPF o, si dicho Resultado Neto Consolidado fuera una pérdida, menos 100% de la pérdida, devengada durante el período, considerado como un período contable, desde el primer día del trimestre económico en el cual tiene lugar la Fecha de Emisión hasta el final, para cualquier fecha de determinación, del trimestre económico más reciente para el cual exista información contable consolidada de YPF; más
(B) 100% de todos los fondos netos en efectivo recibidos por YPF de cualquier Persona con motivo de:
(i) un aporte al capital de YPF que no representa una participación en Acciones Rescatables ni una emisión y venta de sus Acciones Rescatables, en cada caso, en o después de la Fecha de Emisión; o
(ii) la emisión y venta, en o después de la Fecha de Emisión (y en el caso de Deuda de una Subsidiaria, en el momento que fuera una Subsidiaria) de cualquier Deuda por fondos tomados en préstamo por YPF o una Subsidiaria convertidos a o canjeados por Acciones Rescatables de YPF;
excluyendo, en cada caso, el producido neto en efectivo:
(x) recibido de una de sus Subsidiarias;
(y) destinado a adquirir Acciones u otros activos de una Sociedad Vinculada de YPF; o
(z) aplicado de acuerdo con las cláusulas (2) o (3) del segundo párrafo de este compromiso detalladas a continuación; más
(C) cualquier Retorno de la Inversión; más
(D) 100% de cualquier dividendo o distribución recibidos por YPF en la medida que dichos montos no estuvieran incluidos de otra forma en el Resultado Neto Consolidado; menos
(E) 100% de cualquier Inversión en un Negocio Similar en entidades o vehículos que no son (x) Subsidiarias, ni (y) entidades o vehículos controlados conjuntamente por YPF y uno o más terceros dedicados a un Negocio Similar, menos
(F) 100% de cualquier dividendo declarado de acuerdo con la cláusula (5) del párrafo siguiente.
Sin perjuicio del párrafo anterior, este compromiso no prohíbe:
(1) el pago de un dividendo dentro de los 60 días posteriores a la fecha de su declaración si el dividendo hubiera estado permitido en la fecha de su declaración de acuerdo con el párrafo anterior; siempre que, sin embargo, al momento del pago de dicho dividendo no se haya producido y subsista ningún otro Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento (ni ocurra uno como resultado de tal hecho);
(2) recompras de Acciones ocurridas como resultado del ejercicio de opciones de compra de acciones, warrants u otros títulos convertibles o canjeables en la medida que dichas Acciones representen una porción de su precio de ejercicio, y Pagos Restringidos realizados por YPF para permitir el pago de efectivo en lugar de la emisión de fracciones de acciones ante el ejercicio de opciones o warrants o la conversión o canje de sus Acciones;
(3) recompras por parte de YPF de sus Acciones o de opciones, warrants u otros títulos ejercitables por o convertibles en Acciones realizadas a sus empleados o directores o a cualquiera de sus Subsidiarias o sus representantes autorizados en caso de fallecimiento, incapacidad o extinción de la relación laboral de empleados o el mandato de directores, por un monto total no superior a U$S 5 millones (o su equivalente en otras monedas);
(4) pagos o distribuciones a accionistas disidentes, realizados de acuerdo con las leyes aplicables, en relación con una fusión por absorción o propiamente dicha o una transferencia de la totalidad o sustancialmente todos los activos de YPF efectuada en cumplimiento de las disposiciones descriptas bajo el título “—Fusiones propiamente dichas o por absorción, ventas, locaciones” más adelante; y
(5) la declaración y pago de dividendos regularmente programados a los tenedores de las Acciones de YPF durante cualquier Ejercicio Económico por un monto total no mayor al 20% del Resultado Neto Consolidado de YPF para dicho Ejercicio Económico; siempre que, sin embargo, al momento del pago de dicho dividendo no se haya producido y subsista ningún otro Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento (ni ocurra uno como resultado de tal hecho).
El monto de cualesquiera Pagos Restringidos no realizados en efectivo será el Valor de Mercado, a la fecha de dicho Pago Restringido, de los bienes, activos o títulos que YPF o la Subsidiaria respectiva se proponen pagar, transferir o emitir, según el caso, de acuerdo con dicho Pago Restringido.
“Ejercicio Económico” significa el ejercicio contable de YPF iniciado el 1º de enero y finalizado el 31 de diciembre de cada año.
Compromiso de no gravar
Esta descripción reemplaza en su totalidad la descripción general detallada en “Descripción de las Obligaciones Negociables –Compromiso de no gravar” del Prospecto.
YPF se compromete a no crear, contraer, asumir o tolerar la existencia de ningún Gravamen sobre YPF o sus Bienes presentes o futuros con el fin de Garantizar Deuda, y a no permitir que ninguna de sus Subsidiarias Significativas así lo haga, ya sea directa o indirectamente, a menos que, al mismo tiempo o antes de ello, todas las Obligaciones Negociables estén garantizadas de manera igual y proporcional, salvo por:
- un Gravamen existente a la fecha de emisión de la clase correspondiente;
- Gravámenes de locadores, obreros, transportistas, almacenadores, operadores mecánicos, proveedores de materiales, técnicos reparadores y otros Gravámenes similares emergentes del giro ordinario de los negocios (excluyendo, para evitar dudas, Gravámenes relacionados con Deuda por fondos tomados en préstamo) que no hayan estado vencidos por plazos mayores de 30 días o que estén siendo impugnados de buena fe a través de procedimientos adecuados;
- Gravámenes sobre Bienes en garantía de Deuda incurrida o asumida exclusivamente con el objeto de financiar en forma total o parcial el costo de adquisición, construcción, desarrollo o mejora de dicho Bien, siempre que (i) el Gravamen se constituya sobre dicho Bien en forma concurrente o dentro de los 120 días posteriores a la adquisición o a la finalización de su construcción, desarrollo o mejora; y (ii) el monto total de Deuda contraía por Gravámenes esté permitida bajo “‑‑Compromisos Adicionales—Limitación para contraer Deuda” y no supere el costo del activo o bien adquirido, construido, desarrollado o mejorado;
- Gravámenes sobre Bienes que garanticen Deuda existente sobre los mismos al momento de la adquisición del bien y no creados en relación con dicha adquisición;
- Gravámenes en garantía de Deuda de una sociedad u otra Persona, en tanto el Gravamen exista el momento de adquisición de dicha sociedad u otra Persona por YPF o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas y no haya sido creado en relación con dicha adquisición;
- Gravámenes sobre efectivo, equivalentes de efectivo o títulos negociables creados con el objeto de garantizar Obligaciones de Cobertura de YPF o una Subsidiaria Significativa;
- Gravámenes que garanticen cualquier Financiación de Proyectos o sus garantías por una controlante directa o indirecta de la Subsidiaria de la Financiación de Proyectos respectiva; siempre que el Gravamen no se aplique a Bienes o activos de YPF o de una Subsidiaria Significativa distintos de los Bienes de la Subsidiaria de Financiación de Proyectos relacionada con el proyecto en cuestión y participaciones de capital en la Subsidiaria de Financiación de Proyectos que no posee activos significativos distintos de los relacionados con el proyecto en cuestión o en cualquier sociedad controlante directa o indirecta de la misma que no posee activos significativos distintos de participaciones directas o indirectas en dicha Subsidiaria de Financiación de Proyectos;
- Gravámenes sobre Bienes que garanticen una prórroga, renovación o refinanciación de Deuda garantizada por un Gravamen referido en los puntos (a), (c), (d), (e), (f) o (g) anteriores; siempre que el nuevo Gravamen esté limitado al Bien que fue objeto del Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación; y asimismo siempre que no se incremente el monto de capital de la Deuda garantizada por el Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación;
- Gravámenes incoados por impuestos, determinaciones o cargas gubernamentales o imposiciones u otro Gravamen aplicado por imperio de la ley, en cada caso en relación con montos aún no exigibles o que estén siendo objetados de buena fe y para los cuales se hayan establecido todas las previsiones exigidas por las NIIF;
- Gravámenes incurridos o depósitos realizados para garantizar el cumplimiento de propuestas, ofertas, operaciones, contratos, locaciones, obligaciones impuestas por ley, cauciones y garantías por recursos de apelación, garantías de cumplimiento, garantías por anticipos, contratos de compra, construcción o venta y otras obligaciones de naturaleza semejante, en cada caso dentro del giro ordinario de los negocios;
- Locaciones o sublocaciones otorgadas a favor de terceros, servidumbres, derechos de paso o restricciones de zonificación o construcción y otros gravámenes menores sobre Bienes inmuebles e irregularidades en el título de dichos Bienes que en su conjunto no afecten significativamente el uso o valor de dichos Bienes ni conlleven el riesgo de perder la titularidad de los mismos;
- Gravámenes por sentencias, cuando tales sentencias no den lugar a un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, y por las cuales se hayan creado todas las previsiones exigidas por las NIIF y con respecto a los cuales se hayan iniciado debidamente procedimientos legales apropiados para la revisión de la sentencia y éstos no hayan concluido definitivamente o no haya vencido el plazo para el inicio de dichos procedimientos;
- Gravámenes incurridos o depósitos realizados en relación con indemnizaciones laborales, seguros de desempleo y otros tipos de beneficios u obligaciones de seguridad social u otras obligaciones de naturaleza similar, en cada caso en el giro ordinario de los negocios;
- Gravámenes en garantía de las Obligaciones Negociables o cualesquiera otros títulos de YPF a efectos de su cancelación de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso o cualquier otro contrato de fideicomiso bajo el cual se hayan emitido tales otros títulos;
- Gravámenes emergentes bajo el artículo 9.343 del Código Comercial Uniforme de Texas o normas similares de otros estados distintos de Texas, en relación con la compra por parte de YPF o cualquiera de sus Subsidiarias de petróleo y/o gas extraído de dicho estado; y
- cualquier otro Gravamen sobre los Bienes de YPF o de cualquiera de sus Subsidiarias Significativas, siempre que en la fecha de creación o asunción de dicho Gravamen, la Deuda garantizada por el (ff) Gravamen, junto con toda otra Deuda de YPF y sus Subsidiarias Significativas garantizada por cualquier Gravamen bajo esta cláusula (p) ascienda a un monto total pendiente no mayor al 15% del activo consolidado total de YPF (según lo reflejado, a cualquier fecha de determinación, en los estados contables consolidados de YPF más recientes confeccionados de acuerdo con las NIIF y presentados a la CNV).
Limitación a operaciones y pagos prohibidos
YPF se compromete a no celebrar operaciones significativas que no se encuentren bajo el alcance de su objeto comercial conforme lo previsto en los estatutos vigentes a la Fecha de Emisión.
YPF se compromete a no vender, transferir, ceder en locación o enajenar de otra forma, ni a otorgar opciones, warrants u otros derechos con respecto a ninguno de sus Bienes a favor de ninguna Persona a menos que (i) dicha venta , transferencia, locación u otra enajenación (x) se realice dentro del giro ordinario de los negocios o (y) no pudiera tener, en forma razonablemente previsible, un Efecto Adverso Significativo, y (ii) si se realiza fuera del giro ordinario de los negocios, el Bien objeto de dicha venta, transferencia, locación u otra enajenación no supere, en total durante cualquier Ejercicio Económico, el 10% del activo consolidado total de YPF, según lo reflejado, a cualquier fecha de determinación, en sus estados contables consolidados para el Ejercicio Económico anterior confeccionados de acuerdo con las NIIF y presentados a la CNV.
YPF se compromete a no realizar ninguna actividad comercial distinta de aquellas a las que se dedica a la Fecha de Emisión y las actividades accesorias o vinculadas a ellas.
YPF se compromete a no emplear los fondos derivados de las Obligaciones Negociables para ningún fin distinto de los indicados en “Destino de los Fondos”; en particular, YPF no destinará los fondos derivados de la venta de las Obligaciones Negociables en relación con actividades comerciales relacionadas especulativas.
YPF se compromete a no celebrar ningún contrato que pueda violar las disposiciones de las Obligaciones Negociables.
“Efecto Adverso Significativo” significa un efecto adverso significativo sobre (a) la situación (patrimonial o de otro tipo), operaciones, desempeño, negocios, bienes o perspectivas de YPF y sus Subsidiarias consideradas en su conjunto, o (b) los derechos y recursos del Fiduciario o los tenedores de las Obligaciones Negociables aplicables bajo el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables; o (c) la capacidad de YPF de pagar montos bajo las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso o la capacidad de YPF de cumplir sus demás obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso, o (d) la legalidad, validez o exigibilidad del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables.
Limitación a Operaciones de Venta seguida del Alquiler del Bien Vendido
Esta descripción reemplaza en su totalidad la descripción general detallada en “Descripción de las Obligaciones Negociables—Limitación a Operaciones de Venta seguida del Alquiler del Bien Vendido” del Prospecto.
YPF se compromete a no celebrar, renovar ni prorrogar, y a no permitir que ninguna de sus Subsidiarias Significativas celebre, renueve o prorrogue, ninguna operación o serie de operaciones relacionadas en virtud de las cuales YPF o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas vendan o transfieran cualquier Bien en relación con la locación, o la entrega contra pagos en cuotas, o como parte de un acuerdo que involucre la locación o reventa contra el pago en cuotas, de dicho Bien a la vendedora o cedente (una “Operación de Venta seguida del Alquiler del Bien Vendido”) salvo cuando se trate de una Operación de Venta seguida del Alquiler del Bien Vendido que, de haber sido estructurada como un préstamo garantizado por un monto igual a la Deuda Atribuible con respecto a dicha Operación de Venta seguida del Alquiler del Bien Vendido, YPF o sus Subsidiarias Significativas habrían estado autorizadas a celebrar de acuerdo con los términos del compromiso descripto bajo el título “Compromiso de No Gravar”.
Limitación a operaciones con Sociedades Vinculadas
YPF se compromete a no celebrar, y a no permitir que ninguna de sus Subsidiarias celebre, directa o indirectamente, cualquier operación (o serie de operaciones relacionadas), incluyendo, sin limitación, cualquier transferencia, venta, alquiler u otro tipo de disposición de Bienes, con una Sociedad Vinculada, a menos que (i) se realice en términos razonables desde el punto de vista comercial no menos favorables para YPF que los que se pudieran obtener de una operación comparable realizada en condiciones de mercado con una persona que no sea una Sociedad Vinculada de YPF, (ii) sea una operación exclusivamente entre Subsidiarias de YPF, (iii) sea una operación exclusivamente entre una Subsidiaria de YPF e YPF; o (iv) sea una operación realizada en cumplimiento de la ley aplicable (incluyendo, sin carácter taxativo, el artículo 72 de la Ley Nº 26.831 del Congreso Argentino (la Ley de Mercado de Capitales)).
Para evitar dudas, se entenderá todas las operaciones con Sociedades Vinculadas existentes en la Fecha de Emisión e informadas en este Suplemento de Precio y en el Prospecto cumplen con este compromiso.
Fusiones propiamente dichas y por absorción, ventas, locaciones
Esta descripción reemplaza en su totalidad a la descripción general detallada en “Descripción de las Obligaciones Negociables—Fusiones propiamente dichas y por absorción, ventas, locaciones” del Prospecto.
YPF se compromete a no fusionarse mediante una fusión propiamente dicha o por absorción con ninguna Persona ni a ceder, transferir o arrendar los Bienes de YPF o de sus Subsidiarias Significativas sustancialmente como un todo, ya sea en una misma operación o en una serie de operaciones, a ninguna Persona, y a no permitir que así lo haga ninguna de sus Subsidiarias Significativas, a menos que inmediatamente después de dar efecto a dicha operación (a) no haya ocurrido ni subsista ningún Supuesto de Incumplimiento ni ningún hecho que, luego de una notificación o el transcurso del tiempo o ambos, se convierta en un Supuesto de Incumplimiento, (b) cualquier Persona constituida en virtud de dicha fusión propiamente dicha o por absorción, o la Persona que adquiera mediante cesión o transferencia o arriende dichos bienes y activos (de no ser YPF, la “Persona Sucesora”) asuma expresamente, por un convenio de fideicomiso suplementario, suscripto y otorgado al Fiduciario, en forma razonablemente satisfactoria para el Fiduciario, el pago debido y puntual de todos los montos a pagar bajo el Contrato de Fideicomiso, el pago del capital, intereses y primas, si hubiera, y Montos Adicionales, si hubiera, que puedan adeudarse debido a retenciones por cualquier autoridad con facultades fiscales a la cual la Persona Sucesora se encuentre o pudiera estar sujeta, de todas las Obligaciones Negociables de acuerdo con sus términos, y el cumplimiento debido y puntual de todos sus demás compromisos y obligaciones bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso, (c) la Persona Sucesora se obligue a indemnizar a cada tenedor contra cualquier impuesto, tasa o carga fiscal que en adelante imponga una Entidad Gubernamental a dicho tenedor exclusivamente como consecuencia de dicha fusión por absorción o propiamente dicha, cesión, transferencia o arrendamiento en relación con el pago del capital, intereses o primas, si hubiera, sobre las Obligaciones Negociables, (d) la Persona Sucesora (salvo en el caso de los arrendamientos) en su caso, suceda a YPF y la sustituya con el mismo efecto que si hubiera sido designada en las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso como YPF; y (e) la Persona Sucesora esté constituida en una Jurisdicción de Fusión Permitida.
“Jurisdicción de Fusión Permitida” significa (i) Argentina, (ii) cualquier país miembro de la Unión Europea o del Tratado de Libre Comercio de América del Norte (NAFTA), o Dinamarca, Suecia, Noruega, Finlandia, Brasil, Chile, Japón, Rusia o China y (iii) cualquier otro país cuya deuda soberana esté calificada como Grado de Inversión por dos Calificadoras de Riesgo.
Compromiso impositivo
Esta descripción reemplaza en su totalidad a la descripción general detallada en “Descripción de las Obligaciones Negociables—Compromisos—Pagos de impuestos y otros reclamos” del Prospecto.
YPF se compromete a pagar, cancelar o disponer el pago o la cancelación de, y a hacer que cada una de sus Subsidiarias Significativas pague, cancele o disponga el pago o la cancelación de (i) todos los impuestos, tasas y cargas gubernamentales gravadas o fijadas a YPF o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas, y (ii) todos los créditos legítimos por provisión de mano de obra, materiales y suministros que, en caso de permanecer impagos, podrían por ley convertirse en un Gravamen sobre los Bienes de YPF o los Bienes de cualquiera de sus Subsidiarias Significativas; estipulándose que YPF no estará obligada a pagar o cancelar o disponer el pago o cancelación de tales impuestos, tasas, cargas o créditos cuando la falta de pago no tendría, individual o conjuntamente, un Efecto Adverso Significativo en la situación, patrimonial u otra, ganancias, operaciones o negocio en forma conjunta de YPF y de sus Subsidiarias, o cuyo monto, aplicabilidad o validez estuvieran siendo controvertidos de buena fe mediante procedimientos adecuados.
Ciertas definiciones
A continuación se incluyen definiciones de ciertos términos utilizados en el presente, las cuales reemplazarán las definiciones de los respectivos términos incluidas en el Prospecto. Otros términos aquí utilizados se definen en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables – Ciertas Definiciones” del Prospecto.
“Día Hábil” significa un día distinto de sábado o domingo, en el que los bancos están abiertos para realizar operaciones en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, o en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina.
“Obligaciones de Arrendamiento Capitalizadas” significa una obligación de pagar alquiler u otros montos bajo un contrato de alquiler en la medida que dicha obligación deba clasificarse y contabilizarse como arrendamiento capitalizado a los fines de la presentación de informes financieros de conformidad con las NIIF vigentes en la Fecha de Emisión, y el monto de la Deuda representado por dicha obligación será el monto de dicha obligación que deba ser capitalizado a la fecha de determinación de conformidad con las NIIF vigentes en la Fecha de Emisión, y el vencimiento estipulado de la misma será la fecha del último pago del alquiler o de cualquier otro monto adeudado al respecto antes de la primera fecha en que el contrato de locación pueda rescindirse sin sanción.
“Indice de Cobertura Consolidado” significa, a cualquier fecha de determinación, el índice calculado como el cociente entre (x) el monto total de EBITDA Consolidado de YPF y sus Subsidiarias correspondiente al período de cuatro trimestres fiscales consecutivos más recientes finalizado antes de la fecha de determinación respecto de la cual se dispone de estados contables consolidados confeccionados de conformidad con las NIIF bajo el Contrato de Fideicomiso, y (y) los Gastos Financieros Consolidados Netos correspondientes a dicho período de cuatro trimestres fiscales; estableciéndose, que:
- si YPF o cualquier Subsidiaria:
- Hubiera contraído cualquier Deuda desde el comienzo de dicho período y la misma estuviera pendiente de pago a la fecha de determinación o si la operación que generó la necesidad de calcular el Índice de Cobertura Consolidado implicara contraer una Deuda al cierre de dicho período, el EBITDA Consolidado y los Gastos Financieros Consolidados Netos de dicho período se calcularán luego de dar efecto pro forma a dicha Deuda como si la misma hubiera sido contraída el primer día de dicho período (excepto que al realizar tal cálculo, el monto de cualquier Deuda en virtud de un crédito renovable pendiente de pago a la fecha de cálculo será (i) el saldo promedio diario de dicha Deuda durante el mencionado período de cuatro trimestres fiscales o el período más breve durante el cual dicho crédito estuviera pendiente o (ii) si dicho crédito se hubiera otorgado una vez finalizado dicho período de cuatro trimestres fiscales, el saldo promedio diario de dicha Deuda durante el período que comienza en la fecha de otorgamiento del crédito y finaliza en la fecha de cálculo) y la cancelación de cualquier otra deuda amortizada, recomprada, rescatada, retirada, cancelada o pagada de otra manera con los fondos provenientes de la nueva Deuda como si tal cancelación se hubiera producido el primer día de dicho período; o
- Hubiera amortizado, recomprado, rescatado, retirado, cancelado o de otra manera pagado cualquier Deuda desde el comienzo del período y la misma no estuviera pendiente de pago a la fecha de determinación o si la operación que generó la necesidad de calcular el Índice de Cobertura Consolidado implicara la cancelación de una Deuda (en cada caso, que no sea la Deuda contraída en virtud de cualquier crédito renovable a menos que dicha Deuda hubiera sido amortizada definitivamente y el acuerdo pertinente se hubiera extinguido y no hubiera sido reemplazado), el EBITDA Consolidado y los Gastos Financieros Consolidados Netos de dicho período se calcularán luego de dar efecto pro forma a la cancelación de dicha Deuda, inclusive con los fondos provenientes de la nueva Deuda, como si se hubiera cancelado el primer día de dicho período;
- Si desde el comienzo de dicho período, YPF o alguna de sus Subsidiarias hubiera realizado una transferencia de activos o vendido o cesado las actividades (tal como se define en las NIIF) de alguna sociedad, división, unidad de negocios, segmento, área, grupo de activos vinculados o línea de negocios o si la operación que generó la necesidad de calcular el Índice de Cobertura Consolidado implicara tal operación:
- El EBITDA Consolidado correspondiente a dicho período se reducirá en un monto equivalente al EBITDA Consolidado (de ser positivo) directamente imputable a los activos objeto de tal venta o cese de actividades correspondiente a dicho período o será incrementado por un monto equivalente al EBITDA Consolidado (de ser negativo) directamente imputable a dichos activos correspondiente a tal período; y
- Los Gastos Financieros Consolidados Netos correspondientes a dicho período se reducirán en un monto equivalente a los Gastos Financieros Consolidados Netos directamente imputables a cualquier Deuda de YPF o de cualquiera de sus Subsidiarias amortizada, recomprada, rescatada, retirada, cancelada o pagada de otra manera (en la medida en que el compromiso al que se refiere se hubiera reducido en forma permanente) respecto de YPF y sus Subsidiarias que continúen operando en relación con dicha operación para dicho período (o, si se vendieran las Acciones de alguna de sus Subsidiarias, los Gastos Financieros Consolidados Netos correspondientes a dicho período directamente imputables a la Deuda de dicha Subsidiaria en la medida en que YPF y sus Subsidiarias que continúen operando ya no estén obligadas bajo dicha Deuda una vez realizada la venta); y
- Si desde el comienzo de dicho período, YPF o alguna de sus Subsidiarias (mediante fusión o por otro motivo) hubiera adquirido activos, inclusive en relación con una operación que requiera la realización de un cálculo en virtud de esta cláusula, que constituyan todos o sustancialmente todos los activos de una sociedad, división, unidad de negocios, segmento, área, grupo de activos vinculados o línea de negocios, el EBITDA Consolidado y los Gastos Financieros Consolidados Netos correspondientes a dicho período se calcularán luego de dar efecto pro forma a tal operación (inclusive contrayendo una Deuda) como si tal adquisición hubiera tenido lugar el primer día de dicho período.
A los fines de esta definición, cuando se diera efecto pro forma a un cálculo en virtud de esta definición, dicho cálculo será realizado de buena fe por uno de los directivos financieros o contables de YPF. En caso de Deuda a tasa variable efectivizada sobre una base pro forma, los gastos financieros correspondientes se calcularán como si la tasa de interés vigente a la fecha de determinación hubiera sido la tasa aplicada durante todo el plazo de la Deuda (teniendo en cuenta cualquier Obligación de Cobertura aplicable a dicha Deuda, si dicha Obligación de Cobertura no venciera dentro de los siguientes 12 meses). Si se diera efecto pro forma a una Deuda a tasa de interés determinada a criterio de YPF, la tasa de interés se calculará aplicando la alícuota opcional elegida.
“EBITDA Consolidado” significa los ingresos netos (sin duplicación) menos intereses generados por activos, más intereses generados por pasivos, más depreciación de activos físicos y amortización de activos intangibles, más impuestos a las ganancias, más impuesto a las ganancias diferido, cada uno determinado sobre una base consolidada y de conformidad con las NIIF.
“Índice de Apalancamiento Consolidado" significa, a cualquier fecha de determinación, el índice calculado como el cociente entre (1) la suma de la Deuda neta total pendiente de pago de YPF y sus Subsidiarias al cierre del trimestre fiscal más reciente respecto del cual se encuentran disponibles bajo el Contrato de Fideicomiso los estados contables consolidados confeccionados de conformidad con las NIIF, y (2) el EBITDA Consolidado de YPF y sus Subsidiarias correspondiente al período de cuatro trimestres fiscales consecutivos más recientes finalizado antes de la fecha de determinación respecto del cual se pongan a disposición los estados contables; estableciéndose, que:
- si YPF o cualquier Subsidiaria:
- Hubiera contraído Deuda desde el inicio de dicho período y la misma estuviera pendiente de pago a la fecha de determinación o si la operación que generó la necesidad de calcular el Índice de Apalancamiento Consolidado implicara contraer Deuda al cierre de dicho período, el EBITDA Consolidado y los Gastos Financieros Consolidados Netos correspondientes a dicho período se calcularán luego de dar efecto pro forma a dicha Deuda como si la misma hubiera sido contraída el primer día de dicho período (excepto que al realizar tal cálculo, el monto de cualquier Deuda en virtud de un crédito renovable pendiente de pago a la fecha de cálculo será: (i) el saldo promedio diario de dicha Deuda durante el mencionado período de cuatro trimestres fiscales o el período más breve durante el cual dicho crédito estuviera pendiente de pago o (ii) si dicho crédito se hubiera otorgado una vez finalizado dicho período de cuatro trimestres fiscales, el saldo promedio diario de dicha Deuda durante el período que comienza en la fecha de otorgamiento del crédito y finaliza en la fecha de cálculo) y la cancelación de cualquier otra deuda amortizada, recomprada, rescatada, retirada, cancelada o pagada de otra manera con los fondos provenientes de la nueva Deuda como si tal cancelación se hubiera producido el primer día de dicho período; o
- Hubiera amortizado, recomprado, rescatado, retirado, cancelado o de otra manera pagado cualquier Deuda desde el comienzo del período y la misma no estuviera pendiente de pago a la fecha de determinación o si la operación que generó la necesidad de calcular el Índice de Apalancamiento Consolidado implicara la cancelación de una Deuda (en cada caso, que no sea la Deuda contraída en virtud de cualquier crédito renovable a menos que dicha Deuda hubiera sido amortizada definitivamente y el compromiso pertinente se hubiera extinguido y no reemplazado), el EBITDA Consolidado y los Gastos Financieros Consolidados Netos correspondientes a dicho período se calcularán luego de dar efecto pro forma a la cancelación de dicha Deuda, inclusive con los fondos provenientes de la nueva Deuda, como si se hubiera cancelado el primer día de dicho período;
(5) si desde el comienzo de dicho período, YPF o alguna de sus Subsidiarias hubiera realizado una transferencia de activos o vendido o cesado las actividades (tal como se define en las NIIF) de alguna sociedad, división, unidad de negocios, segmento, área, grupo de activos vinculados o línea e negocios o si la operación que generó la necesidad de calcular el Índice de Apalancamiento Consolidado implicara tal transferencia de activos:
(a) El EBITDA Consolidado correspondiente a dicho período se reducirá en un monto equivalente al EBITDA Consolidado (de ser positivo) directamente imputable a los activos objeto de tal venta o cese de actividades correspondiente a dicho período o será incrementado por un monto equivalente al EBITDA Consolidado (de ser negativo) directamente imputable a dichos activos correspondiente a tal período; y
(b) Los Gastos Financieros Consolidados Netos correspondientes a dicho período se reducirán en un monto equivalente a los Gastos Financieros Consolidados Netos directamente imputables a cualquier Deuda de YPF o de cualquiera de sus Subsidiarias amortizada, recomprada, rescatada, retirada, cancelada o pagada de otra manera (en la medida que el compromiso relacionado se reduzca de forma permanente) respecto de YPF y sus Subsidiarias que continúen operando en relación con dicha operación para dicho período (o, si se vendieran las Acciones de alguna de sus Subsidiarias, los Gastos Financieros Consolidados Netos correspondientes a dicho período directamente imputables a la Deuda de dicha Subsidiaria en la medida en que YPF y sus Subsidiarias que continúen operando ya no estén obligadas bajo dicha Deuda una vez realizada la venta); y
(6) si desde el comienzo de dicho período, YPF o alguna de sus Subsidiarias (mediante fusión o por otro motivo) hubiera adquirido activos, inclusive en relación con una operación que requiera la realización de un cálculo en virtud de esta cláusula, que constituyan todos o sustancialmente todos los activos de una sociedad, división, unidad de negocios, segmento, área o grupo de activos vinculados o línea de negocios, el EBITDA Consolidado y los Gastos Financieros Consolidados Netos correspondientes a dicho período se calcularán luego de dar efecto pro forma a tal operación (inclusive contrayendo cualquier Deuda) como si tal adquisición hubiera tenido lugar el primer día de dicho período.
A los efectos de esta definición, en cualquier momento en que se le dé efecto pro forma a cualquier cálculo bajo esta definición, los cálculos pro forma serán realizados de buena fe por uno de los directivos financieros o contables de YPF.
“Gastos Financieros Consolidados Netos” significa, (sin duplicación) respecto de cualquier Persona y para cualquier período, los gastos financieros en efectivo o no en efectivo netos de ingresos financieros en efectivo y no en efectivo, cada uno determinado sobre una base consolidada conforme a las NIIF (incluyendo, sin limitación, los gastos financieros atribuibles a Obligaciones de Arrendamiento Capitalizadas, en caso de existir, amortización de descuentos en deuda y costos de emisión de deuda, comisiones, descuentos y otros honorarios y cargos incurridos en relación con letras de crédito y aceptación de financiamiento de bancos y costos netos asociados con Obligaciones de Cobertura, en caso de existir, relacionadas a Deuda).
“Acciones Rescatables” significa la porción de las Acciones que, en virtud de sus términos (o los términos de cualquier título convertible o canjeable por ellas a opción de su tenedor) o ante el acaecimiento de cualquier hecho, vence o es rescatable obligatoriamente, ya sea de acuerdo con una obligación bajo un fondo de amortización o de otra forma, o es rescatable a exclusivo criterio de su tenedor, en cualquier caso, en o antes del 91º día después de la fecha de vencimiento final de las Obligaciones Negociables.
“Ley de Expropiación” significa la ley Nº 26.741, sancionada por el Congreso Argentino el 3 de mayo de 2012, que declaró de utilidad pública y sujeto a expropiación el 51% del patrimonio de YPF representado por igual porcentaje de las acciones Clase D de su capital social, pertenecientes a Repsol YPF S.A., sus controlantes o controladas, en forma directa o indirecta, y que prevé la cesión por el Estado Nacional del 49% de la Participación Estatal a favor de los Estados provinciales que integran la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos (en tanto el Estado Nacional conservará el 51% restante de la Participación Estatal).
“Participación Estatal” significa el 51% del capital social de YPF cuyos derechos derivados ejerce el Poder Ejecutivo Nacional en virtud de la Ley de Expropiación
“Obligaciones de Cobertura” significa, con respecto a cualquier Persona, las obligaciones de dicha Persona de acuerdo con un contrato de pase de tasas de interés, contrato de cambio de divisas, contrato de tasa de interés máxima y mínima, contrato de opción o futuros u otro contrato o acuerdo similar tendiente a proteger a dicha Persona contra fluctuaciones en las tasas de interés, tipos de cambio o precios de los commodities, en la medida que estén registrados como un pasivo en el último balance consolidado de YPF confeccionado bajo las NIIF y presentado a la CNV.
“Deuda” significa, con respecto a cualquier Persona, sin duplicación, (a) todas las obligaciones de dicha Persona por (1) sumas de dinero tomadas en préstamo; (2) evidenciadas por bonos, títulos, debentures u otros instrumentos similares emitidos en relación con la adquisición de negocios, bienes o activos de cualquier tipo (salvo cuentas comerciales a pagar o pasivos corrientes incurridos dentro del giro ordinario de los negocios); o (3) por el pago de fondos relacionados con obligaciones bajo un arrendamiento de capital de bienes inmuebles o bienes muebles registradas como obligaciones de arrendamiento capitalizadas de conformidad con las NIIF; (b) todas las obligaciones de dicha Persona emitidas o asumidas en concepto de precio de compra diferido de bienes o servicios, todas las obligaciones bajo contratos de venta condicional y todas las obligaciones bajo cualquier contrato de retención de título (pero excluyendo cuentas comerciales a pagar y otros pasivos incurridos dentro del giro ordinario de los negocios); (c) todas las cartas de crédito, aceptaciones bancarias u operaciones de crédito similares, incluyendo obligaciones de reembolso en virtud de las mismas; (d) todas las Acciones Rescatables emitidas por dicha Persona (considerándose que el monto de Deuda derivado de ellas es igual a cualquier preferencia en caso de liquidación involuntaria más intereses devengados e impagos); (e) todas las obligaciones vencidas y exigibles bajo Obligaciones de Cobertura de dicha Persona; y (f) garantías y otras obligaciones contingentes de dicha Persona respecto de Deuda mencionada en las cláusulas (a) a (e) anteriores. A efectos de determinar cualquier monto específico de Deuda bajo esta definición, tampoco se incluirán las garantías de Deuda (u obligaciones respecto de cartas de crédito que la avalan) que se encuentran incluidas de otra forma en la determinación de dicho monto. Para evitar dudas, Deuda no incluirá ninguna de las obligaciones no detalladas precedentemente, incluyendo cuentas comerciales a pagar dentro del giro ordinario de los negocios.
“Inversión” en una Persona significa un anticipo, préstamo u otra extensión de crédito, directa o indirectamente (incluyendo, sin carácter taxativo, mediante una Garantía o acuerdo similar, pero excluyendo anticipos a clientes, proveedores u operadores dentro del giro ordinario de los negocios que son registrados, de conformidad con las NIIF, como cuentas a cobrar, gastos precancelados o depósitos en el balance de YPF o sus Subsidiarias y endosos para el cobro o depósito dentro del giro ordinario de los negocios) o aportes de capital en dicha Persona (mediante una transferencia de fondos u otros bienes a terceros o un pago por bienes o servicios por cuenta o para uso de terceros) o una compra o adquisición de Acciones, bonos, Obligaciones Negociables, debentures u otros instrumentos similares emitidos por dicha Persona, e incluirá la conservación de Acciones (o cualquier otra Inversión) por YPF o cualquiera de sus Subsidiarias de (o en) una Persona que haya dejado de ser Subsidiaria.
“Retorno de la Inversión” significa, con respecto a una Inversión realizada después de la Fecha de Emisión por YPF o cualquier Subsidiaria:
(7) los fondos en efectivo recibidos por YPF o una Subsidiaria como resultado de la venta, liquidación o cancelación de dicha Inversión, o en el caso de una Garantía, el monto de la Garantía ante la liberación incondicional total de YPF y sus Subsidiarias, menos los pagos previamente realizados por YPF o por una Subsidiaria respecto de dicha Garantía; y
(8) si YPF o una Subsidiaria realizaran una Inversión en una Persona que, como resultado de dicha Inversión o en relación con ella, pasara a ser una Subsidiaria, el Valor de Mercado de la Inversión realizada por YPF y sus Subsidiarias en dicha Persona; en el caso de los apartados (1) y (2), hasta el monto de dicha Inversión que sea considerado un Pago Restringido bajo “—Limitación a Pagos Restringidos” menos el monto de cualquier Retorno de la Inversión previa en relación con dicha Inversión “Entidad Adquirente Permitida” significa una Persona: (i) dedicada principalmente a la industria del petróleo y gas, (ii) que al momento de la operación en cuestión posee una calificación de deuda en moneda extranjera a largo plazo de Grado de Inversión o mayor asignada por al menos dos calificadoras de riesgo de entre S&P, Moody’s y Fitch, sin que dicha calificación pueda ser reducida por debajo de dicho nivel (o de encontrarse en ese nivel, puesta en revisión negativa (negative watch)) como resultado de dicha operación, (iii) que no está constituida en ningún país incluido en un listado negativo por la Oficina Estadounidense para el Control de Activos Extranjeros (U.S. Office of Foreign Assets Control, OFAC) o directivas europeas similares, y (iv) que está domiciliada en cualquiera de los países de la Unión Europea o del Tratado de Libre Comercio de América del Norte (NAFTA), o Dinamarca, Suecia, Noruega, Finlandia, Brasil, Chile, Japón, Rusia o China.
“Tenedores Autorizados” significa indistintamente (i) los tenedores de acciones clase D de YPF en virtud de la Ley de Expropiación, a la Fecha de Emisión, (ii) la República Argentina, siempre que posea una tenencia no inferior a la Participación Estatal, y asimismo, quedando establecido que la Ley de Expropiación prevé la cesión por parte del Estado Nacional del 49% de la Participación Estatal a los Estados provinciales que componen la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos (en tanto el Estado Nacional conserva el 51% restante de la Participación Estatal), o (iii) una o más Entidades Adquirentes Permitidas.
“Inversión Permitida” significa:
(1) una Inversión en YPF o una Subsidiaria o en una Persona que, luego de realizada dicha Inversión, se convierta en Subsidiaria o se fusione en forma propiamente dicha o por absorción, o se combine con o transfiera o enajene todos o sustancialmente todos sus activos a YPF o a una Subsidiaria, siempre que dicha persona se dedique principalmente a un Negocio Similar;
(2) Colocaciones de Fondos Temporarias;
(3) anticipos a empleados, anticipos por viáticos y traslados y anticipos similares para cubrir asuntos que al momento de su realización deban recibir en última instancia el tratamiento de gastos de acuerdo con las NIIF;
(4) acciones, obligaciones o títulos recibidos en cumplimiento de sentencias;
(5) Obligaciones de Cobertura;
(6) Inversiones en Negocios Similares;
(7) Inversiones recibidas en satisfacción de obligaciones de acreedores comerciales o clientes incurridas en el giro ordinario de los negocios, inclusive de conformidad con un concordato o acuerdo similar en caso de quiebra o insolvencia de un acreedor comercial o cliente;
(8) otras Inversiones con un valor de mercado total (medidas en la fecha en que se realizó cada Inversión y sin dar efecto a cambios de valor posteriores) que consideradas en conjunto con todas las demás inversiones realizadas de conformidad con esta cláusula (8) desde la Fecha de Cierre, no superen la suma de $20 millones;
(9) Garantías de Deuda de YPF o de una Subsidiaria permitidas por el compromiso descripto en “Ciertos Compromisos—Limitación para contraer Deuda;” y
(10) Inversiones existentes a la Fecha de Cierre o permitidas bajo los estatutos de YPF a la Fecha de Cierre.
“Deuda contraída con fines de Refinanciación” significa Deuda contraída para refinanciar, reemplazar, canjear, renovar, prepagar, rescatar, amortizar o prorrogar (inclusive en virtud de cualquier mecanismo de cancelación o pago) cualquier Deuda (otra que no sea Deuda intercompañías) contraída de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, incluyendo Deuda para refinanciar Deuda contraída con fines de Refinanciación; quedando establecido que:
(1) El vencimiento estipulado de la Deuda contraída con fines de Refinanciación no será anterior al vencimiento estipulado de la Deuda a ser refinanciada;
(2) El plazo promedio ponderado de vigencia de la Deuda contraída con fines de Refinanciación a la fecha en que se contrajo la misma será equivalente o superior al plazo promedio ponderado de vigencia de la Deuda a ser refinanciada;
(3) La Deuda contraída con fines de Refinanciación será contraída por un monto de capital total (o de ser emitida con descuento de emisión original, por un precio de emisión total) equivalente o inferior a la suma del monto de capital total (o de ser emitida con descuento de emisión original, el valor nominal teórico total) pendiente de pago de la Deuda a ser refinanciada (más, sin duplicación, cualquier Deuda adicional incurrida para pagar intereses o primas estipulados en los documentos que formalizan la misma y las comisiones pagaderas al respecto); y
(4) Si la Deuda a ser refinanciada está subordinada a las Obligaciones Negociables en cuanto al derecho de pago, la Deuda contraída con fines de Refinanciación estará subordinada a las Obligaciones Negociables en cuanto al derecho de pago, bajo términos y condiciones no menos favorables para los tenedores de las Obligaciones Negociables que los estipulados en los documentos que instrumentan la Deuda a ser refinanciada.
“Inversión Restringida” significa una Inversión distinta de una Inversión Permitida.
“Ley de Títulos Valores” significa la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos (U.S. Securities Act of 1933), con sus modificaciones.
“Negocio Similar” significa:
(1) la adquisición, exploración, desarrollo, operación y enajenación de participaciones en propiedades petroleras, gasíferas, químicas, hidrocarburíferas, mineras y agrícolas;
(2) la captación, comercialización, tratamiento, refinación, procesamiento, almacenamiento, venta y transporte de petróleo, gas, biocombustibles, químicos, otros minerales y productos;
(3) la exploración o el desarrollo, producción, tratamiento, procesamiento de refinación, almacenamiento, transporte o comercialización de petróleo, gas, químicos y otros minerales y productos, así como productos agrícolas, producidos en asociación con ellos; evaluación, participación en o consecución de cualquier otra actividad u oportunidad principalmente relacionada con las cláusulas (1) y (2) anteriores; y
(4) una actividad accesoria o complementaria a o necesaria o apropiada para las actividades descriptas en las cláusulas (1) a (4) de esta definición.
“Inversión en un Negocio Similar” significa una Inversión realizada dentro del giro ordinario de un Negocio Similar y cuya naturaleza es o se haya convertido en habitual para el Negocio Similar como un medio de explotar activamente, explorar, adquirir, desarrollar, producir, procesar, captar, refinar, comercializar o transportar petróleo y gas, productos químicos y agrícolas a través de contratos, operaciones participaciones o acuerdos que permitan compartir riesgos o costos, cumplir con los requisitos regulatorios en materia de titularidad local o satisfacer otros objetivos alcanzados habitualmente a través de la conducción de un Negocio Similar juntamente con terceros, entre ellos, sin carácter taxativo:
(1) participaciones en propiedades petroleras y gasíferas, instalaciones de procesamiento o sistemas de captación o participaciones accesorias en bienes inmuebles; y
(2) Inversiones en la forma de o en virtud de contratos de operación, contratos de procesamiento, contratos de farm-in, contratos de farm-out, contratos de desarrollo, contratos de áreas de interés mutuo, contratos de unitarización, contratos de pooling, contratos de oferta conjunta, contratos de servicios, contratos de joint venture, contratos de asociación (ya sea para constituir una sociedad colectiva o una sociedad en comandita simple), contratos de suscripción, contratos de compraventa de acciones y otros contratos similares con terceros.
“Obligaciones Subordinadas” significa toda la Deuda de una Persona que está subordinada al pago de las Obligaciones Negociables en cuanto a su derecho de pago.
“Colocación de Fondos Temporaria” significa cualquiera de las siguientes inversiones:
(1) obligaciones directas de los Estados Unidos de América o Argentina o cualquier organismo de tales países u obligaciones garantizadas en forma plena e incondicional por Estados Unidos de América o Argentina o un organismo de tales países, en cada caso con vencimiento dentro del año a menos que dicha obligaciones sean depositadas por YPF (x) con el objeto de proceder a la cancelación de cualquier Deuda, o (y) en una cuenta en garantía o bajo un acuerdo similar de prefinanciar el pago de intereses sobre cualquier deuda;
(2) depósitos a plazo fijo, certificados de depósito y depósitos del mercado monetario con vencimiento dentro de 180 días de su fecha de adquisición, emitidos por un banco o compañía fiduciaria constituida bajo las leyes de Estados Unidos de América o Argentina, cualquier estado o provincia de dichos países o un país extranjero reconocido por Estados Unidos de América o Argentina, en tanto dicho banco o compañía fiduciaria posean un capital, excedente y utilidades no distribuidas por un total mayor a $100,0 millones (o su equivalente en moneda extranjera) y posean deuda pendiente calificada como “A” (o la calificación equivalente similar) o mayor asignada por al menos una organización calificadora estadística de reconocimiento a nivel nacional (según se define en la Norma 436 bajo la Ley de Títulos Valores) o cualquier fondo del mercado monetario patrocinado por un agente colocador o distribuidor de fondos comunes de inversión registrado;
(3) obligaciones de recompra con plazos no mayores a 30 días para títulos subyacentes de los tipos descriptos en la cláusula (1) anterior celebradas con un banco o compañía fiduciaria que cumple con los requisitos descriptos en la cláusula (2) anterior;
(4) commercial paper con vencimiento no mayor a un año desde la fecha de adquisición, emitidos por una sociedad (distinta de una Sociedad Vinculada de YPF) constituida y vigente bajo las leyes de Estados Unidos de América o Argentina, cualquier estado o provincia de dichos países o un país extranjero reconocido por Estados Unidos de América o Argentina, con una calificación al momento de realizada dicha inversión de “P-1” (o mayor) asignada por Moody’s o de “A-1” (o mayor) asignada por S&P;
(5) títulos valores con vencimientos de seis meses o menos desde su fecha de adquisición, emitidos o garantizados total e incondicionalmente por un estado, commonwealth o territorio de Estados Unidos de América, una provincia de Argentina o una subdivisión política o autoridad impositiva de tales países, que posea una calificación de al menos “A” asignada por S&P o Moody’s; y
(6) fondos comunes de inversión que posean al menos 95% de sus activos invertidos permanentemente en inversiones de los tipos descriptos en las cláusulas (1) a (5) anteriores.
“Patrimonio Neto Total” significa el patrimonio neto total consolidado de YPF determinado de acuerdo con las NIIF, según lo reflejado en los últimos estados contables de YPF presentados a la CNV.
Ley aplicable; traslado de notificaciones judiciales, aceptación de jurisdicción; inmunidad
Esta descripción reemplaza en su totalidad la descripción general de las obligaciones negociables detallada en “Descripción de las Obligaciones Negociables—Ley aplicable, sentencias, jurisdicción, traslado de notificaciones judiciales, renuncia a inmunidades” del Prospecto.
Las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso se regirán por e interpretarán de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, sin considerar sus reglas de elección del derecho aplicable, quedando establecido que todos los asuntos relacionados con la debida autorización, firma, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables por parte de YPF, y todos los asuntos relacionados con los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables revistan el carácter de “obligaciones negociables” bajo la ley argentina, y ciertos asuntos relacionados con las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables, incluyendo quórum, mayorías y requisitos de convocatoria, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Sociedades Comerciales de Argentina y/u otras Leyes y normas argentinas aplicables. YPF se someterá irrevocablemente a la jurisdicción no exclusiva de cualquier tribunal estadual o federal con asiento en el distrito de Manhattan, ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, cualquier tribunal argentino con asiento en la ciudad de Buenos Aires, incluyendo los tribunales ordinarios en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje del MAE bajo las disposiciones del artículo 46 de la Ley 26.831, y cualquier tribunal con jurisdicción competente en el domicilio social de YPF a los fines de cualquier acción o procedimiento derivados del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables o relacionados con ellos. YPF nombrará, designará y facultará a National Corporate Research, Ltd, con oficinas en 10 East 40th Street, Piso 10°, Nueva York, NY 10016, como agente autorizado de YPF para recibir en su nombre el traslado de citaciones u otros procedimientos judiciales en cualquiera de dichas acciones, juicios o procedimientos en el estado de Nueva York. Una sentencia firme dictada contra YPF en dicha acción, juicio o procedimiento será concluyente y podrá hacerse valer en cualquier otra jurisdicción, incluyendo el país de domicilio de YPF, mediante un juicio de ejecución de sentencia. Nada afectará el derecho de los tenedores de las Obligaciones Negociables o del Fiduciario de iniciar un procedimiento legal o demandar de otra forma a YPF en el país donde tiene su domicilio o ante cualquier otro tribunal con jurisdicción competente o de enviar notificaciones judiciales a YPF de cualquier forma autorizada por las leyes de cualquiera de dichas jurisdicciones.
YPF también se comprometerá y aceptará que, en tanto esté en circulación cualquier Obligación Negociable bajo el Contrato de Fideicomiso, YPF mantendrá un agente debidamente designado para el traslado de citaciones y otros procedimientos judiciales en Nueva York, Nueva York, Estados Unidos de América, a los fines de cualquier acción judicial, juicio o procedimiento iniciado por un tenedor de las Obligaciones Negociables o el Fiduciario en relación con las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso y mantendrá informados a los tenedores de las Obligaciones Negociables y al Fiduciario acerca de la identidad y ubicación de dicho agente. YPF asimismo prestará su consentimiento irrevocable para que, si por cualquier razón no existiera un agente autorizado para el traslado de notificaciones judiciales en Nueva York, se proceda al traslado de las notificaciones judiciales de tales tribunales mediante el envío postal de copias de las mismas por correo aéreo registrado de los Estados Unidos, con franqueo prepago, a YPF a su domicilio indicado en el presente; y en ese caso YPF también recibirá una copia de dicho traslado por télex o facsímil con confirmación.
Se entenderá que el traslado de notificaciones judiciales en la forma prevista en el párrafo anterior en cualquiera de dichas acciones, juicios o procedimientos constituye una notificación en persona aceptada por YPF como tal, la cual será válida y vinculante para YPF a todos los fines de dicha acción, juicio o procedimiento.
Asimismo, YPF renunciará en forma irrevocable, con el mayor alcance permitido por la ley aplicable, a cualquier objeción que pueda tener actualmente o en el futuro acerca de la determinación de la jurisdicción para cualquier acción, juicio o procedimiento derivado de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso o relacionado con ellos, iniciado ante los tribunales del estado de Nueva York o ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York, y a todo reclamo en el sentido de que dicha acción, juicio o procedimiento iniciado en dicho tribunal ha sido iniciado en un foro inconveniente. Asimismo, YPF renunciará irrevocablemente, con el mayor alcance permitido por la ley aplicable, a todo derecho que YPF pueda tener actualmente o en el futuro de trasladar a un Tribunal Federal de los Estados Unidos cualquier acción iniciada ante un tribunal estadual del Estado de Nueva York.
En la medida que YPF pueda, en cualquier juicio, acción o procedimiento iniciado en un tribunal del país de domicilio de YPF o en otra jurisdicción, derivado de las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso o en relación con ellos, al beneficio de cualquier disposición legal que exija que en dicho juicio, acción o procedimiento, el Fiduciario o los tenedores de las Obligaciones Negociables deban prestar una caución por los costos de YPF, según el caso, o prestar una caución o garantía (excepción de arraigo) o adoptar una medida similar, YPF por el presente renuncia irrevocablemente a dicho beneficio, en cada caso con el mayor alcance permitido actualmente o en el futuro bajo las leyes del país en el que YPF está domiciliada o, según el caso, de dicha otra jurisdicción.
En la medida que en cualquier jurisdicción YPF pueda tener derecho a reclamar para sí o para sus activos inmunidad fundada en cuestiones de soberanía o de otra forma, respecto de las obligaciones de YPF bajo las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso, en relación con cualquier juicio, ejecución, embargo (ya sea preventivo o ejecutivo, anterior a una sentencia o de otro tipo) u otro procedimiento judicial o en la medida que en cualquier jurisdicción pueda atribuírsele dicha inmunidad a YPF o a sus activos (tanto si se la reclama o no) o en la medida que pueda tener el derecho a un juicio por jurado, YPF renunciará irrevocablemente y aceptará, según el caso, no reclamar ni ejercer dicha inmunidad y derecho a juicio por jurado con el mayor alcance permitido por las leyes de dicha jurisdicción.
DESTINO DE LOS FONDOS
La Compañía empleará el monto total, proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase L, estimado en un monto de hasta US$750.000.000, neto de gastos (ver “Información Adicional – Gastos de la Emisión”, más adelante), en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y toda normativa aplicable, para:
- Inversiones en activos físicos situados en la Argentina. Activos físicos comprenden inversiones en terrenos y edificios, propiedad minera, pozos y equipos de explotación, equipamiento de destilerías y plantas petroquímicas, equipos de transporte, materiales y equipos en depósito, perforaciones exploratorias, muebles y útiles e instalaciones, equipos de comercialización, entre otros; y/o
- Integración de capital de trabajo en la Argentina. Capital de trabajo comprende todos aquellos conceptos que afectan los activos y pasivos de corto plazo tales como la compra de bienes de cambio, el pago a proveedores vinculados a la operación/actividad de la Compañía, el pago de remuneraciones al personal, entre otros.
Estando pendiente su aplicación, los eventuales fondos podrán ser invertidos en inversiones transitorias de corto plazo, incluyendo, pero no limitado a instrumentos financieros líquidos de alta calidad, depósitos a plazo fijo e instrumentos de money market.
FACTORES DE RIESGO ADICIONALES
Los potenciales inversores deberán considerar cuidadosamente la siguiente descripción de factores de riesgo, como así también cualquier otra información contenida en el presente Suplemento de Precio y considerar asimismo cualquier otro factor de riesgo adicional descripto en la Sección “Factores de Riesgo” del Prospecto antes de invertir en las Obligaciones Negociables. Por lo general, la inversión en valores negociables de emisores en países con mercados emergentes como la Argentina implica determinados riesgos no necesariamente relacionados con la inversión en valores negociables de compañías estadounidenses o de otros mercados desarrollados. Los factores de riesgo descriptos abajo no son los únicos a los que nos enfrentamos. Factores de riesgo adicionales que son desconocidos por nosotros o que son considerados insignificantes podrían también causar perjuicios a nuestras operaciones comerciales y a nuestra habilidad para realizar los pagos de las Obligaciones Negociables o de otros endeudamientos futuros o existentes. El presente Suplemento de Precio también contiene compromisos a futuro que implican riesgos. Nuestros resultados financieros actuales podrían diferir materialmente de aquellos expresados en dichos compromisos a futuro como consecuencia de determinados factores, incluyendo aquellos riesgos afrontados por nosotros descriptos en el presente Suplemento de Precio y en el Prospecto.
Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables Clase L
Los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase L brindan una protección limitada contra hechos significativos que podrían repercutir negativamente en su inversión en las Obligaciones Negociables Clase L.
Ante un Cambio de Control, usted tendrá el derecho de exigirnos que recompremos las Obligaciones Negociables Clase L en la forma prevista en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase L, sujeto a los términos establecidos en ellas. Sin embargo, las disposiciones sobre Cambio de Control no le brindarán protección en caso de ciertas operaciones altamente apalancadas que podrían perjudicarlo. Por ejemplo, una recapitalización, refinanciación, reestructuración o adquisición iniciada por nosotros en general no constituiría un Cambio de Control (según se define en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase L). Por ende, podríamos realizar una operación tal aun si ésta aumentara el monto total de nuestra deuda pendiente de pago, afectara adversamente nuestra estructura de capital o calificación crediticia o perjudicara adversamente de otra forma a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase L. De producirse una operación de tal naturaleza, el valor de sus Obligaciones Negociables Clase L podría bajar. El Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase L contiene ciertos compromisos restrictivos.
Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables
Los pagos de capital, intereses, Montos Adicionales y otros pagos, si los hubiere, bajo las Obligaciones Negociables dependerán del tipo de cambio entre el Peso Argentino y el Dólar Estadounidense al momento de su efectivo pago
El inversor asume el riesgo del tipo de cambio en relación al pago de las Obligaciones Negociables. Dado que el capital de las Obligaciones Negociables se encuentra vinculado al Peso Argentino, los pagos del capital, intereses, Montos Adicionales y otros pagos, si los hubiera, que debamos efectuar bajo las Obligaciones Negociables, será determinado de acuerdo al tipo de cambio Peso Argentino-Dólar Estadounidense. En este sentido, el inversor en las Obligaciones Negociables asumirá el riesgo de la depreciación del Peso Argentino; y reconoce que si el Peso Argentino se deprecia durante la vigencia de las Obligaciones Negociables, los montos del pago del capital, intereses, Montos Adicionales y otros pagos, si los hay, que reciba el inversor de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses, quizás, podrían verse disminuidos de manera significativa. Si el Peso Argentino, se deprecia frente al Dólar Estadounidense, el monto del capital al vencimiento, en caso de rescate o en la Fecha de Pago por Cambio de Control (conforme se define en los “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento de Precio) puede ser significativamente menor que el monto inicial invertido, y el inversor puede llegar a perder una porción significativa de la inversión en las Obligaciones Negociables.
La Tasa Badlar Privada, y por lo tanto el valor de las Obligaciones Negociables, puede ser volátil y puede ser afectado por varios factores.
La Tasa Badlar Privada, y por lo tanto el valor de las Obligaciones Negociables está sujeto a la volatilidad debido a una variedad de factores, incluyendo, pero no limitado a:
- Intereses y tasas de rendimiento en el mercado,
- Cambios o percepciones sobre el nivel futuro de la Tasa Badlar Privada,
- Condiciones macroeconómicas en Argentina,
- Políticas del Banco Central en relación a las tasas de interés,
- Cambios de las políticas del Gobierno argentino o el Gobierno en sí mismo,
- Inflación y futuras expectativas sobre los niveles de inflación,
- Opinión con respecto a la calidad crediticia en Argentina y de los mercados de crédito globales,
- Condiciones geopolíticas y eventos económicos, financieros, políticos, reguladores o judiciales que afecten generalmente a mercados y que puedan llegar a afectar a la Tasa Badlar Privada,
- El tiempo que resta hasta el vencimiento de las ON.
El impacto de cualquiera de estos factores puede mejorar o compensar algunos de los cambios resultantes de otros factores. Asimismo, la Tasa Badlar Privada ha sido calculada y publicada solamente en los últimos años, y por ello tiene una acotada historia de uso como benchmark, durante el cual ha demostrado cierta volatilidad. Las disminuciones en la Tasa Badlar Privada por encima de la Tasa Mínima resultará en la correspondiente reducción de los intereses a pagar bajo Obligaciones Negociables.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
La colocación de las Obligaciones Negociables Clase L será efectuada en Argentina por los Colocadores Locales, quienes actuarán como agentes colocadores de acuerdo con los términos y en las condiciones previstas en un contrato de colocación a ser suscripto bajo ley argentina (el “Contrato de Colocación”). Fuera de Argentina, las Obligaciones Negociables Clase L serán ofrecidas por los Colocadores Internacionales a un amplio grupo de inversores institucionales calificados en virtud de la excepción de registración establecida por la Norma 144 A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y a personas no estadounidenses en operaciones en el exterior en cumplimiento de la Regulación S de laLey de Títulos Valores Estadounidense. Sin perjuicio de lo precedente o de cualquier disposición en contrario contenida en este Suplemento de Precio o en el Prospecto, las Obligaciones Negociables Clase L serán ofrecidas fuera de Argentina únicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables en el marco de exenciones a los requisitos de registro o de oferta pública, dado que la Compañía no ha solicitado ni tiene previsto solicitar autorización para ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables Clase L en ninguna otra jurisdicción fuera de Argentina. BBVA Securities Inc. es una sociedad constituida en el Estado de Delaware, Estados Unidos de América, con domicilio en 1345 Avenue of the Americas, 44th Floor, Ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York, 10105, Estados Unidos de América. Santander Investment Securities Inc., es una sociedad constituida en el Estado Delaware, Estados Unidos de América, con domicilio en 45 East 53rd Street, Nueva York, Estado de Nueva York, 10022, Estados Unidos de América
La Emisora ha designado a los Colocadores Internacionales para la oferta de las Obligaciones Negociables Clase L fuera de la Argentina y a los fines de coordinar dicho proceso con las actividades de colocación de las Obligaciones Negociables Clase L que se realicen en la Argentina a través de los Colocadores Locales, los Colocadores Internacionales sólo podrá solicitar o recibir Manifestaciones de Interés de inversores que no sean residentes en la Argentina mientras que los Colocadores Locales sólo podrán solicitar o recibir Manifestaciones de Interés de inversores que sean residentes en la Argentina. Los inversores que remitan Manifestaciones de Interés a los Colocadores Locales deberán brindar a estos últimos la información que les permita verificar que se trata de una orden cuyo titular o beneficiario final es una persona física o jurídica residente en la Argentina y que cuenta con un patrimonio suficiente para cumplir con el pago de su orden de compra.
En el marco de la oferta de las Obligaciones Negociables Clase L fuera de Argentina, y siguiendo la práctica internacional para la colocación de valores negociables en operaciones similares, los Colocadores Internacionales procederán a celebrar con la Compañía un contrato de compra el día en que finalice el Período de Oferta (el “Contrato de Compra Internacional”) con respecto a aquellas Obligaciones Negociables Clase L que hayan sido ofrecidas por ellos y que hayan sido adjudicadas en la Fecha de Adjudicación(tal como se la define más adelante).
YPF celebrará con los Colocadores Locales antes del inicio del Período de Difusión Pública (tal como se define más adelante) el Contrato de Colocación bajo el cual las Obligaciones Negociables Clase L serán ofrecidas públicamente a inversores calificados en la Argentina en los términos del presente Suplemento de Precio. El monto final de Obligaciones Negociables Clase L finalmente suscriptas oportunamente será informado a través del Aviso de Resultados.
En el Contrato de Compra Internacional y en el Contrato de Colocación, YPF se obligará a indemnizar a los Colocadores Internacionales y a los Colocadores Locales, respectivamente, frente a responsabilidades incurridas, en el caso de los Colocadores Internacionales en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y, en el caso de los Colocadores Locales, en virtud de Ley de Mercados de Capitales, y a contribuir a afrontar los pagos que deban efectuar los Colocadores Internacionales y a los Colocadores Locales con respecto a dichas responsabilidades; todo ello sujeto a y de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Compra Internacional y en el Contrato de Colocación, respectivamente. Asimismo, el Contrato de Compra Internacional y el Contrato de Colocación contemplarán ciertas condiciones y supuestos de resolución bajo los cuales podrán ser terminados (incluyendo, sin limitación, que hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales o del exterior, así como en las condiciones generales de YPF y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de YPF que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento de Precio, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables Clase L ).
Las Obligaciones Negociables Clase L no se han registrado en la forma que establece la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Los Colocadores Internacionales se han obligado a ofrecer o vender las Obligaciones Negociables Clase L únicamente en operaciones fuera de los Estados Unidos y por cuenta o en beneficio de personas no estadounidenses, según lo establecido en la Norma 144A y la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.
Las Obligaciones Negociables constituirán nuevas emisiones de títulos que no tienen un mercado de negociación establecido. Véase la sección “Factores de Riesgo - Podrá no desarrollarse o no ser sostenible un mercado de negociación activo para las obligaciones negociables” del Prospecto). Se solicitará autorización para que las Obligaciones Negociables Clase L se listen en el MAE y en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y se negocien en el Mercado Euro MTF.
Ni nosotros ni los Colocadores Internacionales ni sus empresas relacionadas formulamos declaración o predicción alguna en cuanto a la dirección o alcance que puedan tener las operaciones descriptas precedentemente respecto del precio de las Obligaciones Negociables Clase L. Asimismo, ni nosotros ni los Colocadores Internacionales ni sus empresas relacionadas formulamos declaración alguna acerca de si los Colocadores Internacionales participarán de tales operaciones o si éstas, una vez iniciadas, no serán interrumpidas sin aviso.
Los Colocadores Locales y los Colocadores Internacionales y/o sus empresas relacionadas pueden concertar operaciones con derivados y/o estructuradas con sus clientes, si éstos así lo solicitan, en relación con las Obligaciones Negociables Clase L y los Colocadores Locales y los Colocadores Internacionales y/o sus empresas relacionadas también pueden comprar algunas de las Obligaciones Negociables Clase L como cobertura para su exposición al riesgo en relación con dichas operaciones. Asimismo, los Colocadores Locales y los Colocadores Internacionales y/o sus empresas relacionadas pueden adquirir las Obligaciones Negociables Clase L para las cuentas de las que son titulares ellos mismos. Dichas adquisiciones pueden surtir efectos sobre la demanda y el precio de la oferta.
En Argentina, la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase L ha sido autorizada por la CNV conforme a la Resolución Nº 15.896 de fecha 5 de junio de 2008, la Resolución N° 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012, por Resolución Nº 17.076, de fecha 9 de mayo de 2013, por la Resolución N° 17.631 de fecha 26 de marzo de 2015 de la CNV y por la Resolución N° 18.074 de 9 de junio de 2016. La oferta de las Obligaciones Negociables Clase L en Argentina será realizada de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV.
Para información sobre la colocación y procedimiento de adjudicación en Argentina, véase “Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación” de este Suplemento de Precio.
RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA
Las Obligaciones Negociables Clase L se encontrarán sujetas a las siguientes restricciones a su transferencia. Se recomienda a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase L consultar a un asesor legal antes de realizar cualquier oferta, reventa, gravamen o transferencia de sus Obligaciones Negociables Clase L. Para una mayor descripción de los requisitos (incluida la presentación de certificados de transferencia) contenidos en el presente para llevar a cabo canjes o transferencias de participaciones en obligaciones negociables globales y obligaciones negociables cartulares, véase “De la Oferta y la Negociación— Descripción de las Obligaciones Negociables — Forma y Denominación”.
No hemos registrado y no registraremos las obligaciones negociables en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense u otras leyes de títulos valores estadounidenses aplicables, por lo que no podrán ser ofrecidas ni vendidas salvo en virtud de la aprobación de una solicitud de autorización de oferta o en operaciones exentas o no sujetas al requisito de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. En consecuencia, las Obligaciones Negociables Clase L se ofrecen y venden solamente:
- en los Estados Unidos a compradores institucionales calificados (según se define en la Norma 144A) en base a la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense; y
- fuera de los Estados Unidos, a ciertas personas, que no sean personas estadounidenses, en operaciones offshore que cumplan los requisitos de la Norma 903 de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.
Declaraciones del comprador y restricciones de venta
Se considerará que cada comprador de Obligaciones Negociables Clase L (que no sea un colocador en relación con la emisión y venta inicial de Obligaciones Negociables Clase L) y cada titular de cualquier participación beneficiaria en dichas Obligaciones Negociables Clase L, mediante su aceptación o compra, ha declarado y convenido lo siguiente:
(1) Compra las Obligaciones Negociables Clase L en nombre propio o en nombre de terceros respecto de los que ejerce facultades discrecionales exclusivas en materia de inversión y que tanto el comprador como la persona para la que actúa es (a) un comprador institucional calificado y tiene conocimiento de que la venta se realiza en el marco de la Norma 144A, o (b) una persona no estadounidense que cumpla con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.
(2) Reconoce que las Obligaciones Negociables Clase L no han sido registradas según la Ley de Títulos Valores Estadounidense ni ante ninguna autoridad regulatoria de títulos valores de ninguna jurisdicción y no pueden ser ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos ni a personas estadounidenses, ni para la cuenta o en beneficio de personas estadounidenses, salvo lo que se expresa más adelante.
(3) Entiende y acuerda que las Obligaciones Negociables Clase L inicialmente ofrecidas en los Estados Unidos a compradores institucionales calificados estarán representadas por una o más obligaciones negociables globales y que las Obligaciones Negociables Clase L ofrecidas fuera de los Estados Unidos en base a la Regulación S también estarán representadas por una o más obligaciones negociables globales.
(4) No venderá ni de otra forma transferirá ninguna de dichas Obligaciones Negociables Clase L , salvo (a) a favor nuestro o de un Colocador, o por intermedio o a través de un Colocador o en una operación aprobada por un Colocador, (b) dentro de los Estados Unidos a un comprador institucional calificado en una operación que cumpla los requisitos de la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, (c) en cumplimiento de la Norma 903 o 904 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, (d) en virtud de la exención del requisito de registro establecido por la Norma 144A conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense (si estuviera disponible) o (e) en virtud de la aprobación de una solicitud de autorización de oferta según la Ley de Títulos Valores Estadounidense.
(5) Acuerda que dará a cada persona a la cual transfiera las Obligaciones Negociables Clase L aviso de las restricciones sobre transferencias de dichas Obligaciones Negociables Clase L.
(6) Reconoce que con anterioridad a cualquier transferencia propuesta de Obligaciones Negociables Clase L (que no sea en virtud de la aprobación de una solicitud de autorización de oferta o respecto de Obligaciones Negociables Clase L vendidas o transferidas en virtud de la Regulación S y admitidas al régimen de negociación del mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo), podrá requerirse que el tenedor de dichas Obligaciones Negociables Clase L presente certificaciones con respecto a la forma de dicha transferencia según se establezca en el Contrato de Fideicomiso, si lo hubiere, o en el correspondiente suplemento de precio.
(7) Reconoce que el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Clase L, no estará obligado a aceptar para su registro la transferencia de las Obligaciones Negociables Clase L que adquirió , salvo contra presentación de prueba satisfactoria que se nos haga dicho Fiduciario indicando que se han cumplido las restricciones establecidas en el presente.
(8) Reconoce que nosotros, los Colocadores Locales y los Colocadores Internacionales y otras personas se basarán en la veracidad y exactitud de las manifestaciones, declaraciones y acuerdos precedentes, y acuerda que si alguna de las manifestaciones, declaraciones y acuerdos que se consideran otorgados mediante su adquisición de las Obligaciones Negociables Clase L dejara de ser exacta, notificará inmediatamente a nosotros, a los Colocadores Locales y a los Colocadores Internacionales. Si adquiere las Obligaciones Negociables Clase L en carácter de fiduciario o agente de una o más cuentas de inversión, declara que tiene facultades discrecionales exclusivas en materia de inversión respecto de cada una de dichas cuentas y tiene plenas facultades para otorgar las manifestaciones, declaraciones y acuerdos precedentes en representación de cada cuenta.
(9) Reconoce que cada obligación negociable global tendrá una leyenda restrictiva con el siguiente efecto:
“Esta obligación negociable no ha sido registrada en virtud de la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos y modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni de otras leyes de títulos valores. Mediante la adquisición de esta obligación negociable, su tenedor acuerda en beneficio de YPF Sociedad Anónima (la “Compañía”) que la presente obligación negociable o cualquier derecho o participación en ella podrán ser ofrecidos, vendidos, prendados o de otra forma transferidos solamente (i) a nosotros o a los colocadores designados por nosotros con respecto a una serie en particular de obligaciones negociables (cada uno, un “colocador” y, en conjunto, los “colocadores”) o por intermedio de un colocador, o a través o en una operación aprobada por un colocador, (ii) mientras esta obligación negociable reúna los requisitos para su venta contemplados en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense (“Norma 144A”), a una persona que según razonable entender del vendedor es un comprador institucional calificado (según se define en la Norma 144A) de acuerdo con la Norma 144A, (iii) en una operación offshore de acuerdo con la Norma 903 o 904 de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, (iv) en virtud de una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense reconocidos por la Norma 144A conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense (si estuviera disponible), o (v) en virtud de la aprobación de una solicitud de autorización de oferta conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y en cada uno de dichos casos de conformidad con las leyes de títulos valores aplicables de cualquier estado de Estados Unidos u otra jurisdicción aplicable. Mediante su adquisición, el tenedor de la presente declara y conviene en beneficio nuestro que notificará a cualquier comprador de esta obligación negociable las restricciones de venta a las que se hace referencia precedentemente.
La leyenda precedente podrá ser eliminada si se cumplen las condiciones especificadas en el contrato de fideicomiso al que se hace referencia en la presente obligación negociable”.
La siguiente es la leyenda sobre restricción de circulación que aparecerá en el anverso de las obligaciones negociables globales de la Regulación S, y que será utilizada para notificar a los cesionarios las restricciones sobre transferencias descriptas precedentemente. Podrán obtenerse otras copias de este aviso del Fiduciario, si lo hubiera, o de quien se determine a tales efectos en el correspondiente suplemento de precio.
“Esta obligación negociable no ha sido registrada en virtud de la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos, y modificatorias, (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni de otras leyes de títulos valores. Mediante la adquisición de esta obligación negociable, su tenedor acuerda en nuestro beneficio que la presente o cualquier derecho o participación en ella no podrán ser ofrecidos, vendidos, prendados ni de otra forma transferidos si no se hubiera efectuado su registro, a menos que dicha operación estuviera exenta o no sujeta a este requisito.
La leyenda precedente podrá ser eliminada después de 40 días corridos contados desde, e incluyendo, (a) el día en que las obligaciones negociables sean ofrecidas a personas que no sean distribuidores (según se define en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) o (b) la fecha de emisión original de esta obligación negociable, la fecha que fuera posterior”.
Restricciones de venta al Área Económica Europea
En relación con cada estado miembro del Área Económica Europea, que haya implementado la Directiva sobre Prospectos, (cada uno, un “Estado Miembro Pertinente”), una oferta al público podrá no realizarse en el Estado Miembro Pertinente, con la salvedad de que podrá realizar una oferta de Obligaciones Negociables Clase L al público en dicho Estado Miembro Pertinente, en cualquier momento, bajo las siguientes exenciones de la Directiva sobre Prospectos:
- a cualquier persona jurídica que sea un inversor calificado, según se define en la Directiva sobre Prospectos;
- a menos de (i) 150 personas físicas o jurídicas (que no sean inversores calificados, según se define en la Directiva sobre Prospectos; o
- en cualquier otra circunstancia comprendida en el Artículo 3(2) de la Directiva sobre Prospectos, en la medida en que una oferta de acciones ordinarias resultará en un requerimiento para la publicación por nosotros o cualquier colocador brasilero de un prospecto de acuerdo con el artículo 3 de la Directiva sobre Prospectos.
A los efectos de esta disposición, la expresión “oferta de Obligaciones Negociables al público” con relación a cualquier tipo de títulos en un Estado Miembro Pertinente, significa la comunicación, por cualquier medio y de cualquier forma, de información suficiente sobre los términos de la oferta y las Obligaciones Negociables Clase L a ofrecer, para permitir que un inversor decida la compra o suscripción de las Obligaciones Negociables Clase L , con las modificaciones que puedan realizarse a las mismas en dicho Estado Miembro en virtud de cualquier medida que implemente la Directiva sobre Prospectos en dicho Estado Miembro; la expresión “Directiva sobre Prospectos” significa la Directiva 2003/71/EC, comprendiendo además cualquier medida de implementación pertinente adoptada en dicho Estado Miembro Pertinente.
COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y PROCEDIMIENTO DE ADJUDICACIÓN
YPF planea colocar las Obligaciones Negociables Clase L por oferta pública en Argentina a través de los Colocadores Locales, de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales y de las Normas de la CNV. Fuera de Argentina, los Colocadores Internacionales ofrecerán las Obligaciones Negociables Clase L a un amplio grupo de inversores institucionales calificados en virtud de la excepción de registración establecida por la Norma 144 A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y a personas no estadounidenses en operaciones en el exterior en cumplimiento de la Regulación S de laLey de Títulos Valores Estadounidense. Sin perjuicio de lo precedente o de cualquier disposición en contrario contenida en este Suplemento de Precio o en el Prospecto, las Obligaciones Negociables Clase L serán ofrecidas fuera de Argentina únicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables en el marco de exenciones a los requisitos de registro o de oferta pública, dado que la Compañía no ha solicitado ni tiene previsto solicitar autorización para ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables Clase L en ninguna otra jurisdicción fuera de Argentina. Ver “Plan de Distribución” en este Suplemento de Precio.
YPF celebrará con los Colocadores Locales, con anterioridad al inicio del Período de Difusión Pública, el Contrato de Colocación bajo el cual los Colocadores Locales se comprometerán a organizar la colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase L mediante la el Mecanismo de Formación de Libro (conforme se define más adelante) conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia. Adicionalmente, el Contrato de Colocación establecerá, inter alia, los derechos y obligaciones de los Colocadores Locales y de la Compañía en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables Clase L en Argentina, y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables Clase L, los que serán pagados por la Compañía.
Esfuerzos de Colocación
YPF junto con los Colocadores Locales y los Colocadores Internacionales planean llevar a cabo una serie de esfuerzos de marketing y colocación para colocar las Obligaciones Negociables Clase L en cumplimiento de las disposiciones aplicables en Argentina para la oferta pública y de aquellas disposiciones aplicables en las restantes jurisdicciones en las cuales las Obligaciones Negociables Clase L sean también ofrecidas.
Los esfuerzos de colocación pueden consistir en una variedad de métodos de marketing que han demostrado ser exitosos en operaciones pasadas, los cuales la Compañía espera que incluyan una combinación de cualquiera de los siguientes (conjuntamente, los “Esfuerzos de Colocación”):
- poner a disposición de los posibles inversores calificados a su requerimiento copia impresa de los Documentos Informativos Locales (tal como se los define a continuación) en el domicilio de los Colocadores Locales. “Documentos Informativos Locales” significa los siguientes documentos: el Prospecto, el Suplemento de Precio, el Aviso de Suscripción, el Aviso de Resultados y cualquier otro aviso complementario al Suplemento de Precio que se publique;
- distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) el Suplemento de Precio y el Prospecto y/o versiones preliminares de los mismos (los “Documentos de la Oferta Locales”), así como el Offering Memorandum y el Pricing Supplement y/o versiones preliminares de los mismos (los “Documentos de la Oferta en el Exterior” y, junto con los Documentos de la Oferta Locales, los “Documentos de la Oferta”), a posibles inversores calificados en Argentina, a través de los Colocadores Locales, y/o a posibles inversores fuera de Argentina, a través de los Colocadores Internacionales (pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de YPF y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase L , que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso);
- realizar reuniones informativas internacionales o locales (road shows) con posibles inversores calificados, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a YPF y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase L (siempre de conformidad con las Normas de la CNV);
- realizar reuniones personales en Argentina y/o el exterior con posibles inversores con el objeto de explicar la información contenida en los Documentos de la Oferta;
- realizar una conferencia telefónica global donde potenciales inversores calificados, incluyendo inversores argentinos, que puedan no haber participado en las reuniones informativas, tendrán la oportunidad de realizar preguntas acerca de los negocios de la Compañía;
- realizar una reunión informativa electrónica y/o una presentación audio/visual a través de Internet que permita a potenciales inversores calificados que no puedan asistir a las reuniones informativas y a las conferencias telefónicas globales indicadas anteriormente, tener acceso a una presentación de la Compañía;
- publicar uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en la Argentina en el cual se indique las fechas de inicio y finalización del Período de Difusión Pública y del Período de Oferta (tal como ambos términos se definen más abajo) de las Obligaciones Negociables; y/u
- otros actos que los Colocadores Locales y los Colocadores Internacionales estimen adecuados.
Procedimiento de Colocación primaria de las Obligaciones Negociables
De conformidad con lo establecido por el Artículo 27, del Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la colocación de valores negociables en Argentina debe realizarse por alguno de los mecanismos previstos en el Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, el Artículo 1, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N° 662/2016 de la CNV) establece que las emisoras podrán optar por colocar los valores negociables por medio de (i) formación de libro, o (ii) subasta o licitación pública. La colocación de las Obligaciones Negociables será realizada a través del proceso denominado de formación de libro conocido internacionalmente como "book building” (el “Mecanismo de Formación de Libro”), que estará a cargo de los Colocadores Internacionales. El procedimiento de colocación primaria de las Obligaciones Negociables cumple con las pautas mínimas requeridas por el artículo 4, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N°662/2016 de la CNV)
Los potenciales inversores interesados en suscribir las Obligaciones Negociables deberán presentar manifestaciones de interés para la compra de los las Obligaciones Negociables indicando la siguiente información: (i) nombre o denominación del inversor; (ii) valor nominal solicitado, el cual no podrá ser inferior a US$150.000 o múltiplos enteros de US$1.000 por encima de dicho monto (el “Monto Solicitado”); (iii) margen solicitado (especificando tres decimales) (el “Margen Solicitado”) y (iv) cualquier otro requisito que a criterio de los Colocadores Internacionales y de los Colocadores Locales sea necesario para asegurar el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas manifestaciones de interés (las “Manifestaciones de Interés”)
De acuerdo con lo que se detalla más adelante, los Colocadores Internacionales ingresarán las Manifestaciones de Interés recibidas de los potenciales inversores fuera de Argentina y de los Colocadores Locales en Argentina en un libro de registro informático llevado por los Joint Bookrunners en la Ciudad de Nueva York de conformidad con las prácticas habituales y la normativa aplicable para este tipo de colocaciones internacionales en los Estados Unidos según lo previsto en el Artículo 1, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N°662/2016 de la CNV) (dicho registro, el “Registro”).
Período de Oferta y Adjudicación
Período de la Oferta
En Argentina, las Manifestaciones de Interés deberán ser presentadas ante los Colocadores Locales quienes las enviarán a los Joint Bookrunners, de conformidad con los procedimientos que determinen los Colocadores Internacionales. Sujeto a las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N° 662/2016 de la CNV) y demás normativa aplicable, los Colocadores Locales podrán requerir a los potenciales inversores locales que presenten Manifestaciones de Interés que provean garantías del pago de sus suscripciones. Fuera de Argentina, las Manifestaciones de Interés deberán ser presentadas ante los Joint Bookrunners.
Las Manifestaciones de Interés deberán presentarse ante los Colocadores Locales o los Colocadores Internacionales durante el período de al menos un día hábil bursátil en Argentina que comenzará en la fecha que se detalle en el aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) que oportunamente se publicará en la Página Web de la CNV, en la Página Web del MAE, en el sitio de Internet de la Compañía http://www.ypf.com y por 1 (un) Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE, en el horario de 10:00 a 17:00 (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) (el “Período de Difusión Pública”) y en la Fecha de Adjudicación hasta la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés (conforme dichos términos se definen más adelante). Los inversores tendrán hasta las 13:00 (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) del día hábil posterior al Período de Difusión Pública (la “Fecha de Adjudicación”) para la remisión a los Colocadores Locales y los Colocadores Internacionales (dicho período, el “Período de la Oferta”, y la fecha y hora de finalización del Período de Oferta, la “Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés”). A partir de la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés no se recibirán nuevas Manifestaciones de Interés.
Entre las 13:00 y las 18:00 (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) de la Fecha de Adjudicación los Colocadores Internacionales ingresarán en el Registro llevado por los Joint Bookrunners todas las Manifestaciones de Interés recibidas hasta la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés, y los Joint Bookrunners procederán a su cierre (la fecha y hora del efectivo ingreso de las Manifestaciones de Interés y cierre del Registro (determinada a exclusivo criterio de los Colocadores Internacionales dentro del horario estipulado precedentemente en la Fecha de Adjudicación), la “Fecha de Cierre del Registro”). Las Manifestaciones de Interés recibidas hasta la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés no serán vinculantes, y podrán ser retiradas o modificadas hasta la Fecha de Cierre del Registro. En virtud de las facultades previstas por el Artículo 7, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N° 662/2016 de la CNV) los potenciales inversores podrán renunciar a la necesidad de ratificar expresamente las Manifestaciones de Interés con efecto a la Fecha de Cierre del Registro. En consecuencia, todas las Manifestaciones de Interés que no hubieran sido retiradas o modificadas a la Fecha de Cierre del Registro constituirán ofertas firmes, vinculantes y definitivas en los términos presentados (según las modificaciones realizadas hasta ese momento) con efecto a partir de la Fecha de Cierre del Registro, sin necesidad de acción alguna por parte del potencial inversor.
Adjudicación
En la Fecha de Adjudicación, con posterioridad al cierre del Registro por parte de los Joint Bookrunners, la Emisora, con el asesoramiento de los Colocadores Locales y de los Colocadores Internacionales, determinará, en virtud de la demanda recibida y de acuerdo con el Mecanismo de Formación de Libro, (i) la tasa de interés de las Obligaciones Negociables Clase L (la “Tasa Aplicable”) y (ii) el margen de corte por encima de la Tasa de Referencia y de la Tasa de Referencia Inicial (para el primer Periodo de Devengamiento de Intereses) para las Obligaciones Negociables Clase L (el “Margen de Corte”).
Asimismo, en la Fecha de Adjudicación luego del cierre de la adjudicación final de las Obligaciones Negociables, se publicará el Aviso de Resultados en la Página Web de la CNV http://www.cnv.gob.ar , en la Página Web del MAE http://www.mae.com.ar , en el sitio de Internet de la Compañía http://www.ypf.com y por 1 (un) Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE, indicando el monto total ofertado de Obligaciones Negociables, el monto final colocado de Obligaciones Negociables, el monto a emitirse de las Obligaciones Negociables, la Tasa Aplicable, el Margen de Corte, el Tipo de Cambio Inicial y el Monto de Capital en Pesos.
Modificación, Suspensión y/o Prórroga. Oferta desierta. Rechazo de Manifestaciones de Interés.
El Período de la Oferta podrá ser modificado, suspendido o prorrogado con anterioridad al vencimiento del plazo original, mediante notificación cursada por los mismos medios por los cuales se cursó el Aviso de Suscripción. La modificación, suspensión y/o prórroga del Período de la Oferta y/o de la Fecha de Adjudicación no someterá a la Emisora los Colocadores Locales y/o a los Colocadores Internacionales a responsabilidad alguna y no otorgará a los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés derecho de compensación y/o indemnización alguno. En el caso de que se dé por finalizada o revocada la Fecha de Adjudicación y/o se decida no emitir las Obligaciones Negociables, todas las Manifestaciones de Interés que han sido recibidas quedarán automáticamente sin efecto.
En caso que el Período de la Oferta sea suspendido o prorrogado, los inversores que presentaron Manifestaciones de Interés durante dicho período podrán, a su criterio y sin ninguna penalidad, retirar dichas Manifestaciones de Interés en cualquier momento durante el período de la suspensión o el nuevo Período de la Oferta prorrogado.
Las Manifestaciones de Interés no podrán rechazarse, salvo en los supuestos que contengan errores y omisiones de datos que hagan indebidamente gravoso y/o imposible su procesamiento o bien en los supuestos que se indican a continuación.
Las personas que presenten una Manifestación de Interés podrán verse obligadas a suministrar a los Colocadores Locales o los Colocadores Internacionales toda aquella información y documentación que pueda ser requerida por aquellos, según fuera el caso, a fin de dar cumplimiento a las regulaciones aplicables, incluso, a título enunciativo, las leyes y reglamentaciones relacionadas con la prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. En los casos en que la información señalada precedentemente: (i) resultare insuficiente, incompleta y/o (ii) no fuera proporcionada en tiempo y forma debida, los Colocadores Locales y los Colocadores Internacionales podrán rechazar dichas Manifestaciones de Interés, sin ningún tipo de responsabilidad.
La Emisora y/o los Colocadores Locales y/o los Colocadores Internacionales se reservan el derecho de rechazar cualquiera de las Manifestaciones de Interés si cualquiera de ellos estimara que no se han cumplido a su satisfacción las leyes y regulaciones aplicables, leyes y reglamentaciones relacionadas con el lavado de activos, incluidas las normas del mercado de capitales para la prevención del lavado de activos y financiamiento al terrorismo emitidas por la UIF y demás normas similares de la CNV, y/o del el BCRA, incluyendo, sin limitación, la Ley de Lavado de Activos. Toda decisión de rechazar Manifestaciones de Interés tomará en cuenta el principio de tratamiento justo de todos los inversores.
Cualquier modificación de las presentes reglas será publicada mediante un aviso complementario a ser publicado en la Página Web de la CNV, en la Página Web del MAE, en el sitio de Internet de la Compañía http://www.ypf.com y por 1 (un) Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE
La Emisora podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables durante o inmediatamente después de la finalización del Período de la Oferta, si: (i) no se hubieran recibido Manifestaciones de Interés o todas las Manifestaciones de Interés hubieran sido rechazadas; (ii) el margen solicitado por inversores fuera mayor al esperado por la Emisora; (iii) las Manifestaciones de Interés representaran un valor nominal de las Obligaciones Negociables que, al ser considerado razonablemente, no justificara la emisión de las Obligaciones Negociables; (iv) tomando en cuenta la ecuación económica resultante, la emisión de las Obligaciones Negociables no fuera deseable para la Emisora; y/o (v) se hubieran producido cambios adversos en los mercados financieros locales o internacionales y/o el mercado de capitales local o internacional o en la situación general de la Emisora y/o de Argentina, incluso, por ejemplo, en las condiciones políticas, económicas, financieras o el crédito de la Emisora, de tal magnitud que no sería aconsejable completar la emisión contemplada en este Suplemento de Precio, o (vi) los inversores interesados no hubieren dado cumplimiento a las normas legales penales sobre lavado de dinero y financiamiento al terrorismo emitidas por la UIF, la CNV y/o el BCRA, incluyendo, sin limitación la Ley de Lavado de Activos. Adicionalmente, la colocación de las Obligaciones Negociables podrá ser dejada sin efecto de acuerdo con lo establecido por los términos y condiciones del Contrato de Compra Internacional.
Proceso de Adjudicación
Los inversores cuyas Manifestaciones de Interés ingresadas al Registro indiquen un Margen Solicitado inferior o igual al Margen de Corte aceptado por la Emisora podrían recibir las Obligaciones Negociables solicitadas sujeto a las leyes aplicables y a la alocación que decida la Emisora en conjunto con los Colocadores Internacionales en base a los parámetros que se indican a continuación.
La Emisora prevé colocar las Obligaciones Negociables principalmente entre compradores institucionales internacionales y argentinos, incluyendo, sin limitación fondos de inversión, fondos de pensión, compañías de seguros, entidades financieras, sociedades de bolsa y administradores de cuentas de banca privada. La Emisora dará prioridad a aquellas Manifestaciones de Interés que se reciban de inversores que en general mantengan este tipo de títulos en su portafolio a largo plazo, con el objetivo de que el precio del mercado secundario de las Obligaciones Negociables se beneficie de una base de inversores estable, con probada capacidad para entender el riesgo de crédito, interesada en mantener posiciones de largo plazo, y que de esta manera permita la creación de una referencia para la deuda de la Emisora y facilite su acceso futuro a los mercados de capitales internacionales. En particular, se dará prioridad a Manifestaciones de Interés que se reciban de inversores institucionales regulados o instituciones financieras internacionales.
Los criterios de adjudicación de las Obligaciones Negociables entre inversores a ser utilizados por la Emisora se basarán, entre otros, en los antecedentes del inversor en relación con la participación en operaciones internacionales que involucran a emisores en mercados emergentes, la magnitud de la Manifestación de Interés, la competitividad de la indicación del Margen Solicitado durante el Período de la Oferta, el interés del inversor en el perfil crediticio de la Emisora y la calidad crediticia del inversor.
Las adjudicaciones serán efectuadas a un valor uniforme para todos los inversores que resulten adjudicados.
La Emisora no puede asegurar a los inversores que sus Manifestaciones de Interés serán adjudicadas ni que, en caso de que ello suceda, que se les adjudicará el monto total de las Obligaciones Negociables que hubieran solicitado ni que el porcentaje de adjudicación sobre el monto total solicitado entre dos Manifestaciones de Interés de igual características será el mismo.
Ningún inversor que haya presentado una Manifestación de Interés con un Margen Solicitado mayor al Margen de Corte determinado por la Emisora recibirá Obligaciones Negociables.
Ni la Emisora, ni los Colocadores Locales ni los Colocadores Internacionales tendrán obligación alguna de informar individualmente a cualquier inversor cuyas Manifestaciones de Interés hubieran quedado total o parcialmente excluidas, que tales Manifestaciones de Interés han sido excluidas total o parcialmente.
Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión.
Respecto de las Obligaciones Negociables colocadas en Argentina, los oferentes cuyas ofertas hayan sido adjudicadas, deberán realizar el pago del precio de suscripción correspondiente al valor nominal de las Obligaciones Negociables que le hayan sido adjudicadas (el “Monto a Integrar”) a través de los Colocadores Locales. Dicho pago deberá ser realizado por los inversores en Dólares Estadounidenses en las cuentas en el exterior que los Colocadores Locales indiquen en las respectivas Manifestaciones de Interés y dentro del plazo allí establecido. Los Colocadores Internacionales realizarán el pago del Monto a Integrar en la forma establecida en el Contrato de Compra Internacional. Las Obligaciones Negociables adjudicadas y no integradas podrán, a exclusivo criterio de los Colocadores Locales que recibió las Manifestaciones de Interés correspondientes, ser integradas y adquiridas total o parcialmente por los Colocadores Locales en cuestión, sin que sea necesario el consentimiento del inversor o, en su defecto, podrán ser canceladas. En caso de que el oferente no abonare total o parcialmente el Monto a Integrar a más tardar a las 11 horas (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) de la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante la integración de los Dólares Estadounidenses correspondientes, el derecho de tal oferente a recibir las Obligaciones Negociables Clase L adjudicadas pero no integradas caducará automáticamente.
La Fecha de Emisión y Liquidación tendrá lugar dentro del cuarto Día Hábil siguiente a la Fecha de Adjudicación y se informará mediante la publicación del Aviso de Resultados.
Contra la recepción del Monto a Integrar, se seguirá el procedimiento indicado en el párrafo siguiente con el fin de que las Obligaciones Negociables sean transferidas a favor de los inversores a las cuentas en Caja de Valores S.A. que los suscriptores hubieren indicado previamente los Colocadores Locales (salvo en aquellos casos, en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los mismos previamente a ser abonado el correspondiente Monto a Integrar).
Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión y Liquidación, BBVA Securities Inc., en su carácter de agente de liquidación en el exterior (el “Agente de Liquidación en el Exterior”), en su calidad de participante en DTC, Euroclear y Clearstream, transferirá las Obligaciones Negociables adjudicadas a una cuenta en DTC de titularidad de Caja de Valores S.A. Posteriormente, Caja de Valores S.A. transferirá las Obligaciones Negociables Adjudicadas a la cuenta del Agente de Liquidación Local. Una vez acreditados los títulos, el Agente de Liquidación Local deberá transferirlos a los inversores que hubieran cursado Manifestaciones de Interés por su intermedio, a las respectivas cuentas en Caja de Valores S.A. que dichos inversores hubieran informado en las respectivas Manifestaciones de Interés.
LA COMPAÑÍA, LOS COLOCADORES LOCALES Y LOS COLOCADORES INTERNACIONALES SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS TODAS LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS ADJUDICADAS QUE LOS INVERSORES HUBIESEN CURSADO A TRAVÉS DE LOS COLOCADORES LOCALES SI NO HUBIESEN SIDO INTEGRADAS CONFORME CON EL PROCEDIMIENTO DESCRIPTO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA COMPAÑÍA, LOS COLOCADORES LOCALES NI LOS COLOCADORES INTERNACIONALES.
Inexistencia de mercado para las Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado secundario asegurado. Ni los Colocadores Locales ni los Colocadores Internacionales pueden brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni de la existencia de un mercado secundario en relación a ellas. Véase la sección “Factores de Riesgo - Podrá no desarrollarse o no ser sostenible un mercado de negociación activo para las obligaciones negociables” del Prospecto.
INFORMACIÓN CONTABLE AL 31 DE MARZO DE 2016
Estados contables
Forman parte del presente Suplemento de Precio nuestros estados contables intermedios condensados consolidados no auditados correspondientes por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016 y comparativos.
Resumen de información contable y operativa seleccionada
Los siguientes cuadros presentan nuestra información contable y financiera seleccionada por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2016 y 2015. Dicha información debe leerse junto con los estados contables intermedios condensados consolidados no auditados (según se define más adelante) y sus notas relacionadas, y con la información que contiene la sección “Análisis y explicaciones de la Dirección sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones”, en otra parte del presente Suplemento de Precio.
La información contable incluida en esta sección por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016, el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 y por el período de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2015, surge de nuestros estados contables (los “estados contables intermedios condensados consolidados no auditados” para el período finalizado el 31 de marzo de 2016, los “estados contables intermedios consolidados no Auditados” para el período finalizado el 31 de marzo de 2015 y los “estados contables consolidados auditados” por el ejercicio 2015), incorporados al presente Suplemento de Precio. Nuestros estados contables intermedios condensados consolidados no auditados se presentan sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) N° 34, “Información financiera intermedia”. Con respecto a los mismos corresponde realizar la siguiente aclaración:
La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y por las Normas de la CNV.
Algunas de las cifras contenidas en este Suplemento de Precio han sido objeto de ajustes por redondeo. En consecuencia, las cifras indicadas como totales pueden no coincidir debido a dicho redondeo.
Síntesis de resultados por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2016 y 2015 y de la situación patrimonial al 31 de marzo de 2016 y 31 de diciembre de 2015.
| Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de | ||
| 2016 | 2015 | |
| (en millones de Ps.) | ||
| Síntesis de resultados (1) | ||
| Información de los estados de resultados integrales intermedios condensados consolidados (1): | ||
| Ingresos ordinarios (2) | 46.934 | 34.702 |
| Costo de ventas | (40.131) | (26.076) |
| Utilidad bruta | 6.803 | 8.626 |
| Gastos de comercialización | (3.045) | (2.592) |
| Gastos de administración | (1.486) | (1.198) |
| Gastos de exploración | (454) | (191) |
| Otros resultados operativos, netos | (200) | (176) |
| Utilidad operativa | 1.618 | 4.469 |
| Resultados de las inversiones en sociedades | 97 | (38) |
| Resultados financieros, netos (12) | 4.018 | (385) |
| Utilidad neta antes del impuesto a las ganancias | 5.733 | 4.046 |
| Impuesto a las ganancias | (4.878) | (1.937) |
| Utilidad neta del período | 855 | 2.109 |
| Otros resultados integrales del período | 15.407 | 2.431 |
| Resultado integral total del período | 16.262 | 4.540 |
| Otros Datos Contables Consolidados: | ||
| Depreciación de los bienes de uso y amortización de activos intangibles | 10.687 | 5.633 |
| Efectivo utilizado en la adquisición de activos fijos y activos intangibles | 17.303 | 15.628 |
| Otros indicadores | ||
| EBITDA ajustado (7) | 12.493 | 10.209 |
| Margen de EBITDA ajustado (8) | 27% | 29% |
| Al 31 de marzo de 2016 | Al 31 de diciembre de 2015 | |
| (en millones de Ps.) | ||
| Datos de los estados contables intermedios condensados consolidados (1): | ||
| Efectivo y equivalentes de efectivo | 26.163 | 15.387 |
| Capital de trabajo (3) | 11.323 | (2.818) |
| Total del activo | 418.253 | 363.453 |
| Préstamos corrientes y no corrientes (4) | (134.998) | (105.751) |
| Total del pasivo | (281.490) | (242.992) |
| Total de aportes de los propietarios (5) | 10.389 | 10.349 |
| Total de reservas (6) | 27.364 | 27.364 |
| Total de resultados acumulados | 5.581 | 4.585 |
| Total otros resultados integrales | 93.522 | 78.115 |
| Total patrimonio neto atribuible a interés no controlante | (93) | 48 |
| Total patrimonio neto atribuible a accionistas de la controlante | 136.856 | 120.413 |
| Patrimonio neto | 136.763 | 120.461 |
| Indicadores | ||
| Liquidez corriente (9) | 1,14 | 0,96 |
| Solvencia (10) | 0,49 | 0,50 |
| Inmovilización del capital (11) | 0,78 | 0,79 |
(1) Los estados contables reflejan el efecto de la aplicación del concepto de moneda funcional y moneda de presentación. Véase Nota 1.b. de los estados contables intermedios condensados consolidados no auditados al 31 de marzo de 2016.
(2) Los ingresos ordinarios se exponen netos del pago del impuesto a la transferencia de combustibles y el impuesto a los ingresos brutos. Los derechos aduaneros sobre las exportaciones de hidrocarburos se exponen como gastos de comercialización en la línea “Impuestos, tasas y contribuciones” tal como se detalla en la Nota 7.n) a los estados contables intermedios condensados consolidados no auditados al 31 de marzo de 2016. Las regalías correspondientes a nuestra producción se contabilizan como un costo de producción y no se deducen al determinar los ingresos.
(3) El Capital de Trabajo corresponde al total del activo corriente neto del total del pasivo corriente al 31 de marzo de 2016 y 31 de diciembre de 2015 según los estados contables intermedios condensados consolidados no auditados.
(4) Los préstamos incluyen (i) montos no corrientes por Ps. 104.086 millones al 31 de marzo de 2016 y Ps. 77.934 millones al 31 de diciembre de 2015, respectivamente y (ii) deuda a corto plazo por Ps. 30.912 millones y Ps. 27.817 millones al 31 de marzo de 2016 y 31 de diciembre de 2015, respectivamente. Véase “Administración del riesgo financiero y estimaciones de valor razonable” en la Nota 4 a los al estados contables intermedios condensados consolidados no auditados al 31 de marzo de 2016.
(5) Nuestro capital suscripto al 31 de marzo de 2016 está representado por 393.312.793 acciones ordinarias y dividido en cuatro clases de acciones, con un valor nominal de Ps. 10 y un voto por acción. Dichas acciones están totalmente suscriptas, integradas y autorizadas para su cotización en bolsa. Al 31 de marzo de 2016 el total de aportes de los propietarios se conforma por: Ps. 3.922 millones de capital suscripto, Ps. 6.083 millones de Ajuste del capital, Ps. 11 millones de acciones propias en cartera, Ps. 18 millones de ajuste de acciones propias en cartera, Ps. 107 millones de planes de beneficios en acciones, Ps. (277) millones de Costo de adquisición de acciones propias, Ps. (115) millones de prima de negociación de acciones Propias y Ps. 640 millones de primas de emisión. Al 31 de diciembre de 2015, el total de aportes de los propietarios se conforma por: Ps. 3.922 millones de capital suscripto, Ps. 6.083 millones de ajuste del capital, Ps. 11 millones de acciones propias en cartera, Ps. 18 millones de ajuste de acciones propias en cartera, Ps. 67 millones de planes de beneficios en acciones, Ps. (277) millones de costo de adquisición de acciones propias, Ps. (115) millones de prima de negociación de acciones propias y Ps. 640 millones de primas de emisión.
6) Al 31 de marzo de 2016, el total de reservas se conformaba por Ps. 2.007 millones de reserva legal, Ps. 5 millones de reserva para futuros dividendos y Ps. 21.264 millones de reserva para inversiones en los términos del artículo 70, párrafo tercero de la Ley de Sociedades y sus modificaciones, Ps. 440 de reserva para compra de acciones propias y Ps. 3.648 de reserva especial ajuste inicial NIIF. Al 31 de diciembre de 2015 se conformaba por Ps. 2.007 millones de reserva legal, Ps. 5 millones de reserva para futuros dividendos y Ps. 21.264 millones de reserva para inversiones en los términos del artículo 70, párrafo tercero de la Ley de Sociedades y sus modificaciones, Ps. 440 de reserva para compra de acciones propias y Ps. 3.648 de reserva especial ajuste inicial NIF.
(7) El EBITDA ajustado se calcula excluyendo de la utilidad neta el resultado de las inversiones en sociedades, los intereses generados por activos y pasivos, la diferencia de cambio (neta), el impuesto a las ganancias e impuesto diferido, las perforaciones exploratorias improductivas, y la depreciación de los bienes de uso y amortización de activos intangibles. Para conocer sobre la conciliación del EBITDA con la utilidad neta, véase “–Conciliación de EBITDA ajustado”.
(8) El margen de EBITDA ajustado se calcula dividiendo el EBITDA ajustado por nuestros ingresos ordinarios.
(9) Liquidez corriente es calculada como el cociente entre el activo corriente y el pasivo corriente.
(10) Solvencia es calculada como el cociente entre el patrimonio neto y el pasivo total.
(11) Inmovilización del capital es calculado como el cociente entre el activo no corriente y el activo total.
(12) Los resultados financieros netos se calculan sumando los intereses y diferencia de cambio generados por activos y pasivos.
Conciliación de EBITDA ajustado
El EBITDA ajustado se calcula excluyendo de nuestra utilidad neta el resultado de las inversiones en sociedades, los intereses generados por activos y pasivos, la diferencia de cambio (neta), el impuesto a las ganancias y diferido, las perforaciones exploratorias improductivas, la depreciación de los bienes de uso y la amortización de activos intangibles. Nuestra Dirección considera que el EBITDA ajustado es un dato significativo para los inversores porque es una de las principales medidas utilizada por nuestra Dirección para comparar nuestros resultados y eficiencia con aquellos de otras empresas similares en la industria del petróleo y gas, excluyendo el efecto sobre la comparabilidad de las variaciones en la depreciación y amortización que resulta de las diferencias en el agotamiento de sus campos de petróleo y gas. Asimismo, el EBITDA ajustado es una medida habitualmente informada y ampliamente utilizada por analistas, inversores y otras partes interesadas en la industria del petróleo y gas. El EBITDA ajustado no es una medida explícita del rendimiento financiero según las NIIF, y puede no ser comparable con mediciones con denominación similar que utilizan otras empresas. El EBITDA ajustado no debe considerarse como una alternativa a la utilidad operativa, como indicador de nuestro rendimiento operativo, o como una alternativa a las variaciones del efectivo generado por las actividades operativas como medida de nuestra liquidez.
El siguiente cuadro muestra, para cada uno de los períodos indicados, nuestro EBITDA ajustado conciliado con la utilidad neta:
| Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de | ||
| 2016 | 2015 | |
| (en millones de Ps.) | ||
| Utilidad neta | 855 | 2.109 |
| Resultado de las inversiones en sociedades | (97) | 38 |
| Intereses generados por activos | (705) | (308) |
| Intereses generados por pasivos | 4.751 | 2.002 |
| Diferencia de cambio (neta) | (8.064) | (1.309) |
| Depreciación de los bienes de uso y amortización de activos intangibles | 10.687 | 5.633 |
| Perforaciones exploratorias improductivas | 188 | 107 |
| Impuesto a las ganancias | 4.878 | 1.937 |
| EBITDA ajustado | 12.493 | 10.209 |
Capitalización y endeudamiento
El siguiente cuadro muestra nuestra deuda, patrimonio neto y capitalización total al 31 de marzo de 2016 y 31 de diciembre de 2015. Este cuadro debe leerse junto con la información que aparece bajo el título “Análisis y explicaciones de la dirección sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones” en el presente suplemento de precio y nuestros estados contables intermedios condensados consolidados no auditados y las notas a los mismos incluidas en el presente Suplemento de Precio.
| Al 31 de marzo de 2016 | Al 31 de diciembre de 2015 | |
| (en millones de Ps.) | ||
| Préstamos corrientes | 30.912 | 27.817 |
| Con Garantía | 533 | 474 |
| Sin Garantía | 30.379 | 27.343 |
| Préstamos no corrientes | 104.086 | 77.934 |
| Con Garantía | 2.241 | 2.101 |
| Sin Garantía | 101.845 | 75.833 |
| Total Préstamos | 134.998 | 105.751 |
| Total patrimonio neto | 136.763 | 120.461 |
| Total capitalización (1) | 271.761 | 226.212 |
- Corresponde a la suma de préstamos corriente y no corriente y el patrimonio neto.
Análisis y explicaciones de la Dirección sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones
La siguiente información debe leerse en conjunto con nuestros estados contables intermedios condensados consolidados no auditados, estados contables intermedios no auditados y los estados contables auditados.
Panorama general
Somos la principal compañía de energía de Argentina y operamos una cadena totalmente integrada de petróleo y gas con posiciones de liderazgo de mercado en todos los segmentos de upstream (“Exploración y Producción”) y downstream (“Refino y Marketing y Química”) del país. Nuestras operaciones de upstream consisten en la exploración, explotación y producción de petróleo crudo, gas natural y gas licuado de petróleo (“GLP”). Nuestras operaciones de downstream incluyen la refinación, comercialización, transporte y distribución de petróleo y de una amplia gama de productos de petróleo, derivados del petróleo, productos petroquímicos, GLP y biocombustibles. Además, estamos trabajando activamente en los sectores de separación de gas y distribución de gas natural tanto directamente como a través de nuestra participación en sociedades afiliadas. Durante los primeros tres meses de 2016, tuvimos ingresos ordinarios consolidados de $46.934 millones y utilidad neta de $855 millones.
El siguiente cuadro presenta información sobre nuestra producción y otra información operativa para los períodos indicados, la cual surge de nuestros datos internos
| Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de | ||||
| 2016 | 2015 | Incremento 2016/2015 | ||
| Producción promedio diaria del período (2) | ||||
| Petróleo (mbbl) (1) | 305 | 307 | -0,6% | |
| Gas (mmcf) | 1.555 | 1.538 | 1,1% | |
| Total (mbpe) | 582 | 581 | 0,2% | |
| Capacidad de refinación(2) | ||||
| Capacidad (mbbl/d) | 320 | 320 | - |
(1) Incluye líquidos de gas natural.
(2) De acuerdo a nuestra información interna.
Condiciones macroeconómicas
Prácticamente la totalidad de nuestros ingresos se derivan de nuestras operaciones en Argentina y por lo tanto están sujetos a las condiciones macroeconómicas prevalecientes en Argentina.Cambios en las condiciones económicas, políticas y regulatorias en Argentina y las medidas adoptadas por el gobierno argentino han tenido y se espera que sigan teniendo un impacto significativo en nosotros.
La economía argentina ha experimentado volatilidad en las últimas décadas, caracterizadas por períodos de crecimiento bajo o negativo y elevados niveles variables de inflación. La inflación alcanzó su pico a fines de la década de 1980 y a principios de 1990. Debido a las presiones inflacionarias anteriores a la década del ´90, la moneda argentina se devaluó repetidas veces y la inestabilidad económica condujo a amplias fluctuaciones en el tipo de cambio real de la moneda argentina en comparación con el dólar estadounidense. A fin de subsanar estas presiones, los últimos gobiernos argentinos implementaron diversos planes y emplearon diversos sistemas de tipo de cambio.
En el último trimestre de 1998, las condiciones económicas adversas internacionales hicieron que la economía argentina entrara en recesión y que el PBI se redujera en términos reales un 3,4% en 1999, 0,8% en 2000 y 4,4% en 2001. Hacia fines de 2001, la Argentina sufrió un profundo deterioro en las condiciones sociales y económicas, acompañado de una elevada inestabilidad política y económica. Las restricciones al retiro de depósitos bancarios, el establecimiento de controles cambiarios, la suspensión del pago de la deuda pública argentina, y la derogación de la paridad uno a uno del peso con el dólar (con la consiguiente depreciación del peso contra el dólar) provocó la reducción en la actividad económica. El PBI real disminuyó el 10,9% en 2002, la inflación anual se incrementó al 41%, el tipo de cambio continuó altamente volátil, y el índice de desempleo subió a más del 20%. La inestabilidad política y económica no solamente restringió las actividades comerciales y financieras en Argentina sino que también restringió severamente el acceso del país a la financiación internacional.
El sólido crecimiento económico en las economías de los países desarrollados y los precios favorables de las materias primas desde 2003 hasta la primera mitad de 2008 y la implementación de nuevas políticas macroeconómicas allanaron el camino para la recuperación económica de Argentina. El PBI real creció a un promedio acumulado de 8,5% entre 2003 y 2008. Como consecuencia de la crisis económica global, la tasa de crecimiento de la Argentina desaceleró su ritmo en 2009 a 0,9%, pero se recuperó en 2010 y 2011 con un crecimiento de aproximadamente 9% cada año.
Después de un vigoroso crecimiento en el período 2010-2011, varios factores influyeron en la disminución del crecimiento de la economía argentina en 2012 y 2013 en comparación con el crecimiento anterior. La baja reciente en el precio del barril de crudo Brent a valores inferiores a los 55 dólares por barril, la caída de los precios de los principales commodities agrícolas ocurrida en meses recientes, todo ello sumado a las tensiones geopolíticas entre Estados Unidos, Rusia y Ucrania como así también países de Oriente Medio, presentan un nuevo escenario internacional complicado que crea incertidumbre sobre el comportamiento futuro de las economías desarrolladas y emergentes, con la consecuente afectación respecto al comportamiento de la economía argentina.
De acuerdo a las estimaciones del FMI, el crecimiento económico mundial alcanzó el 3,1%, en 2015, aunque la tasa de crecimiento o, en algunos casos, la contracción, varió significativamente de región a región. El 27 de marzo de 2014, el Gobierno argentino anunció un nuevo método para calcular el PBI con referencia al 2004, como año de base (en contraposición a 1993, el cual fue el año base de referencia bajo el anterior método de cálculo del PBI). Como resultado de la aplicación del nuevo método, el PBI estimado para el 2013 fue revisado del 4,9% al 2,9%. A la fecha de emisión de este Prospecto, la cifra preliminar del PBI estimado de 2014 y 2015 publicada por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC) es 0,5% y 2,1%, respectivamente.
El tipo de cambio oficial del peso argentino frente al dólar de Estados Unidos al 31 de diciembre de 2014 fue Ps. 8,55 por US$ 1,00 dólares, lo que refleja una depreciación aproximada del 31.13% frente al dólar en comparación con el 31 de diciembre 2013 (Ps. 6.50 por US$ 1,00). En Diciembre de 2015, las nuevas autoridades del gobierno nacional decidieron eliminar ciertos controles cambiarios impuestos por los gobiernos previos. Debido a lo antes mencionado, al 31 de diciembre de 2015, el peso cayó a Ps. 12.99 por US$ 1.00, una depreciación de aproximadamente 52 % en comparación con la tasa a partir de finales de 2014 (una depreciación del tipo de cambio de aproximadamente 40% comparado con el tipo de cambio al 16 de diciembre de 2015). Al 31 de marzo de 2016, el peso cayó a Ps. 14,58 por US$ 1.00, una depreciación de aproximadamente 12,15 % en comparación con el tipo de cambio al 31 de diciembre de 2015. No podemos asegurar que no existan futuras modificaciones a las regulaciones cambiarias y a las regulaciones vinculadas a ingresos y egresos de divisas al país. Las regulaciones cambiarias y de capitales podrían afectar adversamente nuestra condición financiera o los resultados de nuestras operaciones y nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones en moneda extranjera y ejecutar nuestros planes de financiación.
Argentina ha enfrentado y continúa enfrentando presiones inflacionarias. De acuerdo con los datos de inflación publicados por el INDEC, de 2008 a 2013, el índice de precios al consumidor argentino ("IPC") se incrementó un 7,2%, 7,7%, 10,9%, 9,5%, 10,8 % 10,9% y 10,9% respectivamente, mientras que el índice de precios al por mayor aumentó un 8,8%, 10,3%, 14,5%, 12,7%, 13,1% y 14,7% respectivamente. En 2014 el INDEC estableció un nuevo índice de precios al consumidor ("IPCNU") que refleja una medición más amplia sobre los precios al consumidor, considerando información de precios de las 24 provincias del país, dividido en seis regiones. De acuerdo con el INDEC, el IPCNU fue de 23,9% en 2014, y 10,7% durante los primeros nueve meses de 2015, mientras que el índice de precios al por mayor fue de 28,3% para 2014 y 11,9% durante los primeros nueve meses de 2015. Antes de la asunción de la nueva administración, ciertos analistas del sector privado, creían que la inflación era significativamente mayor que la reflejada por el INDEC. No obstante, el 7 de enero de 2016, a través del Decreto N ° 55/2016, el Poder Ejecutivo Nacional declaró la emergencia nacional de estadística. El Decreto señala que la administración del INDEC desde el año 2006 ha sido irregular y está sujeta a revisión, por lo tanto, se informó que el organismo se encuentra en un proceso de reorganización interna por lo cual no se publicará nueva información por lo menos durante seis meses. El 19 de Mayo de 2016, el INDEC publicó los Índices de Precios Internos Mayoristas (IPIM) para los meses de Enero, Febrero, Marzo y Abril de 2016, resultando en un 9,0%, 5,0%, 2,4% y 1,5% respectivamente. Ver "Factores de Riesgo-Riesgos Relacionados con Argentina-Nuestro negocio de riesgo depende en gran medida de las condiciones económicas en Argentina".
Durante el primer trimestre de 2016 de acuerdo con estimaciones preliminares del INDEC, la balanza comercial de Argentina fue un déficit de aproximadamente US$390 millones comparadas con las exportaciones totales de aproximadamente US$12.404 millones en el primer trimestre de 2016, lo que representa un incremento del 2,9% al primer trimestre de 2015, y las importaciones totales fueron de aproximadamente US$ 12.793,5 durante el primer trimestre de 2016, lo que representa una disminución del 3,4% comparado con el mismo periodo de 2015.
En Argentina, los precios de los combustibles en el mercado doméstico se han incrementado en los últimos cinco años, aunque no han sido proporcionales a los aumentos o disminuciones de los precios internacionales para productos petroleros debido a las condiciones de mercado y las regulaciones del mercado interno.
La baja en el precio internacional del barril de crudo Brent según se menciona en párrafos precedentes ha afectado (y se estima continuará afectando) la actividad prevista para la industria petrolera en el mundo, fundamentalmente en término de inversiones esperadas en el sector. En este contexto, en 2015, la reducción significativa mencionada precedentemente ha derivado en una reducción en el precio local de crudo de aproximadamente US$7 por barril frente al precio vigente al 31 de diciembre de 2014. Este cambio se derivó de las negociaciones entre productores y refinadores de reducir el precio local del crudo Medanito y Escalante US$77,00 y US$63,00 por barril, respectivamente para el mes de enero 2015 (US$75,00 y US$61,00 al 30 de noviembre de 2015, respectivamente). Ver “Riesgos relacionados con la industria del petróleo y el gas en la Argentina y con nuestro negocio - Los precios del petróleo y del gas, incluyendo la reciente caída de los precios internacionales de petróleo y gas, podrían afectar nuestro negocio “.
En 2016, a partir de la caída continua de los precios internacionales del crudo Brent, se acordó una reducción de aproximadamente 10% en el precio del petróleo crudo local por barril en comparación con el precio vigente a 31 de diciembre de 2015. Este cambio surgió a partir de negociaciones entre los productores, refinerías y el Ministerio de Energía y Minas, por el cual se acordó reducir el precio interno del crudo Medanito y crudo Escalante desde enero 2016 a US$ 67,5 y US$ 54,9 por barril, respectivamente.
El consumo de energía en Argentina ha aumentado significativamente desde 2003. El crecimiento continuo en la demanda ha conducido a la escasez de combustible y cortes de energía eléctrica, apresurando al gobierno argentino a adoptar medidas a fin de asegurar el suministro interno. Como resultado de esta creciente demanda, la declinación de la producción de determinados productos y compañías en nuestra industria y de las medidas adoptadas por la autoridad regulatoria argentina para priorizar el suministro interno, los volúmenes de exportación de productos hidrocarburíferos, en particular del gas natural, han declinado sostenidamente durante este período. Al mismo tiempo, en el pasado reciente la Argentina ha aumentado las importaciones de gas natural y productos refinados.
Con fecha el 17 de Diciembre de 2015 y a partir de la publicación del Decreto N° 134/2015, el nuevo gobierno declaró la Emergencia del Sistema Eléctrico Nacional hasta el 31 de diciembre de 2017 y ordena al Ministro de Energía y Minería a elaborar y proponer medidas y garantizar el suministro eléctrico en adecuadas condiciones técnicas. Dentro de este contexto, y mediante la Resolución MEyM N° 06/2016 de enero de 2016 se fijaron los nuevos precios de referencia estacionales de la potencia y energía en el MERCADO ELÉCTRICO MAYORISTA (MEM) para el período comprendido entre el 1° de febrero de 2016 y el 30 de abril de 2016. La resolución antes mencionada tiene dentro de sus objetivos adecuar la calidad y seguridad del suministro eléctrico y garantizar la prestación de los servicios públicos de electricidad en condiciones técnicas y económicamente adecuadas, considerando entre otros que: a) los sistemas de remuneración establecidos en el MEM a partir del año 2003 implicaron la progresiva adopción de decisiones regulatorias que no cumplieron con los objetivos previstos en la Ley N° 24.065 en cuanto a asegurar el abastecimiento y su calidad en las condiciones definidas, al mínimo costo posible para el Sistema Eléctrico Argentino; b) el Marco Regulatorio Eléctrico integrado por las Leyes Nros. 15.336 y 24.065 prescribe que el precio a pagar por la demanda de energía eléctrica en el Mercado Eléctrico Mayorista (MEM) debe ser suficiente para satisfacer el costo económico de abastecerla; c) el abandono de criterios económicos en la definición de los precios del MEM distorsionó las señales económicas, aumentando el costo de abastecimiento, desalentando la inversión privada de riesgo dirigida a incrementar eficientemente la oferta y restando incentivos al ahorro y el uso adecuado de los recursos energéticos por parte de los consumidores y usuarios; y d) sólo una proporción menor del costo de abastecimiento fue afrontado por la demanda de energía eléctrica, recurriéndose a los recursos del Tesoro Nacional para cubrir la porción sustancial de dicho costo, lo que contribuyó significativamente a una presión tributaria progresivamente creciente. En base a lo anterior, la Resolución MEyM 06/2016 establece incrementos en los precios de referencia estacionales de la potencia y energía para el período comprendido entre el 1 de enero de 2016 y 30 de abril de 2016, eliminando de esta manera en forma sustancial la aplicación de subsidios existentes. Los incrementos de precios resultantes dependen de los valores y consumos previos a la implementación de la Resolución, pero se estima que en promedio oscilará en cifras superiores al 500%. El incremento antes indicado no recompone la situación de resultados correspondientes a la generación y/o distribución de energía (lo cual se encuentra pendiente), dado que su efecto principal consiste en la eliminación parcial de los subsidios existentes tal como se menciona previamente. No obstante los incrementos antes indicados, la mencionada resolución también establece un Plan Estímulo, enfocado fundamentalmente a usuarios con consumo eficiente (con precios de referencia para aquella demanda residencial que reduzcan sus consumos respecto a igual mes del año 2015) y una Tarifa Social para usuarios finales con necesidades básicas insatisfechas y según cumplan con los criterios definidos por la Resolución 7/2016 del MEyM.
Con fecha 01 de Abril de 2016, a partir de la publicación de la Resolución N° 31/2016 se instruyó al ENTE NACIONAL REGULADOR DEL GAS (ENARGAS), organismo descentralizado en el ámbito del MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINERÍA, a que lleve adelante el procedimiento de Revisión Tarifaria Integral celebradas con las Licenciatarias; el que deberá concluirse en un plazo no mayor a UN (1) año desde la fecha de la presente medida. Para el caso de las Licenciatarias que a la fecha de la presente no hubieran suscripto las Actas Acuerdo de Renegociación Contractual Integral correspondientes, el plazo será establecido en dicho instrumento, sin perjuicio de lo cual el ENARGAS estará facultado a partir de la presente resolución, para requerir a esas empresas la información necesaria para avanzar en forma preliminar en el proceso de Revisión Tarifaria Integral.
Adicionalmente, se instruyó al ENARGAS a que efectúe, sobre la base de la situación económico-financiera de las empresas Licenciatarias y a cuenta de la Revisión Tarifaria Integral, una adecuación de las tarifas de transición vigentes de los Servicios Públicos de Transporte y Distribución de Gas Natural en el marco de las Actas Acuerdo de Renegociación Contractual Integral y de los Acuerdos Transitorios suscriptos con aquéllas Licenciatarias que a la fecha no hayan arribado a un acuerdo de renegociación integral, que permita a las Licenciatarias cumplir con la ejecución del plan de inversiones correspondiente al presente año, afrontar sus gastos de operación y mantenimiento, administración y comercialización, y dar cumplimiento a los vencimientos de las obligaciones contraídas, manteniendo la cadena de pagos, a los efectos de asegurar la continuidad de la normal prestación del servicio público a su cargo hasta tanto se establezcan los cuadros tarifarios definitivos que resulten de la Revisión Tarifaria Integral.
Con fecha 6 de junio de 2016, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución MEyM N°N° 99/2016. Esta resolución dispone que, a partir del 1 de abril de, 2016, los usuarios residenciales y no residenciales no deberán pagar en exceso de 400% y 500%, respectivamente, de la cantidad pagada por ellos, antes de impuestos, al 31 de marzo de 2016.
Presentación de Información Financiera
Información por segmentos
Reportamos nuestros negocios en los siguientes segmentos: (i) Exploración y Producción, que incluye dichas actividades, incluyendo las compras de gas, compras de petróleo crudo derivadas de contratos de servicios y concesiones, así como las ventas de petróleo crudo y gas intersegmento; (ii) la refinación, transporte, compra de crudo y gas a terceros e intersegmento y la comercialización a terceros de petróleo crudo, gas, productos destilados, petroquímicos, generación eléctrica y distribución de gas; (“Downstream”); y (iii) las restantes actividades realizadas por la Compañía, que no encuadran en estas categorías, agrupadas bajo la clasificación de “Administración Central y Otros”, comprendiendo principalmente los gastos y activos de la administración central, las actividades de construcción y las remediaciones ambientales correspondientes a nuestra sociedad controlada YPF Holdings.
Las ventas entre segmentos de negocio se realizaron a precios internos de transferencia establecidos por nosotros, que reflejan aproximadamente los precios de mercado doméstico.
Resumen de los estados de resultados intermedios condensados consolidados
| Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de | |||
| 2016 | 2015 | ||
| (en millones de Ps.) | |||
| Ingresos ordinarios | 46.934 | 34.702 | |
| Costo de ventas | (40.131) | (26.076) | |
| Utilidad bruta | 6.803 | 8.626 | |
| Gastos de comercialización | (3.045) | (2.592) | |
| Gastos de administración | (1.486) | (1.198) | |
| Gastos de exploración | (454) | (191) | |
| Otros resultados operativos, netos | (200) | (176) | |
| Utilidad operativa | 1.618 | 4.469 | |
| Resultados de las inversiones en sociedades | 97 | (38) | |
| Resultados financieros, netos | 4.018 | (385) | |
| Utilidad neta antes del impuesto a las ganancias | 5.733 | 4.046 | |
| Impuesto a las ganancias | (4.878) | (1.937) | |
| Utilidad neta del período | 855 | 2.109 | |
| Otros resultados integrales del período | 15.407 | 2.431 | |
| Resultado integral total del período | 16.262 | 4.540 |
Nuestro negocio es inherentemente volátil debido a la influencia de factores exógenos como ser la demanda interna, los precios de mercado, disponibilidad financiera para nuestro plan de negocio y sus correspondientes costos, y las regulaciones del gobierno. Consecuentemente, nuestra situación financiera pasada, los resultados de nuestras operaciones y las tendencias indicadas por los mismos y condición financiera podrían no ser indicativos de la condición financiera futura, resultados de las operaciones o tendencias en ejercicios futuros. Para mayor información sobre la declinación en el precio internacional del crudo Brent, como así también del crudo local y de los precios locales de combustibles, ver “Condiciones Macroeconómicas”.
Principales rubros del estado de resultados intermedios condensados consolidados
La siguiente es una breve descripción de las partidas principales de nuestra cuenta de resultados.
Ingresos ordinarios
Los ingresos ordinarios comprenden principalmente nuestras ventas consolidadas de combustibles refinados y no refinados y productos químicos, netas del pago del impuesto a la transferencia de combustibles correspondiente y el impuesto a los ingresos brutos. Las regalías correspondientes a nuestra producción y los derechos aduaneros sobre las exportaciones de hidrocarburos se contabilizan como costo de producción y gastos de comercialización, respectivamente, y no se deducen al determinar los ingresos ordinarios.
Costo de ventas
El siguiente cuadro presenta, para cada uno de los períodos indicados, un desglose de nuestro costo de ventas consolidado por categoría:
| Períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de (en millones de Ps.) | ||
| 2016 | 2015 | |
| Existencia al inicio | 19.258 | 13.001 |
| Compras | 9.828 | 6.535 |
| Costos de producción | 29.214 | 19.275 |
| Diferencia de conversión | 2.386 | 368 |
| Existencia final | (20.555) | (13.103) |
| Costo de ventas | 40.131 | 26.076 |
La siguiente tabla presenta, para cada uno de los años indicados, un desglose de los costos de producción consolidados por categoría:
| Períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de (en millones de Ps.) | ||
| 2016 | 2015 | |
| Sueldos y cargas sociales | 2.013 | 1.808 |
| Honorarios y retribuciones por servicios | 204 | 159 |
| Otros gastos de personal | 671 | 507 |
| Impuestos, tasas y contribuciones | 355 | 400 |
| Regalías, servidumbres y cánones | 4.340 | 2.751 |
| Seguros | 179 | 225 |
| Alquileres de inmuebles y equipos | 1.225 | 749 |
| Depreciación de bienes de uso | 10.169 | 5.380 |
| Amortización de activos intangibles | 94 | 37 |
| Materiales y útiles de consumo | 1.348 | 834 |
| Contrataciones de obra y otros servicios | 2.297 | 1.656 |
| Conservación, reparación y mantenimiento | 3.685 | 3.052 |
| Compromisos contractuales | - | 17 |
| Transporte, productos y cargas | 1.605 | 1.055 |
| Combustibles, gas, energía y otros | 1.029 | 645 |
| Total | 29.214 | 19.275 |
Otros resultados operativos, netos
La cuenta otros resultados operativos, netos, comprende principalmente provisiones para juicios pendientes y otros reclamos, costos estimados para trabajos de remediación ambiental y provisiones para planes de beneficios definidos y otros beneficios post-jubilatorios.
Resultados financieros
Los resultados financieros incluyen el valor neto de las ganancias y pérdidas por intereses ganados y perdidos y las diferencias de cambio.
Impuesto a las ganancias
Comprende el cargo por impuesto a las ganancias corriente y el cargo por impuesto diferido a las ganancias para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2016 y 2015. Véase Nota 7.i) de los estados contables intermedios condensados consolidados no auditados.
Resultados de las Operaciones
Resultados Consolidados por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2016 y 2015.
La siguiente tabla muestra cierta información financiera como porcentaje de los ingresos ordinarios para los períodos indicados.
| Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de | ||
| 2016 | 2015 | |
| (% de ingresos ordinarios) | ||
| Ingresos ordinarios | 100,00% | 100,00% |
| Costo de ventas | (85,5%) | (75,1%) |
| Utilidad bruta | 14,5% | 24,9% |
| Gastos de administración | (3,2%) | (3,5%) |
| Gastos de comercialización | (6,5%) | (7,5%) |
| Otros resultados operativos, netos | (0,4%) | (0,5%) |
| Gastos de exploración | (1,0%) | (0,6%) |
| Utilidad operativa | 3,4% | 12,9% |
Los siguientes cuadros presentan, para los períodos indicados, el volumen y precio de las ventas consolidadas que realizamos de nuestros principales productos en el mercado local y externo, respectivamente.
Mercado Local
| Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2015 | |||
| Producto | Unidades vendidas | Precio promedio por unidad(1) | Unidades vendidas | Precio promedio por unidad(1) |
| (en Ps.) | (en Ps.) | |||
| Gas natural | 3.431 Mm3 | 2.667 /mm3 | 3.441 Mm3 | 1.478 /mm3 |
| Gasoil | 1.855 mm3 | 8.116 /m3 | 1.906 mm3 | 6.573 /m3 |
| Naftas | 1.283 mm3 | 8.400 /m3 | 1.246 mm3 | 6.725 /m3 |
| Fuel oil | 342 mtn | 8.030 /ton | 336 mtn | 4.801 /ton |
| Petroquímicos | 132 mtn | 6.311 /ton | 122 mtn | 5.631 /ton |
- Los precios promedio indicados son netos de impuestos a la transferencia de combustibles a pagar por los consumidores en el mercado interno y se calculan sobre la base de los ingresos obtenidos por la Compañía y su relación con los volúmenes comercializados para cada producto.
Exportaciones
| Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2015 | |||
| Producto | Unidades vendidas | Precio promedio por unidad (1) | Unidades vendidas | Precio promedio por unidad (1) |
| (en Ps.) | (en Ps.) | |||
| Gas natural | - | - | 0,2 Mm3 | 8.707 /mm3 |
| Gasoil | 35 mm3 | 9.048 /m3 | 32 mm3 | 6.839 /m3 |
| Naftas | - | - | 13 mm3 | 3.900 /m3 |
| Fuel oil | 114 mtn | 2.749 /ton | 122 mtn | 2.798 /ton |
| Petroquímicos (2) | 26 mtn | 13.077 /ton | 69 mtn | 5.236 /ton |
(1) Los precios promedio indicados son antes de retenciones a las exportaciones aplicables a nuestro cargo y se calculan sobre la base de los ingresos obtenidos por la Compañía y su relación con los volúmenes comercializados para cada producto.
(2) Incluye exportaciones de refinado parafínico.
Ingresos Ordinarios
Los ingresos ordinarios correspondientes a los primeros tres meses de 2016 fueron de Ps.46.934 millones, lo que representa un aumento del 35,2% en comparación con Ps.34.702 millones correspondientes al mismo periodo de 2015. Dentro de las principales causas que determinaron la variación en los ingresos de la Compañía antes mencionados, se destacan:
- Las ventas de gas oil aumentaron Ps. 2.530 millones, o 20,2%, debido a un incremento aproximado del 23,5% en el precio promedio obtenido para el mix de gasoil y a menores volúmenes totales despachados de aproximadamente un 2,7%, reflejando un incremento del 12,9 % en los volúmenes vendidos de Eurodiesel (gas oil premium);
- Las ventas de naftas aumentaron Ps. 2.396 millones, o 28,6%, debido a un incremento aproximado del 24,9% en el precio promedio para el mix de naftas y a un incremento en los volúmenes totales despachados de aproximadamente 3,0%, reflejando un aumento del 6,0% en los volúmenes vendidos de nafta Infinia;
- Las ventas de fuel oil se incrementaron en Ps. 1.104 millones, o 56,5%, debido a incrementos en el precio promedio del fuel oil de aproximadamente 57,1%, , parcialmente compensado con una disminución en los volúmenes comercializados del 0,4%;
- Las ventas como productores de gas natural se incrementaron en Ps. 4.064 millones, o 79,9% debido a un incremento en el precio promedio del 74% en pesos (o un incremento de 4,2% en dólares), con una disminución en los volúmenes de venta de aproximadamente 0,3%. Este incremento incluye no solo a mayores precios a terceros sino también a la aplicación del Programa de Estímulo a la Inyección Excedente de Gas Natural sobre la producción incremental; y
- Las exportaciones de harinas, granos y aceites se incrementaron Ps. 290 millones, o 18,6%, debido a un incremento en los volúmenes comercializados de aproximadamente 9,1% y un incremento en el precio promedio de venta en pesos del 38,3%.
Costo de Ventas
El costo de ventas correspondientes a los primeros tres meses de 2016 fue de Ps.40.131 millones, un 53,9% superior comparado con los Ps.26,076 millones correspondientes al mismo periodo de 2015. En cuanto a las principales causas de la variación, se destacan:
- Incrementos en las depreciaciones de bienes de uso en aproximadamente Ps.4.789 millones, o 89,0%, debido fundamentalmente a las mayores inversiones en activos y a la mayor apreciación de los mismos teniendo en cuenta su valuación en dólares históricos según la moneda funcional de la Compañía;
- Incremento en los conceptos relacionados al costo de extracción (“lifting cost”) por aproximadamente Ps.1.917 millones, o 29,4%, considerando un incremento del indicador unitario, medido en pesos, del 28,1%;
- Incremento de los conceptos vinculados al costo de refinación por aproximadamente Ps. 388 millones, o 28,5%., Dichos incrementos están fundamentalmente motivados por los mayores cargos por consumo de materiales, repuestos, electricidad y otros suministros y combustibles. ;
- Mayores regalías por Ps.1.550 millones, o 58,1%, de los cuales Ps.1.043 millones corresponden a regalías sobre la producción de petróleo crudo y Ps.507 millones a regalías sobre la producción de gas natural.
- Mayores costos de transporte por Ps. 550 millones o 52,1%, principalmente debido a los incrementos en las tarifas producidos durante 2015 y los primeros tres meses de 2016.
- Incremento de las compras de petróleo crudo a terceros de aproximadamente Ps.1.196 millones, o 48,7%, debido a un incremento del 45,2% en el precio promedio de compra a terceros en pesos, relacionado principalmente a la depreciación del peso y a un incremento en los volúmenes de compra de aproximadamente 2,4%. En comparación, hubo una disminución del 13,1% en los precios promedios cobrados por terceros en dólares.
- Mayores compras de biocombustibles (FAME y bioetanol) por Ps. 560 millones, o 28,3%, debido principalmente a un aumento en los volúmenes comprados de bioetanol del 9% y una disminución en el FAME 16%, respectivamente, compensando parcialmente un aumentoen los precios de aproximadamente un 18,1% en el precio del bioetanol y un 51,4% en los precios de FAME;
Todo esto fue parcialmente compensado por:
- Menores importaciones de gas oil, naftas y jet fuel, especialmente premium y ultradiesel, por un valor de Ps. 62 millones, o 5,7%, como consecuencia principalmente de menores volúmenes adquiridos por 7,7% parcialmente compensado por un incremento en el precio promedio de venta en pesos de aproximadamente 2,2%.
Adicionalmente, el monto indemnizatorio devengado de seguro vinculados al siniestro sufrido por nuestra refinería La Plata en abril de 2013 fue de Ps. 0 millones durante los primeros tres meses de 2016 comparado con los Ps. 615 millones en el mismo periodo de 2015, lo que aumenta el costo de ventas en el período actual.
Gastos de Administración
Los gastos de administración correspondientes a los primeros tres meses de 2016 ascendieron a Ps.1.486 millones, presentando un aumento del 24.0% frente a los Ps. 1.198 millones registrados durante el mismo periodo de 2015, fundamentalmente debido a incrementos en los gastos de personal y a los mayores costos en contrataciones de servicios informáticos.
Gastos de Comercialización
Los gastos de comercialización correspondientes a los primeros tres meses de 2016 ascendieron a Ps. 3.045 millones, presentando un incremento del 17.5%, comparado con los Ps. 2.592 millones durante el mismo periodo de 2015, motivado fundamentalmente por mayores cargos por transporte de productos, vinculados principalmente al incremento en las tarifas de transporte de combustibles en el mercado interno, como asi también por mayores gastos de personal y en los cargos por depreciaciones de bienes de uso. El aumento fue compensado parcialmente por menores cargos en la provisión para deudores de dudoso cobro.
Gastos de Exploración
Los gastos de exploración correspondientes a los primeros tres meses de 2016 ascendieron a Ps.454 millones, representando un incremento del 137,7% comparado con los Ps.191 millones durante el mismo periodo de 2015 motivado fundamentalmente en la mayor actividad exploratoria desarrollada. Además, debido a los mayores resultados negativos provenientes de perforaciones exploratorias improductivas durante los primeros tres meses de 2016 versus mismo periodo de 2015 por un monto diferencial de Ps.81 millones. Adicionalmente, las erogaciones por gastos para el desempeño de estudios geológicos y geofísicos incrementaron en Ps. 106 millones, principalmente debido a estudios de relevamiento sísmico en las áreas Santa Cruz y Chubut. Sin embargo, la inversión exploratoria total disminuyó Ps. 342 millones, o 54,5%, comparado con el mismo periodo de 2015.
Otros resultados operativos, Netos
Los Otros resultados operativos, netos correspondientes a los primeros tres meses de 2016 aumentaron hasta alcanzar una pérdida de Ps. 200 millones, representando un aumento de 13,6% comparado con la pérdida de Ps. 176 millones durante el mismo periodo de 2015.
Utilidad Operativa
La utilidad operativa correspondiente a los primeros tres meses de 2016 alcanzó los Ps.1.618 millones debido a los factores descriptos anteriormente representando una disminución de aproximadamente 63,8% en comparación con los Ps.4.469 millones durante el mismo periodo de 2015.
Resultados Financieros
Los resultados financieros correspondientes a los primeros tres meses de 2016 fueron una ganancia de Ps. 4.018 millones, representando un aumento de 1.143,6%, en comparación con los Ps. 385 millones negativos durante el mismo periodo de 2015. En este orden, se registró una mayor diferencia de cambio positiva sobre los pasivos monetarios netos en pesos de Ps. 6.755 millones, debido a la mayor depreciación del peso observada durante los primeros tres meses de 2016 respecto el mismo periodo de 2015. A su vez, se registraron mayores intereses negativos y otros resultados financieros por Ps. 2.352 millones, producto de un mayor endeudamiento promedio y mayores tasas de interés durante los primeros tres meses de 2016, en comparación con el mismo periodo de 2015. En este orden, el monto de endeudamiento financiero neto promedio para los primeros tres meses de 2016 fue de Ps. 99.600 millones, mientras que el monto de endeudamiento financiero neto promedio para los primeros tres meses de 2015 fue de Ps. 42.612 millones. El monto de endeudamiento financiero neto promedio se calcula como el promedio lineal de los préstamos corrientes y no corrientes al principio y al final del período correspondiente neto del promedio lineal de efectivo y equivalentes de efectivo al principio y al final del período correspondiente.
Impuesto a las ganancias
El cargo por impuesto a las ganancias correspondientes a los primeros tres meses de 2016 alcanzó los Ps. 4.878 millones, en comparación con el cargo de Ps. 1.937 millones durante el mismo periodo de 2015, lo cual representa un incremento de 151,8%. Esta diferencia tiene su origen principalmente en el mayor impuesto diferido durante los primeros tres meses de 2016, debido a que la menor devaluación en comparación con el mismo período del 2015 resultó en un pasivo diferido sustancialmente mayor que el del año anterior. Este incremento fue parcialmente compensado con un menor impuesto corriente durante los primeros tres meses de 2016 de Ps. 261 millones comparado con Ps. 1.619 millones durante el mismo periodo de 2015.
Utilidad Neta y Otros Resultados Integrales
La utilidad neta correspondiente a los primeros tres meses de 2016 fue de Ps. 855 millones, en comparación con Ps. 2.109 millones durante el mismo periodo de 2015, lo que representa una disminución aproximada del 59,5%.
Los otros resultados integrales correspondiente a los primeros tres meses de 2016 ascendieron a Ps. 15.407 millones, comparados con Ps.2.431 millones durante el mismo periodo de 2015, motivado fundamentalmente por la mayor apreciación de bienes de uso, representando un incremento de 533,8%.
En base a todo lo anterior, el resultado integral total correspondiente a los primeros tres meses de 2016 fue de Ps. 16.262 millones, en comparación con Ps. 4.540 millones durante el mismo periodo de 2015, lo que representa una aumento de aproximadamente 258,2%.
Resultados Consolidados de las Operaciones por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2016 y 2015
El siguiente cuadro indica los ingresos ordinarios y la utilidad operativa para cada uno de nuestros segmentos de negocio para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2016 y 2015:
| Exploración y Producción (2) | Downstream | Administración Central y Otros | Ajustes de Consolidación (4) | Total | |||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millones de Ps.) | |||||||||||||||||||||||
| Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016 | |||||||||||||||||||||||
| Ingresos por ventas | 5.897 | 40.500 | 537 | 46.934 | |||||||||||||||||||
| Ingresos intersegmentos (3) | 23.433 | 433 | 1.661 | (25.527) | |||||||||||||||||||
| Ingresos ordinarios (1) | 29.330 | 40.933 | 2.198 | (25.527) | 46.934 | ||||||||||||||||||
| Utilidad (pérdida) operativa | 4.441 | (794) | (526) | (1.503) | 1.618 | ||||||||||||||||||
| Exploración y Producción (2) | Downstream | Administración Central y Otros | Ajustes de Consolidación (4) | Total | |||||||||||||||||||
| (en millones de Ps.) | |||||||||||||||||||||||
| Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2015 | |||||||||||||||||||||||
| Ingresos por ventas | 3.039 | 31.325 | 338 | - | 34.702 | ||||||||||||||||||
| Ingresos intersegmentos (3) | 15.536 | 553 | 1.274 | (17.363) | - | ||||||||||||||||||
| Ingresos ordinarios (1) | 18.575 | 31.878 | 1.612 | (17.363) | 34.702 | ||||||||||||||||||
| Utilidad (pérdida) operativa | 2.260 | 1.494 | (548) | 1.263 | 4.469 |
- Los ingresos ordinarios se exponen netos del pago del impuesto a la transferencia de combustibles y el impuesto a los ingresos brutos. Los derechos aduaneros sobre las exportaciones de hidrocarburos se exponen en la línea “Impuestos, tasas y contribuciones” tal como se detalla en la Nota 7.n) a los Estados contables intermedios condensados consolidados no auditados. Las regalías correspondientes a nuestra producción se contabilizan como un costo de producción y no se deducen al determinar los ingresos ordinarios.
- Incluye operaciones de exploración y producción en la Argentina y en los Estados Unidos.
- Los ingresos intersegmento de petróleo crudo al Downstream se registraron a precios de transferencia que reflejan nuestras estimaciones de los precios del mercado argentino.
- Corresponde a la eliminación de ingresos entre segmentos del grupo YPF.
Exploración y Producción
Los ingresos netos de crudo y gas natural se incrementaron durante los primeros tres meses de 2016 un 57.9% con relación al año anterior, alcanzando Ps. 29.330 millones durante los primeros tres meses de 2016, comparado con los Ps. 18.575 millones durante el mismo periodo de 2015.
Durante los primeros tres meses de 2016, el segmento de Exploración y Producción tuvo un resultado operativo de Ps. 4.441 millones, lo que representa un incremento del 96,5%, frente a la utilidad operativa de Ps. 2.260 millones durante el mismo periodo de 2015. Este incremento en los resultados operativos se debe principalmente a los siguientes factores:
- El precio intersegmento del petróleo medido en pesos se incrementó aproximadamente un 47,7%, mientras que se disminuyó un 11,6% en dólares; y la producción de petróleo de nuestras operaciones en Argentina durante los primeros tres meses de 2016, tuvo un incremento del 0,8%, alcanzando 249,0 miles de barriles por día, en comparación con el mismo periodo de 2015. Esto permitió matener sin variaciones el volumen de petróleo crudo transferido entre el segmento de Exploración y Producción y los volúmenes vendidos a terceros;
- La producción total de gas natural correspondiente a los primeros tres meses de 2016 alcanzó 44,0 millones de m3 por día, lo que representa un aumento aproximado de 1,1% frente al mismo periodo de 2015. Con excepción de la producción de YSUR, todo el gas natural producido, neto del consumo interno, es asignado al segmento Downstream para la venta a terceros. Los volúmenes comercializados tuvieron una disminución del 0,3% correspondiente a los primeros tres meses de 2016, en comparación con el mismo periodo de 2015. El segmento de Exploración y Producción registra el precio promedio obtenido por YPF en tales ventas netas de comisiones de venta y comercialización. Dicho segmento también incluye ingresos por el Plan Gas, el cual incrementa el precio promedio obtenido por YPF como resultado del aumento de la producción de gas y petróleo crudo de YPF y YSUR. El ingreso promedio de gas natural registrado por la compañía durante los primeros tres meses de 2016, incluyendo los ingresos del Plan Gas, alcanzaron US$ 4,71 por millón de BTU, lo que representa un incremento del 4,2% comparado con US$ 4,52 millón de BTU durante el mismo periodo de 2015.
Todo esto fue parcialmente compensado por:
En materia de los costos operativos totales se observó durante los primeros tres meses de 2016 un incremento del 53,3%, alcanzando los Ps. 24.257 millones (excluyendo los gastos exploratorios), comparado con los Ps. 15.821 millones durante los primeros tres meses de 2015. Se destacan dentro de esta variación:
- Incremento en las depreciaciones de bienes de uso por aproximadamente Ps. 4.308 millones, o 90,0%, principalmente como resultado de la mayor apreciación de los mismos teniendo en cuenta su valuación en dólares históricos según la moneda funcional de la Compañía, como así también las mayores inversiones en activos fijos y el aumento en la producción;
- Incremento en los conceptos relacionados al costo de extracción (“lifting cost”) por aproximadamente Ps.1.917 millones, o 29,4%, considerando un incremento del indicador unitario, medido en pesos, del 28,1%;
- Mayores regalías por Ps.1.550 millones, o 58,1%, de los cuales Ps. 1.043 millones corresponden a regalías sobre la producción de petróleo crudo y Ps. 507 millones a regalías sobre la producción de gas natural.
- Mayores costos de transporte por Ps. 182 millones, o 52%, principalmente debido a los incrementos en las tarifas producidos durante 2015 y primeros tres meses de 2016.
- Mayores cargos para provisiones de tareas de remediación medioambiental por Ps. 99 millones, o 215,9% comparado con el mismo periodo de 2015.
Los gastos de exploración correspondientes a los primeros tres meses de 2016 ascendieron a Ps.454 millones, representando un incremento del 137,7% comparado con los Ps.191 millones durante el mismo periodo de 2015 motivado fundamentalmente en la mayor actividad exploratoria desarrollada. Además, debido a los mayores resultados negativos provenientes de perforaciones exploratorias improductivas durante los primeros tres meses de 2016 versus mismo periodo de 2015 por un monto diferencial de Ps.81 millones. Adicionalmente, las erogaciones por gastos para el desempeño de estudios geológicos y geofísicos incrementaron en Ps. 106 millones, principalmente debido a estudios de relevamiento sísmico en las áreas Santa Cruz y Chubut. Sin embargo, la inversión exploratoria total disminuyó Ps. 342 millones, o 54,5%, comparado con el mismo periodo de 2015.
Downstream
Los ingresos netos del segmento Downstream, el cual agrupa tanto las actividades de refinación, transporte, compra de crudo y gas a terceros e intersegmento y la comercialización a terceros de petróleo crudo, gas, productos destilados, petroquímicos, generación eléctrica y distribución de gas natural, durante los primeros tres meses de 2016 alcanzaron los Ps. 40.933 millones, representando un incremento del 28,4% en relación a los Ps. 31.878 millones correspondientes al mismo periodo de 2015.
Durante los primeros tres meses de 2016, el segmento de Downstream registró un resultado operativo de pérdida Ps. 794 millones, que representa una disminución del 153,1%, en comparación con los Ps.1,494 millones registrados durante el mismo periodo de 2015. Entre los diferentes aspectos, favorables y desfavorables, que afectaron los resultados, se destacan los siguientes:
- Durante los primeros tres meses de 2016 el nivel de procesamiento de nuestras refinerías, fue en promedio de 294 mil barriles diarios de petróleo, situándose aproximadamente en un 1,9% por debajo del nivel observado en el mismo periodo de 2015, debido a principalmente la parada programada de una unidad de topping en nuestra Refinería La Plata;
- Las ventas de gas oil aumentaron Ps. 2.530 millones, o 20,2%, debido a un incremento aproximado del 23,5% en el precio promedio obtenido para el mix de gasoil y a menores volúmenes totales despachados de aproximadamente un 2,7%, reflejando un incremento del 12,9 % en los volúmenes vendidos de Eurodiesel (gas oil premium);
- Las ventas de naftas aumentaron Ps. 2.396 millones, o 28,6%, debido a un incremento aproximado del 24,9% en el precio promedio para el mix de naftas y a un incremento en los volúmenes totales despachados de aproximadamente 3,0%, reflejando un aumento del 6,0% en los volúmenes vendidos de nafta Infinia;
- Las ventas de fuel oil se incrementaron en Ps. 1.104 millones, o 56,5%, debido a incrementos en el precio promedio del fuel oil de aproximadamente 57,1%, , parcialmente compensado con una disminución en los volúmenes comercializados del 0,4%;
- Las exportaciones de harinas, granos y aceites se incrementaron Ps. 290 millones, o 18,6%, debido a un incremento en los volúmenes comercializados de aproximadamente 9,1% y un incremento en el precio promedio de venta en pesos del 38,3%.
Todo esto fue parcialmente compensado por:
- Aumento en los precios del crudo en expresado en pesos argentinos relacionados con la depreciación del peso frente al dólar, así como mayores volúmenes de petróleo crudo transferido desde el segmento de Exploración y económicos de la producción y un aumento en el volumen de crudo adquirido a terceros de aproximadamente 2,4% (alrededor de 15 mil metros cúbicos). El petróleo crudo transferido desde el segmento de Exploración y Producción de negocio se incrementó en aproximadamente Ps. 7.379 millones debido a un incremento en el precio promedio de compra en pesos de aproximadamente un 47,7% en comparación con un aumento de petróleo comprado a terceros de aproximadamente el 45,2%. Esta variación en las cantidades porcentuales se debe a diferentes mezclas de calidades de petróleo crudo comprado a terceros;
- Menores importaciones de gas oil, naftas y jet fuel, especialmente premium y ultradiesel, por un valor de Ps. 62 millones, o 5,7%, como consecuencia principalmente de menores volúmenes adquiridos por 7,7% parcialmente compensado por un incremento en el precio promedio de venta en pesos de aproximadamente 2,2%.
- Mayores compras de biocombustibles (FAME y bioetanol) por Ps. 560 millones, o 28,3%, debido principalmente a un aumento en los volúmenes comprados de bioetanol del 9% y una disminución en el FAME 16%, respectivamente, compensando parcialmente un aumentoen los precios de aproximadamente un 18,1% en el precio del bioetanol y un 51,4% en los precios de FAME;
- En relación a los costos de producción, se observa durante los primeros tres meses de 2016 un incremento de los conceptos vinculados al costo de refinación por aproximadamente Ps. 388 millones, o 28,5%., Dichos incrementos están fundamentalmente motivados por los mayores cargos por consumo de materiales, repuestos, electricidad y otros suministros y combustibles;
- Incremento en las depreciaciones de bienes de uso por Ps. 597 millones, o 86,2%, motivado fundamentalmente por los mayores valores de activos sujetos a depreciación respecto al mismo período del año anterior, como así también debido a la mayor valuación de los mismos teniendo en cuenta la moneda funcional de la Compañía;
- Se registraron mayores gastos de comercialización, por Ps. 409 millones, o 17,1%, motivado fundamentalmente por mayores costos por transporte de productos, vinculados principalmente al incremento en los precios de combustibles en el mercado interno. Este aumento fue compensado parcialmente por menores cargos en la provisión para deudores de dudoso cobro.
- Durante los primeros tres meses de 2015 se había registrado una desvalorización de las existencias de crudo y productos, debido a la caída del precio de compra de petróleo crudo al segmento de Exploración y Producción. Esta baja del precio fue producida por el acuerdo entre los productores locales de crudo y refinadores para reducir el precio local de comercialización del barril de petróleo en aproximadamente 7 dólares a partir de enero de 2015, lo cual había impactado significativamente en los resultados de este segmento durante los primeros tres meses de 2015. Un acuerdo similar se produjo en diciembre de 2015, a partir de la devaluación ocurrida en dicho mes, que impactó en los resultados de este segmento en los últimos tres meses de 2015, pero no así en los primeros tres meses de 2016;
- Durante los primeros tres meses de 2015 se había devengado un monto indemnizatorio total de Ps. 511 millones vinculado al siniestro sufrido por nuestra refinería La Plata en abril de 2013, registrado mayoritariamente como un menor costo por compras;
Administración Central y Otros
Durante los primeros tres meses de 2016 la pérdida operativa del segmento Administración Central y Otros ascendió a Ps. 526 millones, el cual representa una disminución del 4% frente a los Ps. 548 millones correspondientes al mismo periodo de 2015.
Liquidez y Recursos de Capital
Situación Financiera
La totalidad de los préstamos al 31 de marzo de 2016 ascendía a Ps. 134.998 millones, consistentes en préstamos a corto plazo (incluyendo la porción corriente de los préstamos de largo plazo) por un monto de Ps. 30.912 millones y préstamos de largo plazo por un monto de Ps. 104.086 millones. Al 31 de marzo de 2016, 79% de nuestra deuda estaba nominada en Dólares Estadounidenses. La totalidad de los préstamos al 31 de diciembre de 2015 ascendía a Ps. 105.751 millones, consistentes en préstamos a corto plazo (incluyendo la porción corriente de los préstamos de largo plazo) por un monto de Ps. 27.817 millones y préstamos de largo plazo por un monto de Ps. 77.934 millones. Al 31 de diciembre de 2015 73% de nuestra deuda estaba nominada en Dólares Estadounidenses. Los siguientes cuadros presentan información consolidada de nuestro flujo de efectivo para los períodos indicados.
| Por el período de tres meses finalizado el 30 de marzo | |||||||||||
| 2016 | 2015 | ||||||||||
| Efectivo neto generado por las operaciones | 10.825 | 11.931 | |||||||||
| Efectivo neto aplicado a las actividades de inversión | (16.961) | (15.630) | |||||||||
| Efectivo neto generado por las actividades de financiación | 15.959 | 4.773 | |||||||||
| Efecto de las variaciones de los tipos de cambio sobre el efectivo y equivalentes | 953 | 207 | |||||||||
| Aumento/(disminución) neto del efectivo | 10.776 | 1.281 | |||||||||
| Efectivo al inicio del ejercicio | 15.387 | 9.758 | |||||||||
| Efectivo al cierre del ejercicio | 26.163 | 11.039 |
El flujo de efectivo neto provisto por actividades operativas fue de Ps. 10.825 millones en los primeros tres meses de 2016, en comparación con Ps. 11.931 millones correspondientes al mismo período 2015. Esta disminución de Ps. 1.106 millones correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016 se produjo pese un incremento del EBITDA de Ps. 2.284 millones con respecto a los primeros tres meses de 2015, debido a un aumento en el capital de trabajo en el presente período. Los principales rubros que contribuyen a dicho aumento fueron el devengamiento de ingresos pendientes de cobro y el programa de estímulo a la inyección excedente de gas natural.
Las principales aplicaciones de fondos en actividades de inversión en los primeros tres meses de 2016 incluyeron Ps. 17.303 millones destinados al pago de inversiones realizadas en bienes de uso y activos intangibles, que corresponden principalmente a inversiones realizadas por nuestra unidad de negocio de Exploración y Producción y a las inversiones realizadas en nuestras refinerías, mientras que el flujo neto de efectivo provisto por las actividades de financiación totalizaron de Ps. 15.959 millones correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016. Las principales aplicaciones de fondos en actividades de inversión y financiación en los primeros tres meses de 2015 incluyeron Ps. 15.628 millones destinados al pago de inversiones realizadas en bienes de uso y activos intangibles, que corresponden principalmente a inversiones realizadas por nuestra unidad de negocio de Exploración y Producción y a las inversiones realizadas en nuestras refinerías, como así también el total de deuda neta contraída por un total de Ps. 4.773 millones, respectivamente.
La siguiente tabla establece nuestros compromisos para los ejercicios indicados a continuación con respecto a la cantidad de capital de nuestra deuda, al 31 de marzo de 2016, más los intereses devengados pero no pagados al 31 de marzo de 2016:
| Fecha de vencimiento | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total | Menos de 1 año (*) | 1 – 2 años | 2 – 3 años | 3 – 4 años | 4 – 5 años | Más de 5 años | |
| (en millones de Ps.) | |||||||
| Préstamos | 134.998 | 30.912 | 10.395 | 23.094 | 5.187 | 21.410 | 44.000 |
(*) Ver el apartado “Compromisos en nuestros préstamos” en este Suplemento de Precio.
Para información adicional respecto a las obligaciones negociables vigentes al 31 de marzo de 2016 ver Nota 7.j de los estados contables intermedios condensados consolidados no auditados y vigentes al 31 de diciembre de 2015 y Nota 6.j de los Estados Contables Consolidados Auditados.
Con fecha 29 de abril de 2016, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas aprobó la ampliación del monto del Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo de la Compañía, mencionado precedentemente en US$2.000 millones, totalizando un monto nominal máximo de circulación en cualquier momento del Programa en US$10.000 millones, o su equivalente en otras monedas.
Compromisos en nuestros préstamos
Nuestra deuda financiera en general, contiene cláusulas habituales de restricción (covenants). Con respecto a una parte significativa de nuestra deuda financiera por un total de 134.998 millones de pesos, incluidos los intereses devengados (a largo y corto plazo de la deuda) al 31 de marzo de 2016, la Compañía ha acordado, entre otros, y con sujeción a ciertas excepciones, no establecer gravámenes o cargas sobre nuestros activos. Además, el 57,8% de nuestra deuda financiera pendiente de pago al 31 de marzo de 2016 está sujeta a compromisos financieros relacionados con nuestro ratio de apalancamiento y el ratio de cobertura de servicio de deuda.
Adicionalmente, GASA y sus subsidiarias (entre ellas Metrogas), deberán cumplir con ciertas restricciones vinculadas a endeudamiento, pagos restringidos (incluyendo dividendos), constitución de gravámenes, entre otras.
En caso de incumplimiento de pago, los acreedores pueden declarar exigible e inmediatamente pagadero el capital e intereses devengados sobre cualquier importe adeudado. Tras un evento de incumplimiento con respecto a otras emisiones, en el caso de las obligaciones negociables netas en circulación por valor de 107.295 millones de pesos al 31 de marzo de 2016, el Fiduciario podrá declarar vencido e inmediatamente pagadero el capital e intereses devengados sobre los importes adeudados si es requerido por los tenedores que representen al menos el 25% del principal total de las obligaciones pendientes bajo las Obligaciones Negociables.
Casi la totalidad de nuestra deuda financiera contiene disposiciones de incumplimiento cruzado. El incumplimiento de nuestra parte, o en ciertos casos de nuestras subsidiarias consolidadas alcanzadas por estas disposiciones, podrían resultar en una declaración de incumplimiento y/o aceleración anticipada de una parte substancial de nuestra deuda financiera.
A la fecha de este Suplemento de Precio ninguna de nuestras deudas se encuentra bajo el efecto de las cláusulas de aceleración. En relación con el cambio de control de la Compañía como resultado de la Ley de Expropiación, la Compañía ha obtenido todas las dispensas formales en relación a cambios en el control y/o nacionalización.
Garantías Otorgadas (*)
Al 31 de marzo de 2016, la Compañía ha emitido cartas de crédito por un valor total de US$27 millones para garantizar ciertas obligaciones ambientales, y garantías por un monto total aproximado de US$228 millones para garantizar el cumplimiento de otras obligaciones en ciertos casos relacionadas con contratos de sociedades controladas
(*) De acuerdo a información interna de la Emisora.
Inversiones de Capital, erogaciones y desinversiones
Inversiones de Capital y erogaciones
El siguiente cuadro indica nuestras erogaciones de capital para cada actividad, para los períodos finalizados el 31 de marzo de 2016 y 2015.
| 2016 | 2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| (en millones de Ps) | (%) | (en millones de Ps) | (%) | |
| Gastos e Inversiones de Capital (1) | ||||
| Exploración y Producción (*) | 12.521 | 83% | 10.785 | 25% |
| Downstream | 2.091 | 14% | 1.436 | 3% |
| Administración Central y otros | 395 | 3% | 214 | 1% |
| Total | 15.007 | 100% | 12.435 | 29% |
(1) De acuerdo a cálculos e información interna de la Compañía.
(*) incluye gastos exploratorios, netos de perforaciones exploratorias improductivas.
Desinversiones
La Compañía no ha hecho ninguna desinversión significativa en los últimos tres años.
Acuerdos fuera de balance
No tenemos ningún acuerdo material fuera de balance. Nuestros únicos acuerdos fuera de balance son los descritos en "Liquidez y Recursos de Capital – Garantías Otorgadas".
Información cualitativa y cuantitativa sobre el riesgo de mercado
La siguiente información cuantitativa y cualitativa se proporciona sobre los instrumentos financieros de los cuales somos parte al 31 de marzo de 2016, y por los cuales pudiéramos incurrir en utilidades o pérdidas futuras como resultado de cambios en el mercado, en las tasas de interés, en el tipo de cambio o precios de los commodities. No poseemos instrumentos derivados u otros instrumentos financieros con fines de compraventa especulativa.
Esta información contiene manifestaciones hacia el futuro que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían variar significativamente como resultado de un número de factores, entre ellos los detallados en “Información Clave sobre la Emisora - Factores de Riesgo” del Prospecto.
Exposición al tipo de cambio
El valor de aquellos activos y pasivos financieros denominados en una moneda distinta a la moneda funcional de la Sociedad, está sujeto a variaciones que se derivan de la fluctuación de los tipos de cambio. Dado que la moneda funcional de YPF es el dólar, la moneda que genera la mayor exposición es el peso argentino, la moneda legal argentina. Véase Nota 1.b.1 a los Estados Contables Consolidados Auditados.
Adicionalmente, nuestros costos e ingresos denominados en monedas distintas al peso, incluyendo al dólar estadounidense, generalmente no machean. Generalmente seguimos una política de no realizar coberturas de nuestras obligaciones de deuda en dólares. Véase “Información Clave sobre la Emisora — Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con Argentina – Podríamos estar expuestos a fluctuaciones del tipo de cambio “.Adicionalmente, YPF se encuentra habilitada para operar como agente de liquidación y compensación propio en el ROFEX.
La tasa anual de devaluación del peso ha sido aproximadamente el 52,1% considerando los tipos de cambio de cierre del período de dólares estadounidenses al 31 de diciembre de 2015 y 2014. El peso argentino estuvo sujeto a una devaluación de aproximadamente 34,2% durante diciembre 2015. (Véase " Revisión Operativa y Financiera y Perspectivas Macroeconómicas-Condiciones Macroeconómicas" para obtener información adicional). Los principales efectos de una devaluación del Peso Argentino en nuestro ingreso neto son los relacionados con la contabilización de los efectos fiscales impuesto diferido sobre las ganancias relacionado principalmente a activos fijos: efecto negativo, impuesto a las ganancias corriente, para el cual esperamos un efecto positivo, el aumento de la depreciación y amortización de acuerdo con la remedición en pesos de nuestro activo fijo e intangibles, y las diferencias de cambio como resultado de nuestra exposición al peso el cual se espera tenga un efecto positivo debido al hecho de que nuestra moneda funcional es el Dólar. Véase “—Factores de Riesgo—Riegos relacionados con la Argentina— Podemos estar expuestos a las fluctuaciones de los tipos de cambio.”.
Cabe aclarar que tal como se expone en la Nota 1.b a los Estados Contables Intermedios Consolidados al 31 de marzo de 2016, la Compañía ha definido al dólar como su moneda funcional. Por tal motivo, el efecto de las variaciones en la cotización del dólar sobre las posiciones en dicha moneda no tienen impacto en la diferencia de cambio registrada en los estados de resultados integrales incluidos en los Estados Contables Consolidados Auditados, pero afectará el valor de los activos y pasivos reevaluadas en pesos como consecuencia de la devaluación y teniendo en cuenta nuestra moneda de reporte (Pesos). Para obtener información adicional acerca de nuestros activos y pasivos denominados en monedas distintas del peso (principalmente dólares) ver Nota 18 a nuestros Estados Contables consolidados auditados.
El siguiente cuadro brinda información sobre nuestros activos y pasivos expresados en moneda distinta al peso (los cuales corresponden principalmente a dólares estadounidenses, habiéndose expresado en esta última moneda, al tipo de cambio al 31 de marzo de 2016 y 31 de Diciembre de 2015 respectivamente, aquellos cuya moneda fuere distinta al dólar) y que constituye información adicional a la expuesta en los estados contables intermedios condensados consolidados no auditados al 31 de marzo de 2016, de acuerdo a cálculos internos de la Compañía. Cabe aclarar que tal como se expone en la Nota 1.b a los estados contables intermedios condensados consolidados no auditados al 31 de marzo de 2016, la Compañía ha definido al dólar como su moneda funcional. Por tal motivo, el efecto de las variaciones en la cotización del dólar sobre las posiciones en dicha moneda no tienen impacto en la diferencia de cambio registrada en los estados de resultados integrales incluidos en los estados contables intermedios condensados consolidados no auditados.
| Al 31 de marzo, | Al 31 de Diciembre, | ||
| 2016 | 2015 | ||
| (in millions of U.S.$) | |||
| Activo | 2.176 | 1.813 | |
| Cuentas por pagar | 1.829 | 1.948 | |
| Prestamos | 7.262 | 5.956 | |
| Otros pasivos | 2.890 | 2.865 |
Exposición a las tasas de interés
El siguiente cuadro, basado en información interna de la Compañía, contiene información sobre nuestros activos y pasivos al 31 de marzo de 2016, que puedan resultar sensibles a los cambios en las tasas de interés.
| Fecha de Vencimiento | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Menos de 1 año | 1 – 2 años | 2 – 3 años | 3 – 4 años | 4 – 5 años | Más de 5 años | Total | Valor de mercado | |
| (en millones de pesos) | ||||||||
| Activo | ||||||||
| Tasa fija | ||||||||
| Otros Activos(1) | 1.370 | - | - | - | - | - | 1.370 | 1.370 |
| Tasa de interés | 0.2% | - | - | - | - | - | ||
| Tasa variable | ||||||||
| Otros Activos(2) | 976 | - | - | - | - | - | 976 | 976 |
| Tasa de interés | CER + 8%/ 29,3%-14,3% | - | - | - | - | - | ||
| Pasivo | ||||||||
| Tasa fija | ||||||||
| Obligaciones Negociables | 9.220 | 1.481 | 15.031 | 178 | 14.828 | 41.310 | 82.047 | 84.124 |
| Tasa de interés | 2%-25,75% | 1,29%-3,5% | 3,5%-8,875% | 3,5%-8,875% | 3,5% - 8,5% | 8,5%-10% | ||
| Otras deudas | 12.496 | 1.054 | 24 | 21 | - | 23 | 13.619 | 13.599 |
| Tasa de interés | 2,3%-36% | 2,3%-36% | 9,38%-15,23% | 9,38%-15,23% | - | 15,23% | ||
| Tasa variable Obligaciones Negociables | 2.627 | 2.731 | 4.668 | 4.269 | 5.916 | 2.667 | 22.878 | 22.878 |
| Tasa de interés | BADLAR +4,5% / LIBOR +7,5% | BADLAR +0% - +4,75% / LIBOR +7,5% | BADLAR +0% - 4,75% / LIBOR + 7,5% | BADLAR +0% - +4,75% | BADLAR +0% - +4,75% | BADLAR +0% - +0,1% | ||
| Otras deudas | 3,729 | 5.140 | 3.384 | 728 | 668 | - | 13.648 | 13.648 |
| Tasa de interés | Libor +4%-6,5%/ BADLAR +3,5% -4%/ 30,27% | Libor +4%-6,5%/ BADLAR +3,5% -4%/ 30,27% | Libor +4%-6,5%/ BADLAR +3,5% / 30,27% | Libor +6%-6,2%% / BADLAR +3% | Libor +6%-6,2%% / BADLAR +3% |
Acontecimientos recientes
A continuación se describen los principales hechos ocurridos desde el 31 de marzo de 2016, fecha de cierre de los estados contables:
Adquisición de acciones propias
A la fecha de éste suplemento de precio, la Compañía ha adquirido un total de 171.250 acciones propias bajo dicho el plan de compensaciones de largo plazo en acciones al personal mediante la adquisición de acciones propias de la Compañía, en los términos del artículo 64 y siguientes de la Ley de Mercado de Capitales.
Paro sindical
Con fecha 24 de junio de 2016, los sindicatos anunciaron que desde el 27 de junio de 2016 y por el plazo de 48 horas se producirá un paro laboral, vinculado con negociaciones salariales, que afectará las actividades de upstream (“Exploración y Producción”). La Compañía considera que éste evento no tendrá un efecto material adverso en los resultados operativos consolidados o en su condición financiera. Véase “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la industria del petróleo y el gas en la Argentina y con nuestro negocio - Podríamos ser objeto de acciones sindicales”
Con fecha 23 de junio de 2016, la ciudadanía del Reino Unido votó por mayoría a favor que el gobierno Británico tome las acciones necesarias para que el Reino Unido abandone la Unión Europea.
El resultado del referéndum del Reino Unido sobre la permanencia como miembro de la Unión Europea, celebrado el 23 de junio de 2016, residió en que la ciudadanía del Reino Unido votó por mayoría a favor que el gobierno Británico tome las acciones necesarias para que el Reino Unido abandone la Unión Europea. En éste momento, no existe certeza sobre cuáles son los pasos que se necesitan adoptar para facilitar la salida del Reino Unido de la Unión Europea o la duración de tiempo que esto puede tomar. Asimismo, la decisión del Reino Unido de abandonar la Unión Europea ha causado, y se anticipa que continuará causando, nuevas incertidumbres significativas e inestabilidad en los mercados financieros, que pueden afectar a la Compañía y al precio de negociación de las Obligaciones Negociables. No podemos predecir si las consecuencias de dichas incertidumbres pueden tener un efecto material adverso en nuestros negocios, condición financiera, resultados de las operaciones y perspectivas. Adicionalmente, no está claro en éste momento cuáles serán, en definitiva, las consecuencias de la salida del Reino Unido de la Unión Europea para la Compañía o el precio de negociación de las Obligaciones Negociables.
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
Desde 1999, y hasta la aprobación de la sanción de la Ley de Expropiación, éramos una sociedad controlada por Repsol, una compañía integrada de petróleo y gas con sede central en España y operaciones en gran parte del mundo. Repsol fue la propietaria de aproximadamente el 99% de nuestro capital accionario desde el año 2000 Como consecuencia de las diferentes transacciones que tuvieron lugar a partir del año 2008, Repsol finalizó con un 57,43% de nuestro capital accionario al 30 de abril de 2012.
La Ley de Expropiación ha cambiado nuestra estructura accionaria. Las acciones Clase D de Repsol YPF o de sus entidades controladas sujetas a expropiación, que representan el 51% de nuestro capital social, serán asignadas, una vez reglamentada la legislación pertinente, de la siguiente manera: 51% para el Estado Nacional y el 49% a los Estados Provinciales que componen la Organización Nacional de los Estados Productores de Hidrocarburos. Adicionalmente, el Estado Nacional y algunos gobiernos provinciales ya poseen acciones Clase A y Clase B, respectivamente.
A la fecha de emisión de este prospecto, la transferencia de las acciones sujetas a expropiación entre el Estado nacional y las provincias que componen la Organización Nacional de los Estados Productores de Hidrocarburos se encuentra pendiente. De acuerdo con el artículo 8 de la Ley de Expropiación, la distribución de las acciones entre las provincias para las cuales la transferencia debe llevarse a cabo, deberá ser de manera equitativa, teniendo en cuenta sus respectivos niveles de producción de hidrocarburos y las reservas comprobadas. Para garantizar el cumplimiento de sus objetivos, la Ley de Expropiación establece que el Poder Ejecutivo nacional, por sí o a través del organismo que designe, ejercerá los derechos políticos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiación hasta tanto se perfeccione la cesión de los derechos políticos y económicos correspondientes a las mismas. Asimismo, la mencionada ley establece que la cesión de los derechos políticos y económicos de las acciones sujetas a expropiación, que efectúe el Estado nacional a favor de los Estados provinciales integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos, contemplará el ejercicio de los derechos accionarios correspondientes a ellas en forma unificada por el plazo mínimo de cincuenta (50) años a través de un pacto de sindicación de acciones.
Nuestra composición accionaria es: 3.764 acciones Clase A; 7.624 acciones Clase B; 40.422 acciones Clase C; y 393.260.983 acciones Clase D. La propiedad efectiva de las acciones al 9 de marzo de 2016 es la siguiente:
| Cantidad de Acciones | (%) | |
| Accionistas Clase D: | ||
| Estado Nacional – Ministerio de Energía y Minería (4) | 200.589.525 | 51.000% |
| Público | 171.545.458 | 43.621% |
| Familia Slim (5) | 21.126.000 | 5.372% |
| Accionistas Clase A: | ||
| Estado Nacional – Ministerio de Energía y Minería (1) | 3.764 | 0.001% |
| Accionistas Clase B: | ||
| Provincias (2) | 7.624 | 0.002% |
| Accionistas Clase C: | ||
| Fondo de empleados (3) | 40.422 | 0.010% |
- Se corresponden con las 3.764 acciones clase A de propiedad del Estado Nacional.
- Se corresponden con las 7.624 acciones clase B de propiedad de las Provincias.
- Se corresponden con las 40.422 acciones clase C.
- Las acciones clase D representan el 51% del capital social, el que serán distribuidas del siguiente modo: el cincuenta y un por ciento (51%) al Estado nacional y el cuarenta y nueve por ciento (49%) restante se distribuirá entre las provincias integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. A efectos de garantizar el cumplimiento de los objetivos de la Ley de Expropiación, la norma citada establece que el Poder Ejecutivo Nacional, por sí o a través del organismo que designe, ejercerá los derechos políticos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiación hasta tanto se perfeccione la cesión de los derechos políticos y económicos a las provincias integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. Adicionalmente, y de acuerdo al artículo 9 de la Ley de Expropiación, cada una de las provincias cuyas acciones se encuentren sujetas a la expropiación, deberán entrar en un acuerdo de accionistas con el gobierno federal que prevea el ejercicio unificado de sus derechos como accionistas
- Según Anexo 13G presentado ante la SEC el 16 de febrero 2016, la Familia Slim se compone de Carlos Slim Helú, Carlos Slim Domit, Marco Antonio Slim Domit, Patrick Slim Domit, María Soumaya Slim Domit, Vanessa Paola Slim Domit y Johanna Monique Slim Domit mediante Inmobiliaria Carso, S.A. de C.V. y Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.
Transacciones con partes relacionadas
Las principales transacciones y saldos con partes relacionadas, de acuerdo a la normativa contable aplicable, vigentes al 31 de marzo de 2016 se exponen en la Nota 13 a los estados contables intermedios condensados consolidados no auditados. Las principales transacciones consisten en ventas de productos refinados y de otros productos a ciertos negocios conjuntos y afiliadas (Ps 1.507 millones en los primeros tres meses de 2016), compras a ciertos negocios conjuntos y afiliadas de productos hidrocarburíferos y otros productos que nuestra compañía no produce (Ps 559 millones en los primeros tres meses de 2016), todo ello adicionalmente a lo mencionado en los párrafos siguientes.
La información detallada en los cuadros siguientes, todo ello conforme la Nota 13 a los estados contables intermedios condensados consolidados no auditados, desglosa los saldos con los negocios conjuntos y las sociedades vinculadas al 31 de marzo de 2016 y 31 de diciembre de 2015, así como las operaciones con las mismas por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2016 y 2015. La información se expone en millones de Ps.
| Al 31 de marzo de 2016 | Al 31 de diciembre de 2015 | |||||||||||||
| Otros créditos | Créditos por ventas | Cuentas por pagar | Otros créditos | Créditos por ventas | Cuentas por pagar | |||||||||
| Corriente | Corriente | Corriente | Corriente | Corriente | Corriente | |||||||||
| Negocios conjuntos: | ||||||||||||||
| Profertil S.A. | 100 | 142 | 42 | 110 | 209 | 35 | ||||||||
| Compañía Mega S.A. (“Mega”) | 16 | 425 | 105 | 12 | 481 | 381 | ||||||||
| Refinería del Norte S.A. (“Refinor”) | - | 236 | 14 | - | 125 | 11 | ||||||||
| Bizoy S.A. | 4 | - | - | 4 | - | - | ||||||||
| 120 | 803 | 161 | 126 | 815 | 427 | |||||||||
| Sociedades vinculadas: | ||||||||||||||
| Central Dock Sud S.A. | - | 387 | - | - | 194 | - | ||||||||
| YPF Gas S.A. (1) | 19 | 161 | 32 | 33 | 98 | 44 | ||||||||
| Oleoductos del Valle S.A. | - | - | 69 | - | - | 56 | ||||||||
| Terminales Marítimas Patagónicas S.A. | - | - | 42 | - | - | 44 | ||||||||
| Oleoducto Trasandino (Argentina) S.A. | - | - | 4 | - | - | 2 | ||||||||
| Oleoducto Trasandino (Chile) S.A. | 1 | - | - | 1 | - | - | ||||||||
| Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A. | 4 | - | 28 | 4 | - | 27 | ||||||||
| Oiltanking Ebytem S.A. | - | - | 74 | - | - | 45 | ||||||||
| 24 | 548 | 249 | 38 | 292 | 218 | |||||||||
| 144 | 1.351 | 410 | 164 | 1.107 | 645 |
| Por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de | |||||||||||||||
| 2016 | 2015 | ||||||||||||||
| Ingresos ordinarios | Compras y servicios | Ingresos ordinarios | Compras y servicios | ||||||||||||
| Negocios conjuntos: | |||||||||||||||
| Profertil S.A. | 283 | 77 | 144 | 26 | |||||||||||
| Compañía Mega S.A. | 556 | 120 | 400 | 58 | |||||||||||
| Refinería del Norte S.A. | 340 | 37 | 191 | 20 | |||||||||||
| 1.179 | 234 | 735 | 104 | ||||||||||||
| Sociedades vinculadas: | |||||||||||||||
| Central Dock Sud S.A. | 230 | - | 138 | - | |||||||||||
| YPF Gas S.A.(1) | 98 | 8 | - | - | |||||||||||
| Oleoductos del Valle S.A. | - | 93 | - | 48 | |||||||||||
| Terminales Marítimas Patagónicas S.A. | - | 83 | - | 48 | |||||||||||
| Oleoducto Trasandino (Argentina) S.A. | - | 6 | - | 6 | |||||||||||
| Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A. | - | 42 | - | 24 | |||||||||||
| Oiltanking Ebytem S.A. | - | 93 | - | 42 | |||||||||||
| 328 | 325 | 138 | 168 | ||||||||||||
| 1.507 | 559 | 873 | 272 |
- Se exponen los saldos y operaciones desde la fecha de adquisición de participación.
Adicionalmente, en el curso habitual de sus negocios, y atento a ser la principal compañía petrolera de la Argentina, la cartera de clientes/proveedores del Grupo abarca tanto entidades del sector privado como así también del sector público nacional, provincial y municipal. Conforme a lo requerido por la NIC 24, “Transacciones con partes relacionadas” dentro de las principales transacciones antes mencionadas se destacan:
- CAMMESA: provisión de fuel oil, que tiene como destino su uso en centrales térmicas, y ventas y compras de energía (las operaciones de ventas y compras por los períodos de tres meses finalizados al 31 de marzo de 2016 ascendieron a Ps. 5.052 y Ps. 446, respectivamente, y al 31 de marzo de 2015 ascendieron a Ps. 3.168 y Ps. 287, respectivamente, mientras que el saldo neto al 31 de marzo de 2016 y 31 de diciembre de 2015 era un crédito de Ps. 3.096 y Ps. 1.960, respectivamente);
- ENARSA: prestación de servicios en los proyectos de regasificación de gas natural licuado de Bahía Blanca y Escobar, y la compra de gas natural y de petróleo crudo (las operaciones por los períodos de tres meses finalizados al 31 de marzo de 2016 ascendieron a Ps. 477 y Ps. 35, respectivamente, y al 31 de marzo de 2015 ascendieron a Ps. 365 y Ps. 9, respectivamente, mientras que los saldos netos al 31 de marzo de 2016 y 31 de diciembre de 2015 es un crédito de Ps. 123 y una deuda de Ps. 135, respectivamente);
- Aerolíneas Argentinas S.A. y Austral Líneas Aéreas Cielos del Sur S.A.: provisión de combustible aeronáutico (las operaciones por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2016 y 2015 ascendieron a Ps. 642 y Ps. 538, respectivamente, mientras que el saldo al 31 de marzo de 2016 y 31 de diciembre de 2015 era un crédito de Ps. 346 y Ps. 255, respectivamente);
- Ministerio de Energía y Minería: beneficios por el incentivo para la inyección excedente de gas natural (las operaciones por los períodos de tres meses finalizados al 31 de marzo de 2016 y 2015 ascendieron a Ps. 5.230 y Ps. 2.452, respectivamente, mientras que el saldo al 31 de marzo de 2016 y 31 de diciembre de 2015 era un crédito de Ps. 15.105 y Ps. 9.859, respectivamente); beneficios por el programa de estímulo a la producción de crudo (el saldo al 31 de marzo de 2016 y 31 de diciembre de 2015 era un crédito de Ps. 1.988 y Ps. 1.961, respectivamente; mientras que no existieron operaciones por los períodos de tres meses finalizados de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2016 y 2015); y la asistencia económica transitoria en beneficio de Metrogas S.A. (el saldo al 31 de marzo de 2016 y 31 de diciembre de 2015 era un crédito de Ps. 149; mientras que no existieron operaciones por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2016 y 2015);
- Ministerio de Transporte: compensación por suministro de gas oil al transporte público de pasajeros a un precio diferencial (las operaciones por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2016 y 2015 ascendieron a Ps. 1.053 y Ps. 799, respectivamente, mientras que el saldo al 31 de marzo de 2016 y 31 de diciembre de 2015 era un crédito de Ps. 488 y Ps. 412, respectivamente);
- Secretaría de Industria: incentivo por la fabricación nacional de bienes de capital en beneficio de AEvangelista S.A. (las operaciones por el período de tres meses finalizados al 31 de marzo de 2016 ascendieron a Ps. 28 y no existieron operaciones por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2015; mientras que el saldo al 31 de marzo de 2016 y 31 de diciembre de 2015 era un crédito de Ps. 27).
Dichas operaciones tienen generalmente como base acuerdos a mediano plazo, y se perfeccionan en función de las condiciones generales de mercado y/o regulatorias, según corresponda.
Adicionalmente, el Grupo ha realizado ciertas operaciones de financiación y contratación de seguros con entidades relacionadas con el sector público nacional, tal como se las define en la NIC 24. Las mismas comprenden ciertas operaciones financieras cuyas principales operaciones se describen en la Nota 7.j) a los estados contables intermedios condensados consolidados y operaciones con Nación Seguros S.A. relacionadas con la contratación de ciertas pólizas de seguros y en relación a ello el recupero del seguro por los siniestros mencionados en la Nota 11.b) a los estados contables consolidados anuales y en la Nota 12.b) a los estados contables intermedios condensados consolidados.
Asimismo, en relación con el acuerdo de inversión firmado entre YPF y subsidiarias de Chevron Corporation, YPF tiene una participación accionaria indirecta no controlante en CHNC, con la que realiza operaciones relacionadas con el mencionado proyecto de inversión. Ver Nota 11.c) a los estados contables consolidados anuales y Nota 12.c) a los estados contables intermedios condensados consolidados.
A continuación se detallan las compensaciones correspondientes al personal clave de la Administración de YPF, el cual comprende a los miembros del Directorio y a los Vicepresidentes, siendo estos últimos aquellos que cumplen funciones ejecutivas y que son nombrados por el Directorio, todo ello para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2016 y 2015:
| 2016(1) | 2015(1) | ||
| Beneficios de corto plazo para empleados(2) | 42 | 41 | |
| Beneficios basados en acciones | 9 | 14 | |
| Beneficios posteriores al empleo | 2 | 1 | |
| 53 | 56 |
- Incluye la compensación correspondiente al personal clave de la administración de YPF que desempeñó funciones durante los períodos indicados.
- No incluyen aportes patronales por Ps. 9 y Ps. 9 por los periodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2016 y 2015, respectivamente.
ACTUALIZACIÓN DE RESUMEN
Fortalezas competitivas
Mayor productor, refinador y comercializador de crudo, gas natural y productos refinados de la Argentina
Luego del esfuerzo inicial productivo de 2012, YPF logró finalmente revertir la tasa de declinación de la producción de petróleo y gas durante 2013, 2014 y continuó haciéndolo en 2015, lo cual no había sucedido en los últimos 10 años. En 2015, 2014 y 2013, la producción de crudo en barriles por día creció 2,1%, 5,3% y 2,2% en comparación con 2014, 2013 y 2012 respectivamente, mientras que durante los primeros tres meses de 2016 la producción de crudo en barriles por día creció 0,8% en comparación con el mismo periodo de 2015. La producción de gas natural aumentó 4,1%, 25,3% y un 1,4% en comparación con 2014, 2013 y 2012 respectivamente, mientras que durante los primeros tres meses de 2016 la producción de gas natural creció 1,1% en comparación con el mismo periodo de 2015, medida en barriles de petróleo equivalente por día, lo que demuestra el esfuerzo y recursos destinados por la Sociedad al logro del objetivo aumentar los niveles de producción e incrementar el valor de la compañía. En 2015, 2014 y 2013 ha habido un aumento significativo en el número de equipos de perforación en actividad hasta alcanzar un total de 72 equipos al 31 de Diciembre de 2015, 1,4% menos que en 2014, 73 equipos al 31 de Diciembre de 2014, 22% más que en 2013, y 65 equipos al 31 de Diciembre de 2013, 41% más que en 2012, 150% más que en 2011, y tuvo un aumento en la perforación de pozos en 2015, 2014 y 2013, de más del 3% (27 pozos), 5% (31 pozos) y 54% (239 pozos), respectivamente. Durante los primeros tres meses de 2016 habia 56 equipos de perforación en actividad y 8 equipos de perforación en espera, una disminución del 15%, comparado con el 31 de Marzo de 2015. Durante los primeros tres meses de 2016, ha habido un aumento en la perforación de pozos de 20,3% en nuestras áreas operadas comparado con el mismo periodo de 2015.
La Compañía tiene fuerte compromiso con el desarrollo de petróleo y gas no convencional que representan recursos de enorme potencial. En términos de esfuerzos exploratorios, en 2015 se ha disminuido en 29,5% y en 2014 y 2013 se ha aumentado en 37,5% y 14%, respectivamente, basado en el número de pozos perforados. En conjunto con las operaciones de desarrollo, YPF logró reemplazar aproximadamente el 107%, 163% y 154% de su producción durante 2015, 2014 y 2013, respectivamente, otro hito que no tiene precedentes en los últimos 15 años de la compañía.
Nuestras operaciones de refinación y marketing llevan a cabo la refinación y distribución de más productos refinados que cualquier otra compañía en Argentina. En 2015, tuvimos más del 50% de la capacidad de refinación del país y distribuimos más gasoil, nafta, lubricantes, asfalto y gas natural comprimido que cualquier otro distribuidor. Al 31 de diciembre de 2015 y al 31 de marzo de 2016, teníamos 1.538 y 1.532 estaciones de servicio con la marca YPF respectivamente (incluyendo las estaciones de servicio de nuestra propiedad y las estaciones de servicio con franquicia), contábamos con aproximadamente el 35% de las estaciones de servicio de combustibles líquidos del país y poseíamos una participación en el mercado de naftas y gasoil de 56,8% y 58,5% respectivamente de acuerdo al análisis que efectuamos de la información provista por la Secretaría de Energía. Al 31 de Marzo de 2016 poseíamos una participación en el mercado de naftas y gasoil de 56,8% y 56,7% respectivamente de acuerdo al análisis que efectuamos de la información provista por la Secretaría de Energía. Somos uno de los más importantes productores petroquímicos en el mercado local, ofreciendo una amplia gama de productos, incluyendo aromáticos y fertilizantes, LAB, LAS, anhídrido maléico, polibutenos, metanol y solventes.
Fuertemente posicionados como actor integrado a lo largo de toda la cadena de valor del petróleo y del gas natural
Participamos a lo largo de toda la cadena de valor del petróleo y del gas natural, incluyendo la producción, refinación, comercialización y distribución de hidrocarburos, obteniendo márgenes en todos los niveles, lo que nos brinda una flexibilidad única en el manejo de nuestro portafolio en relación a nuestros mercados objetivo. Nuestra producción de petróleo es destinada prácticamente en su totalidad a nuestras refinerías. Nuestra producción de gas abastece no solamente a los sectores residenciales del país sino también al consumo de nuestras refinerías y complejos químicos propios, a ciertas necesidades de gas de nuestras empresas participadas tales como Compañía Mega S.A. (separadora y fraccionadora de líquidos de gas natural), Profertil S.A. (productora y comercializadora de fertilizantes) y Refinor S.A. (refinería ubicada en el Noroeste del país), entre otras. Los combustibles vendidos en nuestras estaciones de servicio provienen en su gran mayoría de nuestras refinerías y son complementados por combustibles importados por nuestra sociedad cuando las oportunidades de mercado lo justifican. Este esfuerzo por satisfacer la demanda actual nos asegura una cartera de clientes robusta en el largo plazo, reforzando las oportunidades de rentabilidad en el mismo a través de la cadena de valor integrada.
Importante cartera de concesiones de petróleo y gas
Al 31 de diciembre de 2015, teníamos participación en 146 concesiones de explotación y permisos de exploración en Argentina, con una participación del 100% en 72 de ellas. Muchas de nuestras concesiones de explotación se encuentran entre las más productivas de Argentina, e incluyen concesiones en las cuencas Neuquina y del Golfo San Jorge que, en su conjunto, representaron en 2015 alrededor del 88% y el 86% de nuestras reservas de petróleo y gas, respectivamente. Si bien originalmente nuestras concesiones no expiran hasta el año 2017 en varios casos ya hemos negociado la extensión del plazo de vigencia hasta el año 2026, 2027, 2042 y 2048 (Véase “Información sobre la Emisora – Marco Regulatorio y relación con el Gobierno Nacional Argentino – Acuerdos de Extensión de Concesiones con la Provincia de Neuquén, Mendoza, Tierra del Fuego y Chubut ”) mientras que en otros tantos ya hemos extendido los plazos hasta el año 2042 (Véase “Información sobre la Emisora – Marco Regulatorio y relación con el Gobierno Nacional Argentino – Acuerdos de Extensión de Concesiones con la Provincia de Santa Cruz”). Sólo 3,3 Mbpe al 31 de diciembre de 2015 estaban vinculados a concesiones aún no extendidas. El proceso de obtención de la extensión de las concesiones continúa su marcha conforme a la estrategia de valorización de los activos diseñada, la cual determina la oportunidad y alcance de cada caso. Por ejemplo, tenemos una cartera de yacimientos maduros que incluyen reservorios bajo procesos de recuperación secundaria y reservorios de gas de baja permeabilidad (“tight gas”) con características geológicas similares en muchos aspectos a aquellas que en otras regiones (por ejemplo Estados Unidos) que han sido exitosamente rejuvenecidos mediante el uso de tecnologías de recuperación de petróleo de avanzada para aumentar los factores de recuperación de reservas y/o para favorecer la permeabilidad mediante mecanismos de estimulación de los reservorios Adicionalmente, hemos llevado a cabo ciertas adquisiciones estratégicas con el fin de mejorar nuestra cartera (Véase “Fortalezas competitivas – Optimizar el valor de nuestra cartera de activos”).
La mayoría de nuestros yacimientos han estado en funcionamiento durante varios años y, como consecuencia, aproximadamente el 73% de nuestras reservas comprobadas totales de 1.226 Mbpe se clasificaron como desarrolladas al 31 de diciembre de 2015.
Importantes activos de refinación y logística
Tenemos importantes activos de refinación con capacidad de procesamiento de alrededor de 319,5 mil barriles diarios, al 31 de Diciembre de 2015 y al 31 de Marzo de 2016, que, estimamos, representan más del 50% de la capacidad total de refinación del país, y que operan con altas tasas de utilización (ver adicionalmente información sobre el siniestro sufrido por nuestra refinería en la Plata en “—Downstream- División Refino”). Nuestro sistema de refinación cuenta con una alta complejidad, lo cual nos otorga la flexibilidad necesaria para transferir parte de nuestros recursos de producción hacia productos con mayor valor agregado.
Nuestros activos de refino también se benefician de la producción a gran escala (nuestra refinería de La Plata es la más grande de Argentina y cuenta con una capacidad de 189 mbbl/d), de una ubicación conveniente y están entre los mejores del mundo en términos de disponibilidad y mantenimiento (ver adicionalmente información sobre el siniestro sufrido por nuestra refinería en la Plata en “—Downstream- División Refino”).
No obstante lo anterior, el 2 de abril de 2013, nuestras instalaciones de la refinería de La Plata fueron alcanzadas por una fuerte tormenta, sin precedentes, lo que provocó un incendio que afectó las unidades Coke A y Topping C. Estos incidentes afectaron la capacidad de procesamiento de crudo de la refinería, que tuvo que parar por completo las operaciones durante dos días. El complejo industrial está asegurado por los daños y la pérdida de ganancias causado por el incidente, de conformidad con nuestra póliza de seguro. Una nueva planta de Coke ya se encuentra en construcción y se espera que su puesta en marcha se realice durante el año 2016.
Durante el año 2015 hemos operado nuestros complejos industriales de refinación al 93,6% de su capacidad y durante los primeros tres meses de 2016 al 92,1% de su capacidad. Ver adicionalmente información sobre el siniestro sufrido por nuestra refinería en la Plata en “—Downstream- División Refino”, lo cual afectó temporariamente su capacidad de refinación.
En Argentina, también operamos una red de poliductos para el transporte de productos refinados con una longitud total de 1.801 km. Además, poseemos 17 plantas para almacenaje y distribución de productos refinados y 7 plantas de GLP con una capacidad total aproximada de 1.620.000 m³. Tres de nuestras plantas para almacenaje y distribución se encuentran anexadas a las refinerías de Luján de Cuyo, La Plata y Plaza Huincul. Diez de nuestras plantas para almacenaje y distribución tienen conexiones marítimas o fluviales. Operamos 53 aeroplantas (40 de ellas son propiedad de YPF en su totalidad) con una capacidad de 22.500 m³; poseemos 28 camiones, 123 surtidores y 17 expendedoras automáticas. Esas instalaciones ofrecen un sistema de distribución flexible en todo el país y nos permiten facilitar las exportaciones a mercados extranjeros, en la medida permitida conforme a las reglamentaciones gubernamentales. Los productos se despachan en camión, buque o barcaza fluvial.
Todas nuestras refinerías están conectadas a oleoductos de nuestra propiedad o en los cuales tenemos una participación significativa. El petróleo se bombea a nuestra refinería de Luján de Cuyo desde Puerto Hernández por un oleoducto de 528 km y a nuestra refinería de La Plata desde Puerto Rosales por otro oleoducto de 585 km. También tenemos una participación del 37% en Oleoductos del Valle S.A. (la compañía que opera el oleoducto desde la cuenca Neuquina hasta Puerto Rosales).
Fuerte posicionamiento de marca
Nuestra marca, “YPF”, es ampliamente reconocida por los consumidores argentinos. Nuestras más de 1.500 estaciones de servicios con la marca YPF están ubicadas en todas las áreas urbanas, suburbanas y rurales de Argentina, con la mayor cobertura de mercado del país; bajo nuestros programas de fidelización se encuentran activas más de 1,1 millón de tarjetas al 31 de diciembre de 2015, que ofrecen distintos servicios y beneficios a nuestros clientes, sin variaciones al 31 de Marzo de 2016. También potenciamos nuestro poder de marca para vender productos industriales, tales como los lubricantes, con una participación en el mercado argentino de aproximadamente 40.1% al 31 de diciembre de 2015, y del 36,2% al 31 de Marzo de 2016, según datos SE.
Experimentado equipo directivo fortalecido con ejecutivos de amplia trayectoria en la industria a nivel internacional
Nuestra sociedad está dirigida por un equipo de profesionales experimentados y de gran reputación. Ciertos miembros claves del equipo ejecutivo de primer nivel (rango) forman parte de nuestra compañía desde hace mucho tiempo y poseen una vasta experiencia en el sector energético argentino.
Estrategia de negocios
Nuestra estrategia tiene como base reafirmar el compromiso de crear un nuevo modelo de compañía en la Argentina que alinea los objetivos de YPF, buscando un crecimiento sostenido y rentable que genere valor para los accionistas, con los del país, donde YPF se constituya en el líder de la industria que apunte a revertir el desbalance energético nacional y a lograr el autoabastecimiento de hidrocarburos en el largo plazo.–Véase -Información sobre la Emisora - Historia de YPF-.
Nuestra estrategia de negocios se desarrolla a partir de una visión de YPF como líder del cambio de paradigma energético de la Argentina, combinando nuestro fuerte sentido de pertenencia a Argentina con profesionalismo, competitividad y eficiencia. YPF jugará un rol clave para que Argentina deje de ser importador neto de energía y pueda ser capaz de explotar sus recursos hidrocarburíferos y convertirse en exportador y líder en el rejuvenecimiento de yacimientos maduros y en la explotación de recursos no convencionales.
Como la compañía integrada de petróleo y gas más importante de Argentina seremos una empresa comprometida con el crecimiento del país y la generación de valor para todos nuestros accionistas. Buscaremos mejorar nuestros márgenes operativos y alcanzar una rentabilidad sobre el capital invertido acorde con la de otros operadores del sector en el mercado mundial. Invertiremos para aumentar el tamaño de nuestro portafolio en forma balanceada e integrada, focalizándonos en explotar, en forma rentable y eficiente a nivel integrado, la mayor cantidad de oportunidades disponibles en cada momento.
Los pilares de nuestra estrategia son las siguientes:
Upstream
Impulsar el rejuvenecimiento de nuestros yacimientos maduros con el objetivo de extender sus límites y vida útil mediante la mejora del factor de recobro. Buscaremos la expansión de los límites actuales de los yacimientos y la aplicación sistemática de técnicas tales como la perforación de tipo infill (búsqueda de petróleo remanente en el reservorio a través de nuevas perforaciones entre pozos existentes) y la inyección de agua, geles y polímeros para recuperación secundaria y terciaria. Muchas de estas técnicas han sido empleadas con éxito en otras cuencas maduras comparables, cuyos factores de recobro están alrededor del 35%. La diferencia entre este benchmark y el factor de recobro combinado de nuestros yacimientos, de alrededor de 20%, ofrece una idea de la magnitud del potencial de crecimiento. Sin embargo, como todos los proyectos petroleros su naturaleza es incierta y los resultados finales dependerán no sólo de la inversión y la aplicación eficaz de las técnicas referidas sino, en gran medida, del comportamiento y naturaleza geológica y petrofísica de los reservorios afectados.
Lanzar el desarrollo intensivo de nuestros recursos no convencionales. Hemos diseñado y nos encontramos implementando un piloto para aplicar el modo factoría de perforación, accediendo a la última tecnología disponible en materia de perforación y estimulación de pozos, palanca fundamental para el éxito del desarrollo del potencial de nuestro petróleo y gas no convencional. Los recursos no convencionales existen en acumulaciones de hidrocarburos que resultan generalmente muy extensas y que típicamente se encuentran en la roca generadora de los mismos. Por tanto, el modo factoría se caracteriza por la aplicación intensiva de técnicas especializadas de extracción sobre un área generalmente extensa, requiriendo elevados montos de inversión. Se estima que durante el piloto en Vaca Muerta se prueban distintos diseños de pozo y espaciamiento entre los mismos que optimicen el desarrollo sostenido sobre una superficie más extensa. Otras características intrínsecas en la economía de los proyectos de tipo factoría son que la performance de los pozos mejora con el conocimiento de los reservorios y que los costos disminuyen sustancialmente con el aumento del tamaño o escala de la factoría. La historia del desarrollo de “plays” no convencionales como Eagle Ford, Hanesvielle o Bakken en Estados Unidos – contra los cuales Vaca Muerta se compara más que favorablemente en términos geológicos y otros - demuestran la evolución referida.
Optimizar el valor de nuestra cartera de activos. Estamos tratando de optimizar nuestra cartera de activos de exploración y producción a través de la gestión activa de varios yacimientos secundarios, incluso mediante asociaciones potenciales con operadores más pequeños en algunos yacimientos con el fin de mejorar su eficiencia operativa. Asimismo, la optimización del portafolio también alcanza a los activos con potencial no convencional, tal el caso del farm out con la compañía Pluspetrol tras la adquisición de los activos del grupo de compañías que conforman Apache Argentina, según se menciona seguidamente, y el farmout que la Sociedad celebró con Petrolera Pampa en el área Rincón del Mangrullo durante 2013.
- Adicionalmente, y dentro de nuestra estrategia de continuar con inversiones que nos permitan incrementar el valor de nuestros activos, y contribuir al desarrollo energético del país a partir de la focalización en la mejora de producción, finalizamos en 2014 ciertos acuerdos en relación con la adquisición de propiedades que forman parte de nuestro negocio principal:
- El 31 de Enero de 2014, adquirimos de Petrobras Argentina S.A. su participación del 38,45% en el contrato de UT Puesto Hernández que oportunamente celebraran ambas empresas, contrato bajo el cual se realiza la explotación del ubicada en las provincias de Neuquén y Mendoza, por un monto de 40,7 millones de dólares. YPF es titular del 100% de la concesión en el área Puesto Hernández, con vencimiento en el año 2027. Como resultado de dicha operación, YPF se ha convertido en el operador de dicha concesión. A Diciembre 2015, Puesto Hernández producía más de 9.100 barriles por día de crudo liviano (calidad medanito). . Al pasar a ser el operador del Área, podremos acelerar los planes de inversión para optimizar su potencial productivo hasta el año 2027.
- Con fecha 7 de febrero de 2014, YPF adquirió de Potasio Río Colorado S.A. por un monto de US$ 25 millones su participación del 50% en el contrato de UT Segmento 5 Loma La Lata - Sierra Barrosa formación conocida como “Lajas” que oportunamente celebraran ambas empresas, contrato bajo el cual se realiza la explotación del área de concesión Loma La Lata - Sierra Barrosa provenientes del horizonte geológico “Lajas” (el “Área”). YPF es titular del 100% de la concesión respecto del Área, cuyo vencimiento operará en el año 2027.
- El 12 de Marzo de 2014 YPF adquirió los activos de Apache Corporation en la Argentina: 28 concesiones (23 operadas y 5 no operadas) en la Cuenca Neuquina; 7 concesiones en Tierra del Fuego; importante base de recursos convencionales, entre otros). El precio pagado por la transacción incluyó 786 millones de dólares, más la asunción de la deuda bancaria de 31 millones de dólares correspondiente a las empresas adquiridas. Los principales activos incluidos en la transacción se encuentran en las provincias del Neuquén, Tierra del Fuego y Río Negro, producen un total de 46.800 barriles equivalentes de petróleo por día, cuentan con una infraestructura importante de ductos y plantas y se emplean unas 350 personas. Además ciertos activos poseen potencial de exploración y desarrollo en la formación Vaca Muerta.
- El 12 de marzo de 2014, YPF celebró un acuerdo de cesión de activos con Pluspetrol S.A. (“Pluspetrol”) por el cual le otorga, a cambio de 217 millones de dólares, una participación en ciertos activos correspondientes con los adquiridos a Apache ubicados en la provincia del Neuquén y con el objetivo de explorar y desarrollar en conjunto la formación Vaca Muerta
- Durante abril de 2014, YPF y Chevron han firmado un nuevo Acuerdo de proyecto de Inversión con el objetivo de la exploración conjunta de hidrocarburos no convencionales en la provincia de Neuquén, dentro del área Chihuido de la Sierra Negra Sudeste – Narambuena, a ser solventado exclusivamente y a solo riesgo por Chevron. La inversión se desembolsará en dos etapas. Por información adicional, véase nota 11 c) a los Estados Contables Consolidados Auditados
- YPF S.A. y su subsidiaria YSUR ENERGIA ARGENTINA S.R.L., antes denominada APACHE ENERGIA ARGENTINA S.R.L., (en adelante “YPF”), por un lado, y la Provincia del Neuquén y Gas y Petróleo del Neuquén S.A. por el otro, han suscripto un Acta Acuerdo de Inversión (el “Acuerdo de Inversión”) mediante el cual en el marco de las Leyes Nros. 17.319, Ley 24.145, Ley 26.197, Ley 26.741 y Ley 27.007 y la legislación nacional y provincial vigente aplicable a la materia, han acordado, sujeto a la previa aprobación del Poder Ejecutivo Provincial y la Legislatura Provincial, la reconversión de los Contratos de Unión Transitoria de Empresas y sus respectivos Acuerdos de Operación Conjunta en relación con las áreas de La Amarga Chica (“LAC”) y Bajada de Añelo (“BDA”) en Concesiones de Explotación No Convencional de Hidrocarburos en los términos del artículo 27 y 35 (b) de la Ley 17.319 (con las modificaciones introducidas por la Ley 27.007).
En el marco de la reconversión de los citados contratos en Concesiones de Explotación No Convencional de Hidrocarburos, YPF efectuará un pago en efectivo a la Provincia del Neuquén y cederá la totalidad de las participaciones (100%) de YPF en las siguientes áreas: i) Puesto Cortadera, ii) Loma Negra NI; iii) Cutral Co Sur; iv) Neuquén del Medio; v) Collon Cura Bloque I; y vi) Bajo Baguales, aproximadamente el 0,7% de la producción total de YPF. Asimismo, bajo el Acuerdo de Inversión, se establecen las condiciones para la realización de los proyectos piloto en las nuevas concesiones de LAC y BDA en un plazo de 36 y 42 meses respectivamente a partir de la entrada en vigencia de las mismas, conforme lo requiere el artículo 35 inciso b de la ley 17.319 en función de las modificaciones introducidas por la Ley 27.007.
Asimismo, con fecha 19 de diciembre de 2014, la Compañía informó que el Poder Ejecutivo y la Legislatura de la Provincia de Neuquén aprobaron el Acuerdo de Inversión.
- El 10 de diciembre de 2014 celebramos con PETRONAS E&P ARGENTINA S.A. (en adelante “PEPASA”), una afiliada de PETRONAS E&P Overseas Ventures Sdn. Bhd de Malasia (“PEPOV”), un Acuerdo de Proyecto de Inversión (“el Acuerdo de Inversión”), con el objetivo de realizar la explotación conjunta de hidrocarburos no convencionales en el área La Amarga Chica en la provincia del Neuquén. Asimismo, las Partes han firmado los siguientes acuerdos complementarios al Acuerdo de Inversión (los “Acuerdos Complementarios”): a) Acuerdo de Cesión del 50% de la concesión sobre el área La Amarga Chica; b) contrato constitutivo de la Unión Transitoria de Empresas (UT); c) Acuerdo de Operación Conjunta (“Joint Operating Agreement”); d) Acuerdo de Cesión en Garantía; e) Acuerdo de Primera Opción para la compraventa de petróleo crudo; y f) Acuerdo de Cesión de derechos de exportación de hidrocarburos. El Acuerdo de Inversión contempla el desarrollo conjunto de un piloto de shale oil (el “Plan Piloto”) en tres fases anuales con una inversión conjunta de 550 millones de dólares más IVA, de los cuales PEPASA aportará 475 millones de dólares e YPF aportará 75 millones de dólares. YPF será el operador del área y cederá una participación del 50% de la concesión a PEPASA. Dicha participación será cedida en garantía a favor de YPF hasta el cumplimiento por parte de PEPASA de todas sus obligaciones bajo el Acuerdo de Inversión. Adicionalmente, PEPOV ha otorgado una garantía de pago de ciertas obligaciones financieras contraídas por PEPASA bajo el Acuerdo de Inversión. El Plan Piloto comenzó en Mayo 2015 una vez cumplidas las condiciones precedentes para la entrada en vigencia del Acuerdo de Inversión y de los Acuerdos Complementarios, que refieren principalmente al otorgamiento de la titularidad de la concesión sobre el área afectada al proyecto con un plazo de explotación de 35 años por parte de la Provincia del Neuquén y al marco impositivo del proyecto, incluyendo compromisos promocionales, tributarios y de regalías previstos en la Ley 27.007 y en el acuerdo firmado con dicha provincia el día 5 de Diciembre de 2014. Una vez cumplida cada fase anual del Plan Piloto y realizados los aportes correspondientes, PEPASA tendrá la opción de salir del mencionado plan mediante la entrega de su participación en la concesión y el pago de los pasivos devengados hasta su fecha de salida (sin acceso al 50% del valor de la producción neta de los pozos perforados hasta el ejercicio de su derecho de salida). Luego de que el total de los compromisos asumidos por las partes hayan sido cumplidos en la etapa del Plan Piloto, cada una afrontará el 50% del programa de trabajo en el desarrollo del área y aportará el 50% del presupuesto según lo previsto en el Acuerdo de Operación Conjunta. El Acuerdo de Inversión prevé que durante las tres fases del Plan Piloto se complete un programa de adquisición y procesamiento de sísmica 3D cubriendo todo el área de la concesión, se perforen 35 pozos con objetivo a la formación Vaca Muerta (incluyendo pozos verticales y horizontales), y se construyan una serie de instalaciones de superficie con el fin de evacuar la producción del área.
- El 13 de mayo de 2016, la compañía y Pampa Energía han celebrado un acuerdo sujeto a ciertas condiciones precedentes bajo el cual, una vez perfeccionada la adquisición por parte de Pampa Energía del control accionario de PESA (Petrobras Argentina S.A.) , esta última cederá a YPF participaciones en las concesiones de explotación de dos áreas ubicadas en la cuenca neuquina con producción y alto potencial de desarrollo de gas (del tipo tight y shale), a ser operadas por YPF, en los porcentajes que se detallan a continuación:
(i) 33,33% de participación en el área Río Neuquén, ubicada en la Provincia del Neuquén y en la Provincia de Río Negro; y (ii) 80% de participación en el área Aguada de la Arena, ubicada en la Provincia del Neuquén.
A efectos de instrumentar este acuerdo, Pampa Energía e YPF han firmado el referido Acuerdo Marco de Financiamiento y Adquisición de Participaciones y un Contrato de Préstamo en virtud del cual YPF le otorgará a Pampa Energía un préstamo garantizado para la adquisición indirecta de las áreas antes mencionadas por un monto de USD140 Millones, equivalente al precio de adquisición de las participaciones antes referidas. Una vez aprobada la cesión de participaciones por parte del directorio de PESA, dicho préstamo podrá ser aplicado al pago de la adquisición de las participaciones de YPF en títulos de concesión y uniones transitorias de empresas con: (i) PESA y una afiliada de Petróleo Brasileiro S.A. para el área Río Neuquén, y (ii) Petrouruguay S.A. para el área Aguada de la Arena. El cierre de esta operación permitirá a YPF incrementar su producción de gas operada en más de 3 millones de metros cúbicos por día y acceder a un gran potencial de desarrollo de gas de las formaciones Mulichinco, Lajas, Punta Rosada y Vaca Muerta.
Mejorar la eficiencia operativa de nuestra exploración y explotación. Nuestras unidades de negocios de exploración, explotación y servicios upstream están llevando a cabo una mejora operativa integral y un programa de reducción de costos que esperamos tengan un impacto positivo sobre nuestro negocio. Ellas comprenden iniciativas para mejorar la productividad de los pozos a través de una mejor gestión de la inyección, mejorar el mantenimiento de las instalaciones, optimizar el proceso de estimulación, reducir los costos de la energía y alianzas y contratos integrables para el abastecimiento de insumos críticos entre otras.
Invertir en la exploración onshore y offshore. Hemos relanzado nuestra actividad exploratoria orientada tanto a recursos convencionales como a no convencionales en tierra (“onshore”). En cuencas productivas argentinas, estamos desarrollando actividades exploratorias sobre activos ya operados y hemos impulsado el posicionamiento de YPF en nuevo dominio onshore poco explorado, para lo cual agregamos equipos de perforación y contratamos personal técnico adicional. Asimismo, para cuencas no productivas o de frontera, ampliamos nuestra investigación y, eventualmente ampliaremos nuestro portafolio, sobre áreas relativamente inexploradas que ofrecen potencial según la visión actual de nuestro Plan de Exploración Argentina. También estamos apalancando nuestro expertise exploratorio en países donde ya estamos presentes como Chile y Uruguay, e investigando oportunidades en Bolivia y Ecuador, revisando continuamente nuestro posicionamiento a la luz de la composición total o integral de nuestro portafolio de oportunidades exploratorias.
Asimismo, continuaremos la exploración de yacimientos potencialmente productivos de la cuenca marítima argentina (“offshore”). La superficie offshore de Argentina, en su mayoría, aún no ha sido explorada y constituye el área más grande para el desarrollo de zonas no explotadas del país en la cual pretendemos participar activamente mediante la incorporación de nuevas áreas. También hemos incorporado superficie de exploración offshore en la plataforma marítima de Uruguay, siguiendo un patrón de investigación definido por nuestros expertos en geociencias. Tenemos la intención de desarrollar esta actividad exploratoria en la plataforma continental de Uruguay con Petróleos Brasileiros S.A. ("Petrobras"), una compañía líder de exploración offshore. A su vez, tenemos asociaciones con compañías con expertise específico en cada uno de los proyectos exploratorios relevantes, de forma de diversificar el alto riesgo de esta actividad y aumentar, al mismo tiempo, el número de proyectos investigados, palancas que típicamente determinan el grado de éxito de una cartera de proyectos exploratorios.
Downstream
Continuar mejorando la eficiencia de producción y de costos en los negocios de downstream. Buscamos optimizar nuestro proceso productivo a fin de aumentar la utilización de la capacidad de refino existente así como incrementar la capacidad de procesamiento de nuestras plantas a través de la eliminación de “cuellos de botella” y la ampliación de Unidades de proceso. Asimismo enfocamos nuestros esfuerzos para mejorar la flexibilidad de nuestras instalaciones y así optimizar la producción, para adaptar nuestras refinerías y así sostener el actual liderazgo en la competencia en calidad de producto y desarrollar nuestros activos y redes logísticas con el objeto de seguir al crecimiento esperado de la demanda. Además, continuamos en el proceso de implementar varios programas de reducción de costos en todos nuestros activos de los Complejos Industriales logística (incluyendo la reducción del consumo interno de energía y la optimización del abastecimiento y la reducción de paradas de planta para mantenimiento), en la red de comercialización (incluyendo la centralización de las tareas de administración, la reducción del costo de los programas de fidelización).
Durante 2010, YPF inició la instalación de una Planta de Reformado Catalítico Continuo (CCR) en el Complejo Industrial Ensenada. La inversión total de US$ 453 millones. La puesta en marcha de la unidad se realizó durante fue el tercer trimestre de 2013. La producción de esta unidad está logrando satisfacer los incrementos de la demanda de naftas de alto octanaje en el mercado doméstico, así como también el CCR está logrando proveer hidrógeno a las unidades de hidrotratamiento en nuestra refinería de La Plata.
Asimismo, y adicionalmente a lo mencionado en el párrafo precedente, en la refinería La Plata, una nueva planta de hidrotratamiendo de gasoil de bajo contenido de azufre (HTGB) fue puesto en marcha durante 2012. En la refinería Lujan de Cuyo una nueva planta HDS III (hidrotratamiendo de gasoil) y HTN II (hidrotratamiento de nafta) fue puesta en marcha durante 2013. Además, hemos incrementado la capacidad de almacenamiento en varias terminales con el fin de optimizar la logística de distribución de combustibles. Durante 2013 nuevos tanques de gasoil fueron implementados en la refinería Luján de Cuyo y terminal de Montecristo. En 2014, un tanque de gasoil fue terminado en la Terminal Villa Mercedes (“TVM”) y se avanzó con proyectos de ingeniería en Refinería La Plata y Refinería Lujan de Cuyo.
Por último, la construcción de la nueva unidad de Coke “A”, está en curso. La nueva unidad tendrá una capacidad de procesamiento de 185 m³/hora, siendo esta un 70% mayor que la que poseía el Coke siniestrado. Este aumento se reflejará en un incremento de aproximadamente 196.000 m3/año de naftas y 400.000 m3/año de gasoil. Se estima que esta nueva unidad implicará una inversión de más de US$ 1.015 millones y que podría comenzar a operar durante 2016.
Aumentar la creación de valor de los productos petroquímicos. Con la construcción del CCR, se implementó una actualización de la planta de aromáticos del Complejo Industrial Ensenada, mediante la migración hacia la última tecnología de punta. Esta planta incrementó la producción de productos aromáticos, que en su mayoría son utilizados para la formulación de naftas comerciales reduciendo de esta manera las importaciones de estos productos. A su vez, aumentó la producción de hidrógeno, utilizado en las plantas de hidrotratamiento de refinería La Plata para mejorar calidad de los combustibles.
Nuestras principales oficinas administrativas están ubicadas en Macacha Güemes 515, (C1106BKK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina; nuestro número de teléfono general es (5411) 5441-2000; nuestro número de fax es el (5411) 5441-0232 y nuestra dirección de correo electrónico es [email protected]. Nuestro sitio web es www.ypf.com . La información que contiene dicho sitio web no se encuentra incluida como referencia en el presente Prospecto y no se la considerará parte de él.
ACTUALIZACIÓN DE LITIGIOS
Litigio en Nueva Jersey con DEP
Con fecha 20 de junio de 2016, Maxus presentó una notificación de recomendación sobre la suspensión de la quiebra y suspensión automática de procedimientos, notificada a la corte de quiebras presentada bajo el Capítulo 11 del Código de Quiebras de los Estados Unidos por las Entidades Maxus, y que, consecuentemente, todos los procedimientos contra Maxus y todos los reclamos de alter ego, incluyendo aquellos los que se formulan contra YPF ante la corte se encuentran suspendidos. Con fecha 20 de junio de 2016, Occidental presentó una notificación de remoción de los reclamos ante la Corte de Quiebras del Distrito de Nueva Jersey, Estados Unidos, removiendo el Litigio Paissac de la corte estadual de Nueva Jersey a la Corte de Quiebras de Nueva Jersey. Con fecha 21 de junio de 2016, Occidental presentó un pedido de transferencia de sede a los restantes reclamos vinculados con el Litigio Paissac desde la Corte de Quiebras de Nueva Jersey a la Corte de Quiebras de Delaware. La Corte de Quiebras de Nueva Jersey otorgó al pedido de transferencia de sede solicitado por Occidental a que sea atendida por la corte en un período más corto, fijando la argumentación oral para el 28 de junio de 2016.
DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
La presentación de Manifestaciones de Interés o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables Clase L implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías al Emisor y a los Colocadores Locales, por parte de cada inversor, sus cesionarios por cualquier causa o título, , de que:
- está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables Clase L;
- ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), el presente Suplemento de Precio y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase L, incluyendo, sin limitación, el Aviso de Suscripción y las calificaciones de riesgo, en caso que la Emisora decidiera calificar las Obligaciones Negociables Clase L, y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Compañía, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables Clase L, basándose solamente en su propia revisión y análisis;
- no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Compañía ni de los Colocadores Locales ni los Colocadores Internacionales y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
- no ha recibido de la Compañía ni de los Colocadores Locales ni los Colocadores Internacionales, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), el presente Suplemento de Precio y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase L;
- conoce y acepta los términos descriptos en la sección “Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación” en el presente Suplemento de Precio.
- conoce y acepta que ni la Compañía ni los Colocadores Locales garantizan a los inversores y/o a los Colocadores Internacionales que ingresen ofertas, que mediante el procedimiento de adjudicación (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables Clase L; ni que (ii) se les adjudicará un valor nominal de Obligaciones Negociables Clase L igual al Monto Solicitado; ni que (iii) se les adjudicarán las Obligaciones Negociables al Margen Solicitado;
- conoce y acepta que la Compañía y los Colocadores Locales y los Colocadores Internacionales tendrán derecho de rechazar las Manifestaciones de Interés en los casos y con el alcance detallado en la sección “Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación” del presente Suplemento de Precio;
- acepta que la Compañía, conjuntamente con los Colocadores Locales y los Colocadores Internacionales, podrán declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, en todos los casos detallados en el presente Suplemento de Precio;
- conoce y acepta que, en caso que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación”, los inversores incumplidores perderán el derecho de suscribir las Obligaciones Negociables Clase L en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento.
INFORMACIÓN ADICIONAL
Gastos de la Emisión
Se estima que los gastos totales de emisión de las Obligaciones Negociables serán de US$12.001.125,46 . Dichos gastos estarán a cargo de YPF.
| Honorarios: | 639.980,44 | 0,0853% |
| Publicaciones: | 4.224,43 | 0,0006% |
| Roadshow: | 0,00 | 0,0000% |
| Arancel CNV: | 151.770,59 | 0,0202% |
| Comisiones colocación: | 3.750.000,00 | 0,5000% |
| Impuestos créditos y débitos bancarios: | 7.455.150,00 | 0,9940% |
| Total de gastos: | 12.001.125,46 | 1,6002% |
Se tomó como base para el cálculo de los gastos de emisión un monto estimado de colocación de US$ 750.000.000.
Documentos disponibles
Tanto el presente Suplemento de Precio como el Prospecto (incluyendo los Estados Contables Consolidados Auditados que se mencionan en el Suplemento de Precio y en el Prospecto) se encuentran a disposición de los interesados: (a) en su versión impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, en el domicilio de: YPF, en el de los Colocadores Locales que se indica en la última página de este Suplemento de Precio; (b) en su versión electrónica, en el sitio de Internet de la CNV, http://www.cnv.gob.ar - Información Financiera. Además, todas las comunicaciones a los inversores serán efectuadas en el ítem correspondiente a la Compañía en el sitio de Internet de la CNV, http://www.cnv.gob.ar. ; y (c) en el sitio de Internet de la Compañía http://www.ypf.com
Regulaciones cambiarias
Ver “Información Adicional- Tipos de Cambio y Regulaciones Cambiarias” en el Prospecto.
Lavado de dinero
Ver “Información Adicional- Lavado de dinero” en el Prospecto.
Tratamiento Impositivo
Ver “Información Adicional- Carga Tributaria” en el Prospecto.
Asesoramiento Legal
La validez de las Obligaciones Negociables será evaluada por Estudio O´Farrell. Tanoira Cassagne Abogados asesorará legalmente a los Colocadores Locales y a los Colocadores Internacionales en relación con las leyes de Argentina.
Estados Contables
Los Estados Contables Consolidados Auditados se encuentran publicados en la Autopista de Información Financiera (AIF), en el ítem “Información Financiera”, a disposición de los interesados en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar
| EMISORA | |||||
| YPF Sociedad Anónima Macacha Güemes 515, (C1106BKK) Buenos Aires, Argentina | |||||
| COLOCADORES LOCALES | |||||
| Banco Santander Río S.A. Bartolomé Mitre 480 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | BBVA Banco Francés S.A. Reconquista 199 Buenos Aires, Argentina | ||||
| COLOCADORES INTERNACIONALES Y JOINT BOOKRUNNERS | |||||
| BBVA Securities Inc. 345 Avenue of the Americas, 44th Floor, Ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York, 10105 | Santander Investment Securities Inc. 45 East 53rd Street, Nueva York, Estado de Nueva York | ||||
| ASESORES LEGALES DE LA EMISORA | --- | ||||
| ASESORES LEGALES DE LOS COLOCADORES INTERNACIONALES, JOINT BOOKRUNNER Y EL COLOCADORES LOCALES | |||||
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