YPF S.A. — Capital/Financing Update 2016

Feb 24, 2016

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

YPF Sociedad Anónima

Obligaciones Negociables Clase XLVI a Tasa Variable con Vencimiento en 2021
por un Valor Nominal de hasta $1.500.000.000,
a ser emitidas bajo el

Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo de YPF Sociedad Anónima (la "Emisora") por un monto de capital total máximo en cualquier momento en circulación de US$8.000.000.000 o su equivalente en otras monedas (el "Programa")

El valor nominal a emitir de las Obligaciones Negociables Clase XLVI será determinado en forma conjunta con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XLV, las cuales conjuntamente no podrán superar los Pesos 1.500.000.000 o su equivalente en otras monedas

Se comunica al público inversor en general que la Emisora ofrece en suscripción obligaciones negociables clase XLVI por un valor nominal de hasta $1.500.000.000 (el valor nominal a emitir de las Obligaciones Negociables Clase XLVI será determinado en forma conjunta con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XLV, las cuales conjuntamente no podrán superar los $1.500.000.000 o su equivalente en otras monedas), a una tasa de interés variable, cuyo capital será amortizado en una única cuota que será abonada en la Fecha de Vencimiento, según se detalla más adelante (las "Obligaciones Negociables Clase XLVI"), a ser emitidas bajo el Programa, de acuerdo con los términos y condiciones detallados en el prospecto del Programa de fecha 27 de marzo de 2015 (el "Prospecto") y en el suplemento de precio correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XLVI de fecha 24 de febrero de 2016 (el "Suplemento de Precio"), que se encuentran disponibles en la Autopista de Información Financiera de la CNV (la "AIF"), en el micrositio web del MAE para colocaciones primarias (www.mae.com.ar) y en el sitio web de la Emisora (www.ypf.com). El Prospecto resumido y el Suplemento de Precio fueron publicados en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°17.501 de la CNV, de fechas 27 de marzo de 2015 y 24 de febrero de 2016, respectivamente. Los términos en mayúsculas utilizados pero que no están definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en el Suplemento de Precio o en el Prospecto, según corresponda.

1. Organizadores: Banco de Servicios y Transacciones S.A., BBVA Banco Francés S.A., Banco Macro S.A. y Nación Bursátil S.A.
2. Colocadores: Banco de Servicios y Transacciones S.A., BBVA Banco Francés S.A., Macro Securities S.A. y Nación Bursátil S.A.
3. Período de Difusión Pública: Comenzará el 25 de febrero de 2016 y terminará el 1 de marzo de 2016.
4. Período de Subasta Pública: Comenzará el 2 de marzo de 2016 a las 10 horas y finalizará el mismo día a las 16 horas.

Durante el Período de Subasta Pública, los oferentes podrán enviar Órdenes de Compra vinculantes a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados.

La Emisora podrá, de común acuerdo con los Organizadores y los Colocadores, suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración será informada mediante un aviso a ser presentado para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF, en el micrositio web del MAE, en el Boletín Electrónico del MAE y en el sitio web de la Emisora (www.ypf.com). En dicho caso, los inversores que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento anterior a la finalización del nuevo Período de Subasta Pública, informando su voluntad de retiro a los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, según corresponda, y a la Emisora, con anterioridad al vencimiento de la suspensión o prórroga del Período de Subasta Pública. Las Órdenes de Compra que no hubieren sido retiradas por los oferentes una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias.

La rueda de licitación tendrá la modalidad abierta, lo que implica que todos los participantes podrán ver las Órdenes de Compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema de licitación. Todos aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán dados de alta en la rueda, a pedido de ellos. Aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar, el cumplimiento de las normas de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo que satisfagan a los Colocadores, siempre observando el trato igualitario entre ellos. Los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen Órdenes de Compra a la licitación y que no hubiesen sido designados colocadores por la Emisora no percibirán remuneración alguna de la Emisora.

1. Monto de Emisión: Hasta $1.500.000.000 El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables Clase XLVI será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados.
2. Precio de Emisión: Será igual al 100% del valor nominal (a la par).
3. Forma: Escriturales.
4. Denominaciones Autorizadas: Las Obligaciones Negociables Clase XLVI serán emitidas en denominaciones mínimas de $1 y montos superiores que sean múltiplos enteros de $1.
5. Monto Mínimo de Suscripción y Valor Mínimo de Negociación: El monto mínimo de suscripción será de $1.000 y montos superiores que sean múltiplos enteros de $1. El valor mínimo de negociación será de $1.
6. Moneda: Pesos.
7. Fecha de Emisión y Liquidación: Será la que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar dentro del segundo Día Hábil posterior a la finalización del Período de Subasta Pública.
8. Agente de Registro y Pago: Caja de Valores S.A.
9. Forma de Pago: Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro.
10. Intereses: Las Obligaciones Negociables Clase XLVI devengarán intereses a una tasa de interés variable nominal anual, que será la suma de (i) la Tasa de Referencia, más (ii) el Margen de Corte. La Tasa de Interés será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses por el Agente de Cálculo. En ningún caso, el Margen de Corte podrá ser inferior al 0%.

La Tasa de Referencia será el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $1.000.000 por períodos de entre 30 y 35 días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el BCRA (la “Tasa Badlar Privada”), durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

En caso de que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de $1.000.000 por periodos de entre 30 y 35 días de plazo de los cinco primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

El Margen de Corte es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual) adicional a la Tasa de Referencia. El mismo será determinado luego del cierre del Período de Subasta Pública y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase XLVI detallado en “Esfuerzos de Colocación y Procedimiento de Adjudicación” del Suplemento de Precio.

1. Pago de Intereses: Los intereses se pagarán en forma semestral por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes, o, de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior (cada una, una "Fecha de Pago de Intereses"). La última Fecha de Pago de Intereses será el mismo día de la Fecha de Vencimiento. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase XLVI efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo.
2. Fecha de Vencimiento: La Fecha de Vencimiento será la fecha en que se cumplan 60 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación o, de no ser un Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente anterior.
3. Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase XLVI será amortizado en una única cuota, que será abonada en la Fecha de Vencimiento.
4. Listado y Negociación:Se presentarán solicitudes para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Clase XLVI en el MVBA a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV y para el listado y negociación en el MAE o podrán presentarse solicitudes en cualquier otra bolsa o mercado de la Argentina y/o el exterior.
5. Rango:Las Obligaciones Negociables Clase XLVI calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables Clase XLVI constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre nuestro patrimonio y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas nuestras otras deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, sin limitación, acreencias impositivos y laborales).
6. Rescate: Las Obligaciones Negociables Clase XLVI no serán rescatables, salvo en el supuesto de Rescate por Cuestiones Impositivas. En los términos previstos en el Prospecto, la Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables Clase XLVI, en forma total pero no parcial, en cualquier momento en caso de producirse ciertos cambios que afecten los impuestos argentinos, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y los Montos Adicionales.
7. Integración: Deberá realizarse conforme se especifica en el Suplemento de Precio, y deberá ocurrir dentro del segundo Día Hábil posterior al último día del Período de Subasta Pública.
8. Procedimiento de Adjudicación: Las Obligaciones Negociables Clase XLVI se adjudicarán de conformidad con el procedimiento detallado en el Suplemento de Precio, en la sección "Esfuerzos de Colocación y Procedimiento de Adjudicación", bajo los títulos "Procedimiento de Colocación" y "Mecanismo de Adjudicación".
9. Tramo Competitivo. Tramo No Competitivo: Cada oferente podrá presentar una o más Órdenes de Compra, ya sean Órdenes de Compra Competitivas u Órdenes de Compra No Competitivas (tal como ambos términos se definen a continuación). El tramo competitivo se conformará por las Órdenes de Compra en las cuales los oferentes especifiquen el Monto Solicitado y el Margen Solicitado (las "Órdenes de Compra Competitivas"). El tramo no competitivo se conformará por las Órdenes de Compra en las cuales los oferentes que sean Inversores Minoristas (personas humanas) especifiquen un Monto Solicitado inferior a $400.000, sin determinación de Margen Solicitado (las "Órdenes de Compra No Competitivas"). Aquellos Inversores Minoristas que presenten Órdenes de Compra que especifiquen un Monto Solicitado inferior a $400.000 podrán, sin embargo, cursarlas por el tramo competitivo determinando un Margen Solicitado. Toda Orden de Compra con un Monto Solicitado igual o superior a $400.000, aun cuando el oferente sea una persona humana, deberá ser cursada por el tramo competitivo. Las Órdenes de Compra que sean cursadas por inversores que no sean Inversores Minoristas, no podrán tener un Monto Solicitado inferior a $400.000 y deberán indicar en todos los casos el Margen Solicitado. Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados deberán registrar fecha y hora de recepción de las Órdenes de Compra que reciban.
10. Comisión de Colocación: Se estima que las comisiones de los Colocadores a ser abonadas por la Emisora, representaránaproximadamente el 0,6% del monto de Obligaciones Negociables Clase XLVI efectivamente colocado.
11. Calificación: Las Obligaciones Negociables Clase XLVI cuentan con una sola calificación de riesgo. Con fecha 18 de febrero de 2016, FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (afiliada de Fitch Ratings) con domicilio en Sarmiento 663, piso 7º, de la Ciudad de Buenos Aires, ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase XLVI en la escala "AA(arg)". Dicha escala implica una muy solida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisiones o emisiones mejor calificados dentro del país.
12. Ley Aplicable y Jurisdicción: Las Obligaciones Negociables Clase XLVI se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina. La Emisora se somete a la competencia no exclusiva de los juzgados de primera instancia en lo comercial con asiento en la Ciudad de Buenos Aires y al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el MVBA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N°17.501 de la CNV (o el que en el futuro lo reemplace), a efectos de cualquier acción o procedimiento que surja o se relacione con las Obligaciones Negociables Clase XLVI.
13. Agente de Cálculo: YPF Sociedad Anónima.
14. Agente de Liquidación: Macro Securities S.A.
15. Liquidación: A través de los Colocadores.

Para mayor información dirigirse a las oficinas de los Colocadores o a las oficinas de la Emisora indicadas más abajo.

Los restantes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XLVI se detallan en el Prospecto y en el Suplemento de Precio. El Prospecto, el Suplemento de Precio y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XLVI se encuentran a disposición de los interesados en la AIF, en el micrositio web del MAE (www.mae.com.ar), en el sitio web de la Emisora (www.ypf.com), así como en los domicilios de la Emisora y de los Colocadores que se indican a continuación: Banco de Servicios y Transacciones S.A., en Av. Corrientes 1174, 3° Piso, Ciudad de Buenos Aires, atención Sebastián Parrado / Gonzalo Basualdo; BBVA Banco Francés S.A., en Reconquista 199, Piso 7, Ciudad de Buenos Aires, atención Agustín Hails / Betsy Szewach; Macro Securities S.A., en Juana Manso 555, Piso 8, Of. A, Ciudad de Buenos Aires, atención Ricardo Muñoz; y Nación Bursátil S.A., con domicilio en Av. Leandro N. Alem 356, Piso 16, Ciudad de Buenos Aires, atención Juan Terminiello / Alicia Lanfranco. Los inversores deberán considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables Clase XLVI.

La autorización otorgada por la CNV respecto de la oferta pública y emisión de las Obligaciones Negociables Clase XLVI mediante Resolución Nº 15.896, de fecha 5 de junio de 2008, por Resolución Nº 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012, por Resolución Nº17.076 de fecha 9 de mayo de 2013, y por Resolución N°17.631 de fecha 26 de marzo de 2015, significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio.

Este aviso no es una oferta de venta en los Estados Unidos.

YPF Sociedad AnónimaMacacha Güemes 515,
Buenos Aires,
Argentina

Organizadores

Banco de Servicios y Transacciones S.A. Matrícula ALyC y AN I N° 64	BBVA Banco Francés S.A. Matrícula ALyC y AN I Nº42	Nación Bursátil S.A. Matrícula ALyC y AN I Nº26	Banco Macro S.A. Matrícula ALyC y AN I Nº27

Colocadores

Banco de Servicios y Transacciones S.A. Matrícula ALyC y AN I N° 64	BBVA Banco Francés S.A. Matrícula ALyC y AN I Nº42	Nación Bursátil S.A. Matrícula ALyC y AN I Nº26	Macro Securities S.A. Matrícula ALyC y AN I Nº59

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Daniel González
Funcionario Subdelegado

La fecha de este Aviso de Suscripción es 24 de febrero de 2016