YPF S.A. — Capital/Financing Update 2016

Apr 7, 2016

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

YPF Sociedad Anónima

Obligaciones Negociables Clase XLVIII en Dólares Estadounidenses, por un valor nominal de hasta US$ 250.000.000, a ser integrados en Pesos al Tipo de Cambio Inicial

Obligaciones Negociables Clase XLIX en Pesos, por un valor nominal de hasta $ 3.850.000.000, menos el equivalente en Pesos del valor nominal que se emita de las Obligaciones Negociables Clase XLVIII, calculado al Tipo de Cambio Inicial

El valor nominal a emitir por las Obligaciones Negociables Clase XLVIII y las Obligaciones Negociables Clase XLIX en forma conjunta no podrá superar los US$ 250.000.000 o su equivalente en Pesos al Tipo de Cambio Inicial

Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo de YPF Sociedad Anónima (la "Emisora") por un monto de capital total máximo en cualquier momento en circulación de US$8.000.000.000 o su equivalente en otras monedas (el "Programa")

Se comunica al público inversor en general que la Emisora ofrece en suscripción: (i) obligaciones negociables clase XLVIII denominadas en dólares estadounidenses por un valor nominal de hasta US$250.000.000 a ser integrados al Tipo de Cambio Inicial o en especie, a una tasa de interés fija, cuyo capital será amortizado en una única cuota que será abonada en la Fecha de Vencimiento, según se detalla más adelante (las "Obligaciones Negociables Clase XLVIII"), y (ii) obligaciones negociables clase XLIX en pesos por un valor nominal de hasta $3.850.000.000, a ser integrados en Pesos o en especie, a una tasa de interés variable, cuyo capital será amortizado en una única cuota que será abonada en la Fecha de Vencimiento, según se detalla más adelante (las "Obligaciones Negociables Clase XLIX" y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase XLVIII, las “Obligaciones Negociables”), aclarando que el valor nominal a emitir por las Obligaciones Negociables Clase XLVIII y las Obligaciones Negociables Clase XLIX en forma conjunta no podrá superar los US$250.000.000 o su equivalente en pesos al Tipo de Cambio Inicial. Las Obligaciones Negociables serán emitidas bajo el Programa, de acuerdo con los términos y condiciones detallados en el prospecto del Programa de fecha 17 de marzo de 2016 (el "Prospecto") y en el suplemento de precio correspondiente a las Obligaciones Negociables de fecha 7 de abril de 2016 (el "Suplemento de Precio"), que se encuentran disponibles en la Autopista de Información Financiera de la CNV (la "AIF"), en el micrositio web del MAE para colocaciones primarias (www.mae.com.ar) y en el sitio web de la Emisora (www.ypf.com). El Prospecto resumido y el Suplemento de Precio fueron publicados en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°17.501 de la CNV, de fechas 17 de marzo de 2016 y 7 de abril de 2016, respectivamente. Los términos en mayúsculas utilizados pero que no están definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en el Suplemento de Precio o en el Prospecto, según corresponda.

1. Organizadores: Banco Santander Río S.A., Banco Macro S.A. y Nación Bursátil S.A.
2. Colocadores: Banco Santander Río S.A., Macro Securities S.A. y Nación Bursátil S.A.
3. Período de Difusión Pública: Comenzará el 8 de abril de 2016 y terminará el 13 de abril de 2016.
4. Período de Subasta Pública: Comenzará el 14 de abril de 2016 a las 10 horas y finalizará el mismo día a las 16 horas.

Durante el Período de Subasta Pública, los oferentes podrán enviar Órdenes de Compra vinculantes a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados.

La Emisora podrá, de común acuerdo con los Colocadores, suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración será informada mediante un aviso a ser presentado en la BCBA para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA, en la página web de la CNV, en la página web del MAE y en el sitio web de la Emisora (http://www.ypf.com). En dicho caso, los inversores que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento anterior a la finalización del nuevo Período de Subasta Pública, mediando notificación escrita recibida por los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, según corresponda, y a la Emisora, con anterioridad al vencimiento de la suspensión o prórroga del Período de Subasta Pública. Las Órdenes de Compra que no hubieren sido retiradas por los oferentes una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias.

La rueda de licitación tendrá la modalidad abierta, lo que implica que todos los participantes podrán ver las Órdenes de Compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema de licitación. Todos los participantes de la rueda de licitación tendrán también acceso a la información en igualdad de condiciones. Todos aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán dados de alta en la rueda, a pedido de ellos. Aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar, el cumplimiento de las normas de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo que satisfagan a los Colocadores, siempre observando el trato igualitario entre ellos. Los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen Órdenes de Compra a la licitación y que no hubiesen sido designados colocadores por la Emisora no percibirán remuneración alguna de la Emisora.

1. Monto de Emisión: Las Obligaciones Negociables Clase XLVIII serán emitidas por un valor nominal de hasta US$250.000.000 a ser integrados, en Pesos, al Tipo de Cambio Inicial y las Obligaciones Negociables Clase XLIX serán emitidas por un valor nominal de hasta $3.850.000.000, aclarando que el valor nominal a emitir por las Obligaciones Negociables Clase XLVIII y las Obligaciones Negociables Clase XLIX en forma conjunta no podrá superar los US$250.000.000. El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables de cada clase será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados.
2. Precio de Emisión: Será igual al 100% del valor nominal (a la par).
3. Forma: Escriturales.
4. Denominaciones Autorizadas: Las Obligaciones Negociables Clase XLVIII serán emitidas en denominaciones mínimas de US$1 y montos superiores que sean múltiplos enteros de US$1. Las Obligaciones Negociables Clase XLIX serán emitidas en denominaciones mínimas de $1 y montos superiores que sean múltiplos enteros de $1.
5. Monto Mínimo de Suscripción y Valor Mínimo de Negociación: Para las Obligaciones Negociables Clase XLVIII el monto mínimo de suscripción será de US$1.000 y montos superiores que sean múltiplos enteros de $1. El valor mínimo de negociación será de US$1. Para las Obligaciones Negociables Clase XLIX el monto mínimo de suscripción será de $1.000 y montos superiores que sean múltiplos enteros de $1. El valor mínimo de negociación será de $1.
6. Moneda: Las Obligaciones Negociables Clase XLVIII estarán denominadas en Dólares Estadounidenses. Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las mismas serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable.

Las Obligaciones Negociables Clase XLIX estarán denominadas en Pesos.

1. Fecha de Emisión y Liquidación: Será la que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar dentro del segundo Día Hábil posterior a la finalización del Período de Subasta Pública.
2. Agente de Registro y Pago: Caja de Valores S.A.
3. Forma de Pago: Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro.
4. Intereses: Las Obligaciones Negociables Clase XLVIII devengarán intereses a una tasa de interés fija anual. La Tasa de Interés se informará oportunamente en el Aviso de Resultados.

Las Obligaciones Negociables Clase XLIX devengarán intereses a una tasa de interés variable nominal anual, que será la suma de (i) la Tasa de Referencia, más (ii) el Margen de Corte. La Tasa de Interés será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses por el Agente de Cálculo. En ningún caso, el Margen de Corte podrá ser inferior al 0%.

La Tasa de Referencia será el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $1.000.000 por períodos de entre 30 y 35 días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el BCRA (la “Tasa Badlar Privada”), durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

En caso de que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de $1.000.000 por periodos de entre 30 y 35 días de plazo de los cinco primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

El Margen de Corte es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual) adicional a la Tasa de Referencia. El mismo será determinado luego del cierre del Período de Subasta Pública y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase XLIX detallado en “Esfuerzos de Colocación y Procedimiento de Adjudicación” del Suplemento de Precio.

1. Fechas de Pago de Intereses: Los intereses se pagarán en forma trimestral por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes, o, de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior (cada una, una "Fecha de Pago de Intereses"). La última Fecha de Pago de Intereses será el mismo día de la Fecha de Vencimiento. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo.
2. Tipo de Cambio Inicial: Es el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles, contados a partir de la fecha de cierre del Período de Subasta Pública (inclusive), del tipo de cambio Dólar Estadounidenses/Peso Argentino que informe el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo).
3. Tipo de Cambio Aplicable: Es el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) días hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio Dólar Estadounidenses/Peso Argentino que informe el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma. Si no estuviera disponible el tipo de cambio comunicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo), el Tipo de Cambio Aplicable será, de acuerdo a lo que determine el Agente de Cálculo, el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio vendedor que informe el Banco de la Nación Argentina.
4. Fecha de Vencimiento: La Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables será la fecha en que se cumplan 48 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación o, de no ser un Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente anterior.
5. Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en una única cuota, que será abonada en la Fecha de Vencimiento.
6. Listado y Negociación:Se presentarán solicitudes para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en el MVBA a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV y para el listado y negociación en el MAE o podrán presentarse solicitudes en cualquier otra bolsa o mercado de la Argentina y/o el exterior.
7. Forma de Integración: La suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XLVIII será pagadera en Pesos al Tipo de Cambio Inicial o en especie conforme se determina en la Sección “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Suscripción y Adjudicación” de este Suplemento de Precio. La suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XLIX será pagadera en Pesos o en especie conforme se determina en la Sección “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Suscripción y Adjudicación” de este Suplemento de Precio.

En el caso de suscripción en especie, si en la Fecha de Integración (según término se define más adelante), el Oferente no cuenta con la especie suficiente para integrar las Obligaciones Negociables efectivamente adjudicadas, entonces deberá integrar la diferencia en Pesos conforme al procedimiento indicado en el Suplemento de Precio.

1. Tasa de Canje: Para el caso de aquellos oferentes que hubieran indicado su voluntad de integrar el precio de suscripción en especie conforme fuera explicado anteriormente, por cada V/N US$1 de las Obligaciones Negociables Clase X u Obligaciones Negociables Clase X (el “Monto de Referencia”), cada oferente recibirá Obligaciones Negociables Clase XLVIII u Obligaciones Negociables Clase XLIX, según corresponda por un valor nominal equivalente al resultado de aplicar al Monto de Referencia, una relación de canje de 1,015411 (la “Tasa de Canje”), para la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase XLIX el Monto de Referencia multiplicado por la Tasa de Canje se convertirá en Pesos utilizando el Tipo de Cambio Inicial.
2. Rango:Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre nuestro patrimonio y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas nuestras otras deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, sin limitación, acreencias impositivos y laborales).
3. Rescate: Las Obligaciones Negociables no serán rescatables, salvo en el supuesto de Rescate por Cuestiones Impositivas. En los términos previstos en el Prospecto, la Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total pero no parcial, en cualquier momento en caso de producirse ciertos cambios que afecten los impuestos argentinos, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y los Montos Adicionales, en los términos previstos en el Prospecto.
4. Integración: Deberá realizarse conforme se especifica en el Suplemento de Precio, y deberá ocurrir dentro del segundo Día Hábil posterior al último día del Período de Subasta Pública.
5. Procedimiento de Adjudicación: Las Obligaciones Negociables se adjudicarán de conformidad con el procedimiento detallado en el Suplemento de Precio, en la sección "Esfuerzos de Colocación y Proceso de Suscripción y Adjudicación", bajo los títulos "Procedimiento de Colocación" y "Mecanismo de Adjudicación".
6. Tramo Competitivo. Tramo No Competitivo: Cada oferente podrá presentar una o más Órdenes de Compra, ya sean Órdenes de Compra Competitivas u Órdenes de Compra No Competitivas (tal como ambos términos se definen a continuación). El tramo competitivo se conformará por las Órdenes de Compra en las cuales los oferentes especifiquen el Monto Solicitado y (i) la Tasa Solicitada para las Obligaciones Negociables Clase XLVIII y (ii) el Margen Solicitado para las Obligaciones Negociables Clase XLIX (las "Órdenes de Compra Competitivas"). El tramo no competitivo se conformará por las Órdenes de Compra en las cuales los oferentes que sean Inversores Minoristas (personas físicas) especifiquen un Monto Solicitado inferior a US$50.000 (para las Obligaciones Negociables Clase XLVIII) y $400.000 (para las Obligaciones Negociables Clase XLIX), sin determinación de Margen Solicitado para las Obligaciones Negociables Clase XLIX (las "Órdenes de Compra No Competitivas"). Aquellos Inversores Minoristas que presenten Órdenes de Compra que especifiquen un Monto Solicitado inferior a US$50.000 (para las Obligaciones Negociables Clase XLVIII), sin determinación de la Tasa Solicitada para las Obligaciones Negociables Clase XLVIII, y $400.000 (para las Obligaciones Negociables Clase XLIX) podrán, sin embargo, cursarlas por el tramo competitivo, o por el tramo no competitivo, a opción del oferente, determinando un Margen Solicitado. Toda Orden de Compra con un Monto Solicitado igual o superior a US$50.000 (para las Obligaciones Negociables Clase XLVIII) y $400.000 (para las Obligaciones Negociables Clase XLIX), aun cuando el oferente sea una persona física, deberá ser cursada por el tramo competitivo. Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados deberán registrar fecha y hora de recepción de las Órdenes de Compra que reciban.
7. Comisión de Colocación: Se estima que las comisiones de los Colocadores a ser abonadas por la Emisora, representaránaproximadamente el 0,6% del monto de Obligaciones Negociables efectivamente colocado.
8. Calificación: Las Obligaciones Negociables cuentan con una sola calificación de riesgo. Con fecha 7 de abril de 2016, FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (afiliada de Fitch Ratings) con domicilio en Sarmiento 663, piso 7º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ha calificado a las Obligaciones Negociables en la escala "AA(arg)". Dicha escala implica una muy solida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisiones o emisiones mejor calificados dentro del país.
9. Ley Aplicable y Jurisdicción: Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina. La Emisora se somete a la competencia no exclusiva de los juzgados de primera instancia en lo comercial con asiento en la Ciudad de Buenos Aires y al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el MVBA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N°17.501 de la CNV (o el que en el futuro lo reemplace), a efectos de cualquier acción o procedimiento que surja o se relacione con las Obligaciones Negociables.
10. Agente de Cálculo: YPF Sociedad Anónima.
11. Agente de Liquidación: Macro Securities S.A.
12. Liquidación: A través de los Colocadores. Los oferentes podrán optar por que la integración y liquidación de las Obligaciones Negociables se realice a través de MAECLEAR (Sistema de Compensación y Liquidación).

Para mayor información dirigirse a las oficinas de los Colocadores o a las oficinas de la Emisora indicadas más abajo.

Los restantes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables se detallan en el Prospecto y en el Suplemento de Precio. El Prospecto, el Suplemento de Precio y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en la AIF, en el micrositio web del MAE (www.mae.com.ar), en el sitio web de la Emisora (www.ypf.com), así como en los domicilios de la Emisora y de los Colocadores que se indican a continuación: Banco Santander Río S.A., en Bartolomé Mitre 480, Ciudad de Buenos Aires, atención Santiago Buratovich; Macro Securities S.A., en Juana Manso 555, Piso 8, Of. A, Ciudad de Buenos Aires, atención Ricardo Muñoz; y Nación Bursátil S.A., con domicilio en Av. Leandro N. Alem 356, Piso 16, Ciudad de Buenos Aires, atención Juan Terminiello / Alicia Lanfranco. Los inversores deberán considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

La autorización otorgada por la CNV respecto de la oferta pública y emisión de las Obligaciones Negociables mediante Resolución Nº 15.896, de fecha 5 de junio de 2008, por Resolución Nº 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012, por Resolución Nº17.076 de fecha 9 de mayo de 2013, y por Resolución N°17.631 de fecha 26 de marzo de 2015, significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio.

Este aviso no es una oferta de venta en los Estados Unidos.

YPF Sociedad AnónimaMacacha Güemes 515,
Buenos Aires,
Argentina

Organizadores

Banco Santander Río S.A. Matrícula ALyC y AN I N°72	Nación Bursátil S.A. Matrícula ALyC y AN I Nº26	Banco Macro S.A. Matrícula ALyC y AN I Nº27

Colocadores

Banco Santander Río S.A. Matrícula ALyC y AN I N°72	Nación Bursátil S.A. Matrícula ALyC y AN I Nº26	Macro Securities S.A. Matrícula ALyC y AN I Nº59

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Daniel González
Funcionario Subdelegado

La fecha de este Aviso de Suscripción es 7 de abril de 2016