YPF S.A. — Capital/Financing Update 2016

Sep 14, 2016

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

YPF Sociedad Anónima

Obligaciones Negociables Clase LI por un valor nominal equivalente en Pesos de hasta Francos Suizos 100.000.000, a ser integradas en Francos Suizos

Se comunica al público inversor en general que YPF Sociedad Anónima (indistintamente “YPF” la “Compañía” o la “Emisora”) ofrece en suscripción, a través de Credit Suisse AG y UBS AG (conjuntamente, los “Colocadores Internacionales”) y a Nación Bursátil S.A., quien actúa como Colocador Local y representante de los Colocadores Internacionales (el “Colocador Local”), las Obligaciones Negociables Clase LI serán amortizada en una única cuota en la Fecha de Vencimiento (según se define más adelante), y devengará intereses a tasa fija, pagaderos en forma anual por período vencido, por un valor nominal de hasta Francos Suizos 100.000.000, a ser integradas en Francos Suizos (las “Obligaciones Negociables”), a ser emitidas bajo su Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo por un monto de capital total máximo en cualquier momento en circulación de US$10.000.000.000 (Dólares Estadounidenses diez mil millones) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”), autorizado por la CNV mediante Resolución Nº 15.896, de fecha 5 de junio de 2008, Resolución Nº 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012, Resolución Nº 17.076, de fecha 9 de mayo de 2013, Resolución N°17.631 de fecha 26 de marzo de 2015, y Resolución N° 18.074 de fecha 9 de junio de 2016 de acuerdo con los términos y condiciones detallados en el prospecto del Programa de fecha 28 de junio de 2016 (el “Prospecto”), cuya versión resumida fue publicada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) de fecha 28 de junio de 2016, y el suplemento de precio de fecha 14 de septiembre publicado en el Boletín Diario de la BCBA de fecha 14 de septiembre de 2016 (el “Suplemento de Precio” y conjuntamente con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”), pudiendo ambos documentos también ser encontrados en la Autopista de Información Financiera (la “AIF”) de la CNV, en el micrositio web del MAE para colocaciones primarias (http://www.mae.com.ar/mercados/mpmae/index.aspx), en el Boletín Electrónico del MAE y en el sitio de Internet de la Compañía http://www.ypf.com. Todos los términos en mayúscula que no estén definidos en el presente, tienen el significado que se les asigna en los Documentos de la Oferta.

Se aclara que como parte de la oferta, la Emisora está ofreciendo hasta Francos Suizos 100.000.000 de Obligaciones Negociables por oferta pública en la República Argentina. Las Obligaciones Negociables también serán ofrecidas fuera de la República Argentina por los Colocadores Internacionales a personas no estadounidenses en operaciones en el exterior en cumplimiento de la Regulación S de la Securities Act.

1. Colocador Local: Nación Bursátil S.A.
2. Colocadores Internacionales: Credit Suisse AG y UBS AG.
3. Período de Difusión Pública. Período de la Oferta. Fecha de Adjudicación: El Período de Difusión Pública será el iniciado desde las 10hs. hasta las 17hs. del 15 de septiembre de 2016 (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) (el “Período de Difusión Pública”). Las Manifestaciones de Interés deberán presentarse ante el Colocador Local o los Colocadores Internacionales durante el Período de Difusión Pública y hasta la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés. Los inversores tendrán hasta las 10:30 (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) del día hábil posterior al Período de Difusión Pública (la “Fecha de Adjudicación”) para la remisión al Colocador Local y los Colocadores Internacionales (dicho período, el “Período de la Oferta”, y la fecha y hora de finalización del Período de Oferta, la “Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés”). A partir de la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés no se recibirán nuevas Manifestaciones de Interés. Las Manifestaciones de Interés recibidas hasta la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés no serán vinculantes, y podrán ser retiradas o modificadas hasta la Fecha de Cierre del Registro. En virtud de las facultades previstas por el Artículo 7, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N° 662/2016 de la CNV) los potenciales inversores podrán renunciar a la necesidad de ratificar expresamente las Manifestaciones de Interés con efecto a la Fecha de Cierre del Registro. En consecuencia, todas las Manifestaciones de Interés que no hubieran sido retiradas o modificadas a la Fecha de Cierre del Registro constituirán ofertas firmes, vinculantes y definitivas en los términos presentados (según las modificaciones realizadas hasta ese momento) con efecto a partir de la Fecha de Cierre del Registro, sin necesidad de acción alguna por parte del potencial inversor.
4. Modificación, suspensión y/o prórroga del Período de la Oferta: El Período de la Oferta podrá ser modificado, suspendido o prorrogado con anterioridad al vencimiento del plazo original, mediante notificación cursada por los mismos medios por los cuales se cursó el Aviso de Suscripción. La modificación, suspensión y/o prórroga del Período de la Oferta y/o de la Fecha de Adjudicación no someterá a la Emisora, el Colocador Local y/o a los Colocadores Internacionales a responsabilidad alguna y no otorgará a los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés derecho de compensación y/o indemnización alguno. En el caso de que se dé por finalizada o revocada la Fecha de Adjudicación y/o se decida no emitir las Obligaciones Negociables, todas las Manifestaciones de Interés que han sido recibidas quedarán automáticamente sin efecto.En caso que el Período de la Oferta sea suspendido o prorrogado, los inversores que presentaron Manifestaciones de Interés durante dicho período podrán, a su criterio y sin ninguna penalidad, retirar dichas Manifestaciones de Interés en cualquier momento durante el período de la suspensión o el nuevo Período de la Oferta prorrogado.
5. Método de Colocación y Adjudicación: De conformidad con lo establecido por el Artículo 27, del Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la colocación de valores negociables en Argentina debe realizarse por alguno de los mecanismos previstos en el Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, el Artículo 1, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N°662/2016 de la CNV) establece que las emisoras podrán optar por colocar los valores negociables por medio de (i) formación de libro, o (ii) subasta o licitación pública. La colocación de las Obligaciones Negociables será realizada a través del proceso denominado de formación de libro conocido internacionalmente como "book building” (el “Mecanismo de Formación de Libro”), que estará a cargo de los Colocadores Internacionales. El procedimiento de colocación primaria de las Obligaciones Negociables cumple con las pautas mínimas requeridas por el artículo 8, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N°662/2016 de la CNV). Los potenciales inversores interesados en suscribir las Obligaciones Negociables deberán presentar manifestaciones de interés para la compra de los las Obligaciones Negociables indicando la siguiente información: (i) nombre o denominación del inversor; (ii) valor nominal solicitado, el cual no podrá ser inferior a Francos Suizos 5.000 o múltiplos enteros de Francos Suizos 5.000 y múltiplos integrales por encima de dicho monto (el “Monto Solicitado”); (iii) rendimiento solicitado (especificando tres decimales) (el “Rendimiento Solicitado”) y (iv) cualquier otro requisito que a criterio de los Colocadores Internacionales y del Colocador Local sea necesario para asegurar el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas manifestaciones de interés (las “Manifestaciones de Interés”). Los Colocadores Internacionales ingresarán las Manifestaciones de Interés recibidas de los potenciales inversores fuera de Argentina y del Colocador Local en Argentina en un libro de registro informático llevado por los Joint Bookrunners, de conformidad con las prácticas habituales y la normativa aplicable para este tipo de colocaciones internacionales, según lo previsto en el Artículo 1, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N°662/2016 de la CNV) (dicho registro, el “Registro”).
6. Moneda: Las Obligaciones Negociables Clase LI estarán denominadas y serán suscriptas en Francos Suizos. Los suscriptores de Obligaciones Negociables Clase LI en Argentina deberán integrar las Obligaciones Negociables en el exterior, de acuerdo con lo establecido en la sección “Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación” del presente Suplemento de Precio. Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las Obligaciones Negociables Clase LI serán realizados en Franco Suizos en el exterior.
7. Valor Nominal: Hasta Francos Suizos 100.000.000. El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables Clase LI será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme se define más adelante) e informado mediante la publicación del Aviso de Resultados.
8. Denominaciones Autorizadas (Monto Mínimo de Negociación): Francos Suizos 5.000 (Francos Suizos cinco mil) y múltiplos integrales por encima de dicho monto.
9. Monto Mínimo de Suscripción: Francos Suizos 5.000 (Francos Suizos cinco mil) y múltiplos integrales por encima de dicho monto.
10. Precio de Emisión: El precio de emisión de las Obligaciones Negociables será determinado por la Compañía con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado a través del Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la sección “Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación” del presente Suplemento de Precio.
11. Fecha de Emisión y Liquidación: Las Obligaciones Negociables Clase LI serán emitidas dentro de los 11 Días Hábiles siguientes a la Fecha de Adjudicación. Dicha Fecha de Emisión y Liquidación será informada mediante la publicación del Aviso de Resultados.
12. Fecha de Vencimiento: Será a los 3 años contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y será informada mediante la publicación del Aviso de Resultados.
13. Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase LI será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento.
14. Tasa de Interés: Los intereses serán pagaderos anualmente por período vencido, comenzando su pago en una fecha en que se cumplan doce meses de la Fecha de Emisión y Liquidación. Las fechas en las cuales se abonarán los intereses de las Obligaciones Negociables serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados.
15. Fecha de Pago de Intereses:. Las fechas en las cuales se abonarán los intereses de las Obligaciones Negociables Clase LI serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados. Si la Fecha de Pago de Intereses o la Fecha de Vencimiento no es en un Día Hábil, dicha Fecha de Pago de Intereses será pospuesta para el Día Hábil inmediatamente posterior y los Tenedores no tendrán derecho a reclamar suma adicional alguna en virtud de ello.
16. Rango: Las Obligaciones Negociables Clase LI calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y serán emitidas de conformidad con, y en cumplimiento de, todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley de Mercado de Capitales y cualquier otra normativa aplicable, incluyendo las Normas de la CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas y tendrán acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables Clase LI constituyen obligaciones simples, no convertibles en acciones, con garantía común sobre nuestro patrimonio y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas nuestras deudas no garantizadas y no subordinadas, tanto presentes como futuras (salvo respecto de las obligaciones que gozan de privilegio por ley como, por ejemplo, ciertas acreencias impositivas y laborales)..
17. Integración: en Francos Suizos en el exterior y en la forma contemplada en el Suplemento de Precio.
18. Forma: Las Obligaciones Negociables y todos los derechos emergentes de las mismas estarán representadas por una obligación negociable global (la "Obligación Negociable Global "), que será depositado por el Agente de Pago Principal Suizo en SIX SIS Ltd (“SIX SIS”) o cualquier otro intermediario en Suiza reconocido a tal efecto por SIX Swiss Exchange (SIX SIS o cualquier otro intermediario, el "Intermediario") como parte de un acuerdo que da lugar a la emisión de una obligación de deuda en la "forma nominativa " para los efectos del impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos. Una vez que la Obligación Negociable Global se encuentre depositada por el Agente de Pago Principal Suizo con el Intermediario e ingresado a las cuentas de uno o más participantes del Intermediario, las Obligaciones Negociables constituirán valores negociables intermediados (Bucheffekten) ("Valores Negociables Intermediados") de conformidad con lo dispuesto en La ley Federal Suiza de Valores Negociables Intermediados (Bucheffektengesetz).
19. Fiduciario: U.S. Bank National Association.
20. Representante en Argentina del Fiduciario: First Trust of New York, N.A. Oficina de Representación Permanente en Argentina.
21. Agente de Pago Principal Suizo: Credit Suisse AG.
22. Agente de Pago Suizo: UBS AG
23. Agente de Pago en Argentina: Banco Santander Rio S.A.
24. Listado y Negociación: Se solicitará el listado de las Obligaciones Negociables Clase LI en el MAE y en SIX Swiss Exchange. Asimismo se podrá solicitar el listado y negociación en cualquier otra bolsa o mercado de la Argentina y/o del exterior.
25. Ley Aplicable: Resultará aplicable la ley del Estado de Nueva York, estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, celebración, emisión y entrega de las obligaciones negociables por parte nuestra, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las obligaciones negociables califiquen como tales conforme a la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables junto con la Ley General de Sociedades Nº 19.550 de Argentina y sus modificatorias y otras leyes y normas argentinas aplicables.
26. Jurisdicción: Competencia no exclusiva de cualquier tribunal de estado o federal con asiento en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluidos los juzgados de primera instancia en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje del MAE según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales.
27. Calificación: Las Obligaciones Negociables no cuentan con calificación de riesgo a nivel local. Las Obligaciones Negociables contarán con calificación de riesgo internacional.

Oferta pública autorizada por Resolución Nº 15.896, de fecha 5 de junio de 2008, por Resolución Nº 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012, por Resolución Nº 17.076, de fecha 9 de mayo de 2013 de la CNV, por Resolución N°17.631 de fecha 26 de marzo de 2015 y por Resolución N° 18.074 de fecha 9 de junio de 2016. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto o en este Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto o en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento de Precio contienen, a las fechas de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Las Obligaciones Negociables no han sido registradas conforme con la Securities Act ni aprobadas o denegadas por la SEC, cualquier otra comisión de los Estados Unidos de Norteamérica u otra autoridad regulatoria, ni ninguna de dichas autoridades ha evaluado o autorizado los méritos de la oferta o la veracidad del presente Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas y/o entregadas en los Estados Unidos de Norteamérica o a personas estadounidenses, excepto a ciertas personas que no sean personas estadounidenses en transacciones off-shore en los términos de la Regulación S de la Securities Act.

La información incluida en el presente es parcial, se encuentra referida a, y deberá ser completada con, la información contenida en los Documentos de la Oferta, los cuales se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio del Colocador Local que se indica más arriba, en el domicilio de YPF, sito en Macacha Güemes 515 (C1106BKK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y, en su versión electrónica, en la página web de la CNV (http://www.cnv.gob.ar) en el ítem “Información Financiera”. Los interesados deberán considerar cuidadosamente la información contenida en los Documentos de la Oferta antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

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Germán Fernández Lahore
Funcionario Subdelegado

Colocador Local

Nación Bursátil S.A.

Colocadores Internacionales y Joint Bookrunners

Credit Suisse AG	UBSInvestment Bank

La fecha de este Aviso de Suscripción es 14 de septiembre de 2016