YPF S.A. — Capital/Financing Update 2016

Oct 11, 2016

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

YPF Sociedad Anónima

Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII por un valor nominal de hasta Dólares Estadounidenses US$ 325.000.000, a ser integradas en especie con la entrega de Obligaciones Negociables Clase X, Obligaciones Negociables Clase XI, Obligaciones Negociables Adicionales Clase X y Obligaciones Negociables Adicionales Clase XI

Programa global de emisión de títulos de deuda de mediano plazo de YPF Sociedad Anónima (la "Emisora") por un monto de capital total máximo en cualquier momento en circulación de US$10.000.000.000 o su equivalente en otras monedas (el "Programa")

Se comunica al público inversor en general que la Emisora ofrece en suscripción obligaciones negociables adicionales clase XXVIII denominadas en dólares estadounidenses por un valor nominal de hasta US$325.000.000 a ser integrados en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase X emitidas con fecha 19 de octubre de 2012 y su reapertura de fecha 20 de diciembre de 2012 por un monto total nominal de US$ 551.712.351 (Dólares Estadounidenses quinientos cincuenta y un millones setecientos doce mil trescientos cincuenta y uno) (las “Obligaciones Negociables Clase X”), Obligaciones Negociables Clase XI emitidas con fecha 13 de noviembre de 2012 y su reapertura de fecha 4 de diciembre de 2012 por un monto total nominal de $2.110.000.000 (Pesos dos mil ciento diez millones) (las “Obligaciones Negociables Clase XI”), cuyo capital será amortizado en una única cuota que será abonada en la Fecha de Vencimiento, según se detalla más adelante (las "Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII"). Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII serán emitidas bajo el Programa, de acuerdo con los términos y condiciones detallados en el prospecto del Programa de fecha 28 de junio de 2016 (el "Prospecto") y en el suplemento de precio correspondiente a las Obligaciones Negociables de fecha 11 de octubre de 2016 (el "Suplemento de Precio"), que se encuentran disponibles en la Autopista de Información Financiera de la CNV (la "AIF"), en el micrositio web del MAE para colocaciones primarias (www.mae.com.ar) y en el sitio web de la Emisora (www.ypf.com). El Prospecto resumido y el Suplemento de Precio fueron publicados en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de Valores de Buenos Aires (“MVBA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV, de fechas 28 de junio de 2016 y 11 de octubre de 2016, respectivamente. Los términos en mayúsculas utilizados pero que no están definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en el Suplemento de Precio o en el Prospecto, según corresponda.

1. Colocadores: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. yNación Bursátil S.A.
2. Período de Difusión Pública: Comenzará el 12 de octubre de 2016 a las 10 horas y finalizará el mismo día a las 16 horas.
3. Período de Formación de Registro: Comenzará el 13 de octubre de 2016 a las 10 horas y finalizará el mismo día a las 16 horas.

Durante el Período de Formación de Registro, los oferentes podrán enviar Manifestaciones de Interés vinculantes a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados.

La Emisora podrá, de común acuerdo con los Colocadores, suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Formación del Registro, en cuyo caso dicha alteración será informada mediante un aviso a ser presentado en el MVBA para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA, en la página web de la CNV, en la página web del MAE y en el sitio web de la Emisora (http://www.ypf.com). En dicho caso, los inversores que hubieran presentado Manifestaciones de Interés durante el Período de Formación del Registro, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Manifestaciones de Interés en cualquier momento anterior a la finalización del nuevo Período de Formación del Registro, mediando notificación escrita recibida por los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, según corresponda, y a la Emisora, con anterioridad al vencimiento de la suspensión o prórroga del Período del Formación de Registro. Las Manifestaciones de Interés que no hubieren sido retiradas por los oferentes una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias.

1. Monto de Emisión: Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII serán emitidas por un valor nominal de hasta US$325.000.000. El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados.
2. Precio de Emisión: Será igual al 100% del valor nominal (a la par).
3. Forma: Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables globales registradas a nombre de un representante de DTC, quien actúa como depositario, en beneficio de los participantes directos o indirectos, incluyendo Euroclear o Clearstream y Caja de Valores S.A., y las transferencias de dicha participaciones se realizarán únicamente a través de dichos registros. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII no serán emitidas como títulos definitivos, salvo en ciertas circunstancias limitadas especificadas en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato Suplementario de Fideicomiso.
4. Fungibilidad: Excepto por su Fecha de Emisión y Liquidación y Precio de Emisión, las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII tienen los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase XXVIII, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí.
5. Denominaciones Autorizadas: Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII serán emitidas en denominaciones mínimas de US$1.000 y montos superiores que sean múltiplos enteros de US$1.000.
6. Monto Mínimo de Suscripción: US$1.000 y múltiplos de US$1.000 por encima de dicho monto.
7. Moneda: Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII estarán denominadas y serán suscriptas en Dólares Estadounidenses. Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII serán realizados en Dólares Estadounidenses en el exterior.
8. Relaciones de Canje:
9. Relación de Canje de Obligaciones Negociables Clase X: por cada US$1 de Obligaciones Negociables Clase X y de Obligaciones Negociables Adicionales Clase X que sus tenedores apliquen para la integración en especie de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII, recibirá, en caso de ser adjudicados por dicha oferta, el valor nominal de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII que oportunamente se determine en el aviso complementario que se publicará antes del inicio del Período de Formación del Registro; y
10. Relación de Canje de Obligaciones Negociables Clase X: por cada $1 de Obligaciones Negociables Clase XI y de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XI al Tipo de Cambio Aplicable que sus tenedores apliquen para la integración en especie de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII, recibirá, en caso de ser adjudicados por dicha oferta, el valor nominal de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII que oportunamente se determine en el aviso complementario que se publicará antes del inicio del Período de Formación del Registro.
11. Fecha de Vencimiento: 4 de abril de 2024.
12. Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII será amortizado en tres cuotas, la primera por un monto equivalente al 30% del capital el día 4 de abril de 2022, la segunda cuota por un monto equivalente al 30% del capital el día 4 de abril de 2023, y la restante cuota por un monto equivalente al 40% del capital el día 4 de abril de 2024.
13. Interés: Los intereses sobre el monto de capital de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII se devengarán a una tasa fija nominal anual del 8,75%.
14. Fecha de Pago de Intereses: Los intereses serán pagaderos semestralmente por período vencido, los días 4 de abril y 4 de octubre de cada año, comenzando el 4 abril de 2017, con interés devengado desde el 4 de octubre de 2016 y finalizando en abril de 2024.
15. Fecha de Integración: Comenzará el 17 de octubre de 2016 a las 10 horas y finalizará el mismo día a las 15 horas.
16. Fecha de Emisión y Liquidación: Será el 18 de octubre de 2016 o la fecha que se informe en el Aviso de Resultados que tendrá lugar dentro del tercer Día Hábil posterior a la finalización del Período de Formación del Registro.
17. Forma de Integración: en especie, mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase X y Obligaciones Negociables Clase XI, de conformidad con lo establecido en el apartado “Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación” del Suplemento de Precio.
18. Rango: Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y serán emitidas de conformidad con, y en cumplimiento de, todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley de Mercado de Capitales y cualquier otra normativa aplicable, incluyendo las Normas de la CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas y tendrán acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII constituyen obligaciones simples, no convertibles en acciones, con garantía común sobre nuestro patrimonio y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas nuestras deudas no garantizadas y no subordinadas, tanto presentes como futuras (salvo respecto de las obligaciones que gozan de privilegio por ley como, por ejemplo, ciertas acreencias impositivas y laborales).
19. Rescate: Las Obligaciones Negociables no serán rescatables, salvo en el supuesto de Rescate por Cuestiones Impositivas.
20. Procedimiento de Adjudicación: Las Obligaciones Negociables se adjudicarán de conformidad con el procedimiento detallado en el Suplemento de Precio, en la sección " Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación" del Suplemento de Precio.
21. Comisión de Colocación: Los Colocadores recibirán por sus servicios una comisión de parte de la Emisora. Ni la Emisora ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes Intermediarios Habilitados (distintos de los Colocadores Locales) a través de los cuales se presenten ofertas, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores interesados que presenten Manifestaciones de Interés por intermedio suyo.
22. Calificación: Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII no cuentan con calificación de riesgo a nivel local. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII contarán con calificación de riesgo internacional.
23. Ley Aplicable: Resultará aplicable la ley del Estado de Nueva York, estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, celebración, emisión y entrega de las obligaciones negociables por parte nuestra, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las obligaciones negociables califiquen como tales conforme a la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables junto con la Ley de Sociedades Comerciales y otras leyes y normas argentinas aplicables.
24. Jurisdicción: Competencia no exclusiva de cualquier tribunal de estado o federal con asiento en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluidos los juzgados de primera instancia en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el MVBA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N° 17.501 de la CNV.
25. Agente de Liquidación Local: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.
26. Agente de Liquidación en el Exterior: U.S. Bank National Association.
27. Listado y Negociación: Se solicitará el listado de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII en el MVBA, a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV, y la Bolsa de Luxemburgo, y su negociación en el Mercado Euro MTF. Asimismo se podrá solicitar el listado y negociación en cualquier otra bolsa o mercado de la Argentina y/o del exterior.

Para mayor información dirigirse a las oficinas de los Colocadores o a las oficinas de la Emisora indicadas más abajo.

Los restantes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables se detallan en el Prospecto y en el Suplemento de Precio. El Prospecto, el Suplemento de Precio y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en la AIF, en el micrositio web del MAE (www.mae.com.ar), en el sitio web de la Emisora (www.ypf.com), así como en los domicilios de la Emisora y de los Colocadores. Los inversores deberán considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII serán colocadas por oferta pública de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII no han sido registradas conforme con la Securities Act ni aprobadas o denegadas por la SEC, cualquier otra comisión de los Estados Unidos de América u otra autoridad regulatoria, ni ninguna de dichas autoridades ha evaluado o autorizado los méritos de la oferta o la veracidad del presente Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII no podrán ser ofrecidas, vendidas y/o entregadas en los Estados Unidos de América o a personas estadounidenses, excepto a ciertas personas que no sean personas estadounidenses en transacciones fuera de los Estados Unidos de América en los términos de la Regulación S de la Securities Act.

La autorización otorgada por la CNV respecto de la oferta pública y emisión de las Obligaciones Negociables mediante Resolución Nº 15.896, de fecha 5 de junio de 2008, por Resolución Nº 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012, por Resolución Nº17.076 de fecha 9 de mayo de 2013, por Resolución N°17.631 de fecha 26 de marzo de 2015 y por la Resolución N° 18.074 de fecha 9 de junio de 2016 de la CNV, significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio.

Este aviso no es una oferta de venta en los Estados Unidos de América.

YPF Sociedad AnónimaMacacha Güemes 515,
Buenos Aires,
Argentina

Colocadores

Banco de Galicia y Buenos Aires Matrícula ALyC y AN I N° 22	Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. Matrícula ALyC y AN I N° 74	Nación Bursátil S.A. Matrícula ALyC y AN I Nº 26

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Germán Fernandez Lahore
Funcionario Subdelegado

La fecha de este Aviso de Suscripción es 11 de octubre de 2016