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YPF S.A. Capital/Financing Update 2016
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YPF Sociedad Anónima
Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII por un valor nominal de hasta Dólares Estadounidenses US$ 325.000.000, a ser integradas en especie con la entrega de Obligaciones Negociables Clase X, Obligaciones Negociables Clase XI, Obligaciones Negociables Adicionales Clase X y Obligaciones Negociables Adicionales Clase XI
Programa global de emisión de títulos de deuda de mediano plazo de YPF Sociedad Anónima (la "Emisora") por un monto de capital total máximo en cualquier momento en circulación de US$10.000.000.000 o su equivalente en otras monedas (el "Programa")
El presente es un aviso complementario al suplemento de precio de fecha 11 de octubre de 2016 (el "Suplemento de Precio"), y al aviso de suscripción de fecha 11 de octubre de 2016 (el "Aviso de Suscripción"), publicados en iguales fechas en la Autopista de Información Financiera (la "AIF") de la CNV, en el micrositio web del MAE para colocaciones primarias (http://www.mae.com.ar/mercados/mpmae/index.aspx), en el Boletín Electrónico del MAE y en el sitio de Internet de la Compañía http://www.ypf.com, y en fecha 12 de octubre de 2016 en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la "BCBA"), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. conforme lo dispuesto por la Resolución N°17.501 de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV"), en relación con las obligaciones negociables adicionales clase XXVIII, por un valor nominal de hasta Dólares Estadounidenses US$ 325.000.000, a ser integradas en especie mediante la entrega de obligaciones negociables clase X emitidas con fecha 19 de octubre de 2012 y su reapertura de fecha 20 de diciembre de 2012 por un monto total nominal de US$ 551.712.351 (Dólares Estadounidenses quinientos cincuenta y un millones setecientos doce mil trescientos cincuenta y uno) (las “Obligaciones Negociables Clase X”), obligaciones negociables clase XI emitidas con fecha 13 de noviembre de 2012 y su reapertura de fecha 4 de diciembre de 2012 por un monto total nominal de $2.110.000.000 (Pesos dos mil ciento diez millones) (las “Obligaciones Negociables Clase XI”), cuyo capital será amortizado en una única cuota que será abonada en la Fecha de Vencimiento, según se detalla más adelante (las "Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII"). Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII serán emitidas bajo el programa global de emisión de títulos de deuda de mediano plazo por un monto de capital total máximo en cualquier momento en circulación de US$10.000.000.000 (Dólares Estadounidenses diez mil millones) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”), autorizado por la CNV mediante Resolución Nº 15.896, de fecha 5 de junio de 2008, Resolución Nº 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012, Resolución Nº 17.076, de fecha 9 de mayo de 2013, Resolución N°17.631 de fecha 26 de marzo de 2015, y Resolución N° 18.074 de fecha 9 de junio de 2016 de acuerdo con los términos y condiciones detallados en el prospecto del Programa de fecha 28 de junio de 2016 (el “Prospecto”), cuya versión resumida fue publicada en el Boletín Diario de la BCBA de fecha 28 de junio de 2016. Los términos en mayúsculas utilizados pero que no están definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en el Suplemento de Precio o en el Prospecto, según corresponda.
Por el presente, se comunica al público inversor las relaciones de canje aplicables para la integración en especie de Obligaciones Negociables Clase X y de las Obligaciones Negociables Clase XI:
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- Relación de Canje de Obligaciones Negociables Clase X: por cada US$1 de valor nominal de Obligaciones Negociables Clase X que sus tenedores apliquen para la integración en especie de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII, recibirá, en caso de ser adjudicados por dicha oferta, US$ 0,4650 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII; y
- Relación de Canje de Obligaciones Negociables Clase XI: por cada $1 de valor nominal de Obligaciones Negociables Clase XI al Tipo de Cambio Aplicable (tal como se define más adelante) que sus tenedores apliquen para la integración en especie de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII, recibirá, en caso de ser adjudicados por dicha oferta, US$ 0,0319 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII.
Asimismo, se informa al público inversor que el tipo de cambio aplicable para las Obligaciones Negociables Clase XI será de Ps. 15,1825 por cada US$ 1 (el “Tipo de Cambio Aplicable”).
Oferta pública autorizada por Resolución Nº 15.896, de fecha 5 de junio de 2008, por Resolución Nº 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012, por Resolución Nº 17.076, de fecha 9 de mayo de 2013 de la CNV, por Resolución N°17.631 de fecha 26 de marzo de 2015 y por Resolución N° 18.074 de fecha 9 de junio de 2016. Esta autorización sólo significa que
se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto o en este Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto o en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento de Precio contienen, a las fechas de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII serán colocadas por oferta pública de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII no han sido registradas conforme con la Securities Act ni aprobadas o denegadas por la SEC, cualquier otra comisión de los Estados Unidos de América u otra autoridad regulatoria, ni ninguna de dichas autoridades ha evaluado o autorizado los méritos de la oferta o la veracidad del presente Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII no podrán ser ofrecidas, vendidas y/o entregadas en los Estados Unidos de América o a personas estadounidenses, excepto a ciertas personas que no sean personas estadounidenses en transacciones fuera de los Estados Unidos de América en los términos de la Regulación S de la Securities Act.
La información incluida en el presente es parcial, se encuentra referida a, y deberá ser completada con, la información contenida en los Documentos de la Oferta, los cuales se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio del Colocador Local que se indica más arriba, en el domicilio de YPF, sito en Macacha Güemes 515 (C1106BKK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y, en su versión electrónica, en la página web de la CNV (http://www.cnv.gob.ar) en el ítem “Información Financiera”. Los interesados deberán considerar cuidadosamente la información contenida en los Documentos de la Oferta antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.
Este aviso no es una oferta de venta en los Estados Unidos de América.
YPF Sociedad Anónima
Macacha Güemes 515,
Buenos Aires,
Argentina
Colocadores
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Daniel González
Funcionario Subdelegado
La fecha de este Aviso Complementario es 12 de octubre de 2016