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YPF S.A. Capital/Financing Update 2016
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YPF Sociedad Anónima
Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII por un valor nominal de hasta Dólares Estadounidenses US$ 325.000.000, a ser integradas en especie con la entrega de Obligaciones Negociables Clase X, Obligaciones Negociables Clase XI, Obligaciones Negociables Adicionales Clase X y Obligaciones Negociables Adicionales Clase XI
Programa global de emisión de títulos de deuda de mediano plazo de YPF Sociedad Anónima (la "Emisora") por un monto de capital total máximo en cualquier momento en circulación de US$10.000.000.000 o su equivalente en otras monedas (el "Programa")
El presente es un aviso de resultados complementario al suplemento de precio de fecha 11 de octubre de 2016 (el "Suplemento de Precio"), al aviso de suscripción de fecha 11 de octubre de 2016 (el "Aviso de Suscripción"), y al aviso complementario de fecha 12 de octubre de 2016 (el “Aviso Complementario”), publicados en iguales fechas en la Autopista de Información Financiera (la "AIF") de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), en el micrositio web del MAE para colocaciones primarias (http://www.mae.com.ar/mercados/mpmae/index.aspx), en el Boletín Electrónico del MAE y en el sitio de Internet de la Compañía http://www.ypf.com, y respecto únicamente del Aviso de Suscripción y el Aviso Complementario, publicados también el 12 y 13 de octubre de 2016, respectivamente, en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la "BCBA"), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. conforme lo dispuesto por la Resolución N°17.501 de la CNV, en relación con las obligaciones negociables adicionales clase XXVIII, por un valor nominal de hasta US$ 325.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos veinticinco millones) (las "Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII"), a ser integradas en especie mediante la entrega de obligaciones negociables clase X emitidas con fecha 19 de octubre de 2012 y su reapertura de fecha 20 de diciembre de 2012 por un monto total nominal de US$ 551.712.351 (Dólares Estadounidenses quinientos cincuenta y un millones setecientos doce mil trescientos cincuenta y uno) (las “Obligaciones Negociables Clase X”), obligaciones negociables clase XI emitidas con fecha 13 de noviembre de 2012 y su reapertura de fecha 4 de diciembre de 2012 por un monto total nominal de $2.110.000.000 (Pesos dos mil ciento diez millones) (las “Obligaciones Negociables Clase XI”). Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII serán emitidas bajo el programa global de emisión de títulos de deuda de mediano plazo por un monto de capital total máximo en cualquier momento en circulación de US$10.000.000.000 (Dólares Estadounidenses diez mil millones) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”), autorizado por la CNV mediante Resolución Nº 15.896, de fecha 5 de junio de 2008, Resolución Nº 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012, Resolución Nº 17.076, de fecha 9 de mayo de 2013, Resolución N°17.631 de fecha 26 de marzo de 2015, y Resolución N° 18.074 de fecha 9 de junio de 2016 de acuerdo con los términos y condiciones detallados en el prospecto del Programa de fecha 28 de junio de 2016 (el “Prospecto”), cuya versión resumida fue publicada en el Boletín Diario de la BCBA de fecha 28 de junio de 2016. Los términos en mayúsculas utilizados pero que no están definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en el Suplemento de Precio o en el Prospecto, según corresponda.
De acuerdo con lo previsto en el Suplemento de Precio, habiendo finalizado el Período de Formación del Registro se informa que:
- Monto Ofertado Total:hasta US$ 325.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos veinticinco millones)
- Valor de las Manifestaciones de Interés Recibidas: 197.165.000 (Dólares Estadounidenses ciento noventa y siete millones ciento sesenta y cinco mil).
- Cantidad de Manifestaciones de Interés Recibidas:41.
- Monto Colocado y Valor Nominal Emitido: US$ 197.165.000 (Dólares Estadounidenses ciento noventa y siete millones ciento sesenta y cinco mil).
- Precio de Emisión:El Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables será equivalente al 100% del Valor Nominal.
- Tasa Aplicable: La Tasa Aplicable será una tasa de interés fija del 8,75% nominal anual.
- Fecha de Integración: 17 de octubre de 2016.
- Integración: Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII serán integradas en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase X y Obligaciones Negociables Clase XI antes de las 15:00 horas de la Fecha de Integración, mediante la transferencia de las Obligaciones Negociables Clase X y Obligaciones Negociables Clase XI, por el valor nominal que fuera necesario para integrar las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII adjudicadas, al Agente de Liquidación Local, de conformidad con lo establecido en el apartado “Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación” del Suplemento de Precio.
- Fecha de Emisión y Liquidación:La Fecha de Emisión y Liquidación será el 18 de octubre de 2016.
- Fecha de Vencimiento:La Fecha de Vencimiento será el 4 de abril de 2024.
- Amortización:El capital de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII será amortizado en tres cuotas, la primera por un monto equivalente al 30% del capital el día 4 de abril de 2022, la segunda cuota por un monto equivalente al 30% del capital el día 4 de abril de 2023, y la restante cuota por un monto equivalente al 40% del capital el día 4 de abril de 2024.
- Fechas de Pago de Intereses: Las Fechas de Pago de Intereses serán los días 4 de abril y 4 de octubre de cada año, comenzando el 4 de abril de 2017 y finalizando el 4 de abril de 2024.
- Pagos: Si el día en el que se debe realizar un pago bajo las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII no es un Día Hábil, el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato posterior, salvo que ese día caiga en un mes calendario diferente o después de la Fecha de Vencimiento, caso en el cual el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato anterior; en el caso de que el día en el que debe realizarse el pago sea un día que no tenga numeración correspondiente en el mes calendario que corra (por ejemplo, el día 29 de febrero en un año no bisiesto), ese pago deberá realizarse el último Día Hábil de ese mes calendario. En cualquiera de los casos anteriormente descriptos, el interés de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII se acumulará excluyendo el Día Hábil ajustado.
- Vida promedio (duration): 5,17 años.
- Prorrateo: No hubo prorrateo.
Oferta pública autorizada por Resolución Nº 15.896, de fecha 5 de junio de 2008, por Resolución Nº 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012, por Resolución Nº 17.076, de fecha 9 de mayo de 2013 de la CNV, por Resolución N°17.631 de fecha 26 de marzo de 2015 y por Resolución N° 18.074 de fecha 9 de junio de 2016. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto o en este Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto o en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento de Precio contienen, a las fechas de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII serán colocadas por oferta pública de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII no han sido registradas conforme con la Securities Act ni aprobadas o denegadas por la SEC, cualquier otra comisión de los Estados Unidos de América u otra autoridad regulatoria, ni ninguna de dichas autoridades ha evaluado o autorizado los méritos de la oferta o la veracidad del presente Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVIII no podrán ser ofrecidas, vendidas y/o entregadas en los Estados Unidos de América o a personas estadounidenses, excepto a ciertas personas que no sean personas estadounidenses en transacciones fuera de los Estados Unidos de América en los términos de la Regulación S de la Securities Act.
La información incluida en el presente es parcial, se encuentra referida a, y deberá ser completada con, la información contenida en los Documentos de la Oferta, los cuales se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio del Colocadores, en el domicilio de YPF, sito en Macacha Güemes 515 (C1106BKK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y, en su versión electrónica, en la página web de la CNV (http://www.cnv.gob.ar) en el ítem “Información Financiera”. Los interesados deberán considerar cuidadosamente la información contenida en los Documentos de la Oferta antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.
Este aviso no es una oferta de venta en los Estados Unidos de América.
YPF Sociedad AnónimaMacacha Güemes 515,
Buenos Aires,
Argentina
Colocadores
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Daniel González
Funcionario Subdelegado
La fecha de este Aviso de Resultados es 13 de octubre de 2016