YPF S.A. — Capital/Financing Update 2014

Jan 27, 2014

Acta Nº 348

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 23 días del mes de enero de 2014, en la sede social sita en Macacha Güemes 515, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular Sr. MIGUEL GALUCCIO, con la presencia de los demás Directores Titulares, Señores Jorge Marcelo SOLOAGA, Gustavo Alejandro NAGEL, Oscar Alfredo CRETINI, Armando ISASMENDI (h), Rodrigo CUESTA, José Iván BRIZUELA, Sebastián UCHITEL, Nicolás ARCEO, Luis GARCÍA DEL RÍO, Carlos María TOMBEUR y Nicolás Eduardo PIACENTINO, y de los Síndicos Sres. Gustavo Adolfo MAZZONI, Enrique FILA y María de las Mercedes ARCHIMBAL.

Toma la palabra el Sr. Presidente, quien informa que los señores Gustavo Nagel, Oscar Cretini, Armando Isasmendi (h) y Luis García del Río, quienes asisten por videoconferencia desde las ciudades de Neuquén, Comodoro Rivadavia y Salta, Argentina, y desde Madrid, España, respectivamente, le han delegado su firma en el acta, al igual que los señores Roberto Ariel Ivovich y Fernando Dasso, quienes se encuentran ausentes y le han delegado su representación.

Siendo las 17:20 horas y habiendo quórum, se declara abierta la sesión…

Acto seguido se pasa a considerar el TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Nueva Emisión de Obligaciones Negociables bajo el Programa Global de la Sociedad.”

Toma la palabra el Chief Financial Officer (“CFO”), Sr. Daniel González, quien manifiesta que resulta oportuno que el Directorio considere una emisión y colocación por oferta pública de nuevas obligaciones negociables y/o la reemisión de obligaciones negociables existentes, bajo el Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo por un monto de capital máximo en circulación de US$5.000.000.000 o su equivalente en otras monedas de la Sociedad (el “Programa”), por hasta un monto de valor nominal de US$ 1.200.000.000 (Dólares Estadounidenses Mil Doscientos Millones), en una o más clases y/o series (las “Obligaciones Negociables”).

En caso de ser aprobada la presente propuesta, la Sociedad confeccionará los suplementos de precio correspondientes a las Obligaciones Negociables (los “Suplementos”) para ofrecer al público dichos valores negociables. Refiere que los términos y condiciones del Prospecto del Programa detallados en la sección “De la Oferta y Cotización” resultarán aplicables a las Obligaciones Negociables en todo cuanto no sea de otro modo expresamente modificado por los Suplementos y según lo determinen los Funcionarios Autorizados.

…

Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE POR MAYORÍA, con la abstención de los directores Carlos María Tombeur y Luis García del Río:

1°)   Aprobar la emisión y colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables por un monto de hasta US$ 1.200.000.000 (Dólares Estadounidenses Mil Doscientos Millones)  o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series y/o la reemisión de obligaciones negociables existentes, en los términos que se determinen en los Suplementos;

2°)     Designar a los Señores Miguel Galuccio, Daniel González, Nicolás Arceo y Rodrigo Cuesta (los “Funcionarios Autorizados”), para que en forma indistinta cualquiera de ellos:

1. determinen las clases y/o series de Obligaciones Negociables a ser emitidas hasta el monto máximo autorizado por este Directorio en la presente reunión, y negocien, aprueben y determinen los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, su monto exacto, plazo, precio, moneda, tasa de interés, forma y condiciones de pago, ya sea en efectivo o especie, mediante canje u otras modalidades, características de los valores negociables, forma de colocación,  jurisdicción, ley aplicable y destino concreto de los fondos provenientes de la emisión dentro de los previstos por la Ley de Obligaciones Negociables y el Programa ,  pudiendo asimismo acordar cláusulas de prórroga de jurisdicción y derecho aplicable extranjero, designar un fiduciario, agentes, agentes de fiscalización, de pago, de registro y transferencia, de canje e información si fuera el caso, el representante del fiduciario en Argentina y otros agentes en Argentina y/o en el exterior;

2. soliciten la oferta pública de las Obligaciones Negociables ante la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y /o ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América ("SEC"), en su caso, su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y/o su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y/o  ante otros  entes reguladores, mercados  y/o bolsas del país y/o del exterior que se determinen;

3. realicen las presentaciones necesarias ante la CNV,  SEC, BCBA, MAE y/u otras bolsas y mercados, Caja de Valores S.A. y/u otros organismos  o entes reguladores del país y/o del exterior que pudieran corresponder en relación con las Obligaciones Negociables, suscribiendo a tal efecto cualquier documentación que fuera necesaria y efectuando cuantas declaraciones y/o aclaraciones fuera menester para la obtención de las autorizaciones requeridas de dichos organismos; y

4. negocien, aprueben y suscriban todos los contratos y documentos necesarios para implementar la emisión y/o la reemisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo sin carácter limitativo, los Suplementos, en sus versiones preliminares y resumidas, los contratos de colocación correspondientes, los certificados globales y/o los contratos de agencia de pago y registro con Caja de Valores S.A.  y/o con otros depositarios del exterior tales como DTC, Euroclear y Clearstream, entre otros, y los avisos que sean necesarios publicar, entre otros documentos.

3°)    Designar y autorizar a los Funcionarios Autorizados y a los señores Gabriel Leiva, Gabriel Ábalos, Diego Pando, Raúl Talento, Fernando Gómez Zanou, Lorena Sánchez, Sebastián Luegmayer y Nicolás Fernández Madero, para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, realicen las presentaciones ante la CNV,  SEC, BCBA, MAE y/o  los entes reguladores, las bolsas de valores o mercados  nacionales o extranjeros en los cuales se solicite la cotización y/o negociación de las Obligaciones Negociables, Caja de Valores S.A. y/u otros organismos que pudieran corresponder, tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas personas, en forma también indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar trámites y realizar, en fin, cuantos más actos fueren necesarios para obtener las aprobaciones de dichos organismos, suscribiendo a tal efecto toda la documentación que resultare aplicable.

Se deja constancia que el Sr. Omar Chafí Félix delega su firma en el acta en el señor Presidente al igual que el señor Jorge Marcelo Soloaga y Carlos María Tombeur, quienes deben retirarse. Asimismo, la señora María de las Mercedes Archimbal delega su firma en el acta en el señor Enrique Fila.

Seguidamente, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

Finalmente el Presidente agradece a todos y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 17:45 horas.

Firmas: Miguel Galuccio – Miguel Galuccio por Armando Isasmendi (h) – Miguel Galuccio por Oscar Cretini – Miguel Galuccio por Gustavo Alejandro Nagel – Miguel Galuccio por Jorge Soloaga – Miguel Galuccio por Luis García del Río – Miguel Galuccio por Carlos María Tombeur – Miguel Galuccio por Roberto Ariel Ivovich – Miguel Galuccio por Fernando Dasso - Miguel Galuccio por Omar Chafí Félix – Rodrigo Cuesta – José Iván Brizuela – Sebastián Uchitel – Nicolás Arceo – Nicolás Piacentino – Enrique Fila – Enrique Fila por María de las Mercedes Archimbal – Gustavo Mazzoni.