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YPF S.A. Capital/Financing Update 2014
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Download source file| SUPLEMENTO DE PRECIO La información contenida en este Suplemento de Precio no es completa y podrá ser modificada. El presente Suplemento de Precio no constituye una oferta de venta de estos títulos ni estamos realizando una invitación para presentar ofertas de compra de estos títulos valores en ninguna jurisdicción donde esté prohibida tal oferta o venta. correspondiente al Prospecto del Programa de fecha 9 de mayo de 2013 |
YPF Sociedad Anónima
OFERTA DE CANJE VOLUNTARIA
De hasta todas las Obligaciones Negociables al 10% con vencimiento en 2028 en circulación por
Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI por un valor nominal de hasta Dólares Estadounidenses 100.000.000
El presente Suplemento de Precio se refiere a nuestras Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI (las “Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI”), es complementario y debe leerse junto con el prospecto de fecha 9 de mayo de 2013 (el “Prospecto”) preparado por nosotros, YPF Sociedad Anónima (“YPF”, la “Compañía” o la “Emisora”, en forma indistinta), en relación con nuestro Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo por un monto de capital total máximo en cualquier momento en circulación de US$ 5.000.000.000 (Dólares Estadounidenses cinco mil millones) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). Los documentos mencionados se encuentran a disposición en el sitio de internet de la CNV, www.cnv.gob.ar - Información Financiera. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI son ofrecidas a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes (tal como se los define más abajo), en los términos y condiciones establecidos en el presente Suplemento de Precio, para canjear las obligaciones negociables en circulación de la Sociedad que se indican en el cuadro a continuación (las “Obligaciones Negociables Existentes”) por nuestras Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI que se indican en el cuadro a continuación (la “Oferta de Canje”). Por consiguiente, las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI se ofrecen únicamente a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes. En la República Argentina las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI son ofrecidas por oferta pública.
Las Obligaciones Negociables Existentes son obligaciones negociables de mediano plazo Clase C emitidas por un monto de US$100.000.000 en el año 1998.
| Nº CUSIP/ISIN de las Obligaciones Negociables Existentes | Monto Total de Capital e Intereses Pendiente bajo las Obligaciones Negociables Existentes | Denominación de las Obligaciones Negociables Existentes | Denominación de las obligaciones negociables que se ofrecen en canje | Monto de Capital de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI ofrecidas por US$1.000 de Monto de Capital de Obligaciones Negociables Existentes |
| 984245AF7/ US98425AF78 | Capital: US$100.000.000 Intereses compensatorios devengados al 28-02-2014: US$3.305.555,56 | Títulos al 10% con vencimiento en 2028 | Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI al 8,875% con vencimiento en 2018 | US$1,000 |
Conforme lo establecido en el último párrafo del apartado titulado “De la Oferta y Negociación- Descripción de las obligaciones negociables – Introducción” del Prospecto del Programa y en el apartado titulado “Obligaciones Negociables Adicionales” del Suplemento de Precio de fecha 9 de diciembre de 2013 correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XXVI emitidas con fecha 19 de diciembre de 2013 (las “Obligaciones Negociables Originales”), ofrecemos Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI por hasta Dólares Estadounidenses 100.000.000 (las “Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI y, conjuntamente con las Obligaciones Negociables Originales, las “Obligaciones Negociables”). Excepto por su Fecha de Emisión, las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI tienen los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Originales, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí.
| Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI se ofrecen únicamente a los tenedores de las Obligaciones Negociables de mediano plazo Clase C al 10% con vencimiento en 2028. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI tendrán los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Originales, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí. |
El capital de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI será amortizado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento (según se define más adelante), y devengará intereses a tasa fija, pagaderos en forma semestral por período vencido los días 19 de junio de 2014, 19 de diciembre de 2014, 19 de junio de 2015, 19 de diciembre de 2015, 19 de junio de 2016, 19 de diciembre de 2016, 19 de junio de 2017, 19 de diciembre de 2017, 19 de junio de 2018 y 19 de diciembre de 2018.
Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI constituirán “obligaciones negociables” en los términos de la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables, modificada por la Ley Nº 23.962 (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y serán colocadas por oferta pública de conformidad con la Ley N° 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”) y el texto ordenado de las normas de la CNV (N.T. 2013) (las “Normas de la CNV”).
Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI constituyen obligaciones simples, no convertibles en acciones, con garantía común sobre nuestro patrimonio y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas nuestras deudas no garantizadas y no subordinadas, tanto presentes como futuras (salvo respecto de las obligaciones que gozan de privilegio por ley como, por ejemplo, ciertas acreencias impositivas y laborales).
Las Obligaciones Negociables Clase XXVI cuentan con dos calificaciones de riesgo. Fitch Ratings Inc. ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase XXVI con la categoría “B-“, mientras que Moody’s Investors Service ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase XXVI con la categoría “B3”, ambas en escala internacional. La Emisora ha solicitado una actualización de dichas calificaciones de riesgo que incluya a las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI. Se espera que las calificaciones que se otorguen en el marco de dichas actualizaciones sean las mismas.
La liquidación de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI se realizará a través de The Depository Trust Company (“DTC”), y sus participantes directos e indirectos, incluyendo Euroclear Bank S.A./N.V. (“Euroclear”), Clearstream Banking, société anonyme (“Clearstream Luxembourg”) y Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”)
La participación en la Oferta de Canje conlleva riesgos. Véase el capítulo “Factores de Riesgo” incluido en el Prospecto para un análisis de ciertos riesgos que deberían considerarse antes de participar en la Oferta de Canje.
La creación del Programa fue aprobada por resolución de la asamblea de accionistas de la Compañía en su reunión de fecha 8 de enero de 2008 y por resolución de nuestro directorio en su reunión de fecha 6 de febrero de 2008. Por su parte, la ampliación del Programa fue resuelta por la asamblea de accionistas de la Compañía de fecha 13 de septiembre de 2012 y por su Directorio de fecha 18 de octubre de 2012, y por la asamblea de accionistas de la Compañía de fecha 30 de abril de 2013. La emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI y el canje por las Obligaciones Negociables Existentes ha sido aprobada por nuestro directorio en sus reuniones de fecha 9 de diciembre de 2013 y 23 de enero de 2014.
Oferta pública autorizada por Resolución Nº 15.896, de fecha 5 de junio de 2008, por Resolución Nº 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012, y por Resolución Nº 17.076, de fecha 9 de mayo de 2013 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto o en este Suplemento de Precio ni sobre la oferta de canje. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto o en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento de Precio contienen, a las fechas de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Según lo previsto en el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
La fecha del presente Suplemento de Precio es 28 de febrero de 2014.
(continuación de la portada)
YPF es una sociedad anónima constituida en la República Argentina (“Argentina”). Sus accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas de acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias (la “Ley de Sociedades Comerciales”).
La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI, en forma total pero no parcial, en cualquier momento en caso de producirse ciertos cambios que afecten los impuestos argentinos, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y Montos Adicionales (tal como se define en el presente), en los términos previstos en el Prospecto.
Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI, los inversores deberán basarse en su propio examen de la Compañía y de los términos de la oferta, incluidos los méritos y riesgos involucrados. No deberá interpretar el contenido de este Suplemento de Precio o del Prospecto como un asesoramiento legal, comercial, financiero o impositivo de YPF. Los inversores deberán consultar con sus propios asesores legales, contables o impositivos. El inversor deberá consultar a sus propios asesores, de ser necesario para decidir su inversión y para determinar si se encuentra autorizado por ley a invertir en las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI bajo las leyes que regulan las inversiones o normativa similar.
El inversor deberá basarse únicamente en la información contenida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto. Ni la Emisora, ni el Agente de Canje han autorizado a ninguna persona a brindar otra información y ni nosotros, ni el Agente de Canje somos responsables por la información que otros puedan proveer.
Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituyen una oferta de canje, y/o una invitación a formular ofertas de canje, de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes en países no considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI, utilicen cuentas localizadas o abiertas en una jurisdicción no considerada cooperadora a los fines de la transparencia fiscal (los “Inversores Restringidos”). A los fines establecidos en el punto (ii) anterior, la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) deberá elaborar el listado de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, publicarlo en su sitio “web” (http://www.afip.gob.ar) y mantener actualizada dicha publicación, en función de lo dispuesto en el Artículo 2 del Decreto 589/2013. A la fecha del presente Suplemento de Precio, la AFIP aún no ha publicado dicho listado. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Compañía ni el Agente de Canje tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes. El inversor deberá asumir que la información que consta en este Suplemento de Precio es exacta a la fecha de la portada del presente, y no así a ninguna otra fecha.
En el presente Suplemento de Precio, excepto que el contexto indique lo contrario, referencias a “nosotros”, “nuestros”, “YPF” o la “Compañía” se refiere a YPF Sociedad Anónima. Asimismo, (i) las referencias a “Pesos”, “$” o “Ps.” refieren a pesos argentinos, la moneda de curso legal en la República Argentina y (ii) las referencias a “Dólares Estadounidenses” o “US$” refieren a Dólares Estadounidenses, la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI no han sido registradas conforme con la Securities Act of 1933 de los Estados Unidos de Norteamérica (la “Securities Act” o “Ley de Títulos Valores Estadounidense”) ni aprobadas o denegadas por la Securities Exchange Commission (“SEC”), cualquier otra comisión de los Estados Unidos de Norteamérica u otra autoridad regulatoria, ni ninguna de dichas autoridades ha evaluado o autorizado los méritos de la oferta o la veracidad del presente Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI no podrán ser ofrecidas, vendidas y/o entregadas en los Estados Unidos de Norteamérica o a personas estadounidenses, excepto a tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes.
ÍNDICE
RESUMEN DE LA OFERTA DE CANJE 7
CRONOGRAMA DE LA OFERTA DE CANJE 11
RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ADICIONALES CLASE XXVI 12
DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA DE CANJE 18
TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ADICIONALES CLASE XXVI 28
FACTORES DE RIESGO ADICIONALES 57
RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA 62
DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 65
INFORMACIÓN CONTABLE AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2013 69
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 102
Resumen de la Oferta de Canje
Lo siguiente constituye un breve resumen de algunos de los términos de esta Oferta de Canje. Para una descripción más completa de la Oferta de Canje, remitirse a “Descripción de la Oferta de Canje” en este Suplemento de Precio.
| La Oferta de Canje | La Sociedad está realizando una oferta a tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes para canjear cada US$1.000 de monto de capital de Obligaciones Negociables Existentes por US$1.000 de monto de capital de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI. Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, la Resolución Conjunta Nº 470-1738/2004 emitida por la CNV y la Administración Federal de Ingresos Públicos, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables. |
| Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI serán emitidas en denominaciones mínimas de US$1.000 y múltiplos enteros de US$1.000 por encima de dicho monto. Por consiguiente, un tenedor de Obligaciones Negociables Existentes debe ofrecer Obligaciones Negociables Existentes por un monto de capital suficiente como para recibir por lo menos US$1.000 de monto de capital de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI en canje por dichas Obligaciones Negociables Existentes. Cualquier tenedor que ofrezca menos que dicho monto no podrá participar en la Oferta de Canje. Sujeto a lo indicado precedentemente, solamente se aceptarán instrucciones de oferta respecto de las Obligaciones Negociables Existentes por denominaciones permitidas suficientes como para recibir por lo menos US$1.000 de monto de capital de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI. |
| El monto de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI a ser emitidas a cualquier tenedor se redondeará hacia abajo al US$1.000 más cercano. Cualquier fracción de Obligaciones Negociables Existentes remanente como resultado del redondeo se pagará en efectivo. |
| Intereses Devengados | Los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que participen en la Oferta de Canje no recibirán ningún pago en efectivo por los intereses devengados e impagos bajo las Obligaciones Negociables Existentes, sino que recibirán un monto de capital de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI igual al monto de dichos intereses devengados e impagos. En la Fecha de Liquidación, todos los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes, cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean válidamente ofrecidas, no válidamente retiradas y aceptadas para su canje, recibirán también los intereses devengados e impagos bajo las Obligaciones Negociables Existentes desde la última fecha de pago de intereses aplicable hasta pero excluyendo la Fecha de Liquidación en la forma de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI. El monto de capital de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI que los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes recibirán en canje de sus Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas, no válidamente retiradas y aceptadas para su canje, será: (i) aumentado por los intereses devengados e impagos bajo las Obligaciones Negociables Existentes, según se describió precedentemente, y luego (ii) reducido por los intereses devengados e impagos bajo las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI desde el 19 de Diciembre de 2013 (como si hubieran sido emitidas junto con las Obligaciones Negociables Clase XXVI) hasta pero excluyendo la Fecha de Liquidación, calculados en base al monto de capital total válidamente ofrecido, no válidamente retirado y aceptado para su canje. El monto de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI a ser emitidas a cualquier tenedor se redondeará hacia abajo al US$ 1.000 más cercano. Cualquier fracción de Obligaciones Negociables Existentes remanente como resultado del redondeo se pagará en efectivo a través del Agente de Canje. El interés bajo los las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI se devengará desde el 19 de Diciembre de 2013. |
| Tenedores Elegibles para Participar en la Oferta de Canje | La Oferta de Canje está dirigida únicamente a tenedores que posean Obligaciones Negociables Existentes. |
| Información Adicional | Cualquier pregunta relativa a los términos de la Oferta de Canje debe ser dirigida al Agente de Canje en los datos de contacto indicados en la contratapa de este Suplemento de Precio. |
| Fecha de Inicio | 3 de marzo de 2014. |
| Fecha de Vencimiento | 1º de Abril 2014, a las 17 horas (hora de la Ciudad de Nueva York, siendo las 19 horas de la Ciudad de Buenos Aires) a menos que la misma sea prorrogada por la Sociedad. |
| Fecha de Aceptación | Tendrá lugar inmediatamente después de la Fecha de Vencimiento. |
| Fecha de Liquidación | La Fecha de Liquidación será tan pronto como sea posible luego de la Fecha de Vencimiento y se espera que sea el tercer día hábil después de la Fecha de Vencimiento, o tan pronto como sea posible. En la Fecha de Liquidación la Sociedad liquidará, sujeto a los términos y condiciones de la Oferta de Canje, el canje de todas las Obligaciones Negociables Existentes que han sido válidamente ofrecidas, y no válidamente retiradas. |
| Fecha de Emisión | La Fecha de Emisión será la Fecha de Liquidación. |
| Derechos de Retiro | Las ofertas de Obligaciones Negociables Existentes podrán ser válidamente retiradas en cualquier momento antes de la Fecha de Vencimiento. |
| Condiciones para la Oferta de Canje | La Oferta de Canje está sujeta a ciertas condiciones generales, que pueden ser exigidas o dispensadas por la Sociedad en forma total o parcial a su exclusivo criterio. Si bien la Sociedad no tiene actualmente ningún plan o acuerdo para hacerlo, la misma se reserva el derecho de modificar, en cualquier momento pero nunca después de la Fecha de Vencimiento, los términos y condiciones de la Oferta de Canje. Le informaremos cualquier modificación si ello es requerido por la ley aplicable. En caso de prórroga de la oferta, se publicará el aviso correspondiente en los sitios que se indican en “Documentos Disponibles” de este Suplemento de Precio con una anticipación mínima de un día hábil bursátil al vencimiento del plazo para la oferta. En caso de modificaciones sustanciales de los términos y condiciones de la Oferta de Canje, o de prórroga de la misma, los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que inicialmente hubieren ofrecido sus Obligaciones Negociables Existentes bajo las condiciones originales podrán retirar su oferta sin penalidad alguna. Remitirse a “Descripción de la Oferta de Canje—Condiciones para la Oferta de Canje.” |
| Colocación | Dadas las características y la naturaleza de la Oferta de Canje en el cual los destinatarios de dicha oferta son los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes y que la Sociedad no recibirá ningún pago en efectivo ni habrá competencia entre los inversores, ni se prevé ningún proceso licitatorio, el proceso de colocación primaria por oferta pública mediante subasta o licitación pública llevada a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los mercados autorizados requerido por las Normas de la CNV (Artículo 27, Sección IV, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV) no resulta aplicable. |
| Procedimientos para la Oferta | Si el inversor desea participar en la Oferta de Canje y sus Obligaciones Negociables Existentes son mantenidas por una entidad de custodia, como un banco, intermediario, corredor, sociedad fiduciaria u otro representante, debe instruir a esa entidad de custodia a que ofrezca sus Obligaciones Negociables Existentes en su nombre conforme a los procedimientos de dicha entidad de custodia. |
| Para participar en la Oferta de Canje, el inversor debe: | |
| * + Cumplir con los procedimientos del ATOP (definido más abajo) para transferencias escriturales que se describen más abajo antes de o en la Fecha de Vencimiento; o bien + Completar, firmar y fechar una carta de transmisión, o un facsímil de la misma, de acuerdo con las instrucciones de la carta de transmisión, lo que incluye certificar las firmas de la carta de transmisión, de ser requerido, y enviar o de otro modo entregar la carta de transmisión o un facsímil de la misma, junto con los certificados representativos de sus Obligaciones Negociables Existentes especificados en la carta de transmisión, al agente de canje en el domicilio indicado en la carta de transmisión, de modo que la misma sea recibida antes de o en la Fecha de Vencimiento. Las entidades de custodia que son participantes de DTC deben ofrecer las Obligaciones Negociables Existentes a través del Automated Tender OfferProgram (Programa de Ofertas Automatizado) mantenido por DTC, conocido como “ATOP,” mediante el que la entidad de custodia y el titular beneficiario en cuyo nombre actúa la entidad de custodia acuerdan obligarse por la carta de transmisión. Las ofertas realizadas a través del ATOP no necesitan estar acompañadas de una carta de transmisión. | |
| Consecuencias de No Canjear | Para una descripción de las consecuencias de no canjear sus Obligaciones Negociables Existentes, remitirse a “Factores de Riesgo—Factores de Riesgo Relativos a la Oferta de Canje y las Obligaciones Negociables Existentes—La Oferta de Canje puede resultar en una menor liquidez para las Obligaciones Negociables Existentes que no sean canjeadas.” y “Descripción de la Oferta de Canje—Ciertas Consecuencias para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que no las Ofrezcan en la Oferta de Canje.” |
| Ciertas Declaraciones Asumidas | Si el inversor canjea sus Obligaciones Negociables Existentes conforme a los términos de la Oferta de Canje, se considerará que el inversor realizó ciertas declaraciones y garantías y asumió ciertos compromisos y obligaciones. Remitirse a “Descripción de la Oferta de Canje—Carta de Transmisión; Declaraciones, Garantías y Compromisos de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes”. |
| Agente de de Canje | U.S. Bank National Association ha sido designado agente de canje para la Oferta de Canje. El domicilio del agente de canje se indica en la contratapa de este Suplemento de Precio. |
CRONOGRAMA DE LA OFERTA DE CANJE
| Fecha | Evento |
| 3 de Marzo de 2014 | Inicio de la Oferta de Canje |
| 1º de Abril de 2014 a las 17 horas (hora de la Ciudad de Nueva York, siendo las 19 horas de la Ciudad de Buenos Aires) | Vencimiento de la Oferta de Canje |
| 4 de Abril de 2014 | Fecha de Liquidación y Emisión |
RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ADICIONALES CLASE XXVI
La siguiente es una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI y debe ser leída conjuntamente con la sección “De la Oferta y Negociación- Descripción de las Obligaciones Negociables” del Prospecto, el cual describe ciertos términos y condiciones importantes que no están descriptos en el presente Suplemento de Precio. Los términos en mayúscula no definidos en el presente tendrán el alcance que se les otorga en el Prospecto.
Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI
| Emisora | YPF Sociedad Anónima. |
| Designación | Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI bajo nuestro Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo por un monto de capital total máximo en cualquier momento en circulación de US$ 5.000.000.000 (Dólares Estadounidenses cinco mil millones). |
| Valor Nominal | Hasta US$100.000.000. |
| Fungibilidad | Excepto por su Fecha de Emisión, las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI tienen los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Originales, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí. |
| Precio de Emisión | El precio de Emisión será igual al 100% (a la par). |
| Moneda | Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI serán realizados en Dólares Estadounidenses en el exterior. |
| Fecha de Emisión y Liquidación | La Fecha de Emisión y Liquidación será tan pronto como sea posible luego de la Fecha de Vencimiento de la Oferta de Canje y se espera que sea el tercer día hábil después de la Fecha de Vencimiento de la Oferta de Canje, o tan pronto como sea posible. |
| Fecha de Vencimiento | 19 de diciembre de 2018, o de no ser dicha fecha un Día Hábil, el primer Día hábil posterior. |
| Amortización | El capital de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento. |
| Tasa de Interés | Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI devengarán intereses a una tasa fija del 8,875% nominal anual. Los intereses comenzarán a devengarse a partir del 19 de diciembre de 2013. |
| Fecha de Pago de Intereses | Los intereses serán pagaderos semestralmente por período vencido los días 19 de junio de de 2014, 19 de diciembre de 2014, 19 de junio de 2015, 19 de diciembre de 2015, 19 de junio de 2016, 19 de diciembre de 2016, 19 de junio de 2017, 19 de diciembre de 2017, 19 de junio de 2018 y 19 de diciembre de 2018 . La última Fecha de Pago de Intereses será el mismo día de la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo. |
| Pagos | Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia a la cuenta abierta en el exterior del Fiduciario (según dicho término se define más adelante), quien a su vez distribuirá los pagos a través de The Depository Trust Company, y sus participantes directos e indirectos, incluyendo Euroclear Bank S.A./N.V., Clearstream Banking, société anonyme y Caja de Valores S.A. |
| Base para el Cálculo de Intereses | Año de 360 días con doce meses de 30 días cada uno. |
| Rango | Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y serán emitidas de conformidad con, y en cumplimiento de, todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley de Mercado de Capitales y cualquier otra normativa aplicable, incluyendo las Normas de la CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimientos de la misma, de conformidad con lo previsto en el artículo 26 del Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV que dispone lo siguiente: “En los casos de refinanciación de deudas empresarias, los beneficios impositivos de las obligaciones negociables colocadas originalmente por oferta pública, sólo serán extendidos a la nueva emisión que se ofrezca en canje, en la medida en que sus suscriptores revistan el carácter de tenedores de las obligaciones negociables objeto de canje”. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas y tendrán acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI constituyen obligaciones simples, no convertibles en acciones, con garantía común sobre nuestro patrimonio y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas nuestras deudas no garantizadas y no subordinadas, tanto presentes como futuras (salvo respecto de las obligaciones que gozan de privilegio por ley como, por ejemplo, ciertas acreencias impositivas y laborales). |
| Contrato de Fideicomiso | Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI serán emitidas conforme a un contrato de fideicomiso o Indenture de fecha 3 de octubre de 2013(el “Contrato de Fideicomiso”) suscripto entre la Emisora, U.S. Bank National Association, como fiduciario (el “Fiduciario”, término que incluirá a cualquier fiduciario sucesor designado de conformidad con el Contrato de Fideicomiso), co-agente de registro, agente de transferencia y agente de pago y First Trust of New York, N.A Oficina de Representación Permanente en Argentina, como representante en Argentina del Fiduciario, agente de registro, agente de pago y agente de transferencia, complementado por el contrato suplementario o Supplemental Indenture a ser suscripto en o después de la Fecha de Emisión y Liquidación (el “Contrato Suplementario de Fideicomiso”). Tanto el Contrato de Fideicomiso como el Contrato Suplementario de Fideicomiso se rigen por ley del estado de Nueva York, Estados Unidos. |
| Obligaciones | El Contrato de Fideicomiso y el Contrato Suplementario de Fideicomiso establecen ciertas obligaciones para la Compañía, entre otras cosas y sujeto a ciertas excepciones, como ser limitaciones a la venta de activos, obligación de realizar de ciertas actividades, realizar de ciertos pagos, limitaciones al cambio de ejercicio fiscal, obligaciones de cumplimiento de ratios financieros, restricciones a la constitución de gravámenes, limitación a la realización de ciertas operaciones fuera del curso ordinario de los negocios, limitación a la realización de operaciones con partes relacionadas, y a menos que se cumpla con ciertos requisitos, prohibición de fusionarse, escindirse o trasferir una parte substancial de sus activos. Para una descripción detallada, véase la sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento. |
| Compromisos de Hacer y de no Hacer | Serán los contenidos en el Prospecto (véase “De la Oferta y la Negociación— Descripción de las Obligaciones Negociables — Compromisos” del Prospecto) en los “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables”, B.-“Compromisos Adicionales”, en el presente Suplemento. |
| Supuestos de Incumplimiento | Ante el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento, las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI, y en ciertos casos, se convertirán en exigibles inmediatamente Véase “De la Oferta y la Negociación— Descripción de las Obligaciones Negociables — Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto. Si ocurriera un Supuesto de Incumplimiento, el pago del capital e intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI podrá, y en ciertos supuestos deberá, ser declarado vencido y exigible bajo las circunstancias allí descriptas. |
| Compras en el Mercado | Nosotros, nuestras sociedades controladas y vinculadas, podremos en cualquier momento y periódicamente, comprar en el mercado Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI en los términos previstos en el Prospecto. |
| Rescate | Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI no serán rescatables, salvo los supuestos de rescate previstos seguidamente. En todos los casos, la Compañía respetará el trato igualitario entre los inversores. |
| Rescate por Cuestiones Impositivas | La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI, en forma total pero no parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y los Montos Adicionales, en caso de ocurrir ciertos cambios en el régimen impositivo. La Compañía respetará el principio de trato igualitario entre los inversores. Véase “De la Oferta y Negociación- Descripción de las Obligaciones Negociables — Rescate y Recompra – Rescate por Cuestiones Impositivas” del Prospecto. |
| Rescate Opcional | En cualquier momento antes de la Fecha de Vencimiento, la Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI, en forma total, pero no parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal, más la Prima de Rescate Aplicable (según se define más adelante), más intereses devengados e impagos, si hubiera, hasta la fecha de rescate, no inclusive. La Compañía respetará el trato igualitario entre los inversores. Véase “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables – Rescate Opcional” |
| Cambio de Control Forma de las Obligaciones Negociables – Acción Ejecutiva | Ante el acaecimiento de un Cambio de Control (según se define más adelante), cada tenedor de Obligaciones Negociables tendrá derecho a requerir a la Emisora, el rescate total o parcial de su tenencia de Obligaciones Negociables a un precio de rescate igual al 101% del monto de capital pendiente de pago más intereses devengados e impagos, si corresponden, en la fecha de compra. Véase “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables – Oferta por Cambio de Control”. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables globales registradas a nombre de un representante de DTC, quien actúa como depositario, en beneficio de los participantes directos o indirectos, incluyendo Euroclear o Clearstream y Caja de Valores S.A., y las transferencias de dicha participaciones se realizarán únicamente a través de dichos registros. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI no serán emitidas como títulos definitivos, salvo en ciertas circunstancias limitadas especificadas en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato Suplementario de Fideicomiso. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI otorgan a sus titulares acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Cualquier depositario, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente por vía ejecutiva en la Argentina con el fin de reclamar las sumas adeudada bajo las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI. |
| Denominaciones Autorizadas | US$ 1.000 (Dólares Estadounidenses mil) y montos superiores que sean múltiplos enteros de US$1.000 (Dólares Estadounidenses mil). |
| Monto Mínimo de Suscripción | US$1.000 (Dólares Estadounidenses mil) y múltiplos de US$1.000 (Dólares Estadounidenses mil) por encima de dicho monto. |
| Listado y negociación | Se solicitará el listado de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI en la BCBA. Asimismo, se solicitará autorización para el listado de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI a la Bolsa de Valores de Luxemburgo y autorización para la negociación de las mismas al Mercado Euro MTF. Asimismo se podría solicitar el listado y negociación en cualquier otra bolsa o mercado de la Argentina y/o el exterior. |
| Restricciones a la transferencia | Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI no han sido registradas conforme con la Securities Act ni aprobadas o denegadas por la SEC, cualquier otra comisión de los Estados Unidos de Norteamérica u otra autoridad regulatoria, ni ninguna de dichas autoridades ha evaluado o autorizado los méritos de la oferta o la veracidad del presente Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI no podrán ser ofrecidas, vendidas y/o entregadas en los Estados Unidos de Norteamérica o a personas estadounidenses, excepto a tenedores de las Obligaciones Negociables existentes. Para mayor información, véase “Restricciones a la Transferencia” en el presente Suplemento |
| Factores de riesgo | Véase “Factores de riesgo” en el Prospecto y “Factores de Riesgo Adicionales” de este Suplemento de Precio para una descripción de los principales riesgos asociados a la inversión en las Obligaciones Negociables. |
| Fiduciario, Co-Agente de Registro, Co-Agente de Pago y Agente de Transferencia | U.S. Bank National Association |
| Representante en Argentina del Fiduciario | First Trust of New York, N.A. Oficina de Representación Permanente en Argentina. |
| Agente de Pago, Agente de Transferencia y Agente de Registro en Argentina | Banco Santander Río S.A. |
| Agente de Cálculo | YPF S.A. |
| Lavado de Dinero | Para información sobre este tema, ver “Información Adicional – Regulaciones sobre Lavado de Dinero” en el Prospecto. |
| Otros Términos | Todos los aspectos no contemplados en este Suplemento de Precio se regirán por lo expuesto en el Prospecto. |
| Calificaciones de Riesgo | Las Obligaciones Negociables Clase XXVI cuentan con dos calificaciones de riesgo. En diciembre de 2013, Fitch Ratings Inc. calificó a las Obligaciones Negociables Clase XXVI con la categoría “B-“, mientras que Moody’s Investors Service calificó a las Obligaciones Negociables Clase XXVI con la categoría “B3”, ambas en escala internacional. La Emisora ha solicitado una actualización de dichas calificaciones de riesgo que incluya a las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI. Se espera que las calificaciones que se otorguen en el marco de dichas actualizaciones sean las mismas. |
| Destino de los Fondos | La Sociedad no recibirá ningún pago en efectivo por la emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI en la Oferta de Canje. Como contraprestación por la emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI, la Sociedad recibirá Obligaciones Negociables Existentes, las que serán canceladas. |
| Ley Aplicable | Resultará aplicable la ley del Estado de Nueva York, estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, celebración, emisión y entrega de las obligaciones negociables por parte nuestra, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las obligaciones negociables califiquen como tales conforme a la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables junto con la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 de Argentina y sus modificatorias y otras leyes y normas argentinas aplicables. |
| Jurisdicción | Competencia no exclusiva de cualquier tribunal de estado o federal con asiento en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluidos los juzgados de primera instancia en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. |
| Día Hábil | Significa cualquier día que no sea sábado, domingo u otro día en el que la BCBA, los bancos comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y los bancos comerciales de la Ciudad de Nueva York, estuvieran autorizados u obligados a permanecer cerrados o que, de cualquier otra forma, no estuvieren abiertos al público para operar. Si el día en el que se debe realizar un pago bajo las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI no es un Día Hábil, el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato posterior, salvo que ese día caiga en un mes calendario diferente o después del Vencimiento, caso en el cual el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato anterior; en el caso de que el día en el que debe realizarse el pago sea un día que no tenga numeración correspondiente en el mes calendario que corra (por ejemplo, el día 29 de febrero en un año no bisiesto), ese pago deberá realizarse el último Día Hábil de ese mes calendario. En cualquiera de los casos anteriormente descriptos, el interés de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI se acumulará excluyendo el Día Hábil ajustado. |
DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA DE CANJE
La Oferta de Canje
La Sociedad está realizando una oferta a tenedores de Obligaciones Negociables Existentes, en los términos y condiciones establecidos en este Suplemento de Precio y en la carta de transmisión que se acompaña, para canjear cada US$1.000 de monto de capital de Obligaciones Negociables Existentes por US$1.000 de monto de capital de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI si las Obligaciones Negociables Existentes son válidamente ofrecidas y dicha oferta no es válidamente retirada antes de o en la Fecha de Vencimiento.
Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI serán emitidas en denominaciones mínimas de US$1.000 y múltiplos enteros de US$1.000 por encima de dicho monto. Por consiguiente, un tenedor de Obligaciones Negociables Existentes debe ofrecer Obligaciones Negociables Existentes por un monto de capital suficiente como para recibir por lo menos US$1.000 de monto de capital de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI en canje por dichas Obligaciones Negociables Existentes. Cualquier tenedor que ofrezca menos que dicho monto no podrá participar en la Oferta de Canje. Sujeto a lo indicado precedentemente, solamente se aceptarán instrucciones de oferta respecto de las Obligaciones Negociables Existentes por denominaciones permitidas suficientes como para recibir por lo menos US$1.000 de monto de capital de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI.
Los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que participen en la Oferta de Canje no recibirán ningún pago en efectivo por los intereses devengados e impagos bajo las Obligaciones Negociables Existentes, sino que recibirán un monto de capital de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI igual al monto de dichos intereses devengados e impagos.
En la Fecha de Liquidación, todos los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes, cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean válidamente ofrecidas, no válidamente retiradas y aceptadas para su canje, recibirán también los intereses devengados e impagos bajo las Obligaciones Negociables Existentes desde la última fecha de pago de intereses aplicable hasta pero excluyendo la Fecha de Liquidación en la forma de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI.
El monto de capital de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI que los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes recibirán en canje de sus Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas, no válidamente retiradas y aceptadas para su canje, será: (i) aumentado por los intereses devengados e impagos bajo las Obligaciones Negociables Existentes, según se describió precedentemente, y luego (ii) reducido por los intereses devengados e impagos bajo las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI desde el 19 de Diciembre de 2013 (como si hubieran sido emitidas junto con las Obligaciones Negociables Clase XXVI) hasta pero excluyendo la Fecha de Liquidación, calculados en base al monto de capital total válidamente ofrecido, no válidamente retirado y aceptado para su canje. El monto de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI a ser emitidas a cualquier tenedor se redondeará hacia abajo al US$ 1.000 más cercano. Cualquier fracción de Obligaciones Negociables Existentes remanente como resultado del redondeo se pagará en efectivo a través del Agente de Canje. El interés bajo los las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI se devengará desde el 19 de Diciembre de 2013.
Las ofertas de Obligaciones Negociables Existentes pueden ser válidamente retiradas en cualquier momento antes de la Fecha de Vencimiento.
No hay un monto mínimo ni máximo de Obligaciones Negociables Existentes en circulación que deba ser aceptado para el canje por la Sociedad, y no hay un monto mínimo ni máximo de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI que deba ser emitido por la Sociedad conforme a la Oferta de Canje.
La Oferta de Canje está dirigida únicamente a tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que posean Obligaciones Negociables Existentes.
Esfuerzos de Colocación
Dadas las características y la naturaleza de la Oferta de Canje en el cual los destinatarios de dicha oferta son los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes y que la Sociedad no recibirá ningún pago en efectivo ni habrá competencia entre los inversores, el proceso de colocación primaria por oferta pública mediante subasta o licitación pública llevada a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los mercados autorizados requerido por las Normas de la CNV (Artículo 27, Sección IV, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV) no resulta aplicable.
Fecha de Vencimiento; Prórrogas; Modificaciones; Cancelación
A los efectos de la Oferta de Canje, la Fecha de Vencimiento tendrá lugar a las 17 horas (hora de la Ciudad de Nueva York) el 1º de Abril de 2014, siendo las 19 horas (hora de la Ciudad de Buenos Aires) el 1º de Abril de 2014, sujeto al derecho de la Sociedad de prorrogar esa hora y día a su exclusivo criterio, en cuyo caso la Fecha de Vencimiento significará la última hora y fecha a las que se prorrogue la Oferta de Canje.
La Sociedad se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, mediante notificación oral o escrita al agente de canje, de:
• prorrogar la Oferta de Canje;
• cancelar la Oferta de Canje si una condición para la obligación de la Sociedad de canjear Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI no es cumplida o dispensada antes de o en la Fecha de Vencimiento; y
• modificar la Oferta de Canje.
Si la Oferta de Canje es modificada de tal modo que según el criterio de la Sociedad ello constituye un cambio significativo, la Sociedad prorrogará la Oferta de Canje por un período de dos (2) a diez (10) días hábiles, dependiendo de la relevancia de la modificación y del modo de información de la misma a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes.
Si bien la Sociedad no tiene actualmente ningún plan o acuerdo para hacerlo, la misma se reserva el derecho de modificar, en cualquier momento pero nunca después de la Fecha de Vencimiento, los términos y condiciones de la Oferta de Canje. Le informaremos en forma inmediata cualquier prórroga, modificación o cancelación de la Oferta de Canje mediante la emisión de un comunicado de prensa. Anunciaremos cualquier prórroga de la Fecha de Vencimiento al menos un (1) día hábil bursátil antes de la Fecha de Vencimiento previamente programada en el modo indicado en el apartado “Condiciones para la Oferta de Canje” siguiente.
Fecha de Liquidación
La Fecha de Liquidación se espera que sea el tercer día hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento, o tan pronto como sea posible luego de ello. En la Fecha de Liquidación la Sociedad liquidará, sujeto a los términos y condiciones de la Oferta de Canje, el canje de todas las Obligaciones Negociables Existentes que han sido válidamente ofrecidas, y no válidamente retiradas. La Sociedad no estará obligada a entregar Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI en la Fecha de Liquidación a menos que todas las condiciones de la Oferta de Canje hayan sido cumplidas o renunciadas.
Condiciones para la Oferta de Canje
La Oferta de Canje está sujeta a ciertas condiciones que pueden ser exigidas o dispensadas por la Sociedad en forma total o parcial a su exclusivo criterio. La Sociedad puede asimismo prorrogar la Oferta de Canje hasta tanto las condiciones sean cumplidas o dispensadas. Si bien la Sociedad no tiene actualmente ninguna intención de hacerlo, la misma se reserva expresamente el derecho de modificar en cualquier momento pero nunca después de la Fecha de Vencimiento, la Oferta de Canje. Le informaremos cualquier modificación si ello es requerido por la ley aplicable. En caso de prórroga de la oferta, se publicará el aviso correspondiente en los sitios que se indican en “Documentos Disponibles” de este Suplemento de Precio, con una anticipación mínima de un día hábil bursátil al vencimiento del plazo para la oferta. No obstante, los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que inicialmente hubieren ofrecido sus Obligaciones Negociables Existentes bajo las condiciones originales podrán retirar su oferta sin penalidad alguna.
Sin perjuicio de las demás disposiciones de la Oferta de Canje o cualquier prórroga de la Oferta de Canje, la Sociedad no estará obligada a emitir Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI, y podrá cancelar la Oferta de Canje o, a su opción, modificar, prorrogar o de otro modo reformar la Oferta de Canje, en caso de tener lugar o existir cualquiera de los siguientes hechos antes de o en la Fecha de Vencimiento:
(1) si se hubiera producido o fuera inminente cualquier acto o hecho, o si se hubiera adoptado cualquier medida, o si se hubiera promulgado, sancionado, dictado, aplicado cualquier ley, norma, reglamentación, fallo, orden, suspensión, decreto o mandamiento o el mismo fuera considerado aplicable a la Oferta de Canje o el canje de las Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI en la Oferta de Canje por o ante cualquier ente, autoridad o tribunal gubernamental, regulatorio o administrativo, incluyendo, sin limitación, autoridades impositivas que:
(a) objetara la realización de la Oferta de Canje o el canje de Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI en la Oferta de Canje o pudiera, en forma directa o indirecta, prohibir, impedir, restringir o demorar la consumación de, o de otro modo afectar adversamente en cualquier aspecto significativo, la Oferta de Canje o el canje de Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI en la Oferta de Canje; o
(b) según el juicio razonable de la Sociedad, pudiera afectar significativa y adversamente los negocios, la situación (financiera o de otra índole), los ingresos, operaciones, bienes, activos, pasivos o perspectivas o perjudicar significativamente los beneficios previstos para la Sociedad de la Oferta de Canje o el canje de las Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI en la Oferta de Canje;
(2) si se hubiera producido (a) una suspensión general de o limitación significativa en la negociación de títulos valores en la Bolsa de Comercio de Nueva York, el Nasdaq, los mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores o cualquier mercado extrabursátil de los Estados Unidos o el establecimiento de precios mínimos en cualquiera de dichos mercados, ya sea por dichos mercados o por cualquier autoridad regulatoria con competencia sobre los mismos, sea ello obligatorio o no; (b) una suspensión de la negociación de cualesquiera títulos valores emitidos o garantizados por la Sociedad en cualquier bolsa o mercado extrabursátil de los Estados Unidos o mercado autorizado por la Comisión Nacional de Valores, sea o no obligatoria; (c) una declaración de moratoria general respecto de las actividades de banca comercial por las autoridades federales de los Estados Unidos o del estado de Nueva York o por las autoridades argentinas, sea o no obligatoria; (d) el estallido o escalada de hostilidades o cualquier cambio en los mercados financieros o calamidad o crisis; (e) cualquier cambio o acontecimiento adverso significativo que implique un posible cambio adverso significativo en los impuestos, controles cambiarios u otra ley o reglamentación aplicable de los Estados Unidos o Argentina que afecte directamente las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI o la imposición de restricciones a la repatriación de fondos o los pagos de intereses o dividendos de Argentina; (f) un cambio adverso significativo en la situación monetaria, económica en general, política o financiera de Argentina, los Estados Unidos o internacional; o (g) si cualquiera de las situaciones indicadas precedentemente existiera al momento del inicio de la Oferta de Canje, una aceleración o agravamiento significativo de la misma; o
(3) si el fiduciario conforme al convenio de fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes hubiera objetado en algún aspecto, o adoptado cualquier medida susceptible de, según el juicio razonable de la Sociedad, afectar adversamente la consumación de la Oferta de Canje o el canje de las Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI en la Oferta de Canje, o si el fiduciario hubiera adoptado cualquier medida que objetara la validez o efecto de los procedimientos utilizados por la Sociedad para realizar la Oferta de Canje o el canje de las Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI en la Oferta de Canje.
Las condiciones precedentes son para beneficio exclusivo de la Sociedad y pueden ser dispensadas por la misma, en forma total o parcial, a su exclusivo criterio. Cualquier determinación realizada por la Sociedad en relación con un hecho, acontecimiento o circunstancia del tipo indicado precedentemente será concluyente y vinculante. La falta de ejercicio en cualquier momento por parte de la Sociedad de cualquiera de sus derechos no podrá ser considerada una renuncia a cualquier otro derecho, y cada derecho será considerado un derecho vigente que puede hacerse valer en cualquier momento y de tiempo en tiempo.
Si cualquiera de las condiciones indicadas precedentemente no fuera cumplida, la Sociedad podrá, en cualquier momento antes de o en la Fecha de Vencimiento:
• cancelar la Oferta de Canje y devolver todas las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas a los respectivos tenedores oferentes;
• modificar, prorrogar o de otro modo reformar la Oferta de Canje y retener todas las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas hasta la Fecha de Vencimiento prorrogada, sujeto, no obstante, a los derechos de retiro de los tenedores; o
• dispensar las condiciones no cumplidas respecto de la Oferta de Canje y aceptar todas las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas y no retiradas válidamente con anterioridad.
Compras de Obligaciones Negociables Existentes por la Sociedad
La Sociedad se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, de comprar o realizar ofertas para comprar cualesquiera Obligaciones Negociables Existentes que permanezcan en circulación luego de la Fecha de Vencimiento y, en la medida de lo permitido por la ley aplicable, de comprar Obligaciones Negociables Existentes en el mercado abierto, en operaciones negociadas privadamente o de otro modo. Los términos de cualquier compra u oferta de ese tipo podrían diferir de los términos de la Oferta de Canje. Cualquier compra u oferta de compra solamente podrá ser realizada de acuerdo con la ley aplicable.
Ciertas Consecuencias para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que no las Ofrezcan en la Oferta de Canje
La consumación de la Oferta de Canje puede tener consecuencias adversas para los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que opten por no ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje. En particular, el mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Existentes que no sean canjeadas podría pasar a ser más limitado que el mercado de negociación existente para las Obligaciones Negociables Existentes o hasta podría desaparecer totalmente debido a la cantidad de Obligaciones Negociables Existentes en circulación luego de la realización de la Oferta de Canje. Un mercado de negociación más limitado podría afectar adversamente la liquidez, el precio de mercado y la volatilidad en el precio de las Obligaciones Negociables Existentes. Además, no podemos garantizar que se mantendrán las calificaciones de las Obligaciones Negociables Existentes. Remitirse a “Factores de Riesgo—Factores de Riesgo Relativos a la Oferta de Canje y las Obligaciones Negociables Existentes.”
Efecto de Realizar Ofertas
Cualquier oferta de Obligaciones Negociables Existentes por un tenedor, y nuestra posterior aceptación de esa oferta, constituirán un acuerdo vinculante entre ese tenedor y la Sociedad de conformidad con los términos y sujeto a las condiciones de la Oferta de Canje que se describe en este Suplemento de Precio y en la carta de transmisión. La aceptación de la Oferta de Canje por un tenedor oferente de Obligaciones Negociables Existentes constituirá el acuerdo por ese tenedor de entregar el título válido de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas, libre de gravámenes, restricciones, cargas, prendas, derechos reales de garantía o derechos de cualquier tipo de terceros.
Carta de Transmisión; Declaraciones, Garantías y Compromisos de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes
Al presentar la carta de transmisión, o el acuerdo respecto de los términos de la carta de transmisión conforme a un mensaje de agente (tal como se lo define más abajo en “—Procedimientos de Entrega Escritural para Ofrecer las Obligaciones Negociables Existentes Mantenidas en DTC”) se considerará que un tenedor, o el titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Existentes en cuyo nombre el tenedor ha realizado la oferta, sujeto a la capacidad de ese tenedor de retirar su oferta, y sujeto a los términos y condiciones de la Oferta de Canje en general, el mismo, entre otras cosas:
- vende irrevocablemente, cede y transfiere a la Sociedad o a su orden o a la orden de su representante, todo el derecho, titularidad y participación en y a, y todo reclamo respecto o derivado de, o que haya surgido como resultado de la condición del tenedor de tenedor de, todas las Obligaciones Negociables Existentes allí ofrecidas, de modo que en adelante el tenedor yano tendrá derechos contractuales o de otro tipo ni reclamos, conforme al régimen de commonlaw o de equity, contra la Sociedad o cualquier fiduciario, agente fiscal u otra persona relacionada con las Obligaciones Negociables Existentes que surja de, conforme a o en relación con dichas Obligaciones Negociables Existentes;
(2) renuncia a todo derecho respecto de las Obligaciones Negociables Existentes allí ofrecidas, incluyendo, sin limitación, cualesquiera incumplimientos pasados y sus consecuencias respecto de dichas Obligaciones Negociables Existentes; y
(3) libera y exonera a la Sociedad y al fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes de todo reclamo que el tenedor pudiera tener, actualmente o en el futuro, derivado de o relacionado con las Obligaciones Negociables Existentes allí ofrecidas, incluyendo, sin limitación, cualquier reclamo en el sentido de que el tenedor tiene derecho a recibir pagos adicionales en concepto de capital o intereses respecto de las Obligaciones Negociables Existentes allí ofrecidas, fuera de los intereses devengados e impagos respecto de las Obligaciones Negociables Existentes o de lo expresamente previsto en este Suplemento de Precio y en la carta de transmisión, o a participar en cualquier rescate o anulación de las Obligaciones Negociables Existentes allí ofrecidas.
Asimismo, se considerará que cada tenedor de Obligaciones Negociables Existentes declara, garantiza y acuerda que:
(1) ha recibido y examinado este Suplemento de Precio;
(2) es el titular beneficiario, o un representante debidamente autorizado de uno o más titulares beneficiarios, de las Obligaciones Negociables Existentes allí ofrecidas, y cuenta con plena facultad y autorización para suscribir la carta de transmisión;
(3) ofrecerá, por su propia cuenta o por cuenta de cada titular beneficiario por el que actúa como representante debidamente autorizado, Obligaciones Negociables Existentes por un monto total de capital suficiente como para recibir por lo menos US$1.000 de monto de capital de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI conforme a la Oferta de Canje;
(4) las Obligaciones Negociables Existentes allí ofrecidas son a la fecha de oferta de su propiedad, libres de gravámenes, cargas, reclamos, derechos y restricciones de cualquier tipo, y la Sociedad adquirirá título válido y libre de restricciones respecto de dichas Obligaciones Negociables Existentes, libre de gravámenes, cargas, reclamos, derechos y restricciones de cualquier tipo, una vez que acepte las mismas;
(5) no venderá ni prendará, ni de otro modo gravará o transferirá ninguna de las Obligaciones Negociables Existentes allí ofrecidas a partir de la fecha de la carta de transmisión, y toda supuesta venta, prenda u otra carga o transferencia será nula y carente de todo efecto;
(6) al evaluar la Oferta de Canje y al tomar su decisión de participar en la Oferta de Canje presentando una carta de transmisión y ofreciendo sus Obligaciones Negociables Existentes, ha realizado su propia evaluación independiente de los asuntos a que se hace referencia en el Prospecto y en este Suplemento de Precio y en la carta de transmisión y en cualquier comunicación relacionada y no se basa en ninguna manifestación, declaración o garantía, expresa o implícita, formulada al mismo por la Sociedad, el agente de canje o el Fiduciario, fuera de las consignadas en el Prospecto y en este Suplemento de Precio, según el mismo pueda ser modificado o complementado hasta la Fecha de Vencimiento;
(7) la formalización y otorgamiento de la carta de transmisión constituirá un compromiso de formalizar cualquier otro documento y realizar cualquier otra declaración que pueda ser requerida en relación con lo indicado precedentemente, en cada caso de acuerdo con y sujeto a los términos y condiciones establecidos o mencionados en este Suplemento de Precio;
(8) la presentación de la carta de transmisión al agente de canje constituirá, sujeto a la capacidad de un tenedor de retirar su oferta, y sujeto a los términos y condiciones de la Oferta de Canje, la designación irrevocable del agente de canje como su apoderado y agente y una instrucción irrevocable a ese apoderado y agente de completar y formalizar todos los formularios de transferencia y demás documentos a discreción de dicho apoderado y agente en relación con las Obligaciones Negociables Existentes allí ofrecidas a favor de la Sociedad o cualquier otra persona o personas que la Sociedad indique y de entregar dichos formularios de transferencia y demás documentos a discreción del apoderado y agente, así como los certificados y otros documentos de titularidad relativos al registro de las Obligaciones Negociables Existentes, y de formalizar todo otro documento y realizar todo otro acto y trámite que en opinión de dicho apoderado o agente sea necesario o conveniente a los efectos de, o en relación con, la aceptación de la Oferta de Canje, y de transferir a la Sociedad o a su representante dichas Obligaciones Negociables Existentes;
(9) los términos y condiciones de la Oferta de Canje se considerarán incorporados en, y que forman parte de, la carta de transmisión, la que deberá ser leída e interpretada en consecuencia.
También se considerará que todo tenedor de Obligaciones Negociables Existentes que presenta una carta de transmisión, o que acepta los términos de una carta de transmisión conforme a un mensaje de agente, ha declarado, garantizado y aceptado los términos incluidos en la sección “Restricciones a la Transferencia.”
Las declaraciones, garantías y acuerdos de un tenedor que ofrece Obligaciones Negociables Existentes se considerarán repetidos y reconfirmados en y a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Liquidación correspondiente. A los efectos de este Suplemento de Precio, el “titular beneficiario” de cualesquiera Obligaciones Negociables Existentes significa cualquier tenedor que ejerce facultades de inversión respecto de dichas Obligaciones Negociables Existentes.
Aceptación de Obligaciones Negociables Existentes para su Canje y Entrega de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI
En la Fecha de Liquidación, las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI a ser emitidas en canje parcial o total por Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje, de llevarse a cabo, serán entregadas en forma escritural, y DTC transmitirá dichas Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI a los tenedores oferentes.
Se considerará que la Sociedad acepta las Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas que no sean válidamente retiradas conforme a este Suplemento de Precio cuando la misma notifique oralmente o por escrito su aceptación al agente de canje, en su caso. Sujeto a los términos y condiciones de la Oferta de Canje, la entrega de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI y de cualquier monto en efectivo será realizada por el agente de canje en la Fecha de Liquidación correspondiente una vez recibida tal notificación. El agente de canje actuará como agente para los tenedores oferentes de Obligaciones Negociables Existentes a los efectos de recibir las Obligaciones Negociables Existentes y transmitir las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI y cualquier monto en efectivo en la Fecha de Liquidación correspondiente. Si cualesquiera Obligaciones Negociables Existentes no son aceptadas por cualquier motivo contemplado en los términos y condiciones de la Oferta de Canje, las Obligaciones Negociables Existentes no aceptadas serán devueltas sin cargo para los tenedores oferentes tan pronto como sea posible luego del vencimiento o cancelación de la Oferta de Canje.
Procedimientos para Realizar Ofertas de Canje
A fin de cumplir con los plazos establecidos en este Suplemento de Precio, los custodios y sistemas de compensación pueden requerir que el inversor actúe en una fecha anterior a la Fecha de Vencimiento. Asimismo, dichas entidades pueden requerir información adicional a fin de procesar todas las solicitudes de oferta. Se insta a los tenedores a contactar a sus custodios y sistemas de compensación lo antes posible de modo de poder cumplir con sus procedimientos y plazos.
Si desea participar en la Oferta de Canje y sus Obligaciones Negociables Existentes son mantenidas por una entidad de custodia como un banco, corredor, intermediario, sociedad fiduciaria u otro representante, debe instruir a esa entidad de custodia a que ofrezca sus Obligaciones Negociables Existentes en su nombre conforme a los procedimientos de dicha entidad de custodia.
Para participar en la Oferta de Canje, el inversor debe:
• cumplir con los procedimientos del ATOP para transferencias escriturales que se describen más abajo antes de o en la Fecha de Vencimiento; o bien
• completar, firmar y fechar una carta de transmisión, o un facsímil de la misma, de acuerdo con las instrucciones de la carta de transmisión, lo que incluye certificar las firmas de la carta de transmisión, de ser requerido, y enviar o de otro modo entregar la carta de transmisión o un facsímil de la misma, junto con los certificados representativos de sus Obligaciones Negociables Existentes especificados en la carta de transmisión, al agente de canje en el domicilio indicado en la carta de transmisión, de modo que la misma sea recibida antes de o en la Fecha de Vencimiento.
Los procedimientos mediante los que el inversor puede ofrecer o disponer la oferta de Obligaciones Negociables Existentes dependerán de la manera en que las Obligaciones Negociables Existentes son mantenidas, tal como se indica más abajo.
DTC ha confirmado que la Oferta de Canje es elegible para el ATOP respecto de las Obligaciones Negociables Existentes escriturales mantenidas a través de DTC. Los Certificados que representan las Obligaciones Negociables Existentes, la carta de transmisión, o un facsímil de la misma, con cualquier certificación de firma requerida o, en el caso de transferencia escritural, un mensaje de agente en lugar de la carta de transmisión (en o antes de la Fecha de Vencimiento), y cualesquiera otros documentos requeridos, deben ser transmitidos a y recibidos por el agente de canje en su domicilio indicado en la contratapa de este Suplemento de Precio. No se considerará que se han ofrecido Obligaciones Negociables Existentes hasta tanto los Certificados que representan las Obligaciones Negociables Existentes, la carta de transmisión y la certificación de firma, en su caso, o el mensaje de agente, sean recibidos por el agente de canje.
El método de entrega de las Obligaciones Negociables Existentes, la carta de transmisión y todo otro documento requerido al agente de canje queda a criterio y riesgo del tenedor. Los tenedores deben utilizar un servicio de entrega en 24 horas o en mano, debidamente asegurado. En todos los casos, el envío debe realizarse con tiempo suficiente para garantizar la entrega y recepción por el agente de canje antes de o en la Fecha de Vencimiento. El inversor no debe enviar la carta de transmisión o las Obligaciones Negociables Existentes a ninguna persona distinta del agente de canje.
Si el inversor no ofrece sus Obligaciones Negociables Existentes en canje por Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI a través de DTC, lo instamos a que se contacte en forma inmediata con un banco, corredor u otro intermediario que tenga la capacidad de mantener títulos en custodia a través de DTC para que coordine la recepción de cualesquiera Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI a ser entregadas conforme a la Oferta de Canje y obtenga la información necesaria para proveer al participante pertinente de DTC la información de cuenta en la carta de transmisión.
Si el inversor es un titular beneficiario que tiene Obligaciones Negociables Existentes a través de Euroclear o Clearstream y desea ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes, debe instruir a Euroclear o Clearstream, según sea el caso, a que bloqueen la cuenta respecto de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas de acuerdo con los procedimientos establecidos por Euroclear o Clearstream. Lo instamos a contactar a Euroclear y Clearstream directamente para informarse acerca de sus procedimientos para ofrecer las Obligaciones Negociables Existentes.
No se provee ningún procedimiento de entrega garantizada para la oferta de sus Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje. Para ofrecer válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes, las Obligaciones Negociables Existentes deben ser recibidas por el agente de canje antes de o en la Fecha de Vencimiento.
Todas las cuestiones relativas a la validez, forma, elegibilidad, incluyendo hora de recepción, y aceptación y retiro de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas serán determinadas por la Sociedad a su exclusivo criterio, determinación que será definitiva y concluyente. La Sociedad se reserva el derecho absoluto de rechazar cualesquiera Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas que según la misma no se encuentren en la forma apropiada o no sean debidamente ofrecidas o cualesquiera Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas cuya aceptación por parte de la Sociedad podría, en opinión de sus abogados, ser ilegal. La Sociedad también se reserva el derecho de dispensar, a su exclusivo criterio, cualquier falla, irregularidad o condición de oferta respecto de Obligaciones Negociables Existentes en particular, independientemente de que dicha situación sea o no dispensada en el caso de otras Obligaciones Negociables Existentes. La interpretación de la Sociedad de los términos y condiciones de la Oferta de Canje, incluyendo los términos e instrucciones de la carta de transmisión, será definitiva y vinculante para todas las partes. A menos que sea dispensada, cualquier falla o irregularidad en relación con la oferta de las Obligaciones Negociables Existentes deberá ser subsanada dentro del tiempo determinado por la Sociedad. Si bien la Sociedad planea notificar a los tenedores cualquier falla o irregularidad respecto de las ofertas de Obligaciones Negociables Existentes, ni la Sociedad, el agente de canje, ni ninguna otra persona tendrán obligación alguna de cursar tal notificación y no incurrirán en responsabilidad alguna por no enviar la misma. Las ofertas de Obligaciones Negociables Existentes no serán consideradas realizadas hasta tanto cualquier falla o irregularidad en las mismas haya sido subsanada o dispensada.
Procedimientos de Entrega Escritural para Ofrecer Obligaciones Negociables Existentes Mantenidas en DTC
Si el inversor desea ofrecer Obligaciones Negociables Existentes mantenidas en su nombre por un representante de DTC, el inversor debe:
• informar a su representante su interés de ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes conforme a la Oferta de Canje; e
• instruir a su representante a que ofrezca todas las Obligaciones Negociables Existentes que desea ofrecer en la Oferta de Canje en la cuenta del agente de canje en DTC antes de la Fecha de Vencimiento.
Toda entidad financiera que sea participante directo o indirecto de DTC, incluyendo Euroclear y Clearstream, debe ofrecer las Obligaciones Negociables Existentes mantenidas a través de DTC realizando una transferencia escritural de las Obligaciones Negociables Existentes a ser ofrecidas en la Oferta de Canje a la cuenta del agente de canje en DTC transmitiendo en forma electrónica su aceptación de la Oferta de Canje a través de los procedimientos de transferencia del ATOP. DTC verificará entonces la aceptación, realizará una entrega escritural en la cuenta del agente de canje en DTC y enviará un mensaje de agente al agente de canje. Un “mensaje de agente” es un mensaje transmitido por DTC a, y recibido por, el agente de canje y que forma parte de una confirmación escritural, en la que se indica que DTC ha recibido un reconocimiento expreso de una organización que participa en DTC, a la que llamaremos “participante”, y que ofrece las Obligaciones Negociables Existentes, en el sentido de que el participante ha recibido y acuerda obligarse por los términos de la carta de transmisión y que la Sociedad puede hacer valer el acuerdo contra el participante. Las ofertas realizadas a través del ATOP no necesitan estar acompañadas de una carta de transmisión.
Debida Formalización y Otorgamiento de la Carta de Transmisión
Si desea participar en la Oferta de Canje, la entrega de sus Obligaciones Negociables Existentes, las certificaciones de firma y otros documentos requeridos es su responsabilidad. La entrega no se considera completa hasta que los ítems requeridos son efectivamente recibidos por el agente de canje. Si el inversor enviará dichos ítems por correo, le recomendamos que (1) utilice correo registrado con solicitud de aviso de retorno, debidamente asegurado, y (2) envíe los ítems requeridos con suficiente tiempo antes de la Fecha de Vencimiento como para asegurar la entrega puntual de los mismos.
Las firmas estampadas en una carta de transmisión o en la notificación de retiro indicada en la sección “—Retiro de Ofertas,” según sea el caso, deben ser certificadas por una institución elegible, a menos que (i) la carta de transmisión sea firmada por un participante de DTC cuyo nombre aparezca en una posición de títulos listada como el titular de Obligaciones Negociables Existentes y el tenedor no hubiera completado el cuadro titulado “Instrucciones de Entrega Especiales” en la carta de transmisión, o (ii) las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas conforme a la carta de transmisión sean ofrecidas por cuenta de una institución elegible.
Si las firmas en una carta de transmisión o notificación de retiro deben ser certificadas, dicha certificación deberá ser realizada por una institución elegible.
Si la carta de transmisión es firmada por los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes allí ofrecidas, las firmas deben coincidir con los nombres indicados en el anverso de las Obligaciones Negociables Existentes sin ningún cambio. Si cualquiera de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas mediante la misma es mantenida por dos o más tenedores, cada tenedor deberá firmar la carta de transmisión. Si cualesquiera Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas mediante la misma se encuentran registradas a nombre de diferentes personas en diferentes Obligaciones Negociables Existentes, será necesario completar, firmar y presentar tantas cartas de transmisión y demás documentos requeridos como personas a cuyo nombre se encuentren registradas dichas Obligaciones Negociables Existentes.
Si cualesquiera Obligaciones Negociables Existentes que no son ofrecidas para su canje conforme a la Oferta de Canje deben ser devueltas a una persona distinta del tenedor oferente, los certificados de dichas Obligaciones Negociables Existentes deben ser endosados o acompañados de un instrumento de transferencia apropiado, firmado con la firma del titular registrado que aparece en los certificados, debiendo las firmas en los certificados o instrumentos de transferencia ser certificadas por una institución elegible.
Si la carta de transmisión es firmada por una persona distinta del tenedor de cualesquiera Obligaciones Negociables Existentes indicadas en la carta de transmisión, dichas Obligaciones Negociables Existentes deben ser debidamente endosadas o acompañados de un poder debidamente completado, firmado por el tenedor con la misma firma que aparece en dichas Obligaciones Negociables Existentes. Si la carta de transmisión o cualesquiera Obligaciones Negociables Existentes, poderes u otros instrumentos de transferencia son firmados por un síndico, albaceas, administrador, curador, apoderado, funcionario de una sociedad u otras personas que actúen en carácter de representantes, dichas personas deberán indicar tal circunstancia al firmar y, a menos que dicho requisito sea dispensado por la Sociedad, deberán presentar constancia satisfactoria de su autorización para actuar en tal carácter junto con la carta de transmisión.
No se aceptarán ofertas alternativas, condicionales, irregulares o contingentes. Al firmar la carta de transmisión, o un facsímil de la misma, los tenedores oferentes de Obligaciones Negociables Existentes renuncian a cualquier derecho a recibir una notificación de la aceptación de sus Obligaciones Negociables Existentes en canje. Los tenedores oferentes deben indicar en el casillero correspondiente de la carta de transmisión el nombre y domicilio al que los pagos y/o certificados sustitutos representativos de las Obligaciones Negociables Existentes por los montos no ofrecidos o no canjeados deben ser emitidos o enviados, si fueran diferentes del nombre y domicilio de la persona que firma la carta de transmisión. En caso de no indicarse esos datos, las Obligaciones Negociables Existentes no ofrecidas o no canjeadas serán reintegradas al tenedor oferente.
Cualquier tenedor cuyas Obligaciones Negociables Existentes hayan sido dañadas, extraviadas, robadas o destruidas será responsable por obtener títulos sustitutos o por coordinar la indemnización que corresponda con el fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes. Los tenedores pueden contactar al agente de canje para recibir asistencia respecto de estas cuestiones.
Retiro de Ofertas
Las ofertas de Obligaciones Negociables Existentes podrán ser válidamente retiradas en cualquier momento antes de la Fecha de Vencimiento (la “Fecha de Retiro”).
Para que el retiro de una oferta sea efectivo, una notificación de retiro (con la correspondiente firma) deberá ser recibida por el Agente de Canje en su domicilio indicado en la contratapa de este Suplemento de Precio. Tal notificación escrita o transmitida por fax o a través de un “mensaje requerido” a través de ATOP antes de la Fecha de Vencimiento. El mismo deberá:
(1) especificar el nombre del tenedor oferente de Obligaciones Negociables Existentes;
(2) incluir una descripción de las Obligaciones Negociables Existentes a ser retiradas;
(3) especificar, en el caso de Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas mediante la entrega de los certificados de dichas Obligaciones Negociables Existentes, los números de certificados indicados en los certificados representativos de dichas Obligaciones Negociables Existentes;
(4) especificar el monto total de capital representado por dichas Obligaciones Negociables Existentes;
(5) especificar, en el caso de Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas mediante la entrega de los certificados de dichas Obligaciones Negociables Existentes, el nombre del tenedor registrado, si fuera diferente del nombre del tenedor oferente, o especificar, en el caso de Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas mediante transferencia escritural, el nombre y número de cuenta en DTC en que deben acreditarse las Obligaciones Negociables Existentes retiradas; y
(6) estar firmada por el tenedor de dichas Obligaciones Negociables Existentes con la misma firma que la firma original que aparece en la carta de transmisión, incluyendo cualquier certificación de firma requerida, o estar acompañada de constancia satisfactoria para la Sociedad de que la persona que retira la oferta ha sucedido al titular beneficiario de dichas Obligaciones Negociables Existentes.
El retiro de ofertas de Obligaciones Negociables Existentes no puede ser revocado y cualesquiera Obligaciones Negociables Existentes válidamente retiradas serán consideradas en adelante como no válidamente ofrecidas a los efectos de la Oferta de Canje. Las Obligaciones Negociables Existentes válidamente retiradas podrán, no obstante, ser ofrecidas nuevamente siguiendo uno de los procedimientos especificados en la sección “—Procedimientos para Realizar Ofertas” antes de o en la Fecha de Vencimiento.
TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ADICIONALES CLASE XXVI
La siguiente es una traducción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI emitidas bajo el Contrato de Fideicomiso (Indenture) y el Contrato Suplementario de Fideicomiso (Supplemental Indenture) y debe ser leído conjuntamente con la sección “De la Oferta y Negociación - Descripción de las Obligaciones Negociables” del Prospecto, el cual describe ciertos términos y condiciones importantes que no están descriptos en el presente Suplemento de Precio ni en el Pricing Supplement usado en la oferta internacional. Se informa que todos los reemplazos efectuados al Prospecto en la presente sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables” son efectuados en beneficio de los inversores.
Rescate Opcional
En cualquier momento antes de la Fecha de Vencimiento, la Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total, pero no parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal, más la Prima de Rescate Aplicable (según se define más adelante), más intereses devengados e impagos, si hubiera, hasta la fecha de rescate, no inclusive.
YPF cursará toda notificación de rescate con una antelación de no menos de 30 ni más de 60 días. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Notificaciones” en el Prospecto. Las Obligaciones Negociables llamadas a rescate vencerán en la fecha fijada para el rescate. YPF pagará el precio de rescate de las Obligaciones Negociables con más los intereses devengados e impagos, y Montos Adicionales, si hubiera, hasta la fecha de rescate. A partir de la fecha de rescate, dejarán de devengarse intereses sobre las Obligaciones Negociables en tanto YPF haya depositado ante los Agentes de Pago fondos para satisfacer el pago del precio de rescate aplicable de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Ante el rescate de las Obligaciones Negociables por YPF, las Obligaciones Negociables rescatadas se cancelarán.
“Tasa del Tesoro Ajustada” significa, con respecto a cualquier fecha de rescate, la tasa anual igual al rendimiento al vencimiento equivalente semestral de la Emisión del Tesoro Comparable, asumiendo un precio para la Emisión del Tesoro Comparable (expresado como un porcentaje de su monto de capital) igual al Precio del Tesoro Comparable para dicha fecha de rescate.
“Prima de Rescate Aplicable” significa, con respecto a una Obligación Negociable en cualquier fecha de rescate, el excedente, si hubiera, de (A) la suma de los valores presentes a dicha fecha de rescate de los pagos restantes programados de capital e intereses sobre las Obligaciones Negociables (excluyendo intereses devengados hasta la fecha de rescate) descontados hasta la fecha de rescate para las Obligaciones Negociables sobre una base semestral (asumiendo un año de 360 días compuesto de doce meses de 30 días cada uno) a la Tasa del Tesoro Ajustada más 50 puntos básicos, junto con los intereses devengados e impagos, si hubiera, sobre (B) 100% del monto de capital de las Obligaciones Negociables.
Rescate por cuestiones impositivas
La disposición detallada en “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate y Recompra—Rescate por cuestiones impositivas” del prospecto será reemplazada en su totalidad por la siguiente:
Si en cualquier momento luego de la emisión de las Obligaciones Negociables de cualquier clase debido a un cambio o reforma en las leyes o reglamentaciones de Argentina o de cualquier subdivisión política de dicho país o cualquier autoridad de dicho país o existente en el mismo con facultad de aplicar impuestos o debido a un cambio en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o reglamentaciones, nos viéramos obligados a pagar Montos Adicionales según se establece o menciona a continuación bajo el título “‑Pagos de Montos Adicionales” y determináramos de buena fe que dicha obligación no puede ser evitada adoptando medias razonables a nuestro alcance, las obligaciones negociables de dicha clase serán rescatables en forma total (pero no parcial), a opción nuestra, en cualquier momento, mediante el envío a los tenedores de dicha clase de obligaciones negociables de una notificación de entre 30 y 60 días de antelación según lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, a su valor nominal (o en el caso de Obligaciones Negociables con Descuento, a su Valor Nominal Amortizado) junto con los intereses devengados hasta la fecha fijada para el rescate (la “Fecha de Rescate”). También pagaremos a los tenedores de las obligaciones negociables de dicha clase, en la Fecha de Rescate, todos los Montos Adicionales exigibles a esa fecha. A fin de dar efecto a un rescate de obligaciones negociables de cualquier clase bajo este párrafo, estaremos obligados a entregar al Fiduciario al menos 45 días antes de la Fecha de Rescate (i) un certificado firmado por dos miembros de nuestro Directorio acreditando nuestra imposibilidad de evitar la obligación de pagar dichos Montos Adicionales adoptando medidas razonables a nuestro alcance, y (ii) un dictamen de asesores legales independientes de reconocido prestigio en el sentido de que estamos o estaremos obligados a pagar dichos Montos Adicionales como resultado del cambio o la reforma en cuestión. No podrá cursarse ninguna notificación de rescate antes de los 60 días previos a la primera fecha en la que estaríamos obligados a pagar dichos Montos Adicionales si venciera en ese momento un pago respecto de las obligaciones negociables de dicha clase.
Pagos de Montos Adicionales
La disposición detallada en “Descripción de las Obligaciones Negociables—Pagos de Montos Adicionales” del Prospecto será reemplazada en su totalidad por la siguiente:
Realizaremos todos los pagos relacionados con las obligaciones negociables, incluyendo, sin limitación, los pagos de capital e intereses sin retención ni deducción por o a cuenta de impuestos, derechos, imposiciones u otras cargas gubernamentales de cualquier naturaleza, ya sean presentes o futuros, (“Impuestos”) vigentes en la fecha del contrato de fideicomiso respectivo o aplicados o establecidos en el futuro por o en nombre de Argentina o una subdivisión política o autoridad impositiva de dicho país, , a menos que estemos obligados por ley a deducir o retener dichos Impuestos. En la medida que se apliquen o establezcan dichos Impuestos, pagaremos todos los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios a fin de que los montos netos a ser recibidos por los tenedores de las obligaciones negociables luego de realizada cualquier retención o deducción en concepto de dichos Impuestos sea igual a los respectivos montos de capital e intereses que se hubieran recibido en relación con las obligaciones negociables de no haber existido dicha retención o deducción; con la excepción de que no se pagarán Montos Adicionales con respecto a ninguna retención o deducción en relación con ninguna obligación negociable a un tenedor de obligaciones negociables, o a un tercero en su nombre, por o a cuenta de (a) Impuestos aplicados en razón de que el tenedor de dichas obligaciones negociables es residente o posee algún tipo de relación con la Argentina que aplica dichos Impuestos distinta de la mera tenencia de dichas obligaciones negociables o la recepción del capital o intereses relacionados; o (b) Impuestos aplicados en razón de la presentación por el tenedor de una obligación negociable para su pago más allá de los 30 días de la fecha de vencimiento de dicho pago o la fecha en que se dispuso debidamente el pago respectivo, lo que ocurra después, salvo en la medida que dicho tenedor hubiera tenido derecho a dichos Montos Adicionales ante la presentación de la obligación negociable para su pago en la última fecha de dicho período de 30 días; o (c) Impuestos que no se hubieran aplicado de no ser por la falta de cumplimiento por parte del tenedor o titular beneficiario de dichas obligaciones negociables de cualquier certificación, información, documentación u otros requisitos de informes, si dicho cumplimiento (i) se requiere en cualquier momento posterior a la emisión de las obligaciones negociables a un cambio en las leyes, reglamentaciones, prácticas administrativas o tratados aplicables como una condición previa para la exención o reducción en la tasa de deducción o retención de Impuestos, y (ii) no resulta más oneroso para el tenedor o titular beneficiario que una certificación, información, documentación u otros requisitos de informes comparables exigidos bajo las leyes impositivas, reglamentaciones o prácticas administrativas de Estados Unidos (tales como los Formularios IRS W-8 y W-9 del IRS u otros formularios semejantes que los reemplacen); o (d) Impuestos al patrimonio, a la herencia, a las donaciones, a las ventas, a la transferencia, sobre los bienes personales u otros similares; o (e) Impuestos pagaderos de otra forma que no sea mediante retención del pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las obligaciones negociables; o (f) una combinación de los ítems (a) a (e) anteriores. Asimismo, no se pagarán Montos Adicionales con respecto a ningún pago de una obligación negociable a un tenedor que sea un fiduciario o una sociedad de personas o que revista cualquier carácter distinto del titular beneficiario exclusivo de dicho pago en la medida que un beneficiario o fiduciante con respecto a dicho fiduciario o un socio de dicha sociedad de personas o titular beneficiario no habría tenido derecho a recibir los Montos Adicionales si el beneficiario, fiduciante, socio o titular beneficiario hubiera sido el tenedor. Todas las referencias en el presente o en las obligaciones negociables al capital, prima y/o intereses se considerarán alusivas también a los Montos Adicionales que pudieran ser exigibles bajo los compromisos descriptos en este párrafo.
Asimismo, pagaremos todo impuesto de sellos, a la emisión, al registro o documentario o cualesquiera otros impuestos y derechos similares, incluyendo intereses y penalidades, en relación con la creación, emisión y oferta de las obligaciones negociables, excluyendo aquellos impuestos y derechos aplicados por una jurisdicción fuera de la Argentina, excepto aquellos resultantes de o que deban pagarse en relación con la exigibilidad de dichas obligaciones negociables luego del acaecimiento y durante la subsistencia de un Supuesto de Incumplimiento en relación con las obligaciones negociables incumplidas. También pagaremos e indemnizaremos al Fiduciario y a los tenedores contra tasas de justicia u otros impuestos y derechos, incluyendo intereses y penalidades, pagados por cualquiera de ellos en cualquier jurisdicción en relación con una acción que el Fiduciario y los tenedores estén autorizados a interponer a fin de hacer valer nuestras obligaciones bajo las obligaciones negociables.
Si pagáramos cualquier impuesto a los bienes personales en relación con las obligaciones negociables en circulación, hemos acordado renunciar a cualquier derecho que podamos tener bajo la ley argentina de recurrir contra los tenedores o titulares directos de las obligaciones negociables a fin de obtener el reembolso de los montos pagados. Véase “Impuestos—Consideraciones sobre Impuestos Argentinos” en el Prospecto.
Oferta por Cambio de Control
De producirse un Cambio de Control, YPF presentará una oferta de compra de todas las Obligaciones Negociables (la "Oferta por Cambio de Control") (en múltiplos enteros de U$S 1.000 quedando establecido que el monto de capital de la Obligación Negociable de dicho Tenedor no podrá ser inferior a U$S 1.000) por un precio de compra en efectivo equivalente al 101% del monto de capital de las Obligaciones Negociables más los intereses devengados e impagos, si hubiera, hasta la fecha de compra (el "Pago por Cambio de Control”).
El término “Cambio de Control” significará cualquier circunstancia por la cual una Persona distinta de los Tenedores Autorizados posea, individualmente o en forma colectiva, la facultad (ya sea por ser titular del capital social de YPF, por contrato o de otra forma) de controlar la administración o políticas de YPF.
YPF enviará una notificación de dicha Oferta por Cambio de Control al Fiduciario dentro de los 30 días posteriores a un Cambio de Control, para su distribución posterior a cada tenedor de obligaciones negociables dentro de los 15 días luego de su recepción por el Fiduciario , indicando:
- que se está realizando una Oferta por Cambio de Control y que todas las Obligaciones Negociables que se presenten al canje debidamente de conformidad con la misma serán aceptadas para su compra por YPF por un precio de compra en efectivo equivalente al 101% de su monto de capital más intereses devengados e impagos, si hubiera, a la fecha de compra;
- la fecha de compra (que deberá tener lugar entre 30 y 60 días posteriores a la fecha de envío de la notificación en cuestión) (la "Fecha de Pago por Cambio de Control"); y
- el procedimiento de recompra de las Obligaciones Negociables que los tenedores deberán seguir, determinado de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.
El Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago por Cambio de Control, YPF deberá, en la medida que sea lícito, depositar en los Agentes de Pago un monto igual al Pago por Cambio de Control respecto de todas las Obligaciones Negociables o porciones de éstas presentadas.
En la Fecha de Pago por Cambio de Control, en tanto esté permitido por ley, YPF:
- aceptará para el pago todas las Obligaciones Negociables o la porción de las Obligaciones Negociables (en denominaciones de U$S 1.000 o múltiplos enteros de U$S 1.000 por sobre dicho monto) debidamente presentadas y no retiradas de conformidad con la Oferta por Cambio de Control; y
- entregará o hará que se entreguen al Fiduciario las Obligaciones Negociables aceptadas para su cancelación junto con un certificado de un directivo en el que se indique el monto de capital total de las Obligaciones Negociables o la porción de las Obligaciones Negociables a ser adquiridas por YPF de conformidad con los términos de esta cláusula.
Si se adquiere sólo una porción de una Obligación Negociable de conformidad con una Oferta por Cambio de Control, se emitirá a nombre de su Tenedor una nueva Obligación Negociable por un monto de capital igual a la porción no adquirida, ante la cancelación de la Obligación Negociable original (o se realizarán los ajustes correspondientes al monto y participaciones beneficiarias en la Obligación Negociable Global, según corresponda).
YPF no estará obligada a realizar una Oferta por Cambio de Control ante un Cambio de Control si un tercero realiza la Oferta por Cambio de Control en la forma y oportunidades y en todo otro aspecto en cumplimiento de los requisitos establecidos en el Contrato de Fideicomiso en relación con una Oferta por Cambio de Control realizada por YPF y compra todas las Obligaciones Negociables presentadas válidamente para el canje y no retiradas de acuerdo con dicha Oferta por Cambio de Control.
Si ocurre una Oferta por Cambio de Control, no puede asegurarse que YPF tendrá fondos disponibles suficientes para realizar el Pago por Cambio de Control para todas las Obligaciones Negociables que podrían ser entregadas por los tenedores que pretendan aceptar la Oferta por Cambio de Control. En el caso que YPF esté obligada a comprar las Obligaciones Negociables en circulación de conformidad con una Oferta por Cambio de Control, podría buscar financiamiento de terceros en la medida que no cuente con fondos disponibles para cumplir con sus obligaciones de compra y las demás obligaciones que pueda tener. Sin embargo, no puede asegurarse que YPF estará en condiciones de obtener el financiamiento necesario o que dicho financiamiento de terceros estará permitido bajo los términos del Contrato de Fideicomiso y de otra deuda de la Compañía.
Otra deuda actual y futura de YPF podría contener prohibiciones respecto del acaecimiento de hechos que constituyan un Cambio de Control o exigir la adquisición de Deuda en caso de un Cambio de Control. Asimismo, el ejercicio por parte de los Tenedores de su derecho a exigir que YPF recompre las Obligaciones Negociables ante un Cambio de Control podría dar lugar a un incumplimiento bajo dicha Deuda aun si ello no ocurriera como consecuencia del Cambio de Control en sí mismo.
YPF se compromete a cumplir, con el alcance que corresponda, los requisitos de la Norma 14e-1 conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense y todas las demás leyes o reglamentaciones de títulos valores vinculados a la recompra de Obligaciones Negociables en virtud de una Oferta por Cambio de Control. En caso de conflicto entre las disposiciones de cualquier ley o reglamentación de títulos valores y las disposiciones del Contrato de Fideicomiso, YPF cumplirá lo dispuesto en dichas leyes y reglamentaciones y no se considerará que ha incumplido las obligaciones contempladas en el Contrato de Fideicomiso por proceder de tal forma.
“Tenedores Autorizados” significa indistintamente (i) los tenedores de acciones clase D de YPF, sujetos a la expropiación de acuerdo a la Ley de Expropiación, a la Fecha de Emisión, o (ii) la República Argentina, siempre que posea una tenencia no inferior a la Participación Estatal, y asimismo, quedando establecido que la Ley de Expropiación dispone la cesión por parte del Gobierno de Argentina del 49% de la Participación Estatal a los gobiernos de las provincias argentinas que componen la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos (en tanto el Gobierno de Argentina conserva el 51% restante de la Participación Estatal), y (iii) una o más Entidades Adquirentes Autorizadas.
Indemnidad de Moneda
Esta descripción reemplaza en su totalidad a la descripción general de la indemnidad respecto de la moneda de la sentencia detallada en “Descripción de las Obligaciones Negociables—Indemnidad respecto de la Moneda de la Sentencia” del Prospecto.
Esta es una emisión de deuda internacional en la que resulta esencial la determinación del dólar estadounidense y el pago en la ciudad de Nueva York, y las obligaciones de YPF bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso hacia el Fiduciario y los tenedores de las Obligaciones Negociables de realizar el pago en dólares estadounidenses no se cancelarán ni satisfarán mediante un pago o recupero en virtud de una sentencia que esté expresado en o convertido a otra moneda o que se realice en otro lugar, a menos que el Día Hábil siguiente a la recepción de cualquier suma que deba pagarse en la moneda de la sentencia el beneficiario del pago pueda, de acuerdo con procedimientos bancarios de rutina, adquirir dólares estadounidenses por el monto originalmente adeudado con dicha moneda de la sentencia. Si a efectos de obtener una sentencia ante un tribunal fuera necesario convertir a otra moneda una suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso en dólares estadounidenses (denominada en este párrafo la “moneda de la sentencia”) el tipo de cambio será aquel al que, de acuerdo con procedimientos bancarios de rutina, dicho beneficiario del pago podría adquirir los dólares estadounidenses en Nueva York, Nueva York, con la moneda de la sentencia el Día Hábil inmediatamente anterior al día en que se dicta dicha sentencia. La obligación de YPF respecto de dicha suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso será satisfecha, independientemente del tipo de cambio efectivamente aplicado al dictar dicha sentencia, únicamente en la medida en que el Día Hábil siguiente a la recepción por el beneficiario del pago de la suma que se ordene pagar bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso en la moneda de la sentencia el beneficiario del pago respectivo pueda, de acuerdo con procedimientos bancarios de rutina, comprar y transferir dólares estadounidenses a la ciudad de Nueva York con el monto de la moneda de la sentencia que se ordene pagar (dando efecto a cualquier compensación o contrarreclamo tomado en cuenta al dictar dicha sentencia). En consecuencia, como una obligación independiente y sin perjuicio de dicha sentencia, YPF por el presente acuerda indemnizar a cada uno de los tenedores de las Obligaciones Negociables y al Fiduciario contra, y a pagar a su requerimiento, en dólares estadounidenses, el monto (en su caso, el “Excedente”) por el cual la suma originalmente adeudada a los tenedores de las Obligaciones Negociables o al Fiduciario en dólares estadounidenses bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso supere el monto de dólares estadounidenses adquirido y transferido en la forma antes descripta.
YPF acuerda que, sin perjuicio de cualquier restricción o prohibición al acceso al Mercado Único y Libre de Cambios de Argentina, todos los pagos a ser efectuados bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso se realizarán en dólares estadounidenses. Ninguna disposición de las Obligaciones Negociables ni del Contrato de Fideicomiso afectará los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables o del Fiduciario ni avalará una negativa de YPF a realizar pagos bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso en dólares estadounidenses por cualquier razón, incluyendo, sin carácter taxativo, cualquiera de las siguientes: (i) que la compra de dólares estadounidenses en Argentina se ha tornado por cualquier motivo más onerosa o gravosa para YPF que en la fecha del presente, y (ii) que el tipo de cambio vigente en Argentina es significativamente más alto que el vigente en la fecha del presente. YPF renuncia a su derecho a invocar cualquier defensa de imposibilidad de pago (incluyendo una defensa bajo el artículo 1198 del Código Civil de Argentina), la imposibilidad de pago en dólares estadounidenses (asumiendo responsabilidad por fuerza mayor o caso fortuito), o defensas o principios similares (incluyendo, sin carácter taxativo, principios de equidad o esfuerzos compartidos).
Compromisos Adicionales
Conducción de los negocios, mantenimiento de Bienes y personería
YPF se compromete a conducir sus negocios de acuerdo con las prácticas y normas de la industria aplicadas por personas dedicadas a negocios iguales o semejantes en la misma ubicación o una similar, a mantener en buen estado de uso y conservación todos los Bienes de su propiedad que son útiles y necesarios para su negocio, salvo por el desgaste por el uso habitual, excepto en cada caso cuando el no hacerlo no pudiera tener, en forma razonablemente previsible, un Efecto Adverso Significativo, y a mantener su personería jurídica y a estar y permanecer habilitado para operar como una sociedad extranjera en todas las jurisdicciones donde la naturaleza de los bienes de propiedad de YPF o arrendados por ella o en las que el desarrollo de los negocios de YPF sean tales que el no contar con dicha habilitación pudiera tener, en forma razonablemente previsible, un Efecto Adverso Significativo.
YPF se compromete a mantener sus Bienes y negocios asegurados con aseguradoras y reaseguradoras financieramente sólidas y de prestigio contra destrucción o daño de acuerdo con las prácticas internacionales de la industria, salvo cuando el no hacerlo no pudiera tener, en forma razonablemente previsible, ya sea individualmente o en conjunto, un Efecto Adverso Significativo. YPF se compromete a pagar puntualmente cualquier prima, comisión u otro monto necesario para dar efecto y mantener vigente cada póliza de seguros requerida de conformidad con las Obligaciones Negociables.
Informes
Esta descripción reemplaza en su totalidad la descripción general establecida en “Descripción de las Obligaciones Negociables—Informes al Fiduciario” del Prospecto.
Si YPF (i) dejara de realizar presentaciones ante la CNV en su carácter de compañía admitida al régimen de oferta pública, (ii) diera por finalizadas sus obligaciones de brindar informes a la SEC, (iii) dejara de cotizar en la NYSE o la BCBA, o (iv) dejara de cumplir con cualquiera de sus obligaciones ante la SEC, NYSE, CNV o BCBA, YPF se compromete a entregar al Fiduciario: (A) tan pronto como sea posible, pero a todo evento dentro de los 90 días posteriores al cierre de cada uno de los tres primeros trimestres de cada Ejercicio Económico: (i) dos copias de los estados contables no auditados de YPF y sus Subsidiarias consolidadas para dicho trimestre, junto con sus notas; (ii) una descripción de las operaciones con partes vinculadas realizadas durante dicho trimestre; y (iii) cualquier otra información que el Fiduciario (actuando de acuerdo con instrucciones escritas de los tenedores de al menos el 51% del monto de capital total de Obligaciones Negociables en circulación) pueda solicitar razonablemente; (B) tan pronto como sea posible pero a todo evento dentro de los 120 días (o exclusivamente con respecto a un cambio en los auditores externos de YPF, dentro de los cinco Días Hábiles posteriores a la fecha en que deba presentarse dicho ítem bajo la ley aplicable) después del cierre de cada Ejercicio Económico: (1) dos copias de los estados contables auditados completos de YPF para dicho Ejercicio Económico, incluyendo el balance auditado de YPF y el balance auditado de las Subsidiarias consolidadas de YPF al cierre de dicho Ejercicio Económico, los correspondientes estados de ingresos y gastos, resultados no asignados, capital integrado y excedente y evolución de la situación patrimonial consolidados auditados de YPF y sus Subsidiarias consolidadas, que deberán ser contestes con los registros contables de YPF y estar confeccionados de acuerdo con los PCGA de Argentina o las NIIF, según corresponda; (2) un informe sobre dichos estados contables emitido por Deloitte & Co. S.A. (firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited) u otro de los cuatro estudios de auditores externos más importantes de prestigio internacional, el cual deberá emitirse sin reservas; (3) un certificado de un directivo que acredite que desde la última entrega de estados contables por parte de YPF de acuerdo con esta disposición, no se ha producido ni subsiste un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento o, de haberse producido y subsistir un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento tal, se informe acerca de su naturaleza, su tiempo de duración y las medidas adoptadas o que se prevén adoptar a fin subsanar el Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento en cuestión; (4) una descripción de las operaciones con partes relacionadas realizadas durante dicho Ejercicio Económico; (5) un informe que refleje los resultados consolidados de la aplicación de parámetros ambientales por YPF, incluyendo, sin carácter taxativo, conclusiones trimestrales y observaciones relacionadas con los valores afectados o apartamientos de los mismos y los resultados de una auditoría externa anual o su certificación correspondiente; (6) el “Formulario 20-F” de YPF presentado ante la SEC; y (7) toda otra información que el Fiduciario (actuando de acuerdo con instrucciones escritas de los tenedores de al menos el 51% del monto de capital total de Obligaciones Negociables en circulación) solicite razonablemente, incluyendo, sin carácter taxativo, proyecciones financieras.
El Fiduciario no estará obligado a determinar si YPF está obligada a presentar un informe u otra información de acuerdo con esta disposición ni será responsable de determinar o supervisar si YPF ha entregado de otra forma cualquier informe u otra información de acuerdo con los requisitos establecidos en el párrafo anterior.
Licencias y otros permisos
YPF se compromete a obtener y mantener vigentes (o cuando corresponda, renovar inmediatamente) todas las licencias, permisos, registros, aprobaciones, autorizaciones o consentimientos necesarios o aconsejables para el desarrollo de los negocios y operaciones de YPF en general, y a cumplir y observar todas las condiciones y restricciones establecidas en dichas licencias, permisos, registros, aprobaciones, autorizaciones o consentimientos o impuestas a YPF en virtud de ellas, salvo cuando el no hacerlo no pudiera tener, en forma razonablemente previsible, un Efecto Adverso Significativo, ya sea individualmente o en conjunto.
Gobierno corporativo
YPF se compromete a cumplir con las normas sobre gobierno corporativo establecidas por la NYSE y los requisitos de informes de los artículos 12, 13 y 15(d) de la Ley de Mercados de Valores. Si los títulos valores de YPF dejaran de cotizar en la NYSE o dejaran de estar sujetos a los requisitos de informes de los artículos 12, 13 o 15(d) de la Ley de Mercados de Valores, YPF continuará cumpliendo con las normas de gobierno corporativo de la NYSE y presentando ante la SEC los informes anuales e información, documentos y demás informes (o copias de las porciones de los mismos que la SEC establezca en sus normas y reglamentaciones) detallados en los artículos 12, 13 y 15(d) de la Ley de Mercados de Valores.
Acceso por parte del Fiduciario a los libros y registros
Esta descripción reemplaza en su totalidad la descripción general detallada en “Descripción de las Obligaciones Negociables—Mantenimiento de libros y registros” del Prospecto.
YPF se compromete a llevar libros y registros que reflejen todos sus asuntos y operaciones comerciales de acuerdo con las normas contables pertinentes, a presentar inmediatamente al Fiduciario toda la información que éste pueda solicitar razonablemente en forma periódica y a realizar todos los actos necesarios para permitir que los representantes del Fiduciario (i) visiten las instalaciones de YPF con un preaviso razonable ‑y si se hubiera producido y subsistiera un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento o éste se descubriera como resultado de dicha visita, con cargo a YPF‑ si el Fiduciario indicara que dicha visita o visitas están relacionadas con la administración o ejecución de las disposiciones de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso; y (ii) sujeto a un preaviso razonable, accedan a los libros de YPF y a sus auditores en horario de trabajo y en días hábiles.
Notificación de Incumplimiento y otras notificaciones
YPF se compromete a notificar al Fiduciario inmediatamente, y a todo evento dentro de los tres Días Hábiles posteriores a tomar conocimiento, de (i) todo Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento; (ii) cualquier hecho, acontecimiento o circunstancia que hiciera que los estados contables más recientes presentados al Fiduciario dejaran de presentar razonablemente, de acuerdo con las NIIF, la situación patrimonial de YPF y sus resultados operativos a la fecha de dichos estados contables; (iii) cualquier cambio en la denominación social de YPF; (iv) la expropiación o amenaza de expropiación de cualquier Bien necesario para la conducción de los negocios de YPF si ello pudiera en forma razonablemente previsible tener un Efecto Adverso Significativo; y (v) cualquier otro acontecimiento en los negocios o asuntos de YPF o los de sus Subsidiarias si el mismo pudiera, en forma razonablemente previsible, tener un Efecto Adverso Significativo; describiendo en cada caso su naturaleza y las medidas que YPF se propone adoptar en relación con el mismo.
Cumplimiento de controles cambiarios, leyes ambientales y sociales
YPF se compromete a cumplir (i) en todo aspecto significativo, con todos los requisitos legales aplicables, incluyendo, sin carácter taxativo, todas las leyes y reglamentaciones ambientales y sociales aplicables y todos los controles cambiarios argentinos aplicables; y (ii) con todas las obligaciones, compromisos y condiciones significativos contenidos en las obligaciones contractuales de YPF, excepto, con respecto a este punto (ii), cuando el no hacerlo no pudiera tener, en forma razonablemente previsible, un Efecto Adverso Significativo, ya sea en forma individual o en conjunto.
Vigencia de los compromisos
Si luego de la Fecha de Emisión:
- las Obligaciones Negociables obtuvieran una calificación de Grado de Inversión asignada por al menos dos Calificadoras de Riesgo; y
- no se produjera ni subsistiera ningún Supuesto de Incumplimiento bajo el Contrato de Fideicomiso,
YPF no estará sujeta a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso que se resumen bajo los siguientes títulos:
“—Limitación para contraer Deuda”;
“—Limitación sobre Pagos Restringidos”;
“—Limitación a Operaciones con Sociedades Vinculadas”; y
“—Limitación a Operaciones de Venta seguida del Alquiler del Bien Vendido”;
(en forma colectiva, los “Compromisos Suspendidos”). Si en cualquier momento la calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables asignada por cualquier Calificadora de Riesgo de tal manera que las Obligaciones Negociables ya no sean calificadas de Grado de Inversión al menos por dos Calificadoras de Riesgo si ocurriera y subsistiera un Supuesto de Incumplimiento, los Compromisos Suspendidos se reestablecerán tal como si nunca se hubieran suspendido (la “Fecha de Restablecimiento”) y serán aplicables de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso (incluyendo en relación con la realización de cualquier cálculo o evaluación tendiente a determinar el cumplimiento de los términos del Contrato de Fideicomiso) a menos que y hasta tanto las Obligaciones Negociables vuelvan a obtener una calificación de Grado de Inversión asignada por al menos dos Calificadoras de Riesgo y no exista ningún Supuesto de Incumplimiento (en cuyo caso los Compromisos Suspendidos dejarán de tener vigencia durante el lapso en que las Obligaciones Negociables mantengan una calificación de Grado de Inversión asignada por al menos dos Calificadoras de Riesgo y no exista ningún Supuesto de Incumplimiento); quedando establecido, sin embargo, que no se considerará que existe un Supuesto de Incumplimiento o violación de cualquier tipo bajo el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables respecto de los Compromisos Suspendidos en base a las medidas adoptadas o hechos ocurridos durante el Período de Suspensión (tal como se define a continuación), e YPF no asumirá responsabilidad alguna por ellos, tanto si dichas medidas o hechos hubieran estado o no permitidos en caso de haber estado vigentes los Compromisos Suspendidos durante dicho período. El período de tiempo entre la fecha de suspensión de los compromisos y la Fecha de Restablecimiento se denomina “Período de Suspensión”.
En la Fecha de Restablecimiento, todas las Deudas Contraídas durante el Período de Suspensión se considerarán Contraídas de conformidad con el primer párrafo de “—Limitación para Contraer Deuda” o una de las cláusulas del segundo párrafo de “Limitación para Contraer Deuda” (en cada caso en la medida que dicha Deuda pudiera ser Contraída a la Fecha de Restablecimiento y luego de dar efecto a la Deuda Contraída antes del Período de Suspensión que estuviera pendiente de pago en la Fecha de Restablecimiento). En la medida que dicha Deuda no pudiera ser Contraída de conformidad con el primer o segundo párrafo de “—Limitación para Contraer Deuda” se considerará que dicha Deuda se encontraba pendiente de pago en la Fecha de Emisión, de forma tal de ser clasificada bajo la cláusula (2) del segundo párrafo de “—Limitación para Contraer Deuda”. Los cálculos realizados después de la Fecha de Restablecimiento del monto disponible en concepto de Pagos Restringidos bajo “—Limitación a Pagos Restringidos” se efectuarán como si el compromiso descripto en “—Limitación sobre Pagos Restringidos” hubiera estado vigente desde la Fecha de Emisión y durante todo el Período de Suspensión. En consecuencia, los Pagos Restringidos realizados durante el Período de Suspensión reducirán el monto disponible en concepto de Pagos Restringidos bajo el primer párrafo de “—Limitación a Pagos Restringidos.”
“Grado de Inversión” significa una calificación igual o mayor a Baa3 (o su equivalente) asignada por Moody’s y a BBB- (o su equivalente) asignada por S&P y Fitch, en cada caso, con una perspectiva estable o mejor.
“Calificadora de Riesgo” significa Standard & Poor’s Ratings Group, Inc., o cualquier entidad que la suceda (“S&P”), Moody’s Investors Service, Inc., o cualquier entidad que la suceda (“Moody’s”), y Fitch, Inc., o cualquier entidad que la suceda (“Fitch”).
Limitación para contraer Deuda
YPF se compromete a no contraer, directa o indirectamente, y a no permitir que sus Subsidiarias contraigan, ninguna Deuda; quedando establecido que YPF o cualquiera de sus Subsidiarias podrán contraer Deuda si, al momento de contraerla y aplicar los fondos netos derivados de ella e inmediatamente después de dar efecto pro forma a la operación:
- su Índice de Cobertura Consolidado no fuera inferior a 2.00 / 1.00; y
- su Índice de Apalancamiento Consolidado no superara 3.00 / 1.00.
El primer párrafo de este compromiso no impedirá a YPF o sus Subsidiarias contraer la siguiente Deuda:
- Deuda representada por las Obligaciones Negociables (excepto Obligaciones Negociables adicionales);
- Deuda de YPF y sus Subsidiarias existente a la Fecha de Emisión;
- Deuda intercompañías entre YPF y sus Subsidiarias o entre las Subsidiarias de YPF;
- garantías otorgadas por YPF o sus Subsidiarias respecto de Deuda permitida en virtud de esta cláusula;
- Deuda de cualquier Persona contraída y pendiente de pago en la fecha en que dicha Persona se convirtiera en Subsidiaria o fuera adquirida por o se fusionara con YPF o cualquiera de sus Subsidiarias (excepto Deuda contraída (a) a fin de financiar la totalidad o parte de los fondos empleados para consumar la operación o una serie de operaciones vinculadas realizadas para que dicha Persona se transforme en una Subsidiaria o sea adquirida por YPF o (b) de otra manera en relación con o con miras a tal adquisición), siempre que, a la fecha de adquisición de dicha Persona:
(i) YPF estuviera autorizada a contraer Deuda adicional por US$ 1,00 de conformidad con el primer párrafo de esta cláusula, después de darle efecto pro forma a la incurrencia en tal Deuda y dicha operación, como si tal Deuda fuera incurrida y tal operación consumada al comienzo de sus cuatro trimestres económicos consecutivos más recientes para los cuales se presenten estados contables consolidados bajo el Contrato de Fideicomiso; o
(ii) (x) el Índice de Cobertura Consolidado pro forma de YPF fuera superior y (y) el Índice de Apalancamiento Consolidado pro forma de YPF fuera inferior, en cada caso, a los índices vigentes inmediatamente antes de tal adquisición o fusión;
- Deuda en virtud de Obligaciones de Cobertura que sean incurridas en el curso ordinario de nuestros negocios (y no para propósitos especulativos);
- Deuda (inclusive Obligaciones de Arrendamiento Capitalizadas) de YPF o una Subsidiaria contraída a fin de financiar la compra, el alquiler, la construcción o la introducción de mejoras de cualesquiera bienes de uso o a ser aplicada a las operaciones de YPF o de dicha Subsidiaria (y cualquier refinanciación bajo el mismo) por un monto de capital total pendiente de pago que, en cualquier momento vigente, junto con el monto de capital de cualquier otra Deuda contraída en virtud de este apartado (7) pendiente de pago en ese momento, no supere el monto que sea mayor de entre (x) U$S 25,0 millones o (y) el 1,00% del activo total consolidado de YPF (según lo reflejado, a cualquier fecha de determinación, en los estados contables consolidados de YPF más recientes confeccionados de acuerdo con las NIIF y presentados a la CNV) después de dar efecto pro forma a la operación);
- Deuda contraída por YPF o sus Subsidiarias en relación con indemnizaciones por seguro de accidentes de trabajo, salud, discapacidad u otros beneficios para empleados o seguros contratados sobre bienes, de responsabilidad civil o por fallecimiento, obligaciones de auto-seguro, depósitos de clientes, garantías de cumplimiento, de presentación de ofertas, avales, pagos anticipados, costas de apelación y garantías similares y garantías de finalización (excepto por fondos tomados en préstamo) en el giro ordinario de los negocios;
- Deuda que surja de contratos de indemnización, ajuste del precio de compra u obligaciones similares, celebrados por YPF o una Subsidiaria, en cada caso, contraída o asumida en relación con la venta de cualquiera de los negocios o activos de YPF o cualquier negocio, activo o Acciones de una Subsidiaria;
- Deuda que surja del pago de un cheque, letra o instrumento similar por parte de un banco u otra entidad financiera en caso de fondos insuficientes, en el curso ordinario de los negocios; siempre y cuando dicha Deuda sea cancelada dentro de los quince (15) días hábiles;
- Cualquier Deuda con fines de Refinanciación contraída o emitida por YPF o cualquiera de sus Subsidiarias a fin de refinanciar o reemplazar cualquier Deuda permitida en el primer párrafo de este compromiso y en los apartados (1), (2), (5) y (11) del segundo párrafo de este compromiso, o cualquier Deuda emitida para refinanciar dicha Deuda, inclusive Deuda adicional contraída para pagar primas, costos resolutorios, intereses devengados, honorarios y gastos vinculados; y
- Deuda contraída por YPF y sus Subsidiarias por un monto de capital total pendiente de pago que, junto con el monto de capital de toda otra Deuda contraída de conformidad con este apartado (12) pendiente de pago en ese momento, no supere el 5,0% del activo total consolidado de YPF (según lo reflejado, a cualquier fecha de determinación, en los estados contables consolidados de YPF más recientes confeccionados de acuerdo con las NIIF y presentados a la CNV).
A los fines de determinar el cumplimiento con y el monto de capital pendiente de pago de cualquier Deuda contraída de conformidad con este compromiso:
- El monto de capital pendiente de cualquier Deuda se computará una sola vez;
- En caso de Deuda correspondiente a más de uno de los tipos que se describen en el primer o segundo párrafo anterior o más de un tipo de Deuda descripta en el segundo párrafo de este compromiso, YPF podrá, a su exclusivo criterio, dividir y clasificar dicha Deuda en la fecha en que fuera contraída y podrá clasificar la misma posteriormente en cumplimiento con lo dispuesto en el segundo párrafo del presente compromiso y únicamente estará obligada a clasificar el monto y el tipo de Deuda bajo uno de los apartados del segundo párrafo de esta cláusula;
- No será necesario que una Deuda permitida por este compromiso lo esté únicamente mediante referencia a una disposición que permite la misma sino que podrá estar permitida en parte por una disposición y en parte por otra u otras disposiciones de esta cláusula;
- El devengamiento de intereses y dividendos, el incremento hasta alcanzar el valor nominal teórico, la amortización de descuentos de deuda, el pago de intereses en la forma de Deuda adicional y el pago de dividendos en Acciones Rescatables adicionales no se considerarán Deuda contraída a los fines de esta cláusula;
- El monto de cualquier Deuda pendiente a cualquier fecha será (i) el valor nominal teórico de la misma en caso de Deuda emitida con descuento de emisión original o el monto de capital total pendiente de pago en caso de Deuda emitida con intereses pagaderos en especie y (ii) el monto de capital o el valor preferente de liquidación, con más cualesquiera intereses vencidos e impagos durante más de 30 (treinta) días, en el caso de cualquier otra Deuda; y
- No se incluirán garantías de u obligaciones relativas a cartas de crédito o instrumentos similares relativos a Deudas que de otro modo estén incluidas en la determinación de un monto particular de Deuda.
A los fines de determinar el cumplimiento de cualquier restricción para contraer Deuda denominada en dólares estadounidenses, el equivalente en dólares estadounidenses del monto de capital de la Deuda denominada en moneda extranjera se calculará en base al tipo de cambio vigente en la fecha en que se contrajo dicha Deuda, o en el caso de Deuda por un crédito renovable, en la fecha en que comprometió por primera vez, quedando establecido que, si dicha Deuda se contrajera para refinanciar otra Deuda denominada en moneda extranjera y tal refinanciación implicara el incumplimiento de la restricción aplicable en dólares estadounidenses si se calculara al tipo de cambio pertinente vigente en la fecha de refinanciamiento, se considerará que no se ha incumplido tal restricción en la medida en que el monto de capital de tal Deuda contraída con fines de Refinanciación no supere el monto de capital de la Deuda refinanciada. Sin perjuicio de cualquier otra disposición incluida en este compromiso, el monto máximo de Deuda que YPF está autorizada a contraer de conformidad con la presente cláusula no se considerará superado meramente como resultado de fluctuaciones en el tipo de cambio aplicable. El monto de capital de cualquier Deuda contraída para refinanciar otra Deuda, si estuviera denominada en una moneda diferente a la de la Deuda a ser refinanciada, se calculará aplicando el tipo de cambio correspondiente a las monedas en las que está denominada dicha Deuda contraída con fines de Refinanciación vigente a la fecha de tal refinanciación.
Limitación a los Pagos Restringidos
YPF se compromete a no realizar, y a no permitir que ninguna de sus Subsidiarias realice, directa ni indirectamente, ninguno de los siguientes actos (cada uno, un “Pago Restringido”):
- la declaración o el pago de dividendos o la realización de cualquier distribución (ya sea en efectivo, en títulos valores o en otros activos) correspondiente a o en relación con las Acciones de YPF o de cualquiera de sus Subsidiarias (incluyendo cualquier pago relacionado con la fusión propiamente dicha o por absorción de YPF o de cualquiera de sus Subsidiarias); excepto:
- dividendos o distribuciones pagaderos únicamente en Acciones de YPF (excepto Acciones Rescatables); y
- dividendos o distribuciones a YPF y/o a cualquiera de sus Subsidiarias; y
- dividendos o distribuciones realizados por una Subsidiaria, siempre y cuando, en el caso de dividendos o distribuciones correspondientes a Acciones emitidas por una Subsidiaria, YPF o la subsidiaria tenedora de dichas Acciones reciba por lo menos la participación proporcional de dichos dividendos o distribuciones que le corresponda;
- la compra, el rescate o retiro por una contraprestación, inclusive en relación con una fusión propiamente dicha o por absorción, de Acciones de YPF o de cualquier controlante directa o indirecta de YPF en poder de terceras Personas, que no sean YPF o una Subsidiaria, excepto
- en canje por Acciones de YPF (excepto Acciones Rescatables); y
- compras de Acciones de YPF de propiedad, directa o indirecta, de Personas que no sean Sociedades Vinculadas, por un monto que no supere el 3,0% de la cantidad total de Acciones de YPF en cualquier año calendario;
- la realización de un pago de capital correspondiente a Obligaciones Subordinadas o la compra, recompra, rescate, cancelación o la adquisición o retiro, por una contraprestación, de Obligaciones Subordinadas, con anterioridad al pago de cualquier amortización programada, pago programado a un fondo de amortización o vencimiento programado (excluyendo (x) cualquier Deuda intercompañíasentre YPF y/o cualquiera de sus Subsidiarias o (y) la compra, recompra u otra adquisición de Deuda que está contractualmente subordinada a las Obligaciones Negociables, comprada en anticipo del pago de fondos de amortización, cuotas de capital o vencimiento final, en cada caso dentro de un año de dicha fecha de compra, recompra o adquisición); o
- la realización de una Inversión Restringida;
si al momento del Pago Restringido, inmediatamente después de dar efecto pro forma al mismo:
(I) se produjera y subsistiera un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento;
(II) YPF no pudiera contraer Deuda adicional por al menos U$S 1,00 de conformidad con el primer párrafo de “—Limitación para contraer Deudas;” o
(III) el monto total (siendo el monto desembolsado a estos efectos, de ser distinto de efectivo, el Valor de Mercado del bien en cuestión) del Pago Restringido propuesto y todos los demás Pagos Restringidos realizados después de la Fecha de Emisión hasta la fecha del mismo superara la suma de:
(A) 60% del Resultado Neto Consolidado acumulado de YPF o, si dicho Resultado Neto Consolidado fuera una pérdida, menos 100% de la pérdida, devengada durante el período, considerado como un período contable, desde el primer día del trimestre económico en el cual tiene lugar la Fecha de Emisión hasta el final, para cualquier fecha de determinación, del trimestre económico más reciente para el cual exista información contable consolidada de YPF; más
(B) 100% de todos los fondos netos en efectivo recibidos por YPF de cualquier Persona con motivo de:
(i) un aporte al capital de YPF que no representa una participación en Acciones Rescatables ni una emisión y venta de sus Acciones Rescatables, en cada caso, en o después de la Fecha de Emisión; o
(ii) la emisión y venta, en o después de la Fecha de Emisión (y en el caso de Deuda de una Subsidiaria, en el momento que fuera una Subsidiaria) de cualquier Deuda por fondos tomados en préstamo por YPF o una Subsidiaria convertidos a o canjeados por Acciones Rescatables de YPF;
excluyendo, en cada caso, el producido neto en efectivo:
(x) recibido de una de sus Subsidiarias;
(y) destinado a adquirir Acciones u otros activos de una Sociedad Vinculada de YPF; o
(z) aplicado de acuerdo con las cláusulas (2) o (3) del segundo párrafo de este compromiso detalladas a continuación; más
(C) cualquier Retorno de la Inversión; más
(D) 100% de cualquier dividendo o distribución recibidos por YPF en la medida que dichos montos no estuvieran incluidos de otra forma en el Resultado Neto Consolidado; menos
(E) 100% de cualquier Inversión en un Negocio Similar en entidades o vehículos que no son (x) Subsidiarias, ni (y) entidades o vehículos controlados conjuntamente por YPF y uno o más terceros dedicados a un Negocio Similar, menos
(F) 100% de cualquier dividendo declarado de acuerdo con la cláusula (5) del párrafo siguiente.
Sin perjuicio del párrafo anterior, este compromiso no prohíbe:
(1) el pago de un dividendo dentro de los 60 días posteriores a la fecha de su declaración si el dividendo hubiera estado permitido en la fecha de su declaración de acuerdo con el párrafo anterior; siempre que, sin embargo, al momento del pago de dicho dividendo no se haya producido y subsista ningún otro Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento (ni ocurra uno como resultado de tal hecho);
(2) recompras de Acciones ocurridas como resultado del ejercicio de opciones de compra de acciones, warrants u otros títulos convertibles o canjeables en la medida que dichas Acciones representen una porción de su precio de ejercicio, y Pagos Restringidos realizados por YPF para permitir el pago de efectivo en lugar de la emisión de fracciones de acciones ante el ejercicio de opciones o warrants o la conversión o canje de sus Acciones;
(3) recompras por parte de YPF de sus Acciones o de opciones, warrants u otros títulos ejercitables por o convertibles en Acciones realizadas a sus empleados o directores o a cualquiera de sus Subsidiarias o sus representantes autorizados en caso de fallecimiento, incapacidad o extinción de la relación laboral de empleados o el mandato de directores, por un monto total no superior a U$S 5 millones (o su equivalente en otras monedas);
(4) pagos o distribuciones a accionistas disidentes, realizados de acuerdo con las leyes aplicables, en relación con una fusión por absorción o propiamente dicha o una transferencia de la totalidad o sustancialmente todos los activos de YPF efectuada en cumplimiento de las disposiciones descriptas bajo el título “—Fusiones propiamente dichas o por absorción, ventas, locaciones” más adelante; y
(5) la declaración y pago de dividendos regularmente programados a los tenedores de las Acciones de YPF durante cualquier Ejercicio Económico por un monto total no mayor al 20% del Resultado Neto Consolidado de YPF para dicho Ejercicio Económico; siempre que, sin embargo, al momento del pago de dicho dividendo no se haya producido y subsista ningún otro Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento (ni ocurra uno como resultado de tal hecho).
El monto de cualesquiera Pagos Restringidos no realizados en efectivo será el Valor de Mercado, a la fecha de dicho Pago Restringido, de los bienes, activos o títulos que YPF o la Subsidiaria respectiva se proponen pagar, transferir o emitir, según el caso, de acuerdo con dicho Pago Restringido.
“Ejercicio Económico” significa el ejercicio contable de YPF iniciado el 1º de enero y finalizado el 31 de diciembre de cada año.
Compromiso de no gravar
Esta descripción reemplaza en su totalidad la descripción general detallada en “Descripción de las Obligaciones Negociables –Compromiso de no gravar” del Prospecto.
YPF se compromete a no crear, contraer, asumir o tolerar la existencia de ningún Gravamen sobre YPF S.A. o sus Bienes presentes o futuros con el fin de Garantizar Deuda, y a no permitir que ninguna de sus Subsidiarias Significativas así lo haga, ya sea directa o indirectamente, a menos que, al mismo tiempo o antes de ello, todas las Obligaciones Negociables estén garantizadas de manera igual y proporcional, salvo por:
- un Gravamen existente a la fecha de emisión de la clase correspondiente;
- Gravámenes de locadores, obreros, transportistas, almacenadores, operadores mecánicos, proveedores de materiales, técnicos reparadores y otros Gravámenes similares emergentes del giro ordinario de los negocios (excluyendo, para evitar dudas, Gravámenes relacionados con Deuda por fondos tomados en préstamo) que no hayan estado vencidos por plazos mayores de 30 días o que estén siendo impugnados de buena fe a través de procedimientos adecuados;
- Gravámenes sobre Bienes en garantía de Deuda incurrida o asumida exclusivamente con el objeto de financiar en forma total o parcial el costo de adquisición, construcción, desarrollo o mejora de dicho Bien, siempre que (i) el Gravamen se constituya sobre dicho Bien en forma concurrente o dentro de los 120 días posteriores a la adquisición o a la finalización de su construcción, desarrollo o mejora; y (ii) el monto total de Deuda contraía por Gravámenes esté permitida bajo “‑‑Compromisos Adicionales—Limitación para contraer Deuda” y no supere el costo del activo o bien adquirido, construido, desarrollado o mejorado;
- Gravámenes sobre Bienes que garanticen Deuda existente sobre los mismos al momento de la adquisición del bien y no creados en relación con dicha adquisición;
- Gravámenes en garantía de Deuda de una sociedad u otra Persona, en tanto el Gravamen exista el momento de adquisición de dicha sociedad u otra Persona por YPF o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas y no haya sido creado en relación con dicha adquisición;
- Gravámenes sobre efectivo, equivalentes de efectivo o títulos negociables creados con el objeto de garantizar Obligaciones de Cobertura de YPF o una Subsidiaria Significativa;
- Gravámenes que garanticen cualquier Financiación de Proyectos o sus garantías por una controlante directa o indirecta de la Subsidiaria de la Financiación de Proyectos respectiva; siempre que el Gravamen no se aplique a Bienes o activos de YPF o de una Subsidiaria Significativa distintos de los Bienes de la Subsidiaria de Financiación de Proyectos relacionada con el proyecto en cuestión y participaciones de capital en la Subsidiaria de Financiación de Proyectos que no posee activos significativos distintos de los relacionados con el proyecto en cuestión o en cualquier sociedad controlante directa o indirecta de la misma que no posee activos significativos distintos de participaciones directas o indirectas en dicha Subsidiaria de Financiación de Proyectos;
- Gravámenes sobre Bienes que garanticen una prórroga, renovación o refinanciación de Deuda garantizada por un Gravamen referido en los puntos (a), (c), (d), (e), (f) o (g) anteriores; siempre que el nuevo Gravamen esté limitado al Bien que fue objeto del Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación; y asimismo siempre que no se incremente el monto de capital de la Deuda garantizada por el Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación;
- Gravámenes incoados por impuestos, determinaciones o cargas gubernamentales o imposiciones u otro Gravamen aplicado por imperio de la ley, en cada caso en relación con montos aún no exigibles o que estén siendo objetados de buena fe y para los cuales se hayan establecido todas las previsiones exigidas por las NIIF;
- Gravámenes incurridos o depósitos realizados para garantizar el cumplimiento de propuestas, ofertas, operaciones, contratos, locaciones, obligaciones impuestas por ley, cauciones y garantías por recursos de apelación, garantías de cumplimiento, garantías por anticipos, contratos de compra, construcción o venta y otras obligaciones de naturaleza semejante, en cada caso dentro del giro ordinario de los negocios;
- Locaciones o sublocaciones otorgadas a favor de terceros, servidumbres, derechos de paso o restricciones de zonificación o construcción y otros gravámenes menores sobre Bienes inmuebles e irregularidades en el título de dichos Bienes que en su conjunto no afecten significativamente el uso o valor de dichos Bienes ni conlleven el riesgo de perder la titularidad de los mismos;
- Gravámenes por sentencias, cuando tales sentencias no den lugar a un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, y por las cuales se hayan creado todas las previsiones exigidas por las NIIF y con respecto a los cuales se hayan iniciado debidamente procedimientos legales apropiados para la revisión de la sentencia y éstos no hayan concluido definitivamente o no haya vencido el plazo para el inicio de dichos procedimientos;
- Gravámenes incurridos o depósitos realizados en relación con indemnizaciones laborales, seguros de desempleo y otros tipos de beneficios u obligaciones de seguridad social u otras obligaciones de naturaleza similar, en cada caso en el giro ordinario de los negocios;
- Gravámenes en garantía de las Obligaciones Negociables o cualesquiera otros títulos de YPF a efectos de su cancelación de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso o cualquier otro contrato de fideicomiso bajo el cual se hayan emitido tales otros títulos;
- Gravámenes emergentes bajo el artículo 9.343 del Código Comercial Uniforme de Texas o normas similares de otros estados distintos de Texas, en relación con la compra por parte de YPF o cualquiera de sus Subsidiarias de petróleo y/o gas extraído de dicho estado; y
- cualquier otro Gravamen sobre los Bienes de YPF o de cualquiera de sus Subsidiarias Significativas, siempre que en la fecha de creación o asunción de dicho Gravamen, la Deuda garantizada por el Gravamen, junto con toda otra Deuda de YPF y sus Subsidiarias Significativas garantizada por cualquier Gravamen bajo esta cláusula (p) ascienda a un monto total pendiente no mayor al 15% del activo consolidado total de YPF (según lo reflejado, a cualquier fecha de determinación, en los estados contables consolidados de YPF más recientes confeccionados de acuerdo con las NIIF y presentados a la CNV).
Limitación a operaciones y pagos prohibidos
YPF se compromete a no celebrar operaciones significativas que no se encuentren bajo el alcance de su objeto comercial conforme lo previsto en los estatutos vigentes a la Fecha de Emisión.
YPF se compromete a no vender, transferir, ceder en locación o enajenar de otra forma, ni a otorgar opciones, warrants u otros derechos con respecto a ninguno de sus Bienes a favor de ninguna Persona a menos que (i) dicha venta , transferencia, locación u otra enajenación (x) se realice dentro del giro ordinario de los negocios o (y) no pudiera tener, en forma razonablemente previsible, un Efecto Adverso Significativo, y (ii) si se realiza fuera del giro ordinario de los negocios, el Bien objeto de dicha venta, transferencia, locación u otra enajenación no supere, en total durante cualquier Ejercicio Económico, el 10% del activo consolidado total de YPF, según lo reflejado, a cualquier fecha de determinación, en sus estados contables consolidados para el Ejercicio Económico anterior confeccionados de acuerdo con las NIIF y presentados a la CNV.
YPF se compromete a no realizar ninguna actividad comercial distinta de aquellas a las que se dedica a la Fecha de Emisión y las actividades accesorias o vinculadas a ellas.
YPF se compromete a no emplear los fondos derivados de las Obligaciones Negociables para ningún fin distinto de los indicados en “Destino de los Fondos”; en particular, YPF no destinará los fondos derivados de la venta de las Obligaciones Negociables en relación con actividades comerciales relacionadas especulativas.
YPF se compromete a no celebrar ningún contrato que pueda violar las disposiciones de las Obligaciones Negociables.
“Efecto Adverso Significativo” significa un efecto adverso significativo sobre (a) la situación (patrimonial o de otro tipo), operaciones, desempeño, negocios, bienes o perspectivas de YPF y sus Subsidiarias consideradas en su conjunto, o (b) los derechos y recursos del Fiduciario o los tenedores de las Obligaciones Negociables aplicables bajo el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables; o (c) la capacidad de YPF de pagar montos bajo las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso o la capacidad de YPF de cumplir sus demás obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso, o (d) la legalidad, validez o exigibilidad del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables.
Limitación a Operaciones de Venta seguida del Alquiler del Bien Vendido
Esta descripción reemplaza en su totalidad la descripción general detallada en “Descripción de las Obligaciones Negociables—Limitación a Operaciones de Venta seguida del Alquiler del Bien Vendido” del Prospecto.
YPF se compromete a no celebrar, renovar ni prorrogar, y a no permitir que ninguna de sus Subsidiarias Significativas celebre, renueve o prorrogue, ninguna operación o serie de operaciones relacionadas en virtud de las cuales YPF o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas vendan o transfieran cualquier Bien en relación con la locación, o la entrega contra pagos en cuotas, o como parte de un acuerdo que involucre la locación o reventa contra el pago en cuotas, de dicho Bien a la vendedora o cedente (una “Operación de Venta seguida del Alquiler del Bien Vendido”) salvo cuando se trate de una Operación de Venta seguida del Alquiler del Bien Vendido que, de haber sido estructurada como un préstamo garantizado por un monto igual a la Deuda Atribuible con respecto a dicha Operación de Venta seguida del Alquiler del Bien Vendido, YPF o sus Subsidiarias Significativas habrían estado autorizadas a celebrar de acuerdo con los términos del compromiso descripto bajo el título “Compromiso de No Gravar”.
Limitación a operaciones con Sociedades Vinculadas
YPF se compromete a no celebrar, y a no permitir que ninguna de sus Subsidiarias celebre, directa o indirectamente, cualquier operación (o serie de operaciones relacionadas), incluyendo, sin limitación, cualquier transferencia, venta, alquiler u otro tipo de disposición de Bienes, con una Sociedad Vinculada, a menos que (i) se realice en términos razonables desde el punto de vista comercial no menos favorables para YPF que los que se pudieran obtener de una operación comparable realizada en condiciones de mercado con una persona que no sea una Sociedad Vinculada de YPF, (ii) sea una operación exclusivamente entre Subsidiarias de YPF, (iii) sea una operación exclusivamente entre una Subsidiaria de YPF e YPF; o (iv) sea una operación realizada en cumplimiento de la ley aplicable (incluyendo, sin carácter taxativo, el artículo 72 de la Ley Nº 26.831 del Congreso Argentino (la Ley de Mercado de Capitales)).
Para evitar dudas, se entenderá todas las operaciones con Sociedades Vinculadas existentes en la Fecha de Emisión e informadas en este Suplemento de Precios y en el Prospecto cumplen con este compromiso.
Fusiones propiamente dichas y por absorción, ventas, locaciones
Esta descripción reemplaza en su totalidad a la descripción general detallada en “Descripción de las Obligaciones Negociables—Fusiones propiamente dichas y por absorción, ventas, locaciones” del Prospecto.
YPF se compromete a no fusionarse mediante una fusión propiamente dicha o por absorción con ninguna Persona ni a ceder, transferir o arrendar los Bienes de YPF o de sus Subsidiarias Significativas sustancialmente como un todo, ya sea en una misma operación o en una serie de operaciones, a ninguna Persona, y a no permitir que así lo haga ninguna de sus Subsidiarias Significativas, a menos que inmediatamente después de dar efecto a dicha operación (a) no haya ocurrido ni subsista ningún Supuesto de Incumplimiento ni ningún hecho que, luego de una notificación o el transcurso del tiempo o ambos, se convierta en un Supuesto de Incumplimiento, (b) cualquier Persona constituida en virtud de dicha fusión propiamente dicha o por absorción, o la Persona que adquiera mediante cesión o transferencia o arriende dichos bienes y activos (de no ser YPF, la “Persona Sucesora”) asuma expresamente, por un convenio de fideicomiso suplementario, suscripto y otorgado al Fiduciario, en forma razonablemente satisfactoria para el Fiduciario, el pago debido y puntual de todos los montos a pagar bajo el Contrato de Fideicomiso, el pago del capital, intereses y primas, si hubiera, y Montos Adicionales, si hubiera, que puedan adeudarse debido a retenciones por cualquier autoridad con facultades fiscales a la cual la Persona Sucesora se encuentre o pudiera estar sujeta, de todas las Obligaciones Negociables de acuerdo con sus términos, y el cumplimiento debido y puntual de todos sus demás compromisos y obligaciones bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso, (c) la Persona Sucesora se obligue a indemnizar a cada tenedor contra cualquier impuesto, tasa o carga fiscal que en adelante imponga una Entidad Gubernamental a dicho tenedor exclusivamente como consecuencia de dicha fusión por absorción o propiamente dicha, cesión, transferencia o arrendamiento en relación con el pago del capital, intereses o primas, si hubiera, sobre las Obligaciones Negociables, (d) la Persona Sucesora (salvo en el caso de los arrendamientos) en su caso, suceda a YPF y la sustituya con el mismo efecto que si hubiera sido designada en las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso como YPF; y (e) la Persona Sucesora esté constituida en una Jurisdicción de Fusión Permitida.
“Jurisdicción de Fusión Permitida” significa (i) Argentina, (ii) cualquier país miembro de la Unión Europea o del Tratado de Libre Comercio de América del Norte (NAFTA), o Dinamarca, Suecia, Noruega, Finlandia, Brasil, Chile, Japón, Rusia o China y (ii) cualquier otro país cuya deuda soberana esté calificada como Grado de Inversión por dos Calificadoras de Riesgo.
Compromiso impositivo
Esta descripción reemplaza en su totalidad a la descripción general detallada en “Descripción de las Obligaciones Negociables—Compromisos—Pagos de impuestos y otros reclamos” del Prospecto.
YPF se compromete a pagar, cancelar o disponer el pago o la cancelación de, y a hacer que cada una de sus Subsidiarias Significativas pague, cancele o disponga el pago o la cancelación de (i) todos los impuestos, tasas y cargas gubernamentales gravadas o fijadas a YPF o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas, y (ii) todos los créditos legítimos por provisión de mano de obra, materiales y suministros que, en caso de permanecer impagos, podrían por ley convertirse en un Gravamen sobre los Bienes de YPF o los Bienes de cualquiera de sus Subsidiarias Significativas; estipulándose que YPF no estará obligada a pagar o cancelar o disponer el pago o cancelación de tales impuestos, tasas, cargas o créditos cuando la falta de pago no tendría, individual o conjuntamente, un Efecto Adverso Significativo en la situación, patrimonial u otra, ganancias, operaciones o negocio en forma conjunta de YPF y de sus Subsidiarias, o cuyo monto, aplicabilidad o validez estuvieran siendo controvertidos de buena fe mediante procedimientos adecuados.
Ciertas definiciones
A continuación se incluyen definiciones de ciertos términos utilizados en el presente, las cuales reemplazarán las definiciones de los respectivos términos incluidas en el Prospecto. Otros términos aquí utilizados se definen en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables – Ciertas Definiciones” del Prospecto.
“Día Hábil” significa un día distinto de sábado o domingo, en el que los bancos están abiertos para realizar operaciones en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, y la Ciudad de Buenos Aires, Argentina.
“Obligaciones de Arrendamiento Capitalizadas” significa una obligación de pagar alquiler u otros montos bajo un contrato de alquiler en la medida que dicha obligación deba clasificarse y contabilizarse como arrendamiento capitalizado a los fines de la presentación de informes financieros de conformidad con las NIIF vigentes en la Fecha de Emisión, y el monto de la Deuda representado por dicha obligación será el monto de dicha obligación que deba ser capitalizado a la fecha de determinación de conformidad con las NIIF vigentes en la Fecha de Emisión, y el vencimiento estipulado de la misma será la fecha del último pago del alquiler o de cualquier otro monto adeudado al respecto antes de la primera fecha en que el contrato de locación pueda rescindirse sin sanción.
“Emisión del Tesoro Comparable” significa los títulos del Tesoro de Estados Unidos u otros títulos seleccionados por una entidad de banca de inversión independiente de reconocimiento internacional designada por YPF con un vencimiento comparable al plazo restante de las Obligaciones Negociables que serían utilizados, al momento de su selección y de acuerdo con las prácticas financieras usuales, para la determinación del precio de nuevas emisiones de títulos de deuda privados con un vencimiento comparable al plazo restante de las Obligaciones Negociables.
“Precio del Tesoro Comparable” significa, con respecto a cualquier fecha de rescate:
el promedio de los precios tipo comprador y vendedor para la Emisión del Tesoro Comparable (expresados en cada caso como un porcentaje de su valor nominal) el tercer Día Hábil anterior a dicha fecha de rescate, según lo detallado en el informe estadístico diario (o cualquier informe que lo suceda) publicado por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York y denominado “Composite 3:30 p.m. Quotations for U.S. Government Securities;” o
si no se publicara dicho informe (o cualquier informe que lo suceda) o éste no detallara tales precios el Día Hábil antes mencionado, (a) el promedio de las Cotizaciones de Colocadores del Tesoro de Referencia a dicha fecha de rescate, después de excluir la más alta y más baja de dichas Cotizaciones de Colocadores del Tesoro de Referencia, o (b) si estuvieran disponibles menos de tres de dichas Cotizaciones de Colocadores del Tesoro de Referencia, el promedio de todas dichas cotizaciones.
“Indice de Cobertura Consolidado” significa, a cualquier fecha de determinación, el índice calculado como el cociente entre (x) el monto total de EBITDA Consolidado de YPF y sus Subsidiarias correspondiente al período de cuatro trimestres fiscales consecutivos más recientes finalizado antes de la fecha de determinación respecto de la cual se dispone de estados contables consolidados confeccionados de conformidad con las NIIF bajo el Contrato de Fideicomiso, y (y) los Gastos Financieros Consolidados Netos correspondientes a dicho período de cuatro trimestres fiscales; estableciéndose, que:
- si YPF o cualquier Subsidiaria:
- Hubiera contraído cualquier Deuda desde el comienzo de dicho período y la misma estuviera pendiente de pago a la fecha de determinación o si la operación que generó la necesidad de calcular el Índice de Cobertura Consolidado implicara contraer una Deuda al cierre de dicho período, el EBITDA Consolidado y los Gastos Financieros Consolidados Netos de dicho período se calcularán luego de dar efecto pro forma a dicha Deuda como si la misma hubiera sido contraída el primer día de dicho período (excepto que al realizar tal cálculo, el monto de cualquier Deuda en virtud de un crédito renovable pendiente de pago a la fecha de cálculo será (i) el saldo promedio diario de dicha Deuda durante el mencionado período de cuatro trimestres fiscales o el período más breve durante el cual dicho crédito estuviera pendiente o (ii) si dicho crédito se hubiera otorgado una vez finalizado dicho período de cuatro trimestres fiscales, el saldo promedio diario de dicha Deuda durante el período que comienza en la fecha de otorgamiento del crédito y finaliza en la fecha de cálculo) y la cancelación de cualquier otra deuda amortizada, recomprada, rescatada, retirada, cancelada o pagada de otra manera con los fondos provenientes de la nueva Deuda como si tal cancelación se hubiera producido el primer día de dicho período; o
- Hubiera amortizado, recomprado, rescatado, retirado, cancelado o de otra manera pagado cualquier Deuda desde el comienzo del período y la misma no estuviera pendiente de pago a la fecha de determinación o si la operación que generó la necesidad de calcular el Índice de Cobertura Consolidado implicara la cancelación de una Deuda (en cada caso, que no sea la Deuda contraída en virtud de cualquier crédito renovable a menos que dicha Deuda hubiera sido amortizada definitivamente y el acuerdo pertinente se hubiera extinguido y no hubiera sido reemplazado), el EBITDA Consolidado y los Gastos Financieros Consolidados Netos de dicho período se calcularán luego de dar efecto pro forma a la cancelación de dicha Deuda, inclusive con los fondos provenientes de la nueva Deuda, como si se hubiera cancelado el primer día de dicho período;
- Si desde el comienzo de dicho período, YPF o alguna de sus Subsidiarias hubiera realizado una transferencia de activos o vendido o cesado las actividades (tal como se define en las NIIF) de alguna sociedad, división, unidad de negocios, segmento, área, grupo de activos vinculados o línea de negocios o si la operación que generó la necesidad de calcular el Índice de Cobertura Consolidado implicara tal operación:
- El EBITDA Consolidado correspondiente a dicho período se reducirá en un monto equivalente al EBITDA Consolidado (de ser positivo) directamente imputable a los activos objeto de tal venta o cese de actividades correspondiente a dicho período o será incrementado por un monto equivalente al EBITDA Consolidado (de ser negativo) directamente imputable a dichos activos correspondiente a tal período; y
- Los Gastos Financieros Consolidados Netos correspondientes a dicho período se reducirán en un monto equivalente a los Gastos Financieros Consolidados Netos directamente imputables a cualquier Deuda de YPF o de cualquiera de sus Subsidiarias amortizada, recomprada, rescatada, retirada, cancelada o pagada de otra manera (en la medida en que el compromiso al que se refiere se hubiera reducido en forma permanente) respecto de YPF y sus Subsidiarias que continúen operando en relación con dicha operación para dicho período (o, si se vendieran las Acciones de alguna de sus Subsidiarias, los Gastos Financieros Consolidados Netos correspondientes a dicho período directamente imputables a la Deuda de dicha Subsidiaria en la medida en que YPF y sus Subsidiarias que continúen operando ya no estén obligadas bajo dicha Deuda una vez realizada la venta); y
- Si desde el comienzo de dicho período, YPF o alguna de sus Subsidiarias (mediante fusión o por otro motivo) hubiera adquirido activos, inclusive en relación con una operación que requiera la realización de un cálculo en virtud de esta cláusula, que constituyan todos o sustancialmente todos los activos de una sociedad, división, unidad de negocios, segmento, área, grupo de activos vinculados o línea de negocios, el EBITDA Consolidado y los Gastos Financieros Consolidados Netos correspondientes a dicho período se calcularán luego de dar efecto pro forma a tal operación (inclusive contrayendo una Deuda) como si tal adquisición hubiera tenido lugar el primer día de dicho período.
A los fines de esta definición, cuando se diera efecto pro forma a un cálculo en virtud de esta definición, dicho cálculo será realizado de buena fe por uno de los directivos financieros o contables de YPF. En caso de Deuda a tasa variable efectivizada sobre una base pro forma, los gastos financieros correspondientes se calcularán como si la tasa de interés vigente a la fecha de determinación hubiera sido la tasa aplicada durante todo el plazo de la Deuda (teniendo en cuenta cualquier Obligación de Cobertura aplicable a dicha Deuda, si dicha Obligación de Cobertura no venciera dentro de los siguientes 12 meses). Si se diera efecto pro forma a una Deuda a tasa de interés determinada a criterio de YPF, la tasa de interés se calculará aplicando la alícuota opcional elegida.
“EBITDA Consolidado” significa los ingresos netos (sin duplicación) menos intereses generados por activos, más intereses generados por pasivos, más depreciación de activos físicos y amortización de activos intangibles, más impuestos a las ganancias, más impuesto a las ganancias diferido, cada uno determinado sobre una base consolidada y de conformidad con las NIIF.
“Índice de Apalancamiento Consolidado" significa, a cualquier fecha de determinación, el índice calculado como el cociente entre (1) la suma de la Deuda neta total pendiente de pago de YPF y sus Subsidiarias al cierre del trimestre fiscal más reciente respecto del cual se encuentran disponibles bajo el Contrato de Fideicomiso los estados contables consolidados confeccionados de conformidad con las NIIF, y (2) el EBITDA Consolidado de YPF y sus Subsidiarias correspondiente al período de cuatro trimestres fiscales consecutivos más recientes finalizado antes de la fecha de determinación respecto del cual se pongan a disposición los estados contables; estableciéndose, que:
- si YPF o cualquier Subsidiaria:
- Hubiera contraído Deuda desde el inicio de dicho período y la misma estuviera pendiente de pago a la fecha de determinación o si la operación que generó la necesidad de calcular el Índice de Apalancamiento Consolidado implicara contraer Deuda al cierre de dicho período, el EBITDA Consolidado y los Gastos Financieros Consolidados Netos correspondientes a dicho período se calcularán luego de dar efecto pro forma a dicha Deuda como si la misma hubiera sido contraída el primer día de dicho período (excepto que al realizar tal cálculo, el monto de cualquier Deuda en virtud de un crédito renovable pendiente de pago a la fecha de cálculo será: (i) el saldo promedio diario de dicha Deuda durante el mencionado período de cuatro trimestres fiscales o el período más breve durante el cual dicho crédito estuviera pendiente de pago o (ii) si dicho crédito se hubiera otorgado una vez finalizado dicho período de cuatro trimestres fiscales, el saldo promedio diario de dicha Deuda durante el período que comienza en la fecha de otorgamiento del crédito y finaliza en la fecha de cálculo) y la cancelación de cualquier otra deuda amortizada, recomprada, rescatada, retirada, cancelada o pagada de otra manera con los fondos provenientes de la nueva Deuda como si tal cancelación se hubiera producido el primer día de dicho período; o
- Hubiera amortizado, recomprado, rescatado, retirado, cancelado o de otra manera pagado cualquier Deuda desde el comienzo del período y la misma no estuviera pendiente de pago a la fecha de determinación o si la operación que generó la necesidad de calcular el Índice de Apalancamiento Consolidado implicara la cancelación de una Deuda (en cada caso, que no sea la Deuda contraída en virtud de cualquier crédito renovable a menos que dicha Deuda hubiera sido amortizada definitivamente y el compromiso pertinente se hubiera extinguido y no reemplazado), el EBITDA Consolidado y los Gastos Financieros Consolidados Netos correspondientes a dicho período se calcularán luego de dar efecto pro forma a la cancelación de dicha Deuda, inclusive con los fondos provenientes de la nueva Deuda, como si se hubiera cancelado el primer día de dicho período;
- si desde el comienzo de dicho período, YPF o alguna de sus Subsidiarias hubiera realizado una transferencia de activos o vendido o cesado las actividades (tal como se define en las NIIF) de alguna sociedad, división, unidad de negocios, segmento, área, grupo de activos vinculados o línea e negocios o si la operación que generó la necesidad de calcular el Índice de Apalancamiento Consolidado implicara tal transferencia de activos:
(a) El EBITDA Consolidado correspondiente a dicho período se reducirá en un monto equivalente al EBITDA Consolidado (de ser positivo) directamente imputable a los activos objeto de tal venta o cese de actividades correspondiente a dicho período o será incrementado por un monto equivalente al EBITDA Consolidado (de ser negativo) directamente imputable a dichos activos correspondiente a tal período; y
(b) Los Gastos Financieros Consolidados Netos correspondientes a dicho período se reducirán en un monto equivalente a los Gastos Financieros Consolidados Netos directamente imputables a cualquier Deuda de YPF o de cualquiera de sus Subsidiarias amortizada, recomprada, rescatada, retirada, cancelada o pagada de otra manera (en la medida que el compromiso relacionado se reduzca de forma permanente) respecto de YPF y sus Subsidiarias que continúen operando en relación con dicha operación para dicho período (o, si se vendieran las Acciones de alguna de sus Subsidiarias, los Gastos Financieros Consolidados Netos correspondientes a dicho período directamente imputables a la Deuda de dicha Subsidiaria en la medida en que YPF y sus Subsidiarias que continúen operando ya no estén obligadas bajo dicha Deuda una vez realizada la venta); y
- si desde el comienzo de dicho período, YPF o alguna de sus Subsidiarias (mediante fusión o por otro motivo) hubiera adquirido activos, inclusive en relación con una operación que requiera la realización de un cálculo en virtud de esta cláusula, que constituyan todos o sustancialmente todos los activos de una sociedad, división, unidad de negocios, segmento, área o grupo de activos vinculados o línea de negocios, el EBITDA Consolidado y los Gastos Financieros Consolidados Netos correspondientes a dicho período se calcularán luego de dar efecto pro forma a tal operación (inclusive contrayendo cualquier Deuda) como si tal adquisición hubiera tenido lugar el primer día de dicho período.
A los efectos de esta definición, en cualquier momento en que se le dé efecto pro forma a cualquier cálculo bajo esta definición, los cálculos pro forma serán realizados de buena fe por uno de los directivos financieros o contables de YPF.
“Gastos Financieros Consolidados Netos” significa, (sin duplicación) respecto de cualquier Persona y para cualquier período, los gastos financieros en efectivo o no en efectivo netos de ingresos financieros en efectivo y no en efectivo, cada uno determinado sobre una base consolidada conforme a las NIIF (incluyendo, sin limitación, los gastos financieros atribuibles a Obligaciones de Arrendamiento Capitalizadas, en caso de existir, amortización de descuentos en deuda y costos de emisión de deuda, comisiones, descuentos y otros honorarios y cargos incurridos en relación con letras de crédito y aceptación de financiamiento de bancos y costos netos asociados con Obligaciones de Cobertura, en caso de existir, relacionadas a Deuda).
“Acciones Rescatables” significa la porción de las Acciones que, en virtud de sus términos (o los términos de cualquier título convertible o canjeable por ellas a opción de su tenedor) o ante el acaecimiento de cualquier hecho, vence o es rescatable obligatoriamente, ya sea de acuerdo con una obligación bajo un fondo de amortización o de otra forma, o es rescatable a exclusivo criterio de su tenedor, en cualquier caso, en o antes del 91º día después de la fecha de vencimiento final de las Obligaciones Negociables.
“Ley de Expropiación” significa la ley Nº 26.741, sancionada por el Congreso Argentino el 3 de mayo de 2012, que ordena la expropiación de la Participación Estatal por parte de la República Argentina, y que establece la cesión por el Gobierno de Argentina del 49% de la Participación Estatal a favor de los gobiernos de las provincias argentinas que integran la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos (en tanto el Gobierno de Argentina conserva el 51% restante de la Participación Estatal).
“Participación Estatal” significa el 51% del capital social de YPF sobre el cual la República Argentina posee derechos políticos de conformidad con la Ley de Expropiación.
“Obligaciones de Cobertura” significa, con respecto a cualquier Persona, las obligaciones de dicha Persona de acuerdo con un contrato de pase de tasas de interés, contrato de cambio de divisas, contrato de tasa de interés máxima y mínima, contrato de opción o futuros u otro contrato o acuerdo similar tendiente a proteger a dicha Persona contra fluctuaciones en las tasas de interés, tipos de cambio o precios de los commodities, en la medida que estén registrados como un pasivo en el último balance consolidado de YPF S.A. confeccionado bajo las NIIF y presentado a la CNV.
“Deuda” significa, con respecto a cualquier Persona, sin duplicación, (a) todas las obligaciones de dicha Persona por (1) sumas de dinero tomadas en préstamo; (2) evidenciadas por bonos, títulos, debentures u otros instrumentos similares emitidos en relación con la adquisición de negocios, bienes o activos de cualquier tipo (salvo cuentas comerciales a pagar o pasivos corrientes incurridos dentro del giro ordinario de los negocios); o (3) por el pago de fondos relacionados con obligaciones bajo un arrendamiento de capital de bienes inmuebles o bienes muebles registradas como obligaciones de arrendamiento capitalizadas de conformidad con las NIIF; (b) todas las obligaciones de dicha Persona emitidas o asumidas en concepto de precio de compra diferido de bienes o servicios, todas las obligaciones bajo contratos de venta condicional y todas las obligaciones bajo cualquier contrato de retención de título (pero excluyendo cuentas comerciales a pagar y otros pasivos incurridos dentro del giro ordinario de los negocios); (c) todas las cartas de crédito, aceptaciones bancarias u operaciones de crédito similares, incluyendo obligaciones de reembolso en virtud de las mismas; (d) todas las Acciones Rescatables emitidas por dicha Persona (considerándose que el monto de Deuda derivado de ellas es igual a cualquier preferencia en caso de liquidación involuntaria más intereses devengados e impagos); (e) todas las obligaciones vencidas y exigibles bajo Obligaciones de Cobertura de dicha Persona; y (f) garantías y otras obligaciones contingentes de dicha Persona respecto de Deuda mencionada en las cláusulas (a) a (e) anteriores. A efectos de determinar cualquier monto específico de Deuda bajo esta definición, tampoco se incluirán las garantías de Deuda (u obligaciones respecto de cartas de crédito que la avalan) que se encuentran incluidas de otra forma en la determinación de dicho monto. Para evitar dudas, Deuda no incluirá ninguna de las obligaciones no detalladas precedentemente, incluyendo cuentas comerciales a pagar dentro del giro ordinario de los negocios.
“Inversión” en una Persona significa un anticipo, préstamo u otra extensión de crédito, directa o indirectamente (incluyendo, sin carácter taxativo, mediante una Garantía o acuerdo similar, pero excluyendo anticipos a clientes, proveedores u operadores dentro del giro ordinario de los negocios que son registrados, de conformidad con las NIIF, como cuentas a cobrar, gastos precancelados o depósitos en el balance de YPF o sus Subsidiarias y endosos para el cobro o depósito dentro del giro ordinario de los negocios) o aportes de capital en dicha Persona (mediante una transferencia de fondos u otros bienes a terceros o un pago por bienes o servicios por cuenta o para uso de terceros) o una compra o adquisición de Acciones, bonos, Obligaciones Negociables, debentures u otros instrumentos similares emitidos por dicha Persona, e incluirá la conservación de Acciones (o cualquier otra Inversión) por YPF o cualquiera de sus Subsidiarias de (o en) una Persona que haya dejado de ser Subsidiaria.
“Retorno de la Inversión” significa, con respecto a una Inversión realizada después de la Fecha de Emisión por YPF o cualquier Subsidiaria:
(1) los fondos en efectivo recibidos por YPF o una Subsidiaria como resultado de la venta, liquidación o cancelación de dicha Inversión, o en el caso de una Garantía, el monto de la Garantía ante la liberación incondicional total de YPF y sus Subsidiarias, menos los pagos previamente realizados por YPF o por una Subsidiaria respecto de dicha Garantía; y
(2) si YPF o una Subsidiaria realizaran una Inversión en una Persona que, como resultado de dicha Inversión o en relación con ella, pasara a ser una Subsidiaria, el Valor de Mercado de la Inversión realizada por YPF y sus Subsidiarias en dicha Persona;
en el caso de los apartados (1) y (2), hasta el monto de dicha Inversión que sea considerado un Pago Restringido bajo “—Limitación a Pagos Restringidos” menos el monto de cualquier Retorno de la Inversión previa en relación con dicha Inversión.
“Entidad Adquirente Permitida” significa una Persona: (i) dedicada principalmente a la industria del petróleo y gas, (ii) que al momento de la operación en cuestión posee una calificación de deuda en moneda extranjera a largo plazo de Grado de Inversión o mayor asignada por al menos dos calificadoras de riesgo de entre S&P, Moody’s y Fitch, sin que dicha calificación pueda ser reducida por debajo de dicho nivel (o de encontrarse en ese nivel, puesta en revisión negativa (negative watch)) como resultado de dicha operación, (iii) que no está constituida en ningún país incluido en un listado negativo por la Oficina Estadounidense para el Control de Activos Extranjeros (U.S. Office of Foreign Assets Control, OFAC) o directivas europeas similares, y (iv) que está domiciliada en cualquiera de los países de la Unión Europea o del Tratado de Libre Comercio de América del Norte (NAFTA), o Dinamarca, Suecia, Noruega, Finlandia, Brasil, Chile, Japón, Rusia o China.
“Tenedores Autorizados” significa indistintamente (i) los tenedores de acciones clase D de YPF en virtud de la Ley de Expropiación, a la Fecha de Emisión, (ii) la República Argentina, siempre que posea una tenencia no inferior a la Participación Estatal, y asimismo, quedando establecido que la Ley de Expropiación dispone la cesión por parte del Gobierno de Argentina del 49% de la Participación Estatal a los gobiernos de las provincias argentinas que componen la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos (en tanto el Gobierno de Argentina conserva el 51% restante de la Participación Estatal), o (iii) una o más Entidades Adquirentes Autorizadas.
“Inversión Permitida” significa:
(1) una Inversión en YPF o una Subsidiaria o en una Persona que, luego de realizada dicha Inversión, se convierta en Subsidiaria o se fusione en forma propiamente dicha o por absorción, o se combine con o transfiera o enajene todos o sustancialmente todos sus activos a YPF o a una Subsidiaria, siempre que dicha persona se dedique principalmente a un Negocio Similar;
(2) Colocaciones de Fondos Temporarias;
(3) anticipos a empleados, anticipos por viáticos y traslados y anticipos similares para cubrir asuntos que al momento de su realización deban recibir en última instancia el tratamiento de gastos de acuerdo con las NIIF;
(4) acciones, obligaciones o títulos recibidos en cumplimiento de sentencias;
(5) Obligaciones de Cobertura;
(6) Inversiones en Negocios Similares;
(7) Inversiones recibidas en satisfacción de obligaciones de acreedores comerciales o clientes incurridas en el giro ordinario de los negocios, inclusive de conformidad con un concordato o acuerdo similar en caso de quiebra o insolvencia de un acreedor comercial o cliente;
(8) otras Inversiones con un valor de mercado total (medidas en la fecha en que se realizó cada Inversión y sin dar efecto a cambios de valor posteriores) que consideradas en conjunto con todas las demás inversiones realizadas de conformidad con esta cláusula (8) desde la Fecha de Cierre, no superen la suma de $20 millones;
(9) Garantías de Deuda de YPF o de una Subsidiaria permitidas por el compromiso descripto en “Ciertos Compromisos—Limitación para contraer Deuda;” y
(10) Inversiones existentes a la Fecha de Cierre o permitidas bajo los estatutos de YPF a la Fecha de Cierre.
“Deuda contraída con fines de Refinanciación” significa Deuda contraída para refinanciar, reemplazar, canjear, renovar, prepagar, rescatar, amortizar o prorrogar (inclusive en virtud de cualquier mecanismo de cancelación o pago) cualquier Deuda (otra que no sea Deuda intercompañías) contraída de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, incluyendo Deuda para refinanciar Deuda contraída con fines de Refinanciación; quedando establecido que:
(1) El vencimiento estipulado de la Deuda contraída con fines de Refinanciación no será anterior al vencimiento estipulado de la Deuda a ser refinanciada;
(2) El plazo promedio ponderado de vigencia de la Deuda contraída con fines de Refinanciación a la fecha en que se contrajo la misma será equivalente o superior al plazo promedio ponderado de vigencia de la Deuda a ser refinanciada;
(3) La Deuda contraída con fines de Refinanciación será contraída por un monto de capital total (o de ser emitida con descuento de emisión original, por un precio de emisión total) equivalente o inferior a la suma del monto de capital total (o de ser emitida con descuento de emisión original, el valor nominal teórico total) pendiente de pago de la Deuda a ser refinanciada (más, sin duplicación, cualquier Deuda adicional incurrida para pagar intereses o primas estipulados en los documentos que formalizan la misma y las comisiones pagaderas al respecto); y
(4) Si la Deuda a ser refinanciada está subordinada a las Obligaciones Negociables en cuanto al derecho de pago, la Deuda contraída con fines de Refinanciación estará subordinada a las Obligaciones Negociables en cuanto al derecho de pago, bajo términos y condiciones no menos favorables para los tenedores de las Obligaciones Negociables que los estipulados en los documentos que instrumentan la Deuda a ser refinanciada.
“Inversión Restringida” significa una Inversión distinta de una Inversión Permitida.
“Ley de Títulos Valores” significa la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos (U.S. Securities Act of 1933), con sus modificaciones.
“Negocio Similar” significa:
(1) la adquisición, exploración, desarrollo, operación y enajenación de participaciones en propiedades petroleras, gasíferas, químicas, hidrocarburíferas, mineras y agrícolas;
(2) la captación, comercialización, tratamiento, refinación, procesamiento, almacenamiento, venta y transporte de petróleo, gas, biocombustibles, químicos, otros minerales y productos;
(3) la exploración o el desarrollo, producción, tratamiento, procesamiento de refinación, almacenamiento, transporte o comercialización de petróleo, gas, químicos y otros minerales y productos, así como productos agrícolas, producidos en asociación con ellos; evaluación, participación en o consecución de cualquier otra actividad u oportunidad principalmente relacionada con las cláusulas (1) y (2) anteriores; y
(4) una actividad accesoria o complementaria a o necesaria o apropiada para las actividades descriptas en las cláusulas (1) a (4) de esta definición.
“Inversión en un Negocio Similar” significa una Inversión realizada dentro del giro ordinario de un Negocio Similar y cuya naturaleza es o se haya convertido en habitual para el Negocio Similar como un medio de explotar activamente, explorar, adquirir, desarrollar, producir, procesar, captar, refinar, comercializar o transportar petróleo y gas, productos químicos y agrícolas a través de contratos, operaciones participaciones o acuerdos que permitan compartir riesgos o costos, cumplir con los requisitos regulatorios en materia de titularidad local o satisfacer otros objetivos alcanzados habitualmente a través de la conducción de un Negocio Similar juntamente con terceros, entre ellos, sin carácter taxativo:
(1) participaciones en propiedades petroleras y gasíferas, instalaciones de procesamiento o sistemas de captación o participaciones accesorias en bienes inmuebles; y
(2) Inversiones en la forma de o en virtud de contratos de operación, contratos de procesamiento, contratos de farm-in, contratos de farm-out, contratos de desarrollo, contratos de áreas de interés mutuo, contratos de unitarización, contratos de pooling, contratos de oferta conjunta, contratos de servicios, contratos de joint venture, contratos de asociación (ya sea para constituir una sociedad colectiva o una sociedad en comandita simple), contratos de suscripción, contratos de compraventa de acciones y otros contratos similares con terceros.
“Obligaciones Subordinadas” significa toda la Deuda de una Persona que está subordinada al pago de las Obligaciones Negociables en cuanto a su derecho de pago.
“Colocación de Fondos Temporaria” significa cualquiera de las siguientes inversiones:
(1) obligaciones directas de los Estados Unidos de América o Argentina o cualquier organismo de tales países u obligaciones garantizadas en forma plena e incondicional por Estados Unidos de América o Argentina o un organismo de tales países, en cada caso con vencimiento dentro del año a menos que dicha obligaciones sean depositadas por YPF (x) con el objeto de proceder a la cancelación de cualquier Deuda, o (y) en una cuenta en garantía o bajo un acuerdo similar de prefinanciar el pago de intereses sobre cualquier deuda;
(2) depósitos a plazo fijo, certificados de depósito y depósitos del mercado monetario con vencimiento dentro de 180 días de su fecha de adquisición, emitidos por un banco o compañía fiduciaria constituida bajo las leyes de Estados Unidos de América o Argentina, cualquier estado o provincia de dichos países o un país extranjero reconocido por Estados Unidos de América o Argentina, en tanto dicho banco o compañía fiduciaria posean un capital, excedente y utilidades no distribuidas por un total mayor a $100,0 millones (o su equivalente en moneda extranjera) y posean deuda pendiente calificada como “A” (o la calificación equivalente similar) o mayor asignada por al menos una organización calificadora estadística de reconocimiento a nivel nacional (según se define en la Norma 436 bajo la Ley de Títulos Valores) o cualquier fondo del mercado monetario patrocinado por un agente colocador o distribuidor de fondos comunes de inversión registrado;
(3) obligaciones de recompra con plazos no mayores a 30 días para títulos subyacentes de los tipos descriptos en la cláusula (1) anterior celebradas con un banco o compañía fiduciaria que cumple con los requisitos descriptos en la cláusula (2) anterior;
(4) commercial paper con vencimiento no mayor a un año desde la fecha de adquisición, emitidos por una sociedad (distinta de una Sociedad Vinculada de YPF) constituida y vigente bajo las leyes de Estados Unidos de América o Argentina, cualquier estado o provincia de dichos países o un país extranjero reconocido por Estados Unidos de América o Argentina, con una calificación al momento de realizada dicha inversión de “P-1” (o mayor) asignada por Moody’s o de “A-1” (o mayor) asignada por S&P;
(5) títulos valores con vencimientos de seis meses o menos desde su fecha de adquisición, emitidos o garantizados total e incondicionalmente por un estado, commonwealth o territorio de Estados Unidos de América, una provincia de Argentina o una subdivisión política o autoridad impositiva de tales países, que posea una calificación de al menos “A” asignada por S&P o Moody’s; y
(6) fondos comunes de inversión que posean al menos 95% de sus activos invertidos permanentemente en inversiones de los tipos descriptos en las cláusulas (1) a (5) anteriores.
“Patrimonio Neto Total” significa el patrimonio neto total consolidado de YPF determinado de acuerdo con las NIIF, según lo reflejado en los últimos estados contables de YPF presentados a la CNV.
Ley aplicable; traslado de notificaciones judiciales, aceptación de jurisdicción; inmunidad
Esta descripción reemplaza en su totalidad la descripción general de las obligaciones negociables detallada en “Descripción de las Obligaciones Negociables—Ley aplicable, sentencias, jurisdicción, traslado de notificaciones judiciales, renuncia a inmunidades” del Prospecto.
Las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso se regirán por e interpretarán de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, sin considerar sus reglas de elección del derecho aplicable, quedando establecido que todos los asuntos relacionados con la debida autorización, firma, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables por parte de YPF, y todos los asuntos relacionados con los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables revistan el carácter de “obligaciones negociables” bajo la ley argentina, y ciertos asuntos relacionados con las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables, incluyendo quórum, mayorías y requisitos de convocatoria, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Sociedades Comerciales de Argentina y/u otras Leyes y normas argentinas aplicables. YPF se someterá irrevocablemente a la jurisdicción no exclusiva de cualquier tribunal estadual o federal con asiento en el distrito de Manhattan, ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, cualquier tribunal argentino con asiento en la ciudad de Buenos Aires, incluyendo los tribunales ordinarios en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires bajo las disposiciones del artículo 46 de la Ley 26.831, y cualquier tribunal con jurisdicción competente en el domicilio social de YPF a los fines de cualquier acción o procedimiento derivados del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables o relacionados con ellos. YPF nombrará, designará y facultará a CT Corporation System, Inc., con oficinas en 111 Eighth Avenue New York, NY 10011, como agente autorizado de YPF para recibir en su nombre el traslado de citaciones u otros procedimientos judiciales en cualquiera de dichas acciones, juicios o procedimientos en el estado de Nueva York. Una sentencia firme dictada contra YPF en dicha acción, juicio o procedimiento será concluyente y podrá hacerse valer en cualquier otra jurisdicción, incluyendo el país de domicilio de YPF, mediante un juicio de ejecución de sentencia. Nada afectará el derecho de los tenedores de las Obligaciones Negociables o del Fiduciario de iniciar un procedimiento legal o demandar de otra forma a YPF en el país donde tiene su domicilio o ante cualquier otro tribunal con jurisdicción competente o de enviar notificaciones judiciales a YPF de cualquier forma autorizada por las leyes de cualquiera de dichas jurisdicciones.
YPF también se comprometerá y aceptará que, en tanto esté en circulación cualquier Obligación Negociable bajo el Contrato de Fideicomiso, YPF mantendrá un agente debidamente designado para el traslado de citaciones y otros procedimientos judiciales en Nueva York, Nueva York, Estados Unidos de América, a los fines de cualquier acción judicial, juicio o procedimiento iniciado por un tenedor de las Obligaciones Negociables o el Fiduciario en relación con las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso y mantendrá informados a los tenedores de las Obligaciones Negociables y al Fiduciario acerca de la identidad y ubicación de dicho agente. YPF asimismo prestará su consentimiento irrevocable para que, si por cualquier razón no existiera un agente autorizado para el traslado de notificaciones judiciales en Nueva York, se proceda al traslado de las notificaciones judiciales de tales tribunales mediante el envío postal de copias de las mismas por correo aéreo registrado de los Estados Unidos, con franqueo prepago, a YPF a su domicilio indicado en el presente; y en ese caso YPF también recibirá una copia de dicho traslado por télex o facsímil con confirmación.
Se entenderá que el traslado de notificaciones judiciales en la forma prevista en el párrafo anterior en cualquiera de dichas acciones, juicios o procedimientos constituye una notificación en persona aceptada por YPF como tal, la cual será válida y vinculante para YPF a todos los fines de dicha acción, juicio o procedimiento.
Asimismo, YPF renunciará en forma irrevocable, con el mayor alcance permitido por la ley aplicable, a cualquier objeción que pueda tener actualmente o en el futuro acerca de la determinación de la jurisdicción para cualquier acción, juicio o procedimiento derivado de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso o relacionado con ellos, iniciado ante los tribunales del estado de Nueva York o ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York, y a todo reclamo en el sentido de que dicha acción, juicio o procedimiento iniciado en dicho tribunal ha sido iniciado en un foro inconveniente. Asimismo, YPF renunciará irrevocablemente, con el mayor alcance permitido por la ley aplicable, a todo derecho que YPF pueda tener actualmente o en el futuro de trasladar a un Tribunal Federal de los Estados Unidos cualquier acción iniciada ante un tribunal estadual del Estado de Nueva York.
En la medida que YPF pueda, en cualquier juicio, acción o procedimiento iniciado en un tribunal del país de domicilio de YPF o en otra jurisdicción, derivado de las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso o en relación con ellos, al beneficio de cualquier disposición legal que exija que en dicho juicio, acción o procedimiento, el Fiduciario o los tenedores de las Obligaciones Negociables deban prestar una caución por los costos de YPF, según el caso, o prestar una caución o garantía (excepción de arraigo) o adoptar una medida similar, YPF por el presente renuncia irrevocablemente a dicho beneficio, en cada caso con el mayor alcance permitido actualmente o en el futuro bajo las leyes del país en el que YPF está domiciliada o, según el caso, de dicha otra jurisdicción.
En la medida que en cualquier jurisdicción YPF pueda tener derecho a reclamar para sí o para sus activos inmunidad fundada en cuestiones de soberanía o de otra forma, respecto de las obligaciones de YPF bajo las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso, en relación con cualquier juicio, ejecución, embargo (ya sea preventivo o ejecutivo, anterior a una sentencia o de otro tipo) u otro procedimiento judicial o en la medida que en cualquier jurisdicción pueda atribuírsele dicha inmunidad a YPF o a sus activos (tanto si se la reclama o no) o en la medida que pueda tener el derecho a un juicio por jurado, YPF renunciará irrevocablemente y aceptará, según el caso, no reclamar ni ejercer dicha inmunidad y derecho a juicio por jurado con el mayor alcance permitido por las leyes de dicha jurisdicción.
COMPARACIÓN DE LOS TÉRMINOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIAB LES EXISTENTES Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ADICIONALES CLASE XXVI
El siguiente resumen incluye únicamente los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI y las Obligaciones Negociables Existentes que difieren es aspectos significativos. Este resumen no incluye una descripción completa de todos los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI o las Obligaciones Negociables Existentes que pueden ser de importancia para el inversor.
| Obligaciones Negociables vencimiento 2028 | Obligaciones Negociables vencimiento 2018 (Clase 26) | |
|---|---|---|
| Emisor | YPF S.A. | YPF S.A. |
| Tasa de Interés | 10% anual | 8,875% anual |
| Amortización | 2 de noviembre de 2028 | 19 de diciembre de 2018 |
| Frecuencia de Pago de Intereses | Semestral, pagaderos el 2 de mayo y el 2 de noviembre de cada año. | Semestral, pagaderos el 19 de diciembre y el 19 de junio de cada año. |
| Vencimiento | 2 de noviembre de 2028 | 19 de diciembre de 2018 |
| Rescate opcional | No está previsto | En cualquier momento antes de la Fecha de Vencimiento, la Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total, pero no parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal, más la Prima de Rescate Aplicable (según se define más adelante), más intereses devengados e impagos, si hubiera, hasta la fecha de rescate, no inclusive. La Compañía respetará el trato igualitario entre los inversores. Véase “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables – Rescate Opcional” |
| Ultimo valor de cotización por cada US$100 de monto de capital | US$ 110,50 (al 20/02/2014) | US$ 102,229 (al 27/02/2014) |
| Monto de capital en circulación | US$ 100.000.000 | US$ 500.000.000 |
| Monto de intereses compensatorios pendientes devengados al 28 de febrero de 2014 | US$ 3.305.555,56 | US$ 1.775.000,00 |
DESTINO DE LOS FONDOS
La Sociedad no recibirá ningún pago en efectivo por la emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI en la Oferta de Canje. Como contraprestación por la emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI, la Sociedad recibirá Obligaciones Negociables Existentes, las que serán canceladas.
FACTORES DE RIESGO ADICIONALES
Los potenciales inversores deberán considerar cuidadosamente la siguiente descripción de factores de riesgo, como así también cualquier otra información contenida en el presente Suplemento de Precio y considerar asimismo cualquier otro factor de riesgo adicional descripto en la Sección “Factores de Riesgo” del Prospecto antes de invertir en las Obligaciones Negociables. Por lo general, la inversión en valores negociables de emisores en países con mercados emergentes como la República Argentina implica determinados riesgos no necesariamente relacionados con la inversión en valores negociables de compañías estadounidenses o de otros mercados desarrollados. Los factores de riesgo descriptos abajo no son los únicos a los que nos enfrentamos. Factores de riesgo adicionales que son desconocidos por nosotros o que son considerados insignificantes podrían también causar perjuicios a nuestras operaciones comerciales y a nuestra habilidad para realizar los pagos de las Obligaciones Negociables o de otros endeudamientos futuros o existentes. El presente Suplemento de Precio también contiene compromisos a futuro que implican riesgos. Nuestros resultados financieros actuales podrían diferir materialmente de aquellos expresados en dichos compromisos a futuro como consecuencia de determinados factores, incluyendo aquellos riesgos afrontados por nosotros descriptos en el presente Suplemento de Precio y en el Prospecto.
Riesgos relacionados con Argentina
Nuestro negocio depende en gran medida de las condiciones económicas en Argentina; litigio con los holdouts.
Sustancialmente, todas nuestras operaciones, bienes y clientes se encuentran en la Argentina, y como resultado de ello, nuestro negocio depende en gran medida de las condiciones económicas prevalecientes en Argentina.
Argentina incumplió sus obligaciones de pago de su deuda pública en el año 2002. En el año 2005, Argentina completó de manera exitosa la restructuración de una porción sustancial de su deuda con los tenedores de bonos y canceló la totalidad de sus obligaciones pendientes con el Fondo Monetario Internacional. En forma adicional, en junio de 2010, Argentina acordó la renegociación con el 70% aproximadamente de sus bonos en default que no habían ingresado al canje de deuda del año 2005. Como resultado del canje de deuda de los años 2005 y 2010, más del 91% de la deuda en bonos que la Argentina incumplió en el año 2002 se encuentra a la fecha reestructurada. Ciertos tenedores de dichos bonos no aceptaron las propuestas de reestructuración e iniciaron acciones legales contra la Argentina en distintos países, incluyendo Estados Unidos, a fin de procurar el cobro de la deuda incumplida y no reestructurada por parte de la Argentina. Para mayor información ver “Información clave- Factores de Riesgo- Riesgos relacionados con la Argentina- Nuestro negocio depende en gran medida de las condiciones económicas en la Argentina” en el Prospecto.
El 30 de agosto de 2013, la Corte de Apelaciones de los Estados Unidos para el Segundo Circuito reafirmó las medidas cautelares ordenadas por la Corte para el Distrito Sur de Nueva York el 12 de noviembre de 2012. Sin embargo, la Corte de Apelaciones estableció su decisión encontrándose pendiente la resolución de la petición realizada a la Corte Suprema de los Estados Unidos.
El 3 de septiembre de 2013 la Corte del Distrito otorgó los requerimientos realizados por demandantes y ciertas instituciones financieras relativas a información de la Compañía a fin de establecer si se trata de un alter ego de la Argentina. Las demandas iniciadas por los acreedores (holdouts) contra el Gobierno Argentino podrían resultar en embargos o medidas cautelares sobre los activos de, o que se reputan de, Argentina, lo que podría tener un efecto material adverso sobre la economía del país, así como afectar nuestra capacidad de acceder al financiamiento internacional o repagar nuestras obligaciones, incluyendo las Obligaciones Negociables. Para mayor información ver “Información Contable al 30 de junio de 2013”- “Condiciones Macroeconómicas” en el presente Suplemento.
Factores de Riesgo Relativos a la Oferta de Canje y las Obligaciones Negociables Existentes
La Oferta de Canje puede resultar en una menor liquidez para las Obligaciones Negociables Existentes que no sean canjeadas.
El mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Existentes que no sean canjeadas podría pasar a ser más limitado que el mercado de negociación existente para las Obligaciones Negociables Existentes en circulación al consumarse la Oferta de Canje. Un mercado de negociación más limitado podría afectar adversamente la liquidez, el precio de mercado y la volatilidad en el precio de las Obligaciones Negociables Existentes. Si existiera o se desarrollara un mercado para las Obligaciones Negociables Existentes que no son canjeadas, las Obligaciones Negociables Existentes podrían negociarse a un precio más bajo que el que podría obtenerse si el monto de capital pendiente no se hubiera reducido. No puede garantizarse, no obstante, que existirá, se desarrollará o se mantendrá un mercado activo para las Obligaciones Negociables Existentes, ni los precios a los que podrán negociarse las Obligaciones Negociables Existentes luego de llevada a cabo la Oferta de Canje.
El inversor puede no recibir Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI en la Oferta de Canje si no sigue el procedimiento para la Oferta de Canje.
La Sociedad emitirá Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI en canje por sus Obligaciones Negociables Existentes únicamente si el inversor ofrece sus Obligaciones Negociables Existentes y entrega una carta de transmisión debidamente completada y firmada y los demás documentos requeridos o acepta los términos de una carta de transmisión conforme a un mensaje de agente antes del vencimiento de la Oferta de Canje. Debe tomarse el tiempo suficiente para asegurar la entrega puntual de los documentos necesarios. Ni el agente de canje ni la Sociedad tienen obligación alguna de notificar las fallas o irregularidades respecto de las ofertas de las Obligaciones Negociables Existentes en canje. Si el inversor es el titular beneficiario de Obligaciones Negociables Existentes que se encuentran registradas a nombre de su corredor, intermediario, banco comercial, sociedad fiduciaria u otro representante y desea ofrecer en la Oferta de Canje, debe contactar de inmediato a la persona a cuyo nombre se encuentran registradas sus Obligaciones Negociables Existentes e instruir a esa persona a ofrecer en su nombre.
La consumación de la Oferta de Canje puede demorarse o no tener lugar.
La Sociedad no está obligada a completar la Oferta de Canje en ciertas circunstancias y hasta tanto se cumplan ciertas condiciones, tal como se describe con más detalle en la sección “Descripción de la Oferta de Canje—Condiciones para la Oferta de Canje.” Aún si la Oferta de Canje es llevada a cabo, puede que la misma no se implemente conforme al cronograma indicado en este Suplemento de Precio. En función de ello, los tenedores que participen en la Oferta de Canje pueden tener que esperar más tiempo que el previsto para recibir sus Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI, y durante ese tiempo dichos tenedores no podrán realizar transferencias de sus Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en la Oferta de Canje.
Los tenedores que participen en la Oferta de Canje no podrán efectuar ninguna transferencia de cualquiera de las Obligaciones Negociables Existentes canjeadas. Las Obligaciones Negociables Existentes que el inversor hubiera ofrecido para el canje y no retirado válidamente y sean aceptadas por la Sociedad en la Oferta de Canje serán “bloqueadas” para transferencias a terceros mientras esté pendiente la consumación de la Oferta de Canje (o su cancelación, si fuera aplicable). El precio de mercado de las Obligaciones Negociables Existentes podrá fluctuar luego de haberlas canjeado.
La contraprestación a ser recibida en la Oferta de Canje no refleja ninguna valuación de las Obligaciones Negociables Existentes o las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI.
El Directorio de la Sociedad no ha realizado ninguna determinación en el sentido de que la contraprestación a ser recibida en la Oferta de Canje representa una valuación justa de las Obligaciones Negociables Existentes o las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI. La Sociedad no ha recibido ninguna opinión ecuánime de un asesor financiero o de ningún tercero respecto de la ecuanimidad para la Sociedad o el inversor de la contraprestación a ser recibida por los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes. Por consiguiente, ni la Sociedad, su Directorio, ningún organizador, el agente de canje, el Fiduciario (tal como se lo define en “Descripción de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI”) ni ninguna otra persona realiza recomendación alguna en relación con la Oferta de Canje, y el inversor debe tomar su propia decisión acerca de si ofrece Obligaciones Negociables Existentes.
Las Obligaciones Negociables Existentes podrán ser recompradas por la Sociedad
La Sociedad puede, de tiempo en tiempo en el futuro, recomprar Obligaciones Negociables Existentes que no sean ofrecidas para el canje y aceptadas para el canje, conforme sea aplicable en la Oferta de Canje a través de operaciones de mercado abierto, transacciones mediante negociación privada, ofertas de canje, o de cualquier otro modo, según los términos y a los precios que la Sociedad determine, que podrá ser más o menos el precio a ser pagado conforme a la Oferta de Canje y podrá ser a cambio de un pago en efectivo u otra contraprestación. Alternativamente, la Sociedad podrá, sujeto a ciertas condiciones, rescatar cualquiera o todas las Obligaciones Negociables Existentes no canjeadas conforme a la Oferta de Canje en cualquier momento que nos sea permitido bajo el convenio de fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables Existentes. La Sociedad no puede asegurar si cualquiera de estas alternativas (o combinaciones mencionadas) será elegida para ser implementada en el futuro.
Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables
El precio al que los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán venderlas antes de su vencimiento dependerá de una serie de factores y podría significar una suma substancialmente menor a la originalmente invertida por los tenedores.
El valor de mercado de las Obligaciones Negociables puede verse afectado en cualquier momento como consecuencia de fluctuaciones en el nivel de riesgo percibido respecto a la Compañía o el mercado en la cual la misma opera. Por ejemplo, un aumento en el nivel de dicho riesgo percibido podría causar una disminución en el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. En cambio, una disminución en el nivel de la misma podría causar un aumento en el valor de mercado de las Obligaciones Negociables.
El nivel de riesgo percibido podrá verse influenciado por factores políticos, económicos, financieros y otros, complejos e interrelacionados, que podrán afectar los mercados monetarios en general o específicamente el mercado en el que opera la Compañía. Volatilidad es el término usado para describir el tamaño y la frecuencia de las fluctuaciones de los mercados. Si la volatilidad de la percepción del riesgo cambia, el valor de mercado de las Obligaciones Negociables podría verse modificado. Véase asimismo el “Información Clave—Factores de Riesgo” del Prospecto.
Los tenedores de Obligaciones Negociables podrían tener dificultades para hacer valer la responsabilidad civil de nuestra Compañía o nuestros directores, funcionarios y personas controlantes.
Nuestra Compañía está constituida bajo las leyes de Argentina, y nuestro domicilio social está ubicado en la ciudad de Buenos Aires, Argentina. Nuestros directores, funcionarios y personas controlantes tienen su domicilio real fuera de Estados Unidos. Asimismo, una parte significativa de nuestros activos y sus activos están ubicados fuera de Estados Unidos. Por ende, podría ser dificultoso para los tenedores de Obligaciones Negociables cursar notificaciones judiciales dentro de Estados Unidos a dichas personas o hacer valer sentencias contra ellas, inclusive en acciones fundadas en responsabilidad civil bajo las leyes federales estadounidenses en materia de títulos valores. Asimismo, bajo la ley argentina, la ejecución de sentencias extranjeras es reconocida siempre que se cumplan los requisitos de los artículos 517 a 519 del Código de Procedimiento en lo Civil y Comercial de la Nación, entre ellos el requisito de que la sentencia no debe violar principios de orden público de la ley argentina, conforme lo determine el tribunal argentino. No podemos asegurar que un tribunal argentino no habría de considerar que la ejecución de una sentencia extranjera que nos obligue a realizar un pago bajo las Obligaciones Negociables en moneda extranjera fuera de Argentina resulta contraria a las normas de orden público de Argentina, si en ese momento existieran restricciones legales que prohíben a los deudores argentinos transferir divisas fuera de Argentina con el fin de cancelar deudas. En base a la opinión de nuestros asesores legales argentinos, existen dudas acerca de la exigibilidad contra nuestros directores, funcionarios y personas controlantes en Argentina, por responsabilidad fundada exclusivamente en las leyes federales estadounidenses en materia de títulos valores ya sea en acciones originales o en acciones de ejecución de sentencias de tribunales estadounidenses, siempre cuando dichas acciones sean contrarias a las normas de orden público de Argentina. Nuestros asesores legales argentinos también nos han informado que la ejecución ante un tribunal argentino de sentencias emanadas de tribunales estadounidenses respecto de tal responsabilidad estará sujeta al cumplimiento de los requisitos del Código de Procedimiento en lo Civil y Comercial antes descriptos.
Es posible que algunos de nuestros bienes no puedan ser ejecutados.
En Argentina, los activos que son esenciales para la prestación de un servicio público no pueden ser objeto de un embargo, tanto preventivo como ejecutivo. En consecuencia, los tribunales argentinos podrían no ordenar la ejecución de sentencias contra los activos de YPF que sean determinados por un tribunal como esenciales para la prestación de un servicio público.
No se puede asegurar que la calificación otorgada a las Obligaciones Negociables no sea disminuida, suspendida o cancelada por la sociedad calificadora.
La calificación otorgada a las Obligaciones Negociables podría variar luego de su emisión. Dicha calificación es limitada en su alcance y no tiene en consideración todos los riesgos relacionados con la inversión en las Obligaciones Negociables, sino que sólo refleja las consideraciones tenidas en cuenta por la sociedad calificadora al momento de la calificación. No se puede asegurar que dicha calificación se mantenga por un período determinado o que la misma no sea disminuida, suspendida o cancelada si, a juicio de la sociedad calificadora, las circunstancias así lo ameritan. Cualquier disminución, suspensión o cancelación de dicha calificación podría tener un efecto adverso sobre el precio de mercado y la negociación de las Obligaciones Negociables.
Los pagos de sentencias contra nuestra Compañía en relación con las Obligaciones Negociables podrían ser realizados en Pesos
En caso de iniciarse procedimientos contra nuestra Compañía en Argentina, ya sea para hacer valer una sentencia o como resultado de una acción original iniciada en Argentina, podríamos no estar obligados a satisfacer dichas obligaciones en una moneda distinta del peso o la moneda argentina vigente en ese momento. En consecuencia, los inversores podrían sufrir una diferencia en menos de dólares estadounidense si obtienen una sentencia o distribución de activos por quiebra en Argentina si los inversores no pudieran adquirir en el mercado cambiario argentino los dólares estadounidenses equivalentes al tipo de cambio vigente. Bajo las regulaciones de control cambiario existentes los inversores extranjeros pueden adquirir dólares estadounidenses en el mercado de cambios oficial con los fondos recibidos por el cobro de pesos (ya sea del deudor o a través de la ejecución de créditos contra los activos del deudor) por el pago de intereses del capital de deuda, entre ellos obligaciones negociables tales como las contempladas en el presente, en cumplimiento de ciertos requisitos, entre ellos que los fondos derivados de la toma de préstamos sean liquidados en el mercado de cambios oficial de Argentina. Sin embargo, estas reglamentaciones cambiaras podrían ser eliminadas, suspendidas o modificadas sustancialmente.
Las variaciones en las tasas de interés de nuestros acuerdos de financiación actuales y/o futuros podrían derivar en aumentos significativos en nuestros costos financieros.
Estamos autorizados a tomar fondos en préstamo para financiar la compra de activos, incurrir en gastos de capital, cancelar otras obligaciones y financiar capital de trabajo. Las variaciones en las tasas de interés podrían dar lugar a cambios significativos en el monto destinado al servicio de deuda.
Los intereses y montos de capital que deben abonarse de conformidad con las Obligaciones Negociables serán pagaderos en dólares estadounidenses, y las variaciones en el tipo de cambio de la moneda argentina versus el dólar estadounidense podrían dar lugar a un aumento significativo en el monto de intereses y pagos de capital bajo las Obligaciones Negociables.
Podríamos vernos imposibilitados de recomprar las Obligaciones Negociables ante un cambio de control.
Ante el acaecimiento de un Cambio de Control (tal como se define en el contrato de fideicomiso), estaríamos obligados a ofrecer la recompra de todas las Obligaciones Negociables a un precio del 101% de su valor nominal más los intereses devengados e impagos. Nuestra fuente de fondos para dicha compra de Obligaciones Negociables serían los fondos disponibles, los fondos generados por nuestra subsidiarias u otras fuentes, entre ellas financiaciones, ventas de activos o ventas de acciones. Las fuentes de fondos podrían no ser adecuadas para permitirnos recomprar las Obligaciones Negociables ante un Cambio de Control. Si no ofreciéramos recomprar las Obligaciones Negociables o no recompráramos las Obligaciones Negociables ofrecidas luego de un Cambio de Control, podríamos incurrir en un incumplimiento bajo el contrato de fideicomiso y dar lugar a un supuesto de incumplimiento bajo los contratos que rigen nuestras otras deudas. Para mayor información, véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Recompra de Obligaciones Negociables ante un Cambio de Control”
Los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables brindan una protección limitada contra hechos significativos que podrían repercutir negativamente en su inversión en las Obligaciones Negociables.
Ante un Cambio de Control, usted tendrá el derecho de exigirnos que recompremos las Obligaciones Negociables en la forma prevista en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables, sujeto a los términos establecidos en ellas. Sin embargo, las disposiciones sobre Cambio de Control no le brindarán protección en caso de ciertas operaciones altamente apalancadas que podrían perjudicarlo. Por ejemplo, una recapitalización, refinanciación, reestructuración o adquisición apalancada iniciada por nosotros en general no constituiría un Cambio de Control (según se define en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables). Por ende, podríamos realizar una operación tal aun si ésta aumentara el monto total de nuestra deuda pendiente de pago, afectara nuestra estructura de capital o calificación crediticia o perjudicara de otra forma a los tenedores de las Obligaciones Negociables. De producirse una operación de tal naturaleza, el valor de sus Obligaciones Negociables podría bajar. El Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables no contiene ningún compromiso financiero u otras disposiciones que brinden a los tenedores de las Obligaciones Negociables una protección segura ante una operación altamente apalancada.
RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA
Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI se encontrarán sujetas a las siguientes restricciones a su transferencia. Se recomienda a los tenedores de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI consultar a un asesor legal antes de realizar cualquier oferta, reventa, gravamen o transferencia de sus Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI. Para una mayor descripción de los requisitos (incluida la presentación de certificados de transferencia) contenidos en el presente para llevar a cabo canjes o transferencias de participaciones en obligaciones negociables globales y obligaciones negociables cartulares, véase “De la Oferta y la Negociación— Descripción de las Obligaciones Negociables — Forma y Denominación”.
No hemos registrado y no registraremos las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense u otras leyes de títulos valores estadounidenses aplicables, por lo que no podrán ser ofrecidas ni vendidas salvo en virtud de la aprobación de una solicitud de autorización de oferta o en operaciones exentas o no sujetas al requisito de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. En consecuencia, las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI se ofrecen y venden solamente:
- en los Estados Unidos a compradores institucionales calificados (según se define en la Norma 144A) en base a la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense; y
- fuera de los Estados Unidos, a ciertas personas, que no sean personas estadounidenses, en operaciones offshore que cumplan los requisitos de la Norma 903 de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.
Declaraciones del comprador y restricciones de venta
Se considerará que cada comprador de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI y cada titular de cualquier participación beneficiaria en dichas Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI, mediante su aceptación o compra, ha declarado y convenido lo siguiente:
(1) Compra las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI en nombre propio o en nombre de terceros respecto de los que ejerce facultades discrecionales exclusivas en materia de inversión y que tanto el comprador como la persona para la que actúa es (a) un comprador institucional calificado y tiene conocimiento de que la venta se realiza en el marco de la Norma 144A, o (b) una persona no estadounidense que cumpla con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.
(2) Reconoce que las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI no han sido registradas según la Ley de Títulos Valores Estadounidense ni ante ninguna autoridad regulatoria de títulos valores de ninguna jurisdicción y no pueden ser ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos ni a personas estadounidenses, ni para la cuenta o en beneficio de personas estadounidenses, salvo lo que se expresa más adelante.
(3) Entiende y acuerda que las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI inicialmente ofrecidas en los Estados Unidos a compradores institucionales calificados estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI globales y que las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI ofrecidas fuera de los Estados Unidos en base a la Regulación S también estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI globales.
(4) No venderá ni de otra forma transferirá ninguna de dichas Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI, salvo (a) a favor nuestro, (b) dentro de los Estados Unidos a un comprador institucional calificado en una operación que cumpla los requisitos de la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, (c) en cumplimiento de la Norma 903 o 904 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, (d) en virtud de la exención del requisito de registro establecido por la Norma 144A conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense (si estuviera disponible) o (e) en virtud de la aprobación de una solicitud de autorización de oferta según la Ley de Títulos Valores Estadounidense.
(5) Acuerda que dará a cada persona a la cual transfiera las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI aviso de las restricciones sobre transferencias de dichas Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI.
(6) Reconoce que con anterioridad a cualquier transferencia propuesta de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI (que no sea en virtud de la aprobación de una solicitud de autorización de oferta o respecto de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI vendidas o transferidas en virtud de la Regulación S y admitidas al régimen de negociación del mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo), podrá requerirse que el tenedor de dichas Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI presente certificaciones con respecto a la forma de dicha transferencia según se establezca en el Contrato de Fideicomiso, si lo hubiere, o en el correspondiente suplemento de precio.
(7) Reconoce que el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI, si lo hubiera, no estará obligado a aceptar para su registro la transferencia de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI que adquirió (salvo las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI vendidas o transferidas en virtud de la Regulación S y admitidas al régimen de negociación del mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo), salvo contra presentación de prueba satisfactoria que se nos haga dicho Fiduciario indicando que se han cumplido las restricciones establecidas en el presente.
(8) Reconoce que nosotros y otras personas se basarán en la veracidad y exactitud de las manifestaciones, declaraciones y acuerdos precedentes, y acuerda que si alguna de las manifestaciones, declaraciones y acuerdos que se consideran otorgados mediante su adquisición de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI dejara de ser exacta, notificará inmediatamente a nosotros. Si adquiere las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI en carácter de fiduciario o agente de una o más cuentas de inversión, declara que tiene facultades discrecionales exclusivas en materia de inversión respecto de cada una de dichas cuentas y tiene plenas facultades para otorgar las manifestaciones, declaraciones y acuerdos precedentes en representación de cada cuenta.
(9) Reconoce que cada obligación negociable global tendrá una leyenda restrictiva con el siguiente efecto:
“Esta obligación negociable no ha sido registrada en virtud de la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos y modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni de otras leyes de títulos valores. Mediante la adquisición de esta obligación negociable, su tenedor acuerda en beneficio de YPF Sociedad Anónima (la “Compañía”) que la presente obligación negociable o cualquier derecho o participación en ella podrán ser ofrecidos, vendidos, prendados o de otra forma transferidos solamente (i) a nosotros con respecto a una serie en particular de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI, (ii) mientras esta obligación negociable reúna los requisitos para su venta contemplados en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense (“Norma 144A”), a una persona que según razonable entender del vendedor es un comprador institucional calificado (según se define en la Norma 144A) de acuerdo con la Norma 144A, (iii) en una operación offshore de acuerdo con la Norma 903 o 904 de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, (iv) en virtud de una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense reconocidos por la Norma 144A conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense (si estuviera disponible), o (v) en virtud de la aprobación de una solicitud de autorización de oferta conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y en cada uno de dichos casos de conformidad con las leyes de títulos valores aplicables de cualquier estado de Estados Unidos u otra jurisdicción aplicable. Mediante su adquisición, el tenedor de la presente declara y conviene en beneficio nuestro que notificará a cualquier comprador de esta obligación negociable las restricciones de venta a las que se hace referencia precedentemente.
La leyenda precedente podrá ser eliminada si se cumplen las condiciones especificadas en el contrato de fideicomiso al que se hace referencia en la presente obligación negociable”.
La siguiente es la leyenda sobre restricción de circulación que aparecerá en el anverso de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI globales de la Regulación S, y que será utilizada para notificar a los cesionarios las restricciones sobre transferencias descriptas precedentemente. Podrán obtenerse otras copias de este aviso del Fiduciario, o de quien se determine a tales efectos en el suplemento de precio.
“Esta obligación negociable no ha sido registrada en virtud de la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos, y modificatorias, (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni de otras leyes de títulos valores. Mediante la adquisición de esta obligación negociable, su tenedor acuerda en nuestro beneficio que la presente o cualquier derecho o participación en ella no podrán ser ofrecidos, vendidos, prendados ni de otra forma transferidos si no se hubiera efectuado su registro, a menos que dicha operación estuviera exenta o no sujeta a este requisito.
La leyenda precedente podrá ser eliminada después de 40 días corridos contados desde, e incluyendo, (a) el día en que las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI sean ofrecidas a personas que no sean distribuidores (según se define en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) o (b) la fecha de emisión original de esta obligación negociable, la fecha que fuera posterior”.
DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ADICIONALES CLASE XXVI
La participación en la Oferta de Canje o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías al Emisor, por parte de cada inversor, sus cesionarios por cualquier causa o título, de que:
(1) ha recibido y examinado el Prospecto;
(2) es el titular beneficiario, o un representante debidamente autorizado de uno o más titulares beneficiarios, de las Obligaciones Negociables Existentes aquí ofrecidas;
(3) conforme se establece en el párrafo (6) más adelante, ofrecerá, por su propia cuenta o por cuenta de cada titular beneficiario por el que actúa como representante debidamente autorizado, Obligaciones Negociables Existentes por un monto total de capital suficiente como para recibir por lo menos US$1.000 de monto de capital de Obligaciones Negociables Adicionales conforme a la Oferta de Canje;
(4) las Obligaciones Negociables Existentes aquí ofrecidas son detentadas a la fecha de oferta, libres de gravámenes, cargas, reclamos, derechos y restricciones de cualquier tipo, e YPF adquirirá título válido, irrevocable y libre de restricciones respecto de dichas Obligaciones Negociables Existentes, libre de gravámenes, cargas, reclamos, derechos y restricciones de cualquier tipo, una vez que YPF acepte las mismas;
(5) no venderá ni prendará, ni hipotecará ni de otro modo gravará o transferirá ninguna de las Obligaciones Negociables Existentes aquí ofrecidas a partir de la fecha de la presente, y toda supuesta venta, prenda, hipoteca u otra carga o transferencia será nula y carente de todo efecto;
(6) si se encuentra ubicado en o es residente de un Estado Miembro Pertinente, (a) es (i) un inversor calificado tal como se define en la Directiva sobre Prospectos o (ii) acuerda adquirir las Obligaciones Negociables Adicionales por una contraprestación total equivalente a por lo menos €100.000 por inversor; y (b) actúa por su propia cuenta o, si actúa en carácter de agente, cada mandante por el que actúa es un inversor calificado o cuenta con plena discreción para tomar decisiones de inversión en relación con la Oferta de Canje, entendiéndose que a los fines de esta Carta de Transmisión, “Directiva sobre Prospectos” significa la Directiva 2003/71/EC (con sus modificaciones, incluyendo la Directiva Modificatoria 2010 PD, en la medida en que sea implementada en el Estado Miembro Pertinente), y comprendiendo además cualquier medida de implementación pertinente adoptada en cada Estado Miembro Pertinente y la expresión “Directiva Modificatoria 2010 PD” significa la Directiva 2010/73/EC;
(7) es (i) una persona que se encuentra fuera del Reino Unido; (ii) un profesional en inversiones comprendido dentro del alcance del Artículo 19(5) de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (Financial Services and Markets Act 2000) (Promoción Financiera) Orden 2005 (la “Orden”); (iii) una entidad u otra persona con un gran patrimonio, en cada caso comprendida dentro del Artículo 49(2)(a) a (d) de la Orden; o (iv) una persona a quien la Oferta de Canje puede ser comunicada legalmente de conformidad con la Orden;
(8) al evaluar la Oferta de Canje y al tomar su decisión de participar en la Oferta de Canje y ofreciendo sus Obligaciones Negociables Existentes, ha realizado su propia evaluación independiente de los asuntos a que se hace referencia en el Prospecto y en cualquier comunicación relacionada y no se basa en ninguna manifestación, declaración o garantía, expresa o implícita, formulada al mismo por YPF, el Agente de Canje o el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes o el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Adicionales, fuera de las de YPF consignadas en el Prospecto, según pueda ser modificado o complementado hasta la Fecha de Vencimiento;
(9) la formalización y otorgamiento de una Carta de Transmisión constituirá un compromiso de formalizar cualquier otro documento y realizar cualquier otra declaración que pueda ser requerida en relación con lo indicado precedentemente, en cada caso de acuerdo con y sujeto a los términos y condiciones establecidos o mencionados en el Prospecto;
(10) la presentación de una Carta de Transmisión al Agente de Canje constituirá, sujeto a su capacidad de retirar su oferta antes de la Fecha de Retiro, y sujeto a los términos y condiciones de la Oferta de Canje, un acuerdo para completar y formalizar todos los formularios de transferencia y demás documentos a discreción de YPF en relación con las Obligaciones Negociables Existentes aquí ofrecidas a favor de YPF o cualquier otra persona o personas que YPF indique y de entregar dichos formularios de transferencia y demás documentos a discreción de YPF, así como los certificados y otros documentos de titularidad relativos al registro de las Obligaciones Negociables Existentes, y de formalizar todo otro documento y realizar todo otro acto y trámite que en opinión de YPF sea necesario o conveniente a los efectos de, o en relación con, la aceptación de la Oferta de Canje, y de transferir a YPF o a sus representantes dichas Obligaciones Negociables Existentes;
(11) si las Obligaciones Negociables Existentes constituyen activos de (i) un “plan de beneficios para empleados” conforme se define en el Artículo 3(3) de la Ley de Seguridad de los Ingresos de Jubilación para Empleados de 1974 de los Estados Unidos (U.S. Employee Retirement Income Security Act of 1974), con sus modificaciones, (“ERISA”), sujeto al Título I de ERISA; (ii) un “plan” conforme se define en el Artículo 4975 del Código de Impuestos Internos de 1986 de los Estados Unidos (U.S. Internal Revenue Code of 1986), con sus modificaciones (el “Código”); (iii) un “plan gubernamental” conforme se define en el Artículo 3(32) de ERISA o cualquier otro plan que se encuentre sujeto a una ley sustancialmente similar al Título I de ERISA o al Artículo 4975 del Código; o (iv) una entidad que se considera que detenta activos de cualquiera de los planes anteriores, el canje de las Obligaciones Negociables Existentes y la adquisición, tenencia y enajenación de las Obligaciones Negociables Adicionales no resultará en una operación prohibida no exenta bajo ERISA, el Artículo 4975 del Código o cualquier otra ley aplicable sustancialmente similar;
(12) los términos y condiciones de la Oferta de Canje se considerarán incorporados en y parte integral de la Carta de Transmisión, la que deberá ser leída e interpretada en consecuencia;
(13) reconoce que (i) las Obligaciones Negociables Adicionales no han sido registradas bajo la Securities Act ni ninguna otra ley en materia de títulos valores; y (ii) a menos que sean registradas de tal forma, las Obligaciones Negociables Adicionales no podrán ser ofrecidas, vendidas ni transferidas de otra forma que no sea de acuerdo con una exención de los requisitos de registro de la Securities Act o cualesquiera otras leyes aplicables en materia de títulos valores, o en una operación no sujeta a tales requisitos de registro, y, de corresponder, en cumplimiento de las condiciones de transferencia establecidas en la cláusula (16) más adelante.
(14) declara que no es una afiliada (tal como se define en la Norma 144 bajo la Securities Act) de YPF, y que no está actuando en nombre de YPF;
(15) (i) reconoce que ni YPF ni ninguna persona que represente a YPF le ha formulado ninguna declaración con respecto a YPF o la oferta de las Obligaciones Negociables Adicionales, salvo por la información contenida o incorporada por referencia en el Prospecto; (ii) declara que se está basando únicamente en el Prospecto a los fines de adoptar su decisión de inversión en relación con las Obligaciones Negociables Adicionales; y (iii) acuerda que ha tenido acceso a toda la información contable y de otro tipo respecto de YPF y las Obligaciones Negociables Adicionales que ha considerado necesaria en relación con su decisión de comprar Obligaciones Negociables Adicionales, incluyendo, sin limitación, la oportunidad de realizar preguntas sobre YPF y solicitar información a YPF;
(16) en caso de ser un comprador institucional calificado (tal como se define dicho término en la Norma 144A bajo la Securities Act, un “QIB”) que se encuentra dentro de Estados Unidos, (i) declara que compra Obligaciones Negociables Adicionales por cuenta propia, o para una o más cuentas de QIB para las cuales actúa como fiduciario o agente, en cada caso sin miras a realizar, ni con el objeto de ofrecerlas o venderlas en relación con, una distribución de las Obligaciones Negociables Adicionales en violación de la Securities Act, sujeto a cualquier requisito legal que establezca que la enajenación de sus bienes o los bienes de dicha cuenta o cuentas de QIB deberá estar en todo momento bajo su control y sujeto a su capacidad de revender las Obligaciones Negociables Adicionales de conformidad con la Norma 144A o cualquier otra exención al registro disponible bajo la Securities Act; (ii) asimismo acuerda, y cada tenedor posterior de Obligaciones Negociables Adicionales, mediante su aceptación de las Obligaciones Negociables Adicionales acordará, que las Obligaciones Negociables Adicionales podrán ser ofrecidas, vendidas o transferidas únicamente:
(a) a YPF;
(b) a una persona que a juicio razonable del vendedor sea un QIB que compra por cuenta propia o para la cuenta de uno o más QIB en una operación que cumple con los requisitos de la Norma 144A;
(c) en una operación offshore en cumplimiento de la Norma 903 o la Norma 904 (según corresponda) de la Reglamentación S bajo la Securities Act; o
(d) de conformidad con una exención al registro bajo la Securities Act dispuesta por la Norma 144 bajo dicha ley (de estar disponible); y
(e) de conformidad con otra exención al registro disponible bajo la Securities Act; o
(f) de conformidad con una declaración de registro vigente bajo la Securities Act,
(quedando establecido que como condición para el registro de la transferencia de las Obligaciones Negociables Adicionales, YPF o el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Adicionales podrán exigir la entrega de cualesquiera documentos u otras pruebas requeridos por el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Adicionales o que YPF considere necesarios o adecuados a su exclusivo criterio para acreditar el cumplimiento de la exención referida en la cláusula (e) anterior), y en cada caso, de acuerdo con las leyes aplicables en materia de títulos valores de los Estados Unidos y otras jurisdicciones, quedando entendido que YPF no formula ninguna declaración con respecto a, y no asume ninguna responsabilidad por, (i) la disponibilidad de una exención de los requisitos de registro de la Securities Act con respecto a ofertas, ventas o transferencias de las Obligaciones Negociables Adicionales, o (ii) las circunstancias bajo las cuales pueden ofrecerse, venderse o transferirse lícitamente las Obligaciones Negociables Adicionales dentro de Estados Unidos;
(17) declara, reconoce y acuerda que:
(a) las restricciones a la reventa antes enunciadas se aplicarán desde la fecha de emisión hasta la fecha en que haya transcurrido un año (en el caso de las obligaciones negociables bajo la Norma 144A) o 40 días (en el caso de las obligaciones negociables de la Reglamentación S) desde la fecha de emisión o la última fecha en que YPF o cualquiera de sus afiliadas haya sido titular de las Obligaciones Negociables Adicionales o cualquier valor antecesor de las Obligaciones Negociables Adicionales, lo que ocurra después (el “plazo de restricción a la reventa”) y no se aplicarán después de finalizado el plazo de restricción a la reventa aplicable; y
(b) cada obligación negociable bajo la Norma 144A contendrá una leyenda esencialmente del siguiente tenor:
ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE NO HA SIDO REGISTRADA BAJO LA U.S. SECURITIES ACT OF 1933 (LEY DE TÍTULOS VALORES ESTADOUNIDENSE DE 1933), CON SUS MODIFICACIONES (LA “SECURITIES ACT”), NI NINGUNA OTRA LEY EN MATERIA DE TÍTULOS VALORES. EL TENEDOR DE LA PRESENTE, MEDIANTE LA COMPRA DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE, ACUERDA PARA BENEFICIO DE YPF SOCIEDAD ANÓNIMA (LA “COMPAÑÍA”) QUE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE O CUALQUIER PARTICIPACIÓN EN LA PRESENTE PODRÁN SER OFRECIDAS, REVENDIDAS, PRENDADAS O TRANSFERIDAS ÚNICAMENTE (I) A FAVOR DE LA COMPAÑÍA CON RESPECTO A UNA CLASE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN PARTICULAR, (II) EN TANTO ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE REÚNA LOS REQUISITOS PARA SU REVENTA DE CONFORMIDAD CON LA NORMA 144A BAJO LA SECURITIES ACT (“NORMA 144A”) A FAVOR DE UNA PERSONA QUE A JUICIO RAZONABLE DEL VENDEDOR CONSTITUYE UN COMPRADOR INSTITUCIONAL CALIFICADO (SEGÚN SE DEFINE EN LA NORMA 144A) DE ACUERDO CON LA NORMA 144A, (III) EN UNA OPERACIÓN OFFSHORE DE ACUERDO CON LAS NORMAS 903 O 904 DE LA REGLAMENTACIÓN S BAJO LA SECURITIES ACT, (IV) DE ACUERDO CON UNA EXENCIÓN AL REGISTRO BAJO LA SECURITIES ACT CONFERIDA POR LA NORMA 144 BAJO LA SECURITIES ACT (DE ESTAR DISPONIBLE), O (V) DE CONFORMIDAD CON UNA DECLARACIÓN DE REGISTRO VIGENTE BAJO LA SECURITIES ACT, EN CADA UNO DE DICHOS CASOS DE ACUERDO CON LAS LEYES APLICABLES EN MATERIA DE TÍTULOS VALORES DE CUALQUIER ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS U OTRA JURISDICCIÓN APLICABLE. EL TENEDOR DE LA PRESENTE, MEDIANTE LA COMPRA DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE, DECLARA Y ACUERDA PARA BENEFICIO DE LA COMPAÑÍA QUE NOTIFICARÁ A TODO COMPRADOR DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ACERCA DE LAS RESTRICCIONES A LA REVENTA REFERIDAS PRECEDENTEMENTE;
(c) cada obligación negociable de la Reglamentación S contendrá una leyenda esencialmente del siguiente tenor:
ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE NO HA SIDO REGISTRADA BAJO LA U.S. SECURITIES ACT OF 1933 (LEY DE TÍTULOS VALORES ESTADOUNIDENSE DE 1933), CON SUS MODIFICACIONES (LA “SECURITIES ACT”), NI NINGUNA OTRA LEY EN MATERIA DE TÍTULOS VALORES. EL TENEDOR DE LA PRESENTE, MEDIANTE LA COMPRA DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE, ACUERDA PARA BENEFICIO DE YPF SOCIEDAD ANÓNIMA QUE NO PODRÁ OFRECERSE, REVENDERSE, PRENDARSE O TRANSFERIRSE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE NI NINGÚN DERECHO O PARTICIPACIÓN EN LA PRESENTE EN AUSENCIA DE DICHO REGISTRO A MENOS QUE LA OPERACIÓN SE ENCUENTRE EXENTA DE DICHO REGISTRO O NO SUJETA AL MISMO.
(d) las leyendas precedentes (incluyendo las restricciones a la reventa allí indicadas) podrán ser retiradas únicamente luego de haberse cumplido las condiciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Adicionales; y
(18) (i) reconoce que YPF y otras personas se basarán en la veracidad y exactitud de los reconocimientos, declaraciones y acuerdos precedentes; (ii) acuerda que si cualquiera de los reconocimientos, declaraciones o acuerdos precedentes que se tienen por formulados mediante su compra de las Obligaciones Negociables Adicionales dejara de ser exacto, notificará inmediatamente tal circunstancia a YPF; y (iii) acuerda que en caso de estar comprando las Obligaciones Negociables Adicionales como fiduciario o agente para una o más cuentas de inversores, declara que posee facultades de inversión discrecionales exclusivas con respecto a cada una de dichas cuentas y que posee plenas facultades para formular los reconocimientos, declaraciones y acuerdos precedentes en nombre de cada cuenta.
Las declaraciones, garantías y acuerdos de un tenedor que presenta Obligaciones Negociables Existentes se considerarán reiteradas y reconfirmadas en y a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Liquidación.
INFORMACIÓN CONTABLE AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2013
Estados contables
Forman parte del presente Suplemento de Precio nuestros estados contables correspondientes por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 y comparativos.
Resumen de información contable y operativa seleccionada
Los siguientes cuadros presentan nuestra información contable y financiera seleccionada por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012. Dicha información debe leerse junto con los Estados Contables Consolidados No Auditados (según se define más adelante) y sus notas relacionadas, y con la información que contiene la sección “Análisis y explicaciones de la Dirección sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones”, en otra parte del presente Suplemento de Precio.
La información contable incluida en esta sección al 30 de septiembre de 2013 y 31 de diciembre 2012 y por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012, surge de nuestros estados contables (los “Estados Contables Consolidados No Auditados”), incorporados al presente Suplemento de Precio. Nuestros Estados Contables Consolidados No Auditados se presentan sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) N° 34, “Información financiera intermedia”. Con respecto a los mismos corresponde realizar la siguiente aclaración:
La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y por las Normas de la CNV.
Algunas de las cifras contenidas en este Suplemento de Precio han sido objeto de ajustes por redondeo. En consecuencia, las cifras indicadas como totales pueden no coincidir debido a dicho redondeo.
Síntesis de resultados por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 y de la situación patrimonial 30 de septiembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012.
| Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de | ||||
| 2013 | 2012 | |||
| En millones de Pesos | ||||
| Síntesis de resultados (1) | ||||
| Información de los Estados de Resultados Consolidados(1): | ||||
| Ingresos ordinarios (2) | 64.819 | 48.312 | ||
| Costo de ventas | (48.386) | (36.129) | ||
| Utilidad bruta | 16.433 | 12.183 | ||
| Gastos de comercialización | (5.555) | (4.022) | ||
| Gastos de administración | (1.889) | (1.530) | ||
| Gastos de exploración | (525) | (464) | ||
| Otros egresos, netos | (1.124) | (110) | ||
| Utilidad operativa | 7.340 | 6.057 | ||
| Resultados de inversiones en sociedades | 77 | 98 | ||
| Resultados financieros, netos (12) | 966 | (61) | ||
| Utilidad neta antes del impuesto a las ganancias | 8.383 | 6.094 | ||
| Impuesto a las ganancias | (3.041) | (2.246) | ||
| Impuesto diferido | (2.141) | (965) | ||
| Utilidad neta del período | 3.201 | 2.883 | ||
| Otros resultados integrales del período | 6.370 | 2.896 | ||
| Resultado integral total del período | 9.571 | 5.779 | ||
| Otros Datos Contables Consolidados: | ||||
| Depreciación de los bienes de uso y amortización de activos intangibles | 7.931 | 6.063 | ||
| Efectivo utilizado en la adquisición de activos fijos | 18.203 | 11.379 | ||
| Otros indicadores | ||||
| EBITDA (7) | 18.101 | 13.116 | ||
| Margen de EBITDA (8) | 28% | 27% | ||
| Al 30 de septiembre de 2013 | Al 31 de diciembre de 2012 | |||
| En millones de Pesos | ||||
| Datos de los Balances Consolidados (1): | ||||
| Efectivo y equivalentes de efectivo | 6.903 | 4.747 | ||
| Capital de trabajo (3) | (2.525) | (2.582) | ||
| Total del Activo | 111.270 | 79.949 | ||
| Préstamos corrientes y no corrientes (4) | 26.076 | 17.104 | ||
| Total del Pasivo | 70.607 | 48.689 | ||
| Total de Aportes de los Propietarios (5) | 10.654 | 10.674 | ||
| Total de Reservas (6) | 14.173 | 7.758 | ||
| Total de Resultados Acumulados | 3.207 | 6.741 | ||
| Total Otros Resultados Integrales | 12.457 | 6.087 | ||
| Total Patrimonio Neto atribuible a Interés No Controlante | 172 | - | ||
| Total Patrimonio Neto atribuible a accionistas de la controlante | 40.491 | 31.260 | ||
| Patrimonio neto | 40.663 | 31.260 | ||
| Indicadores | ||||
| Liquidez corriente (9) | 0,91 | 0,88 | ||
| Solvencia (10) | 0,58 | 0,64 | ||
| Inmovilización del Capital (11) | 0,76 | 0,77 | ||
| DF/EBITDA (13) | 1,44 | 1,30 | ||
| DFN/EBITDA (14) | 1,06 | 0,94 | ||
| EBITDA/Intereses Netos (15) | 10,13 | 13,68 |
(1) Los estados contables reflejan el efecto de la aplicación del concepto de moneda funcional y moneda de presentación. Véase Nota 1.b.1) de los Estados Contables Consolidados No Auditados al 30 de septiembre de 2013.
(2) Los ingresos ordinarios se exponen netos del pago del impuesto a la transferencia de combustibles y el impuesto a los ingresos brutos. Los derechos aduaneros sobre las exportaciones de hidrocarburos se exponen como gastos de comercialización en la línea “Impuestos, tasas y contribuciones” tal como se detalla en la Nota 2.k) a los Estados Contables Consolidados No Auditados al 30 de septiembre de 2013. Las regalías correspondientes a nuestra producción se contabilizan como un costo de producción y no se deducen al determinar los ingresos. Véase la Nota 1.b.16) a los al Estados Contables Consolidados No Auditados al 30 de septiembre de 2013.
(3) El Capital de Trabajo corresponde al total del Activo Corriente neto del total del Pasivo Corriente al 30 de septiembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012 según los Estados Contables Consolidados No Auditados.
(4) Los préstamos incluyen montos no corrientes por Ps. 19.950 millones al 30 de septiembre de 2013 y Ps 12.100 millones al 31 de diciembre de 2012 y deuda a corto plazo por Ps. 6.126 millones y Ps.5.004 millones al 30 de septiembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, respectivamente. Véase “Gestión de Riesgos Financieros-Riesgo de Liquidez” en la Nota 1.d) a los al Estados Contables Consolidados No Auditados al 30 de septiembre de 2013.
(5) Nuestro capital suscripto al 30 de septiembre de 2013 está representado por 393.312.793 acciones ordinarias y dividido en cuatro clases de acciones, con un valor nominal de Ps. 10 y un voto por acción. Dichas acciones están totalmente suscriptas, integradas y autorizadas para su cotización en bolsa. Al 30 de septiembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012 el total de aportes de los propietarios se conforma por: Ps. 3.924 millones de Capital suscripto, Ps.6.088 millones de Ajuste del capital, Ps. 9 millones de Acciones propias en cartera, Ps. 13 millones de Ajuste de acciones propias en cartera, Ps. 73 millones de Planes de beneficios en acciones, Ps. (93) millones de Costo de adquisición de acciones propias, y Ps. 640 millones de Primas de emisión.
(6) Al 30 de septiembre de 2013 se conformaba por Ps.2.007 millones de Reserva legal, Ps. 4 millones de Reserva para Futuros dividendos, Ps.8.394 millones de Reserva para inversiones en los términos del artículo 70, párrafo tercero de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales y sus modificaciones, Ps. 120 millones de Reserva para Compra de acciones propias y Ps. 3.648 millones correspondiente a la Reserva de Ajuste inicial NIIF. Al 31 de diciembre de 2012 se conformaba por Ps.2.007 millones de Reserva legal y Ps.5.751 millones de Reserva para inversiones en los términos del artículo 70, párrafo tercero de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales y sus modificaciones.
(7) El EBITDA se calcula excluyendo de la utilidad neta los intereses generados por activos y pasivos, el impuesto a las ganancias e impuesto diferido y la depreciación de los bienes de uso y amortización de activos intangibles. Para conocer sobre la conciliación del EBITDA con la utilidad neta, véase “–Conciliación de EBITDA”.
(8) El margen de EBITDA se calcula dividiendo el EBITDA por nuestros ingresos ordinarios.
(9) Liquidez corriente es calculada como el cociente entre el Activo Corriente y el Pasivo Corriente.
(10) Solvencia es calculada como el cociente entre el Patrimonio Neto y el Pasivo Total.
(11) Inmovilización del Capital es calculado como el cociente entre el Activo No Corriente y el Activo Total.
(12) Los resultados financieros netos se calculan sumando los intereses y diferencia de cambio generados por activos y pasivos.
(13) Deuda Financiera/EBITDA se calcula como el cociente entre el total de préstamos (de corto y largo plazo) y el EBITDA.
(14) Deuda Financiera Neta/EBITDA se calcula como el cociente entre el total de préstamos (de corto y largo plazo), deducida la posición de caja y equivalentes de efectivo, y el EBITDA.
(15) EBITDA/Intereses Netos se calcula como el cociente entre el EBITDA y la suma de intereses generados por activos y pasivos.
Conciliación de EBITDA
El EBITDA se calcula excluyendo de nuestra utilidad neta los intereses generados por activos y pasivos, el impuesto a las ganancias y diferido, la depreciación de los bienes de uso y la amortización de activos intangibles. Nuestra Dirección considera que el EBITDA es un dato significativo para los inversores porque es una de las principales medidas utilizada por nuestra Dirección para comparar nuestros resultados y eficiencia con aquellos de otras empresas similares en la industria del petróleo y gas, excluyendo el efecto sobre la comparabilidad de las variaciones en la depreciación y amortización que resulta de las diferencias en el agotamiento de sus campos de petróleo y gas. Asimismo, el EBITDA es una medida habitualmente informada y ampliamente utilizada por analistas, inversores y otras partes interesadas en la industria del petróleo y gas. El EBITDA no es una medida explícita del rendimiento financiero según las NIIF, y puede no ser comparable con mediciones con denominación similar que utilizan otras empresas. El EBITDA no debe considerarse como una alternativa a la utilidad operativa, como indicador de nuestro rendimiento operativo, o como una alternativa a las variaciones del efectivo generado por las actividades operativas como medida de nuestra liquidez.
El siguiente cuadro muestra, para cada uno de los períodos indicados, nuestro EBITDA conciliado con la utilidad neta:
| Para el período finalizado el 30 de septiembre de | |||
| 2013 | 2012 | Variación Porcentual | |
| En millones de Pesos | |||
| Utilidad neta | 3.201 | 2.883 | 11% |
| Intereses generados por activos | (573) | (110) | 421% |
| Intereses generados por pasivos | 2.360 | 1.069 | 121% |
| Depreciación de los bienes de uso y amortización de activos intangibles | 7.931 | 6.063 | 31% |
| Impuesto a las ganancias | 3.041 | 2.246 | 35% |
| Impuesto diferido | 2.141 | 965 | 122% |
| EBITDA | 18.101 | 13.116 | 38% |
Capitalización y endeudamiento
El siguiente cuadro muestra nuestra deuda, patrimonio neto y capitalización total al 30 de septiembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012. Este cuadro debe leerse junto con la información que aparece bajo el título “Análisis y Explicaciones de la Dirección sobre la Situación Financiera y los Resultados de las Operaciones” en el presente suplemento de precio y nuestros Estados Contables Consolidados No Auditados y las notas a los mismos incluidas en el presente Suplemento de Precio.
| Al 30 de septiembre de 2013 | Al 31 de diciembre de 2012 | |||||
| En millones de Pesos | ||||||
| Préstamos corrientes | 6.126 | 5.004 | ||||
| Préstamos no corrientes | 19.950 | 12.100 | ||||
| Total Préstamos | 26.076 | 17.104 | ||||
| Total patrimonio neto | 40.663 | 31.260 | ||||
| Total capitalización (1) | 66.739 | 48.364 | ||||
(1) Corresponde a la suma del pasivo corriente, el pasivo no corriente y el patrimonio neto.
Análisis y explicaciones de la Dirección sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones
La siguiente información debe leerse en conjunto con nuestros Estados Contables No Auditados, y los Estados Contables Auditados.
Panorama general
Somos la principal Compañía de energía de Argentina y operamos una cadena totalmente integrada de petróleo y gas con posiciones de liderazgo de mercado en todos los segmentos de upstream (“Exploración y Producción”) y downstream (“Refino y Marketing y Química”) del país. Nuestras operaciones de upstream consisten en la exploración, explotación y producción de petróleo crudo, gas natural y GLP. Nuestras operaciones de downstream incluyen la refinación, comercialización, transporte y distribución de petróleo y de una amplia gama de productos de petróleo, derivados del petróleo, productos petroquímicos, GLP y biocombustibles. Además, estamos trabajando activamente en los sectores de separación de gas y distribución de gas natural tanto directamente como a través de nuestra participación en sociedades afiliadas.
El siguiente cuadro presenta información sobre nuestra producción y otra información operativa para los períodos indicados, la cual surge de nuestros datos internos
| Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de | ||
| 2013 | 2012 | |
| Producción promedio diaria del período(2) | (En millones de Pesos) | |
| Petróleo (mbbl) (1) | 274 | 273 |
| Gas (mmcf) | 1.170 | 1.191 |
| Total (mbpe) | 483 | 485 |
| Capacidad de refinación(2) | ||
| Capacidad (mbbl/d) (3) | 300 | 320 |
(1) Incluye líquidos de gas natural.
(2) De acuerdo a nuestra información interna.
(3) Capacidad de procesamiento estimada luego del incidente de 2 de abril de 2013 que afectó la Refinería La Plata.
Condiciones Macroeconómicas
Prácticamente todos nuestros ingresos se derivan de nuestras operaciones en Argentina y por lo tanto están sujetos a las condiciones macroeconómicas imperantes en Argentina.
En términos internacionales, desde el año 2007, período en el cual se desató la crisis financiera internacional, la economía mundial ha pasado por diferentes etapas en la búsqueda de su recuperación. . A pesar de que un conjunto de indicadores preliminares sugiere una incipiente mejora macroeconómica en ciertas economías importantes, las expectativas de crecimiento sólo se elevaron para Japón y Europa, al tiempo que se redujeron para los Estados Unidos. Según el BCRA, se estima que el mundo seguirá creciendo a tasas muy modestas, mientras que en algunas economías el desafío es superar la recesión. Adicionalmente, la situación mencionada genera incertidumbres respecto al comportamiento futuro de las economías emergentes -las cuales explicaron la mayor parte del crecimiento de la economía mundial en los últimos años- a partir de su relativa dependencia respecto al comportamiento macroeconómico de los países desarrollados. En este marco, el BCRA estima que el crecimiento de la actividad económica mundial para el año 2013 será de 2,6%.
El índice anual de precios al por mayor, según el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”), aumentó el 14,6% en 2007, 8,8% en 2008, 10% en 2009, 14,6% en 2010, 12,7% en 2011 y basado en información preliminar 13,1% en 2012. De acuerdo al INDEC, el índice de precios al por mayor por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 ascendió a 10,4%. Véase “Información Clave sobre la Emisora- Factores de Riesgo- Nuestros negocios dependen en gran medida de las condiciones económicas de Argentina” en el Prospecto del Programa.
De acuerdo a estimaciones preliminares del INDEC (Instituto Nacional de Estadísticas y Censos), durante los primeros nueve meses de 2013 la balanza comercial fue superavitaria en aproximadamente 7.141 millones de dólares. El total exportado fue de aproximadamente 63.479 millones de dólares contra aproximadamente 56.338 millones de dólares desembolsados en importaciones. Estos datos representaron un aumento del 4% para las exportaciones y un incremento del 11% para las importaciones, comparándolos con el mismo período del año anterior.
Durante 2013 la recaudación tributaria nacional continuó creciendo, representando un aumento interanual del 28% durante el tercer trimestre de 2013, manteniendo el dinamismo observado durante la primera mitad del año y con relación al mismo período del año anterior. El alza estuvo impulsada por los impuestos ligados a la actividad económica local y al empleo. Se espera que los ingresos fiscales nacionales continúen creciendo dada la previsión de mayor incremento de la actividad económica.
El tipo de cambio peso/dólar aumentó para llegar a 5,79 pesos por dólar al 30 de septiembre de 2013, resultando aproximadamente un 17,7% superior a la cotización observada a finales del 2012 (4,92 pesos por dólar). Al 30 de septiembre de 2013 el saldo de reservas internacionales del BCRA ascendía a aproximadamente 34.741 millones de dólares, comparado con aproximadamente 43,000 millones al 31 de Diciembre 31 de 2012 y aproximadamente 46,000 millones 31 de Diciembre 31 de 2011.
En Argentina, los precios de los combustibles en el mercado doméstico se han incrementado en los últimos cinco años, aunque no han sido proporcionales a los aumentos o disminuciones de los precios internacionales para productos petroleros debido a las características de las regulaciones del mercado interno. No obstante lo antes mencionado, la diferencia entre los precios en el mercado doméstico de algunos productos con los precios internacionales ha disminuido fundamentalmente como consecuencia del aumento antes mencionado.
En 2005 Argentina completó con éxito la reestructuración de una parte sustancial de su deuda de bonos y canceló la totalidad de su deuda con el FMI. Además, en junio de 2010, Argentina completó la renegociación de aproximadamente el 70% de los bonos en default que no fueron canjeados en 2005. Como resultado de los canjes de 2005 y 2010, más del 91% de la deuda de bonos del país que Argentina dejó de pagar en el año 2002 se ha reestructurado. Algunos acreedores no aceptaron la reestructuración. A finales de octubre de 2012, la Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito de Nueva York en Estados Unidos rechazó una apelación de la Argentina con respecto a una demanda de los tenedores de los canjes de deuda presentados en 2005 y 2010 y en relación con el pago de la deuda reclamada por ellos. Posteriormente, el 21 de noviembre de 2012, el Tribunal Federal del Distrito Sur de Nueva York ordenó al Gobierno argentino hacer un depósito de U.S.$ 1.330 millones en relación con el pago antes mencionado, el cual fue objeto de apelación por nuestro país. La Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito de Nueva York aceptó la solicitud de Argentina y suspendió la orden del 21 de noviembre. Recientemente, la Argentina presentó ante el Juzgado Segundo de Circuito de Apelaciones, de acuerdo con su solicitud, una propuesta de pago a los tenedores de bonos que no entraron oportunamente al canje de 2005 y 2010. Dicha propuesta ha sido rechazada por los demandantes el 19 de abril de 2013, y actualmente es analizada por los tribunales. En la actualidad, la calificación crediticia de la deuda soberana de la Argentina por Standard & Poor’s (S&P) es “B” (calificación no solicitada), con una perspectiva “negativa” desde octubre de 2012, mientras que Moody 's, que califica la deuda soberana de Argentina a “B3”, ha mantenido su mirada de crédito de la Argentina como “negativa” desde octubre 2012. El 23 de agosto, la Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito de Nueva York rechazó la propuesta de Argentina de pago, confirmando lo dispuesto por el Tribunal de Segundo Circuito de Apelaciones de Nueva York en Noviembre de 2012, y estableció que la aplicación de las medidas cautelares se mantendrán hasta que se resuelva la apelación ante la Corte Suprema de los EE.UU.
En relación al juicio iniciado en la Corte Federal de Nueva York por los holdouts contra la República Argentina (del cual YPF no es parte), los tenedores de bonos efectuaron pedidos de información a Argentina y a distintas instituciones financieras en Nueva York respecto a la existencia de cuentas y movimientos de cuentas que involucran a cientos de entidades supuestamente controladas total o parcialmente por la República de Argentina, como es el caso de YPF.
En audiencia del 3 de septiembre de 2013, la Corte Federal de Nueva York dictaminó que dicho pedido de información a Argentina y a las instituciones financieras puede seguir su curso a fin de que los tenedores de bonos puedan determinar, inter alia, si existen evidencias de que cualquiera de esas entidades, incluida YPF, es la misma persona que la República de Argentina (alter ego). Cabe destacar que la Corte Federal de Nueva York sostuvo con anterioridad que el Banco de la Nación Argentina (“BNA”), no era considerada una misma persona que la República de Argentina (alter ego), y un juez federal de California ha dictaminado recientemente que un demandante bonista solicitando pruebas de un tercero no logro establecer que YPF y la República de Argentina debían ser considerados la misma persona (alter ego).
La Compañía no puede predecir la evolución de acontecimientos macroeconómicos futuros, ni el efecto que probablemente tengan sobre nuestro negocio, la situación financiera o el resultado de nuestras operaciones. Véase “Información Clave sobre la Emisora- Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con Argentina” en el Prospecto del Programa.
Presentación de Información Financiera
Información por segmentos
Reportamos nuestros negocios en los siguientes segmentos: (i) Exploración y Producción, que incluye dichas actividades, incluyendo las compras de gas, compras de petróleo crudo derivadas de contratos de servicios y concesiones, así como las ventas de petróleo crudo y gas intersegmento; (ii) la refinación, transporte, compra de crudo y gas a terceros e intersegmento y la comercialización a terceros de petróleo crudo, gas, productos destilados, petroquímicos, generación eléctrica y distribución de gas; (“Downstream”); y (iii) las restantes actividades realizadas por la Compañía, que no encuadran en estas categorías, agrupadas bajo la clasificación de “Administración Central y Otros”, comprendiendo principalmente los gastos y activos de la administración central, las actividades de construcción y las remediaciones ambientales correspondientes a nuestra sociedad controlada YPF Holdings.
Las ventas entre segmentos de negocio se realizaron a precios internos de transferencia establecidos por nosotros, que reflejan aproximadamente los precios de mercado doméstico.
Resumen de los Estados de Resultados Consolidados
| Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de | |||
| 2013 | 2012 | Variación Porcentual | |
| En millones de Pesos | |||
| Ingresos ordinarios | 64.819 | 48.312 | 34% |
| Costo de ventas | (48.386) | (36.129) | 34% |
| Utilidad bruta | 16.433 | 12.183 | 35% |
| Gastos de comercialización | (5.555) | (4.022) | 38% |
| Gastos de administración | (1.889) | (1.530) | 23% |
| Gastos de exploración | (525) | (464) | 13% |
| Otros egresos, netos | (1.124) | (110) | 922% |
| Utilidad operativa | 7.340 | 6.057 | 21% |
| Resultados de inversiones en sociedades | 77 | 98 | (21%) |
| Resultados financieros, netos | 966 | (61) | (1,684%) |
| Utilidad neta antes del impuesto a las ganancias | 8.383 | 6.094 | 38% |
| Impuesto a las ganancias | (3.041) | (2.246) | 35% |
| Impuesto diferido | (2141) | (965) | 122% |
| Utilidad neta del período | 3.201 | 2.883 | 11% |
| Otros resultados integrales del período | 6.370 | 2.896 | 120% |
| Resultado integral total del período | 9.571 | 5.779 | 66% |
Nuestro negocio es inherentemente volátil debido a la influencia de factores exógenos como ser la demanda interna, los precios de mercado, disponibilidad financiera para nuestro plan de negocio y sus correspondientes costos, y las regulaciones del gobierno. Consecuentemente, nuestra situación financiera pasada, los resultados de nuestras operaciones y las tendencias indicadas por los mismos y condición financiera podrían no ser indicativos de la condición financiera futura, resultados de las operaciones o tendencias en ejercicios futuros.
Principales Rubros del Estado de Resultados
La siguiente es una breve descripción de las partidas principales de nuestra cuenta de resultados.
Ingresos Ordinarios
Los ingresos ordinarios comprenden principalmente nuestras ventas consolidadas de combustibles refinados y no refinados y productos químicos, netas del pago del impuesto a la transferencia de combustibles correspondiente y el impuesto a los ingresos brutos. Las regalías correspondientes a nuestra producción y los derechos aduaneros sobre las exportaciones de hidrocarburos se contabilizan como costo de producción y gastos de comercialización, respectivamente, y no se deducen al determinar los ingresos ordinarios.
Costo de Ventas
El siguiente cuadro presenta, para cada uno de los períodos indicados, un desglose de nuestro costo de ventas consolidado por categoría:
| Períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de (En millones de Pesos) | ||
| 2013 | 2012 | |
| Existencia al inicio | 6.922 | 6.006 |
| Compras | 18.945 | 13.244 |
| Costos de producción (1) | 29.727 | 23.404 |
| Diferencia de conversión | 1.194 | 535 |
| Existencia final | (8.402) | (7.060) |
| Costo de ventas | 48.386 | 36.129 |
(1) La siguiente tabla presenta, para cada uno de los años indicados, un desglose de los costos de producción consolidados por categoría:
| Períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de (En millones de Pesos) | ||
| 2013 | 2012 | |
| Sueldos y cargas sociales | 2.984 | 2.352 |
| Honorarios y retribuciones por servicios | 245 | 213 |
| Otros gastos de personal | 779 | 555 |
| Impuestos, tasas y contribuciones | 486 | 428 |
| Regalías, servidumbres y cánones | 4.054 | 3.206 |
| Seguros | 341 | 155 |
| Alquileres de inmuebles y equipos | 1.219 | 959 |
| Depreciación de bienes de uso | 7.452 | 5.747 |
| Amortización de activos intangibles | 69 | 66 |
| Materiales y útiles de consumo | 1.392 | 1032 |
| Contrataciones de obra y otros servicios | 1.823 | 1.846 |
| Conservación, reparación y mantenimiento | 5.143 | 3.895 |
| Compromisos contractuales | 138 | 163 |
| Transporte, productos y cargas | 1.871 | 1430 |
| Combustibles, gas, energía y otros | 1.731 | 1357 |
| Total | 29.727 | 23.404 |
Otros egresos, netos
La cuenta Otros egresos, netos comprende principalmente provisiones para juicios pendientes y otros reclamos, costos estimados para trabajos de remediación ambiental y provisiones para planes de beneficios definidos y otros beneficios post-jubilatorios.
Resultados financieros
Los resultados financieros incluyen el valor neto de las ganancias y pérdidas por intereses ganados y perdidos y las diferencias de cambio.
Impuesto a las ganancias
Comprende el cargo por impuesto a las ganancias corriente y el cargo por impuesto diferido a las ganancias para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012. Véase Nota 10 de los Estados Contables Consolidados No Auditados.
Resultados de las Operaciones
Resultados Consolidados por los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012.
La siguiente tabla muestra cierta información financiera como porcentaje de los ingresos ordinarios para los períodos indicados.
| Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |||
| (porcentaje de ingresos ordinarios) | ||||
| Ingresos ordinarios | 100,0% | 100,0% | ||
| Costo de ventas | (74,65) | (74,78) | ||
| Utilidad bruta | 25,35 | 25,22 | ||
| Gastos de administración | (2,91) | (3,17) | ||
| Gastos de comercialización | (8,57) | (8,33) | ||
| Otros egresos, netos | (1,73) | (0,23) | ||
| Gastos de exploración | (0,81) | (0,96) | ||
| Utilidad operativa | 11,32 | 12,54 |
Los siguientes cuadros presentan, para los períodos indicados, el volumen y precio de las ventas consolidadas que realizamos de nuestros principales productos en el mercado local y externo, respectivamente.
| Mercado Local | Por el período finalizado el 30 de septiembre de | |||||||||||
| 2013 | 2012 | Variación unidades vendidas (%) | Variación precio promedio (%) | |||||||||
| Producto | Unidades | Precio promedio por unidad (1) | Unidades | Precio promedio por unidad (1) | ||||||||
| vendidas | vendidas | |||||||||||
| (en pesos) | (en pesos) | |||||||||||
| Gas natural | 8.346 mmcm | 772/mcm | 9.394 mmcm | 326/mcm | (11%) | 137% | ||||||
| Gasoil | 6.052 mcm | 4.139/m3 | 5.957 mcm | 3.348/m3 | 2% | 24% | ||||||
| Naftas | 3.339 mcm | 3.760/m3 | 3.003 mcm | 2.936/m3 | 11% | 28% | ||||||
| Fuel oil | 504 mtn | 2.781/ton | 549 mtn | 2.459/ton | (8%) | 13% | ||||||
| Petroquímicos | 434 mtn | 4.045/ton | 466 mtn | 3.086/ton | (7%) | 31% |
- Los precios promedio indicados son netos de impuestos a la transferencia de combustibles a pagar por los consumidores en el mercado interno.
| Exportaciones | Por el período finalizado el 30 de septiembre de | |||||||||||
| 2013 | 2012 | Variación unidades vendidas (%) | Variación precio promedio (%) | |||||||||
| Producto | Unidades | Precio promedio por unidad (1) | Unidades | Precio promedio por unidad (1) | ||||||||
| vendidas | vendidas | |||||||||||
| (en pesos) | (en pesos) | |||||||||||
| Gas natural | 23,73 mmcm | 4.532,91/mcm | 37,46 mmcm | 3063,17/mcm | /37%) | 48% | ||||||
| Naftas | - | - | 108,48 mcm | 4.361,76/m3 | - | - | ||||||
| Fuel oil | 405,52 mtn | 3.127,86/ton | 406,05 mtn | 2.790,90/ton | 0,13% | 12% | ||||||
| Petroquímicos(2) | 231,63 mtn | 5.139,22/ton | 208,55 mtn | 4.783,42/ton | 11% | 7% |
(1) Los precios promedio indicados son antes de retenciones a las exportaciones aplicables a nuestro cargo.
(2) Incluye exportaciones de refinado parafínico.
Ingresos Ordinarios
Los ingresos ordinarios correspondientes a los primeros nueve meses de 2013 fueron de Ps. 64.819 millones, lo que representa un aumento del 34,2% en comparación con la suma de Ps. 48.312 millones correspondiente al mismo período de 2012. Dentro de las principales causas que determinaron la variación en los ingresos de la Compañía antes mencionados, se destacan:
Con respecto a las ventas de gas oil, durante los primeros nueve meses de 2013 y comparado con el mismo período de 2012, el monto de ingresos tuvo un efecto neto positivo de aproximadamente Ps. 5.106 millones representando un incremento del 26%. Dentro de este contexto, el precio promedio obtenido por la Compañía para el mix de gasoil representó durante los primeros nueve meses de 2013 un incremento de aproximadamente 23,6% respecto al precio promedio obtenido en el mismo período de 2012. Este efecto se vio reforzado a su vez, con el aumento en los volúmenes comercializados de aproximadamente 1,6%. Esto último se manifestó fundamentalmente en nuestro producto Eurodiesel en el segmento de estaciones de servicio. Con respecto al Ultradiesel, la disminución que se produjo en el segmento de estaciones de servicio y en el de transporte, se vio compensada con volúmenes de nuestro nuevo combustible Diesel 500;
En adición a lo mencionado previamente, durante los primeros nueve meses de 2013 se produjo un incremento en los volúmenes despachados de naftas (especialmente Súper) de aproximadamente 11,2% (15% si se considera puntualmente a la nafta Súper). Adicionalmente, durante los primeros nueve meses de 2013 el precio promedio obtenido por la Compañía para el mix de naftas representó un incremento de aproximadamente 28,1% respecto al precio promedio obtenido en el mismo período del año anterior. Los efectos antes indicados representaron un incremento neto en los ingresos por venta de naftas de aproximadamente Ps. 3.739 en los períodos mencionados anteriormente, equivalente a un incremento porcentual de 42%;
En términos de fuel oil, los volúmenes comercializados localmente durante los primeros nueve meses de 2013 disminuyen levemente respecto al mismo período del año 2012 (504 mil toneladas en los primeros nueve meses de 2013 versus 549 mil toneladas en el mismo período de 2012), habiendo sido destinados fundamentalmente a la generación de electricidad. Los volúmenes de este producto se habían incrementado sustancialmente durante el primer trimestre de 2013, pero luego se vieron afectados por la menor capacidad de utilización sufrida temporalmente por la Refinería La Plata a partir del siniestro del día 2 de abril, según se explica más adelante. Adicionalmente, el precio promedio del producto antes mencionado se incrementó durante los primeros nueve meses de 2013 aproximadamente 13,1% con relación al mismo período de 2012. Todo esto tuvo un impacto positivo conjunto de aproximadamente Ps. 50 millones en los ingresos por ventas de este producto refinado con respecto al mismo período del año 2012;
Asimismo, y debido a la disminución temporal en la capacidad de procesamiento mencionada en el párrafo anterior, se incrementaron los volúmenes de petróleo crudo vendidos a terceros en el mercado local (con un incremento de 93 mil m3) como también se realizaron ventas al exterior de unos 378 mil m3 de crudo, principalmente en el segundo trimestre de 2013. El efecto conjunto de estas operaciones fue un incremento de aproximadamente Ps. 1.561 millones o 383% en los ingresos por ventas en los primeros nueve meses de 2013 y en comparación con el mismo período del año anterior.
Con relación a las ventas de gas natural en el mercado doméstico, se observó una caída en el volumen comercializado, fundamentalmente en el segmento de usinas y en menor medida en el de GNC y comercializadoras. Asimismo, se evidenció una recomposición en el precio promedio en pesos obtenido en algunos segmentos del mercado interno de gas natural, como GNC, usinas y algunas industrias. Adicionalmente, en los primeros nueve meses de 2013 se registraron los ingresos correspondientes al Programa de Estímulo a la Inyección Excedente de Gas Natural, dispuesto por la Resolución 1/2013 de la Comisión de Planificación y Coordinación Estratégica del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas. El efecto conjunto de las variaciones antes mencionadas representó un incremento neto de ingresos de aproximadamente Ps. 3.274 millones o 103% entre ambos períodos.
En cuanto al precio internacional de referencia del petróleo crudo, cabe mencionar que el precio del barril de crudo Brent disminuyó un 3,3% en su promedio en los primeros nueve meses de 2013 respecto al promedio del mismo período del año anterior.
Costo de Ventas
El costo de ventas en los primeros nueve meses de 2013 fue de Ps. 48.386 millones, en comparación con los Ps. 36.129 millones en los primeros nueve meses de 2012, lo que representa un aumento del 33,9%. En cuanto a las principales causas de la variación, se destacan:
Mayores importaciones de naftas Súper y Premium y de gas oil, mayormente de bajo contenido de azufre (Eurodiesel), todo ello con el objetivo de satisfacer la demanda, y considerando asimismo los efectos del siniestro que afectara nuestra refinería en La Plata y según se menciona anteriormente. Estas últimas importaciones se efectuaron también a mayores precios en pesos (levemente inferiores en dólares) con respecto al mismo período del año 2012. El efecto neto de lo mencionado previamente determinó un incremento en los costos de aproximadamente Ps. 2.186 millones, o 77%,. Se realizaron también mayores compras locales de gas oil y naftas por aproximadamente Ps. 329 millones. En cuanto a las compras de biocombustibles (FAME y bioetanol) para incorporar al gas oil y las naftas comercializados por la Compañía, en cumplimiento de las regulaciones vigentes, cabe destacar que en los primeros nueve meses de 2013 estas compras fueron efectuadas a precios superiores a los registrados en el mismo período del año anterior, especialmente en el caso del bioetanol, habiéndose incrementado también aproximadamente en un 18,3% los volúmenes comprados, todo lo cual representó un incremento de aproximadamente Ps. 625 millones;
Incrementos en las depreciaciones de bienes de uso en Ps. 1.705 millones, o 30%, debido fundamentalmente a las mayores inversiones en activos y a la mayor diferencia de conversión de los mismos teniendo en cuenta su valuación según la moneda funcional de la Compañía;
Incremento en las tarifas pagadas por contrataciones de obras y servicios vinculados a la actividad de la Compañía de Ps. 1.418 millones, o 27%. Lo mencionado previamente tiene su origen tanto por la mayor actividad -fundamentalmente en Upstream, donde la Compañía ha logrado detener la curva de declino de producción de crudo, a partir de los mayores recursos destinados a dicha actividad-, como así también como consecuencia de las negociaciones llevadas a cabo por la Compañía con los proveedores durante el año 2012, teniendo en consideración que en algunos casos implicaron la actualización de tarifas vigentes desde 2010, con el consiguiente impacto acumulado en los costos operativos durante 2012 y a lo largo de dicho año y, consecuentemente, también en el presente período bajo análisis;
Durante los primeros nueve meses de 2013 (especialmente durante el primer trimestre) se compraron a terceros aproximadamente 87 mil metros cúbicos de crudo más con respecto al mismo período del año anterior, principalmente para lograr alcanzar un mayor nivel de procesamiento en refinerías, según se comenta más adelante, y con el objetivo de optimizar el abastecimiento de combustibles líquidos en el mercado interno, así como también para incrementar el suministro de fuel oil a las usinas generadoras de electricidad, entre otros. El precio promedio de las compras de crudo a terceros, medido en pesos, se incrementó aproximadamente un 19,5% en los primeros nueve meses de 2013 y en comparación con el registrado en el mismo período del año anterior, fundamentalmente como consecuencia del incremento en el tipo de cambio U.S. Dólar/peso, y según se menciona en párrafos precedentes. El efecto de lo mencionado previamente determinó un incremento neto de las compras de crudo de aproximadamente Ps. 1.045 millones, o 24%;
Incrementos salariales y otros gastos de personal, fundamentalmente a partir de las negociaciones y acuerdos con las entidades de representación gremial correspondientes, con un incremento de Ps.856 millones, o 29%;
Aumento en las regalías de crudo por un monto de Ps. 762 millones , fundamentalmente por la mayor valorización en pesos del producto en boca de pozo (como marco de referencia, el precio promedio de compra de crudo durante los primeros nueve meses de 2013, y en comparación con el mismo período del año anterior, no mostró variaciones significativas, oscilando en torno a los US$ 72 por barril, aunque esto efectivamente tiene un mayor impacto -mayor variación- si se lo expresa en Pesos, atento a la devaluación promedio de 18,3% ocurrida entre ambos períodos). Adicionalmente, el monto de regalías correspondientes a los primeros nueve meses del año 2013 se vio incrementado como consecuencia del aumento de las alícuotas registrado en aquellas provincias en las cuales se han renovado recientemente las concesiones, como es el caso de Santa Cruz a finales del pasado año 2012.
Gastos de Administración
Los gastos de administración correspondientes a los primeros nueve meses de 2013 presentan un aumento de Ps. 359 millones, o 23,5%, frente a los registrados durante el año anterior, fundamentalmente debido a incrementos en los gastos de personal, ocasionados principalmente por los ajustes salariales producidos en el transcurso del año 2012 y en los primeros nueve meses de 2013, como así también debido a mayores cargos por honorarios por asesoramiento jurídico de nuestra Compañía Controlada YPF Holdings y porque comenzamos a consolidar MetroGAS S.A. dentro de nuestros Estados Consolidados, según se menciona en Nota 13 a los Estados Contables consolidados.
Gastos de Comercialización
Los gastos de comercialización en los primeros nueve meses de 2013 ascendieron a Ps. 5.555 millones, comparados con Ps. 4.022 millones en el mismo período de 2012, lo que representa un incremento del 38,1%, motivado fundamentalmente por los mayores cargos por transporte de productos, vinculados principalmente al incremento en las tarifas de transporte de combustibles en el mercado interno y a los mayores volúmenes transportados atento a las mayores ventas, como así también por las mayores retenciones a las exportaciones, como consecuencia del aumento de los volúmenes exportados durante los primeros nueve meses de 2013, principalmente de crudo según se menciona anteriormente, y gas licuado, y en comparación con similar período de 2012. Las mayores retenciones correspondientes a las exportaciones de petróleo realizadas durante el segundo y tercer trimestre de 2013 ascendieron a Ps. 367 millones.
Otros egresos, netos
Los Otros Egresos netos correspondientes a los primeros nueve meses de 2013 fueron Ps. 1.124 millones, en comparación con los Ps. 110 millones correspondientes a los primeros nueve meses de 2012. Este aumento de 922% se explica fundamentalmente por el hecho de que la Compañía ha provisionado su mejor estimación respecto a los valores objeto de los reclamos relacionados al arbitraje con AES Uruguaiana Emprendimientos S.A. (AESU) y Transportadora de Gas del Mercosur S.A. (TGM), en base al Laudo Parcial emitido por el Tribunal Arbitral de la Cámara de Comercio Internacional (ver Nota 3 a los Estados Contables Consolidados no auditados), como así también debido a la baja total del valor residual contable de la Unidad de Coke A y parcial de la Unidad de Topping C de la Refinería La Plata, ambas afectadas por el incendio ocasionado por el temporal severo y sin precedentes ocurrido el pasado 2 de abril de 2013.
Tal como se mencionara precedentemente, la Compañía se vio afectada por las consecuencias del temporal sin precedentes que afectó toda el área de La Plata, Berisso y Ensenada y en particular nuestra refinería. Este hecho de características absolutamente inusuales, ha afectado ciertos activos de la Compañía, y también ha tenido un impacto en los márgenes operativos vinculados a nuestra actividad de Downstream. La Compañía realizó esfuerzos muy significativos a partir de ese momento, tendiendo tanto a mantener satisfecha su demanda, como así también a recomponer en el tiempo inicialmente estimado y comprometido la capacidad de procesamiento de su unidad de Topping C, la cual se encuentra totalmente operativa desde finales de mayo del corriente año. Adicionalmente, y con relación al evento mencionado, la Compañía se encuentra en proceso de gestión del reclamo correspondiente ante la entidades aseguradoras/reaseguradoras con las que tiene contratado su programa de seguros, y considerando las coberturas que dispone para eventos de esta naturaleza.
Utilidad Operativa
Los efectos mencionados precedentemente determinaron que la utilidad operativa en los primeros nueve meses de 2013 alcance los Ps. 7.340 millones, en comparación con los Ps. 6.057 millones correspondientes al mismo período del año 2012, lo que representa un aumento de Ps. 1.283 millones ó 21%.
Resultados Financieros
Los resultados financieros correspondientes a los primeros nueve meses del año 2013 fueron positivos en Ps. 966 millones, en comparación con los Ps. 61 millones negativos correspondientes al mismo período del año 2012. En este orden, los mayores resultados financieros negativos por intereses, producto de un mayor endeudamiento promedio durante el presente período de 2013, fueron más que compensado con el efecto de la mayor diferencia de cambio positiva generada por la mayor devaluación observada durante los primeros nueve meses de 2013 respecto al mismo período del año anterior, y atento a la posición monetaria pasiva en pesos de la Compañía. En este orden, el monto de endeudamiento financiero promedio para los primeros nueve meses de 2012 fue de Ps. 12.141 millones (no obstante ascender dicho monto al 30 de septiembre de 2012 a Ps. 12.084 millones), mientras que el monto de endeudamiento financiero promedio para el mismo período de 2013 fue de Ps. 21.590 millones (siendo el saldo al 30 de septiembre de 2013 de Ps. 26.076 millones). Asimismo, el monto de efectivo y equivalentes de la Compañía al 30 de septiembre de 2012 era de Ps. 978 millones, mientras que al 30 de septiembre de 2013 el mismo ascendió a Ps. 6.903 millones.
Impuestos a las Ganancias
El cargo por impuesto a las ganancias en los primeros nueve meses del año 2013 alcanzó los Ps. 5.182 millones, Ps. 1.971 millones superior al cargo correspondiente a los primeros nueve meses del año 2012 el cual alcanzó los Ps. 3.211 millones. En este orden, del total del cargo correspondiente al impuesto a las ganancias, Ps. 3.041 millones y Ps. 2.246 millones, respectivamente para los primeros nueve meses de los años 2013 y 2012, corresponden al impuesto corriente, mientras que Ps. 2.141 millones en los primeros nueve meses de 2013 y Ps. 965 millones en igual período de 2012 tienen su origen en la registración del pasivo diferido asociado fundamentalmente a la diferencia de conversión de los bienes de uso, teniendo en cuenta la moneda funcional de la Compañía, lo cual representa en este último caso un incremento de Ps. 1.176 millones que afectaron los resultados de la Compañía.
Utilidad Neta y Otros Resultados Integrales
La conjunción de los efectos hasta aquí descriptos determinó que la utilidad neta correspondiente a los primeros nueve meses del año 2013 fuera de Ps. 3.201 millones, en comparación con Ps. 2.883 millones para el mismo período del año 2012, lo que representa un incremento aproximado del 11,0%.
Los otros resultados integrales en los primeros nueve meses de 2013 ascendieron a Ps. 6.370 millones, comparados con Ps. 2.896 millones en igual período de 2012, lo que representa un incremento del 120,0% motivado fundamentalmente por la mayor diferencia de conversión de los bienes de uso, debido al impacto de la depreciación del peso contra el dólar de EE.UU., que es la moneda funcional de la Sociedad
En base a todo lo anterior, el resultado integral total correspondiente a los primeros nueve meses del año 2013 fue de Ps. 9.571 millones, en comparación con Ps. 5.779 millones para el mismo período del año 2012, lo que representa un incremento del 65,6%.
Resultados Consolidados de las Operaciones por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012
El siguiente cuadro indica los ingresos ordinarios y la utilidad operativa para cada uno de nuestros segmentos de negocio para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012:
| Exploración y Producción (2) | Downstream | Administración Central y Otros | Ajustes de Consolidación | Total | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millones de pesos) | |||||||||||||||
| Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 | |||||||||||||||
| Ingresos por ventas | 2.815 | 61.417 | 587 | - | 64.819 | ||||||||||
| Ingresos intersegmentos (3) | 27.209 | 731 | 1.501 | (29.441)(4) | - | ||||||||||
| Ingresos ordinarios (1) | 30.024 | 62.148 | 2.088 | (29.441) | 64.819 | ||||||||||
| Utilidad (Pérdida) operativa | 4.595 | 3.954 | (1.081) | (128) | 7.340 |
| Exploración y Producción | Downstream | Administración Central y Otros | Ajustes de Consolidación | Total | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millones de pesos) | |||||||||
| Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012 | |||||||||
| Ingresos por ventas | 496 | 47.120 | 696 | 48.312 | |||||
| Ingresos intersegmentos (3) | 22.583 | 791 | 900 | (24.274) | - | ||||
| Ingresos ordinarios (1) | 23.079 | 47.911 | 1.596 | (24.274) | 48.312 | ||||
| Utilidad (Pérdida) operativa | 4.508 | 2.898 | (1.668) | 319 | 6.057 |
(1) Los ingresos ordinarios se exponen netos del pago del impuesto a la transferencia de combustibles y el impuesto a los ingresos brutos. Los derechos aduaneros sobre las exportaciones de hidrocarburos se exponen en la línea “Impuestos, tasas y contribuciones” tal como se detalla en la Nota 2.k) a los Estados Contables Consolidados No Auditados. Las regalías correspondientes a nuestra producción se contabilizan como un costo de producción y no se deducen al determinar los ingresos ordinarios. Véase la Nota 1.b.16) a los Estados Contables Consolidados No Auditados al 30 de septiembre de 2013.
(2) Incluye operaciones de exploración y producción en la Argentina y en los Estados Unidos.
(3) Los ingresos inter-segmento de petróleo crudo al Downstream se registraron a precios de transferencia que reflejan nuestras estimaciones de los precios del mercado argentino.
(4) Corresponde a la eliminación de ingresos entre segmentos del grupo YPF.
Exploración y Producción
Es un hecho destacable positivamente en los primeros nueve meses de 2013 que la producción total de crudo fue un 0,8% superior a la producción registrada en el mismo período de 2012 mostrando de esta forma los esfuerzos (y el resultado de los mismos) de la Compañía en revertir la curva de declinación de producción a partir del cambio de control de la misma en abril del año 2012. Dentro de la operatoria comercial entre segmentos, el volumen transferido entre el segmento de Exploración y Producción y el segmento de Downstream fue un 7,1% inferior durante los primeros nueve meses de 2013, comparado contra el mismo período de 2012, motivado fundamentalmente en la disminución temporal en su capacidad de procesamiento sufrida por nuestra Refinería de La Plata debido al ya mencionado siniestro del pasado 2 de abril. Como consecuencia de esto, durante los primeros nueve meses de 2013 se incrementaron los volúmenes de ventas de crudo a terceros en el mercado local (incremento de unos 93 mil m3) y se exportaron también unos 378 mil m3, principalmente en el segundo trimestre del presente año, mientras que no se habían registrado exportaciones de crudo en 2012.
El precio intersegmento medido en dólares correspondiente a los primeros nueve meses de 2013 se mantuvo prácticamente sin modificaciones (aumentó 1,0%, no obstante representar dicha variación un incremento de aproximadamente 19,3% medido en Pesos, atento a la depreciación del peso frente al dólar) con relación al mismo período del año anterior.
En términos de gas natural, la producción de los primeros nueve meses de 2013 alcanzó los 33,3 millones de metros cúbicos diarios, lo cual representa una disminución de aproximadamente 1,4% frente al mismo período del año anterior, mostrando en consecuencia una disminución relativa de la curva de declinación, todo ello comparado con lo que ocurría un ejercicio atrás. La totalidad de la producción antes mencionada, neta de los consumos internos, es asignada al segmento Downstream para su comercialización a terceros, obteniendo el segmento de Exploración y Producción el precio promedio obtenido por la Compañía en dichas ventas, neto de la tarifa por comercialización. Para un detalle de las ventas a terceros de gas natural, ver seguidamente las explicaciones en el segmento Downstream. Adicionalmente, el segmento de Exploración y Producción registra el incentivo a la producción de gas creado a través del Programa de Estímulo a la Inyección Excedente de Gas Natural, y según se menciona precedentemente, lo cual implicó un incremento de ingresos de Ps. 3.295 millones en el presente período de nueve meses, sobre la base de las estimaciones de la Compañía y atento a los cálculos internos realizados.
Teniendo en consideración los efectos mencionados en los párrafos precedentes, como así también otros efectos menores, los ingresos netos de crudo y gas natural se incrementaron durante los primeros nueve meses de 2013 un 30,1% con relación al mismo período del año anterior.
En términos de gastos se presentan en los primeros nueve meses de 2013 y con relación al mismo período de 2012, entre otros, lo siguiente:
Incremento en las depreciaciones de bienes de uso por Ps. 1.605 millones, lo cual es motivado fundamentalmente por los mayores valores de activos sujetos a depreciación respecto al mismo período del año anterior, a partir de las mayores inversiones realizadas durante 2012 y los primeros nueve meses de 2013, como así también debido a la mayor diferencia de conversión de los mismos teniendo en cuenta su valuación según la moneda funcional de la Compañía;
Incremento en las tarifas pagadas por contrataciones de obras y servicios vinculados a la actividad de la Compañía de Ps. 1.418 millones. Lo mencionado previamente tiene su origen tanto por la mayor actividad, como así también como consecuencia de las negociaciones llevadas a cabo por la Compañía con los proveedores durante el año 2012, teniendo en consideración que en algunos casos implicaron la actualización de tarifas vigentes desde 2010, con el consiguiente impacto acumulado en los costos operativos durante 2012 y a lo largo de dicho año y, consecuentemente, también en el presente período bajo análisis;
Aumento en las regalías de crudo por un monto de Ps. 762 millones, fundamentalmente por la mayor valorización en pesos del producto en boca de pozo (como marco de referencia, el precio promedio de compra de crudo durante los primeros nueve meses de 2013, y en comparación con los primeros nueve meses del año anterior, no mostró variaciones significativas, oscilando en torno a los US$ 72 por barril, aunque esto efectivamente tiene un mayor impacto -mayor variación- si se lo expresa en Pesos, atento a la devaluación promedio de 18,3% ocurrida entre ambos períodos). Adicionalmente, el monto de regalías correspondientes a los primeros nueve meses del año 2013 se vio incrementado como consecuencia del aumento de las alícuotas registrado en aquellas provincias en las cuales se han renovado recientemente las concesiones, como es el caso de Santa Cruz a finales del pasado año 2012;
Registración de la mejor estimación por parte de la Compañía respecto a los valores objeto de los reclamos relacionados al arbitraje con AES Uruguaiana Emprendimientos S.A. (AESU) y Transportadora de Gas del Mercosur S.A. (TGM), en base al Laudo Parcial emitido por el Tribunal Arbitral de la Cámara de Comercio Internacional (ver Nota 3 a los Estados Contables Consolidados no auditados).
Lo antes mencionado determinó un resultado operativo aportado por el segmento Exploración y Producción de Ps. 4.595 millones para los primeros nueve meses de 2013 frente a la utilidad de Ps. 4.508 millones correspondiente a los primeros nueve meses del año 2012.
Downstream
En los primeros nueve meses de 2013, el segmento de Downstream, el cual agrupa tanto las actividades de refino, marketing (incluyendo la comercialización de gas a terceros), logística y química, registró una ganancia operativa de Ps. 3.954 millones en comparación con la ganancia de Ps. 2.898 millones registrada en igual período del año anterior. Entre los diferentes aspectos, favorables y desfavorables, que afectaron los resultados, se destacan los siguientes:
Incremento en los ingresos por ventas de gas oil, durante los primeros nueve meses de 2013 y comparado con igual período de 2012, por un monto neto positivo de aproximadamente Ps. 5.106 millones. Dentro de este contexto, el precio promedio obtenido por la Compañía para el mix de gasoil representó durante los primeros nueve meses de 2013 un incremento de aproximadamente 23,6% respecto al precio promedio obtenido en 2012. Este efecto se vio reforzado a su vez, con el aumento en los volúmenes comercializados de aproximadamente 1,6%. Esto último se manifestó fundamentalmente en nuestro producto Eurodiesel, donde se observó un incremento de aproximadamente un 23,9% en los volúmenes vendidos, especialmente en el segmento de estaciones de servicio. Con respecto al Ultradiesel, la disminución de los volúmenes comercializados que se produjo en el segmento antes mencionado y en el de transporte, se vio prácticamente compensada con volúmenes de nuestro nuevo combustible Diesel 500;
Incremento neto de las ventas de naftas, durante los primeros nueve meses de 2013, de aproximadamente Ps. 3.739 millones en comparación con el mismo período del año anterior. Dentro de este contexto se produjo un incremento en los volúmenes despachados (especialmente de nafta Súper) de aproximadamente 11,2% (15,0% si se considera puntualmente a la nafta Súper). Adicionalmente, durante los primeros nueve meses de 2013 el precio promedio obtenido por la Compañía para el mix de naftas representó un incremento de aproximadamente 28,1% respecto al precio promedio obtenido en el mismo período en 2012;
Leve disminución de los volúmenes de fuel oil comercializados localmente (504 mil toneladas en los primeros nueve meses de 2013 versus 549 mil toneladas en el mismo período de 2012), habiendo sido destinados fundamentalmente a la generación de electricidad. Los volúmenes de este producto se habían incrementado sustancialmente durante el primer trimestre de 2013, pero luego se vieron afectados por la menor capacidad de utilización sufrida temporalmente por la Refinería La Plata a partir del siniestro del día 2 de abril, según se explica más adelante. Adicionalmente, el precio promedio del producto antes mencionado se incrementó durante los primeros nueve meses de 2013 aproximadamente 13,1% con relación al mismo período de 2012. Todo esto tuvo un impacto positivo conjunto de aproximadamente Ps. 50 millones en los ingresos por ventas de este producto con respecto al mismo período del año 2012;
En cuanto a las ventas de productos petroquímicos en el mercado interno, en los primeros nueve meses de 2013 se comercializaron menores volúmenes de metanol, aunque con mejores precios, efecto que fue compensado con mayores volúmenes y mejores precios de aromáticos y alcoholes, todo lo cual arrojó un incremento neto de ingresos de aproximadamente Ps. 316 millones con respecto a los primeros nueve meses de 2012. En cuanto a las exportaciones de petroquímicos, se registraron mayores volúmenes de metanol y solventes y menores de corte parafínico liviano, con un efecto neto positivo en los ingresos por ventas de aproximadamente Ps. 193 millones.
Mayores volúmenes importados de naftas Súper y Premium y de gas oil, principalmente en su variedad de bajo contenido de azufre (Eurodiesel), habiéndose efectuado estas últimas también a mayores precios en pesos (levemente inferiores en dólares) con respecto al mismo período del año 2012, teniendo la importación de ambos productos mencionados un efecto conjunto de aumento en los importes netos de aproximadamente Ps. 2.186 millones, y con el objetivo de mantener el nivel de satisfacción de la demanda. Se realizaron también mayores compras locales de gas oil y naftas por aproximadamente Ps. 329 millones;
Las compras de biocombustibles (FAME y bioetanol) para incorporar al gas oil y las naftas comercializados por la Compañía, en cumplimiento de las regulaciones vigentes (ley N° 26.093), fueron efectuadas en los primeros nueve meses de 2013 a precios superiores a los registrados en el mismo período del año anterior en el caso del bioetanol, habiéndose incrementado también aproximadamente en un 18,3% los volúmenes comprados, particularmente de bioetanol, todo lo cual representó un incremento de aproximadamente Ps. 625 millones;
Durante los primeros nueve meses de 2013 (especialmente durante el primer trimestre) se compraron a terceros aproximadamente 87 mil metros cúbicos de crudo más con respecto al mismo período de nueve meses del año anterior, con el objetivo de optimizar el abastecimiento de combustibles líquidos en el mercado interno, así como también para incrementar el suministro de fuel oil a las usinas generadoras de electricidad, entre otros. El precio promedio de las compras de crudo a terceros, medido en pesos, se incrementó aproximadamente un 19,5% en los primeros nueve meses de 2013 y en comparación con el registrado en el mismo período del año anterior, fundamentalmente como consecuencia del incremento en el tipo de cambio, y según se menciona en párrafos precedentes. El efecto de lo mencionado previamente determinó un incremento neto de las compras de crudo a otros productores de aproximadamente Ps. 1.045 millones. Asimismo, el precio promedio de compra de crudo al segmento de Exploración y Producción, medido en pesos, se incrementó aproximadamente un 19,3% en los primeros nueve meses de 2013 respecto a igual período de 2012;
En relación a los costos de producción, se observa durante los primeros nueve meses de 2013 un aumento en las tarifas de transporte de crudo y materias primas y uso de instalaciones portuarias y en las tarifas de servicios contratados para reparación y mantenimiento de nuestras refinerías, los cuales están fundamentalmente motivados por la evolución de la economía y los incrementos salariales, todo lo cual fuera anteriormente comentado. En el segundo y tercer trimestre de 2013 también se registraron cargos vinculados a la reparación de los daños causados por el siniestro sufrido por nuestra refinería La Plata y atento al temporal sin precedentes que afectó la misma, vinculados a limpieza, remediación y reparaciones generales del Complejo, así como también al desmontaje de instalaciones siniestradas. Como consecuencia de todo esto, considerando que la masa de gastos utilizada para el cálculo del indicador se incrementó aproximadamente un 33,6% y considerando asimismo el menor nivel de procesamiento en refinerías según se menciona en el párrafo siguiente, el costo de refinación se incrementó en los primeros nueve meses de 2013 en aproximadamente un 40,0% en comparación con el mismo período del año 2012, siendo el actual de aproximadamente Ps. 36,2 por barril;
En términos de gas natural, la Compañía, al igual que en los primeros nueve meses del año anterior, ha continuado con su aporte a la satisfacción de la demanda doméstica, destinando prácticamente la totalidad de su producción al mercado interno. En cuanto a volúmenes, en el presente período de nueve meses se registró un similar nivel de despachos a distribuidoras del segmento residencial, habiéndose producido una disminución en los volúmenes destinados a usinas, a GNC y a comercializadoras y clientes del segmento industrial. En materia de precios, se observa una parcial recomposición de los mismos fundamentalmente en los segmentos de GNC e industrias en el mercado argentino. Por otra parte, en las ventas a nuestra Compañía participada Mega, cuyo contrato se rige por la cotización de parámetros internacionales, el precio promedio de venta medido en dólares acompañó la evolución de los mismos y disminuyó aproximadamente un 8,5%, habiéndose incrementado aproximadamente un 5,1% si se lo expresa en pesos.
Con relación a la actividad de nuestra Compañía controlada MetroGAS S.A., para la cual la Compañía tomó el control durante el segundo trimestre de 2013, los valores de ingresos y costos consolidados que impactaron en el balance de la Compañía se encuentran detallados en la nota 13 a los Estados Contables consolidados no auditados al 30 de septiembre de 2013.
Durante los primeros nueve meses de 2013 el nivel de procesamiento de nuestras refinerías, fue en promedio de 275 mil barriles diarios de petróleo, situándose aproximadamente en un 4,2% por debajo del nivel observado en los primeros nueve meses del año anterior. Esta disminución se debió prácticamente en su totalidad a la afectación en la capacidad de refinación que sufrió la Refinería La Plata por el siniestro que se describe en el párrafo siguiente, mereciendo destacarse que los otros dos complejos de refinación de la Compañía, Luján de Cuyo y Plaza Huincul, funcionaron al 99,6% y 98,0% de su capacidad, respectivamente, durante los primeros nueve meses de 2013.
El 2 de abril de 2013 nuestras instalaciones en la refinería La Plata fueron afectadas por un severo temporal sin precedentes, el cual determinó el incendio y consecuente afectación de las unidades de Coke A y Topping C en dicha refinería. En términos operativos, el incidente mencionado afectó en forma temporal la capacidad de procesamiento de crudo de la Refinería, la cual dejo fuera de servicio la totalidad del Complejo durante algunos días. En este orden, durante los 7 días posteriores al suceso se logró restablecer aproximadamente 100 mbbl/día de la capacidad de procesamiento mediante la puesta en marcha de dos unidades de destilación (Topping IV y Topping D). La unidad de Coke A quedó fuera de servicio y la unidad de Topping C se puso en marcha nuevamente a fines de mayo, luego de un esfuerzo técnico y humano de gran relevancia. A partir de la puesta en marcha del Topping C, la capacidad operativa alcanzable de la Refinería La Plata, sin la utilización del Coke A, se estima aproximadamente en 150 mbbl/día (un 79% de la capacidad teórica previa).
Administración Central y Otros
En los primeros nueve meses de 2013 la pérdida operativa del segmento Administración Central y Otros ascendió a Ps. 1.081 millones, frente a los Ps. 1.668 millones correspondientes al mismo período del año anterior. Los resultados del segmento fueron positivamente afectados por los mejores resultados registrados en 2013 por nuestra sociedad controlada A-Evangelista S.A., como así también por el efecto de la redistribución de ciertos costos corporativos a los negocios mencionados en los párrafos precedentes, compensado todo esto parcialmente con mayores costos por incremento de salarios y cargas sociales, contrataciones de servicios informáticos y publicidad institucional.
Liquidez y Recursos de Capital
Situación Financiera
La totalidad de los préstamos al 30 de septiembre de 2013 ascendía a Ps.26.076 millones, consistentes en préstamos a corto plazo (incluyendo la porción corriente de los precios de largo plazo) por un monto de Ps.6.126 millones y préstamos de largo plazo por un monto de Ps.19.950 millones. Al 30 de septiembre de 2013, 52% de nuestra deuda estaba nominada en Dólares Estadounidenses. La totalidad de los préstamos al 31 de diciembre de 2012 ascendía a Ps.17.104 millones, consistentes en préstamos a corto plazo (incluyendo la porción corriente de los precios de largo plazo) por un monto de Ps.5.004 millones y préstamos de largo plazo por un monto de Ps.12.100 millones. Al 31 de diciembre de 2012, 52% de nuestra deuda estaba nominada en Dólares Estadounidenses.
Los siguientes cuadros presentan información consolidada de nuestro flujo de efectivo para los períodos indicados.
| Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre | |||||||||||||
| 2013 | 2012 | ||||||||||||
| (en millones de pesos) | |||||||||||||
| Efectivo neto generado por las operaciones | 16.379 | 12.561 | |||||||||||
| Efectivo neto aplicado a las actividades de inversión | (18.250) | (11.379) | |||||||||||
| Efectivo neto generado por (aplicado a) las actividades de financiación | 3.795 | (1.369) | |||||||||||
| Efecto de las variaciones de los tipos de cambio sobre el efectivo y equivalentes | 89 | 53 | |||||||||||
| Aumento/(disminución) neto del efectivo | 2.013 | (134) | |||||||||||
| Efectivo al inicio del ejercicio | 4.747 | 1.112 | |||||||||||
| Efectivo y equivalentes incorporados en la toma de control de GASA | 143 | - | |||||||||||
| Efectivo al cierre del período | 6.903 | 978 |
El flujo de efectivo neto provisto por actividades operativas fue de Ps. 16.379 millones en los primeros nueve meses de 2013, en comparación con Ps. 12.561 millones en mismo período 2012. Este aumento del 30%fue principalmente atribuible al mejor resultado operativo de la Compañía, previa consideración del efecto de la depreciación de los bienes de uso y de las provisiones incluidas en el pasivo (principalmente por la registración de los efectos de laudo arbitral con AESU y TGM), que no implicaron erogaciones de fondos. Adicionalmente, durante el tercer trimestre de 2013, la Compañía recibió USD300 millones correspondientes a anticipos recibidos por acuerdos de proyectos de inversión (ver nota 11.c).
Las principales aplicaciones de fondos en actividades de inversión y financiación en los primeros nueve meses de 2013 incluyeron Ps.18.203 millones destinados al pago de inversiones realizadas en bienes de uso y activos intangibles, que corresponden principalmente a inversiones realizadas por nuestra unidad de negocio de Exploración y Producción, a las inversiones realizadas en nuestras refinerías, como así también deuda neta contraída por un total de Ps.3.795 millones, respectivamente. Las principales aplicaciones de fondos en actividades de inversión y financiación en los primeros nueve meses de 2012 incluyeron Ps.11.379 millones para inversiones realizadas en bienes de uso, que corresponden principalmente a inversiones realizadas por nuestra unidad de negocio de Exploración y Producción y nuestras refinerías, como así también a cancelaciones de deuda neta por un total de Ps 1.369 millones, respectivamente.
La siguiente tabla establece nuestros compromisos para los ejercicios indicados a continuación con respecto a la cantidad principal de nuestra deuda, al 30 de septiembre de 2013, más los intereses devengados pero no pagados al 30 de septiembre de 2013:
| Fecha de vencimiento | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total | Menos de 1 año (*) | 1 – 2 años | 2 – 3 años | 3 – 4 años | 4 – 5 años | Más de 5 años | |
| (en millones de pesos) | |||||||
| Préstamos | 26.076 | 6.126 | 4.201 | 3.983 | 3.758 | 1.686 | 6.322 |
(*) Ver el apartado “Compromisos en nuestros préstamos” en este documento.
Adicionalmente, con posterioridad al 30 de septiembre de 2013, la Compañía concretó la emisión de Obligaciones Negociables Clase XXVI por un monto total de US$ 150.000.000 y la emisión de Obligaciones Negociables Clase XXV por un monto total de $ 300.000.000.
Para información adicional respecto a las Obligaciones Negociables vigentes al 30 de septiembre de 2013 ver Nota 2.i de los Estados Contables Consolidados No Auditados.
Con fecha 30 de abril de 2013, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas aprobó la ampliación del monto del Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo de la Compañía, mencionado precedentemente en US$ 2.000 millones, totalizando un monto nominal máximo de circulación en cualquier momento del Programa en US$ 5.000 millones, o su equivalente en otras monedas.
Compromisos en nuestros préstamos
Nuestra deuda financiera en general, contiene cláusulas habituales de restricción (covenants). Con respecto a una parte significativa de nuestra deuda financiera por un total de 26.076 millones de pesos, incluidos los intereses devengados (a largo y corto plazo de la deuda) al 30 de septiembre de 2013, la Compañía ha acordado, entre otros, y con sujeción a ciertas excepciones, no establecer gravámenes o cargas sobre nuestros activos. Además, el 9% de nuestra deuda financiera pendiente de pago al 30 de septiembre de 2013 está sujeta a compromisos financieros relacionados con nuestro ratio de apalancamiento y el ratio de cobertura de servicio de deuda.
Adicionalmente, Gas Argentino SA y sus subsidiarias (entre ellas Metrogas), deberán cumplir con ciertas restricciones vinculadas a endeudamiento, pagos restringidos (incluyendo dividendos), constitución de gravámenes, entre otras.
En caso de incumplimiento de pago, los acreedores pueden declarar exigible e inmediatamente pagadero el capital e intereses devengados sobre los importes adeudados. Tras un evento de incumplimiento con respecto a otras cuestiones, en el caso de las obligaciones negociables netas en circulación por valor de millones de Ps 19.115 al 30 de septiembre de 2013, el Fiduciario podrá declarar vencido e inmediatamente pagadero el capital e intereses devengados sobre los importes adeudados si es requerido por los tenedores que representen al menos el 50% del principal total de las obligaciones pendientes.
Casi la totalidad de nuestra deuda financiera contiene disposiciones de incumplimiento cruzado. El incumplimiento de nuestra parte, o en ciertos casos de nuestras subsidiarias consolidadas alcanzadas por estas disposiciones, podrían resultar en una declaración de incumplimiento y/o aceleración anticipada de una parte su~~b~~stancial de nuestra deuda financiera.
A la fecha de este Suplemento de Precio ninguna de nuestra deuda se encuentra bajo el efecto de las cláusulas de aceleración en relación con el cambio de control de la Compañía como resultado de la Ley de Expropiación, dado que la Compañía ha obtenido todas las dispensas formales en relación a cambios en el control y/o nacionalización.
Garantías Otorgadas (*)
Al 30 de septiembre de 2013, YPF ha otorgado garantías en relación con las actividades de financiación de Central Dock Sud S.A. por un préstamo tomado del Banco Europeo de Inversiones en 2001. Al 30 de septiembre de 2013 el valor contable (e importe máximo potencial de los pagos futuros) de la garantía ascendió a aproximadamente US$ 2,4 millones, consistentes en US$ 2,2 millones de principal, más un tope de 9% que cubre toda suma por intereses, comisiones, penalidades por liquidación, cargos o gastos o cualquier otra suma que podría ser pagada por el prestatario al banco. La garantía se dispara en caso de ausencia de pago de cualquier monto por Central Dock Sud S.A. (la garantía se canceló el 3 de octubre de 2013).
Adicionalmente, la Compañía ha emitido cartas de crédito por un valor de US$ 27 millones para garantizar ciertas obligaciones ambientales, y garantías por un monto aproximado de US$ 15 millones para garantizar el cumplimiento de contratos de ciertas sociedades controladas.
Adicionalmente, YPF otorgó una garantía de pago bajo ley de Nueva York a favor de una subsidiaria de Chevron Corp. por las obligaciones asumidas por subsidiarias de YPF en relación con el préstamo inicial de USD 300.000.000 (dólares estadounidenses trescientos millones) previsto en el Acuerdo de Proyecto de Inversión para el desarrollo de hidrocarburos no convencionales en el área Loma Campana. Esta garantía se liberará una vez instrumentada la segunda fase de inversión bajo dicho Acuerdo.
(*) De acuerdo a información interna de la Emisora.
Inversiones de Capital, erogaciones y desinversiones
Inversiones de Capital y erogaciones
El siguiente cuadro indica nuestras erogaciones de capital para cada actividad, para los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012.
| 2013 | 2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| (en millones de pesos) | ( %) | (en millones de pesos) | ( %) | |
| Gastos e Inversiones de Capital (1) | ||||
| Exploración y Producción (*) | 16.010 | 84 | 7.221 | 73 |
| Downstream | 2.797 | 15 | 2.507 | 26 |
| Administración Central y otros | 213 | 1 | 140 | 1 |
| Total | 19.020 | 100% | 9.868 | 100% |
(1) De acuerdo a cálculos e información interna de la Compañía.
(*) incluye gastos exploratorios y pagos por extensión de concesiones, netos de perforaciones exploratorias improductivas y de costos por obligaciones para abandono de pozos.
Desinversiones
La Compañía no ha hecho ninguna desinversión significativa en los últimos tres años.
Acuerdos fuera de balance
No tenemos ningún acuerdo material fuera de balance. Nuestros únicos acuerdos fuera de balance son los descritos en "-Liquidez y Recursos de Capital – Garantías Otorgadas".
Información cualitativa y cuantitativa sobre el riesgo de mercado
La siguiente información cuantitativa y cualitativa se proporciona sobre los instrumentos financieros de los cuales somos parte al 30 de septiembre de 2013, y por los cuales pudiéramos incurrir en utilidades o pérdidas futuras como resultado de cambios en el mercado, en las tasas de interés, en el tipo de cambio o precios de los commodities. No poseemos instrumentos derivados u otros instrumentos financieros con fines de compraventa especulativa.
Esta información contiene manifestaciones hacia el futuro que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían variar significativamente como resultado de un número de factores, entre ellos los detallados en “Información Clave sobre la Emisora — Factores de Riesgo” del Prospecto del Programa.
Exposición al tipo de cambio
El valor de aquellos activos y pasivos financieros denominados en una moneda distinta a la moneda funcional de la Compañía, está sujeto a variaciones que se derivan de la fluctuación de los tipos de cambio. Dado que la moneda funcional de YPF es el dólar estadounidense, la divisa que genera la mayor exposición en términos de efectos en resultados es el peso argentino (la moneda de curso legal en la Argentina). Véase Nota 1.d a los Estados Contables Consolidados No Auditados).
Adicionalmente, nuestros costos e ingresos denominados en monedas distintas al peso, incluyendo al Dólar Estadounidense, no necesariamente se equiparan. Generalmente seguimos una política de no realizar coberturas de nuestras obligaciones de deuda en Dólares Estadounidenses. Véase “Información Clave sobre la Emisora — Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con Argentina – Podríamos estar expuestos a fluctuaciones del tipo de cambio” del prospecto del programa de emisión de títulos de deuda 2013.
El siguiente cuadro brinda información sobre nuestros activos y pasivos expresados en moneda distinta al peso (los cuales corresponden principalmente a dólares, habiéndose expresado en esta última moneda, al tipo de cambio al 30 de septiembre de 2013 y 2012 respectivamente, aquellos cuya moneda fuere distinta al dólar) y que constituye información adicional a la expuesta en los estados contables al 30 de septiembre de 2013, de acuerdo a cálculos internos de la Compañía. Cabe aclarar que tal como se expone en la Nota 1.b a los Estados Contables Consolidados No Auditados al 30 de septiembre de 2013, la Compañía ha definido al dólar como su moneda funcional. Por tal motivo, el efecto de las variaciones en la cotización del dólar sobre las posiciones en dicha moneda no tienen impacto en la diferencia de cambio registrada en los estados de resultados integrales incluidos en los Estados Contables Consolidados No Auditados.
| Al 30 de septiembre de | ||
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Cifras en millones de Dólares Estadounidenses (1) | ||
| Activo | 557 | 704 |
| Cuentas por pagar | 1.825 | 1.921 |
| Deuda | 2.334 | 1.254 |
| Otros pasivos | 1.571 | 1.249 |
- Cifras de acuerdo a Balance YPF S.A. Consolidado.
Exposición a las tasas de interés
El siguiente cuadro, basado en información interna de la Compañía, contiene información sobre nuestros activos y pasivos al 30 de septiembre de 2013, que puedan resultar sensibles a los cambios en las tasas de interés.
| Fecha de Vencimiento | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Menos de 1 año | 1 – 2 años | 2 – 3 años | 3 – 4 años | 4 – 5 años | Más de 5 años | Total | Valor de mercado | |
| (en millones de pesos) | ||||||||
| Activo | ||||||||
| Tasa fija | ||||||||
| Otros Activos(1) | 4.525 | 303 | - | - | - | - | 4.828 | 4.828 |
| Tasa de interés | 0,70%-19,25% | 4,82% | ||||||
| Tasa variable | ||||||||
| Otros Activos(2) | 1.526 | 17 | 17 | 17 | 17 | 3 | 1.597 | 1.597 |
| Tasa de interés | CER+8%/0,07%-19,25%/ | CER+8% | CER+8% | CER+8% | CER+8% | CER+8% | ||
| Pasivo | ||||||||
| Tasa fija | ||||||||
| Obligaciones Negociables | 1.589 | 1.840 | 1.668 | 2.182 | 75 | 595 | 7.949 | 9.064 |
| Tasa de interés | 2,5%-19% | 0,1%-5% | 3,5% 6,25% | 1,29%-6,25% | 3,50% | 3,5%-10% | ||
| Otras deudas | 2.522 | 274 | 549 | 159 | 106 | 793 | 4.403 | 3.409 |
| Tasa de interés | 2%-18% | 2%-15,25% | 2%-15,25% | 2%-15,25% | 2%-15,25% | 8,88% | ||
| Tasa variable Obligaciones Negociables | 600 | 800 | 1.055 | 1.055 | 1.414 | 4.930 | 9.854 | 9.854 |
| Tasa de interés | BADLAR+ 3%-4% | BADLAR+ 4% | BADLAR+ 4,25% | BADLAR+ 4,25% | BADLAR+ 4,75% | BADLAR+ 2,25%-4,75% | ||
| Otras deudas | 1.090 | 1.306 | 729 | 381 | 109 | - | 3.615 | 3.615 |
| Tasa de interés | Libor+4%-6%/BADLAR+4% | Libor+4%-6%/BADLAR+4% | Libor+4%-6%/BADLAR+4% | Libor+4%-6%/BADLAR+4% | Libor+4%-6%/BADLAR+4% |
(1) Incluye otros créditos y plazos fijos.
(2) Incluye otros créditos y fondos comunes de inversión.
Acontecimientos recientes
A continuación se describen los principales hechos ocurridos desde la presentación de los estados contables al 30 de septiembre de 2013:
- Proyecto de Inversión en la Argentina
La Compañía y Petrolera Pampa S.A. (en adelante “Petrolera Pampa”) han firmado, el día 6 de noviembre de 2013, un acuerdo de inversión por el cual Petrolera Pampa se compromete a invertir 151,5 millones de dólares a cambio del 50% de participación en la producción de los hidrocarburos del área Rincón del Mangrullo en la provincia del Neuquén correspondientes a la Formación Mulichinco (en adelante el “Área”) en la cual YPF será operador del Área.
Durante una primera etapa (que deberá ser completada en un plazo de 12 meses), Petrolera Pampa se ha comprometido a invertir 81,5 millones de dólares para la perforación de 17 pozos y la adquisición e interpretación de aproximadamente 40 km2 de sísmica 3D. Adicionalmente, YPF sumará una inversión equivalente para la perforación de 17 pozos adicionales de los cuales tendrá derecho a obtener el 100% de lo producido.
Una vez concluida la primera etapa de inversión Petrolera Pampa podrá optar por continuar con una segunda fase de inversiones (que deberá ser completada en un plazo de 12 meses) en cuyo caso se compromete a invertir 70 millones de dólares para la perforación de 15 pozos.
Finalizadas las dos etapas, las Partes tendrán la oportunidad de elegir si podrán llevar adelante las inversiones necesarias para el desarrollo futuro del Área de acuerdo a los porcentajes de participación respectiva (50% cada una de ellas).
- Proyecto de Inversión en la Argentina
Acuerdo Proyecto de Inversión
Con fecha 16 de julio de 2013 la Sociedad y subsidiarias de Chevron Corporation (en adelante “Chevron”) han firmado un Acuerdo de Proyecto de Inversión (“el Acuerdo”) con el objetivo de la explotación conjunta de hidrocarburos no convencionales en la provincia del Neuquén. El Acuerdo contempla un desembolso, sujeto a ciertas condiciones, de hasta 1.240 millones de dólares por parte de Chevron para una primera fase de trabajo que desarrolla unos 20 km2 (el “proyecto piloto”) (4.942 acres) de los 395 km2 (97.607 acres) correspondientes al área afectada al proyecto, ubicada en la mencionada provincia y que incluye las áreas Loma La Lata Norte y Loma Campana. Este primer proyecto piloto contempla la perforación de más de 100 pozos.
Conjuntamente con lo ya invertido por la Sociedad en la mencionada área, este nuevo aporte comprendería una inversión total de 1.500 millones de dólares en el proyecto piloto, donde ya se encuentran operando 15 equipos de perforación y se extraen más de 10 mil barriles equivalentes de petróleo diarios.
Tras la firma del Acuerdo y una vez cumplidas determinadas condiciones precedentes (entre las que se encuentra el otorgamiento de una extensión del plazo de la concesión Loma Campana hasta el año 2048 y la unitización de dicha concesión con el sub-área Loma La Lata Norte, de forma que la concesión Loma Campana se extenderá a un área de 395 km2), Chevron haría el desembolso inicial de 300 millones de dólares (el cual contará con una garantía de YPF por los siguientes 90 días hasta la instrumentación de todos los documentos complementarios para el resto de la financiación de Chevron, incluyendo la contribución de YPF del 50% de los derechos en el área del proyecto).
En una segunda etapa, luego de finalizado el proyecto piloto, ambas empresas estiman continuar con el desarrollo total del Área compartiendo las inversiones al 50%.
Asimismo, el Acuerdo contempla, de manera no vinculante, la posterior definición de términos y condiciones para la exploración conjunta de hidrocarburos no convencionales en las provincias del Neuquén y Mendoza.
La Legislatura de la provincia del Neuquén sancionó la ley provincial N° 2687 por la cual se aprueba el convenio firmado el día 24 de Julio de 2013 entre YPF S.A. y el Ministerio de Energía de la Provincia del Neuquén (el “Convenio”) en virtud del cual, la Provincia de Neuquén acordó (i) escindir una superficie de 327 km2 correspondiente a la sección norte de la concesión de explotación Loma La Lata (“LLN”); (ii) incorporar dicha superficie escindida a la superficie de la concesión de explotación Loma Campana (“LC”) y (iii) prorrogar la concesión de explotación Loma Campana por el término de 22 años a partir de su vencimiento. De esta manera, el área LC y el área LLN cubrirán una superficie de 395 km2 y el plazo de la concesión de explotación LC, incluyendo el segmento LLN, se extenderá por 35 años, hasta el 11 de noviembre de 2048. Adicionalmente, el Convenio otorga ciertos beneficios fiscales sobre algunas actividades vinculadas con las operaciones en LC y contempla obligaciones y compromisos económicos a cargo de YPF.
Si bien el Convenio fue aprobado por el Decreto Provincial 1208/13 su vigencia estaba sujeta a la ratificación por parte de la Legislatura Provincial. El 30 de agosto de 2013, el Boletín Oficial de la Provincia del Neuquén publicó el Decreto 1525/2013 promulgatorio de la mencionada Ley N° 2867.
La publicación y promulgación de la ley provincial N° 2687 importa el cumplimiento de la principal condición precedente para que Chevron realizara el desembolso inicial de 300 millones de dólares (el cual contará con una garantía de YPF por los siguientes 90 días hasta la instrumentación del resto de la documentación complementaria). Tal instrumentación de la documentación pendiente, incluyendo, entre otros contratos a ser ejecutados y documentos a ser otorgados, aquellos necesarios para instrumentar la cesión del 50% de la concesión LC, determinará el cumplimiento de las condiciones precedentes para que Chevron realice los aportes adicionales correspondientes al proyecto piloto, por la suma total de 1.240 millones de dólares que serán desembolsados de acuerdo al avance de la primera fase de trabajo del proyecto piloto.
El acuerdo incluirá la creación de una empresa conjunta conocida como "Unión Transitoria de Empresas" en la legislación argentina, en virtud del cual se nombrará la Compañía como el único operador de la empresa y los beneficios serán compartidos por igual entre las partes. La Sociedad no tiene compromisos de capital a esta primera etapa del proyecto.
En una segunda etapa, después de terminar el proyecto piloto, ambas compañías esperan continuar con el desarrollo de la zona, compartiendo las inversiones en 50% cada uno.
La Compañía anticipa que el cierre de este acuerdo tendrá lugar antes de fin de año. Sin embargo, no puede haber ninguna garantía de que el cierre se producirá en el período citado.
El acuerdo también incluye, de manera no obligatoria, la posterior definición de términos y condiciones para la exploración conjunta de hidrocarburos no convencionales en las provincias de Neuquén y Mendoza.
- Intervención Comité de Auditoría ante requerimiento de Directores García del Río y Tombeur
El comité de Auditoría de la Compañía hizo saber que tomó intervención a pedido del Sr. Presidente del Directorio, con motivo del requerimiento de los Sres. Directores Luis García del Río y Carlos María Tombeur solicitando que YPF S.A. les entregue copia íntegra de los documentos suscriptos con subsidiarias de Chevron Corporation, en el marco del Acuerdo para la explotación conjunta de hidrocarburos no convencionales en la provincia del Neuquén oportunamente informado como hecho relevante el 16 de julio de 2013.
Asimismo informó que, con fecha 5 de noviembre de 2013 y luego de cumplir con el procedimiento establecido al efecto, el Comité de Auditoría emitió una opinión fundada en los términos del Artículo 110, inciso h), de la Ley 26.831.
Teniendo en cuenta la vinculación entre tales directores y la firma Repsol S.A. -que ha evidenciado un interés contrario al de YPF S.A respecto de la celebración y ejecución de dicho Acuerdo a través de la promoción de diversas acciones judiciales-, el Comité de Auditoría resolvió en lo pertinente:
“Opinar, en ejercicio de la competencia que le asigna el artículo 110, inciso h), de la Ley 26.831, que los Directores Luis García del Río y Carlos María Tombeur se encuentran incursos en una situación de conflicto de interés en relación con aquellas cuestiones en que los intereses del Grupo Repsol se encuentren en conflicto con los de YPF en general, y en particular, respecto de la celebración y el acceso a la información asociada al Acuerdo entre YPF y sus afiliadas y Chevron Corp y sus afiliadas, aprobado por el Directorio de YPF con fecha 16 de julio del corriente año.”
- Sumario iniciado por la CNV a Directores de la Compañía
La CNV a través de su Resolución N°17.229 de fecha 21 de noviembre de 2013, publicada en la página web de ese organismo, ante la presunta existencia de conflicto de intereses, ha decidido instruir sumario a los directores Luis García del Río y Carlos María Tombeur, por posible infracción a los artículos 59 y 272 de la Ley N°19.550, 78 incisos c) y d) de la Ley 26.831; y 4° inciso a) apartado I) del Capítulo II del título XII de las Normas de esa Comisión (N.T.2013).
- Notificación de demanda judicial iniciada por Repsol S.A.
La Compañía fue notificada de la siguiente demanda judicial iniciada en su contra e interpuesta el 1° de noviembre de 2013 por Repsol S.A., solicitando la nulidad de la Asamblea General Ordinaria de la Sociedad de fecha 30 de abril de 2013 y su continuación del 30 de mayo de 2013, que tramita por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial número 3, a cargo del Dr. Jorge S. Sicoli, Secretaría número 6, a cargo de la Dra. Blanca B. Gutiérrez Huertas de Silveyra, sito en Av. Callao 635, 6 piso, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el marco del juicio caratulado “Repsol S.A. y otros c/ YPF S.A. s/ Ordinario” (expediente número 104.022), No obstante el análisis jurídico pormenorizado de la demanda interpuesta que YPF llevará a cabo en orden a su defensa, la Sociedad desde ya rechaza categóricamente las imputaciones formuladas en la demanda las cuales considera totalmente improcedentes y hace saber que defenderá enérgicamente sus intereses y los de sus accionistas.
- Principio de Acuerdo entre los gobiernos de Argentina, España y México
Con fecha 26 de noviembre de 2013, la Compañía divulgó con carácter de hecho relevante, el texto de la comunicación del gobierno de la República Argentina emitido el 25 de noviembre de 2013 en relación al principio de acuerdo entre los gobiernos de Argentina, España y México, transcribiendo el siguiente texto: “En el día de hoy, en la Ciudad de Buenos Aires, a instancias de los gobiernos de Argentina, España y México ha tenido lugar una reunión en la que han participado por parte de España el Ministro de Industria, Energía y Turismo, José Manuel Soria; por parte de México el director general de Pemex Emilio Lozoya Austin; y por parte del gobierno argentino el Ministro de Economía y Finanzas Públicas, Dr. Axel Kicillof y el Secretario Legal y Técnico de la Presidencia, Dr. Carlos Zannini.
A la reunión han asistido a su vez, el presidente de YPF Miguel Galuccio, el director general de negocios de Repsol Nemesio Fernández Cuesta, Isidro Fainé en representación de la Caixa y el Embajador argentino en España, Don Carlos Bettini. Se ha arribado a un principio de acuerdo acerca de la compensación por la expropiación del 51% del paquete accionario de YPF ocurrida en abril de 2012, sujeto a ratificación de los máximos órganos rectores de Repsol. Tal principio de acuerdo implicará fijar el monto de la compensación y su pago con activos líquidos y que ambas partes desistirán de las acciones legales en curso. Las partes coinciden en que el presente principio de acuerdo contribuye a normalizar y fortalecer los históricos vínculos entre los tres países y sus empresas”.
Adicionalmente, Repsol emitió el 27 de noviembre una comunicación en relación al tratamiento por parte de su Consejo de Administración al principio de acuerdo anunciado por el Gobierno Argentino. donde indicó lo siguiente:
“El Consejo de Administración ha analizado y valora positivamente el principio de acuerdo anunciado por el Gobierno argentino acerca de la compensación por la expropiación del 51% de la participación accionarial de Repsol en YPF. Con el objeto de desarrollar este principio de acuerdo, Repsol ha decidido iniciar en breve plazo conversaciones entre sus equipos y los del Gobierno argentino, a fin de buscar una solución justa, eficaz y pronta a la controversia. El proceso deberá atender a las exigencias que plantea la complejidad propia de un asunto tan relevante y responder a los términos y garantías apropiados para asegurar su eficacia. A tal fin, el Consejo de Administración ha acordado la contratación de un Banco de Inversión de prestigio internacional para apoyar al equipo de Repsol y facilitar una conducción profesional del proceso.”
- Compra de acciones de Gas Argentino S.A.
Con fecha 5 de diciembre de 2013, la Compañía fue notificada de la resolución N° 126 del Secretario de Comercio Interior fechada el 27 de noviembre de 2013 mediante la cual se autorizó sin restricciones, sobre la base del Dictamen No. 1025 de fecha 21 de noviembre de 2013 de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia y en los términos del artículo 13 inciso a) de la Ley No. 25.156, la adquisición por parte de YPF INVERSORA ENERGETICA S.A. (“YPFIESA”) controlada de YPF S.A. de (a) la totalidad de las acciones de BG Inversiones Argentinas S.A. en Gas Argentino S.A. que representan el 54,67% del capital social y votos de esta última compañía, y (b) la totalidad de las acciones de BG Argentina S.A. en Metroenergía S.A. que representan el 2,73% del capital social y votos de esta última compañía.
- Aprobación y cambios en el Directorio de YPF S.A.
Con fecha 10 de diciembre de 2013, la Emisora informó que el Directorio de la Sociedad, en su reunión del 9 de diciembre de 2013, aceptó la renuncia presentada por el señor Raúl Eduardo Ortiz como Director Titular por las acciones clase D, por razones de estricta índole personal. Adicionalmente, y de acuerdo con el orden de sustitución resuelto por la Asamblea de Accionistas del 30 de abril de 2013 y su continuación del 30 de mayo de 2013, el señor Armando Isasmendi (h), quien había sido designado director suplente por la asamblea referida, asumió como director titular en reemplazo del Sr. Ortíz.
Adicionalmente, en la misma reunión de Directorio se aprobó la emisión y colocación de Obligaciones Negociables por un monto de hasta $ 800.000.000 (ochocientos millones de pesos) o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series bajo el Programa Global de Obligaciones Negociables por US$ 5.000 millones, el cual fuera aprobado por la Asamblea de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2013.
- Calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables Clase XXVI
Con fecha 10 de diciembre de 2013, la Emisora informó que las Obligaciones Negociables Clase XXVI de YPF S.A. han recibido las calificaciones “B-” por parte de la calificadora de riesgo Fitch Ratings, Inc. y “B3” por parte de la calificadora de riesgo Moody’s Investors Service, ambas en escala internacional.
- Designación de Responsable de Relaciones con el Mercado
Con fecha 10 de diciembre de 2013, la Emisora informó que el Directorio de la Sociedad, en su reunión celebrada el 9 de diciembre de 2013, y de acuerdo con lo dispuesto por el Art. 99 inc a) de la Ley de Mercado de Capitales, designó al Sr. Alejandro Cherñacov como Responsable de Relaciones con el Mercado y a los señores Daniel González y Rodrigo Cuesta como primer y segundo suplente, respectivamente.
- Acuerdo para el desarrollo de hidrocarburos no convencionales en la provincia de Neuquén
Con fecha 10 de diciembre de 2013, la Emisora informó que continuando con la información brindada al mercado mediante Hechos Relevantes del 16 de Julio, 29 y 30 de agosto pasados en relación al tema de la referencia, informamos que YPF S.A. y algunas de sus subsidiarias (en adelante “YPF”) y subsidiarias de Chevron Corporation (en adelante “Chevron”), han completado exitosamente la instrumentación de la documentación pendiente para el cierre del Acuerdo de Proyecto de Inversión, que permitirá el desembolso por parte de Chevron de los montos totales oportunamente informados, por una suma de USD 940.000.000 (dólares estadounidenses novecientos cuarenta millones) por parte de Chevron, adicionales a los USD 300.000.000 (dólares estadounidenses trescientos millones) que ya desembolsara dicha empresa.
A tal efecto, YPF y Chevron suscribieron los contratos necesarios para instrumentar la cesión a favor de Compañía de Hidrocarburo No Convencional S.R.L. (“CHNC”) - subsidiaria de YPF- del 50% de la concesión de explotación Loma Campana (“LC”), y los acuerdos complementarios incluyendo el contrato constitutivo de la Unión Transitoria de Empresas (UTE) y el Acuerdo de Operación Conjunta (“Joint Operating Agreement” - “JOA”) para la operación de LC en la cual YPF revestirá el carácter de Operador del área.
En atención a los derechos que en el futuro podría ejercer Chevron sobre CHNC –para acceder, como fuera informado, al 50% de la concesión y derechos complementarios- y en garantía de tales derechos y demás obligaciones bajo el Acuerdo de Proyecto de Inversión, se ha estipulado a favor de Chevron una prenda sobre las acciones de una afiliada de YPF que indirectamente resulta titular de la participación de YPF en CHNC.
Dentro de dicho marco y siendo YPF el operador del Area LC, las partes han celebrado un Acuerdo de Garantía, Indemnidades y Obligaciones del Proyecto, por el cual YPF otorga ciertas representaciones y garantías en relación con el Acuerdo de Proyecto de Inversión. Tal garantía referida a la operación y administración del Proyecto, no incluye la performance del proyecto ni el retorno de la inversión, ambas bajo exclusivo riesgo de Chevron.
La mencionada garantía reemplaza a la garantía a primera demanda oportunamente otorgada por YPF bajo ley de Nueva York, Estados Unidos de América, por las obligaciones asumidas por sus subsidiarias en relación al préstamo inicial de USD 300.000.000 (dólares estadounidenses trescientos millones), que se informara en nuestra comunicación del 29 de agosto de 2013, garantía que queda sin efecto.
Finalmente, se han celebrado otros documentos y acuerdos complementarios referidos al Acuerdo de Proyecto de Inversión, incluyendo (a) el acuerdo de asignación de ciertos beneficios derivados del Decreto 929/2013 por parte de YPF a su subsidiaria CHNC; (b) términos y condiciones para la adquisición por parte de YPF del gas natural y petróleo crudo que le corresponda a CHNC por el 50% de participación en el área Loma Campana y (c) ciertos acuerdos de asistencia técnica de Chevron en favor de YPF.
Juntamente con lo ya invertido por YPF en la mencionada área y una vez completado el monto comprometido luego de finalizado el proyecto piloto, ambas empresas estiman, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, continuar con el desarrollo total del Área LC compartiendo las inversiones al 50 por ciento.
- Aprobación y cambios en el Directorio de YPF S.A.
Con fecha 24 de enero de 2014 se informó que el Directorio de la Compañía consideró y resolvió, en su reunión de fecha 23 de enero de 2014, aceptar la renuncia presentada por el señor Rodolfo Manuel Lafalla a su cargo de Director Titular por la clase D, por razones de estricta índole personal. Adicionalmente y conforme lo previsto en el artículo 258 de la Ley de Sociedades 19.550 y el art. 13° del Estatuto Social – Vacantes-, los miembros de la Comisión Fiscalizadora designados por las acciones clase D, procedieron a cubrir la vacante en el Directorio mencionada en el párrafo precedente nombrando al señor Omar Chafí Félix como Director Titular por las acciones clase D.
Composición del directorio de YPF S.A.
| Cargo | Nombre | Representante de | Período | Condición |
| Presidente del Directorio, Gerente General (CEO) y Vicepresidente Ejecutivo | Miguel Matías Galuccio | Clase D | Un ejercicio | No independiente |
| Director Titular | Axel Kicillof | Clase A | Un ejercicio | Independiente |
| Director Titular | Jorge Marcelo Soloaga | Clase D | Un ejercicio | No independiente |
| Director Titular | Gustavo Alejandro Nagel | Clase D | Un ejercicio | No independiente |
| Director Titular | Oscar Alfredo Cretini | Clase D | Un ejercicio | Independiente |
| Director Titular | Roberto Ariel Ivovich | Clase D | Un ejercicio | Independiente |
| Director Titular | Omar Chafí Félix | Clase D | Un ejercicio | Independiente |
| Director Titular | Armando Isasmendi (h) | Clase D | Un ejercicio | Independiente |
| Director Titular | Héctor Walter Valle | Clase D | Un ejercicio | Independiente |
| Director Titular | Rodrigo Cuesta | Clase D | Un ejercicio | No independiente |
| Director Titular | José Iván Brizuela | Clase D | Un ejercicio | Independiente |
| Director Titular | Sebastián Uchitel | Clase D | Un ejercicio | Independiente |
| Director Titular | Nicolás Marcelo Arceo | Clase D | Un ejercicio | No independiente |
| Director Titular | Fernando Raúl Dasso | Clase D | Un ejercicio | No independiente |
| Director Titular | Luis García del Río | Clase D | Un ejercicio | Independiente |
| Director Titular | Carlos María Tombeur | Clase D | Un ejercicio | Independiente |
| Director Titular | Nicolás Eduardo Piacentino | Clase D | Un ejercicio | Independiente |
| Director Suplente | Patricia María Charvay | Clase A | Un ejercicio | Independiente |
| Director Suplente | Sergio Pablo Antonio Affronti | Clase D | Un ejercicio | No independiente |
| Director Suplente | Carlos Héctor Lambré | Clase D | Un ejercicio | Independiente |
| Director Suplente | Francisco Ernesto García Ibañez | Clase D | Un ejercicio | Independiente |
| Director Suplente | José Carlos Blassiotto | Clase D | Un ejercicio | Independiente |
| Director Suplente | Cristian Alexis Girard | Clase D | Un ejercicio | No independiente |
| Director Suplente | Javier Leonel Rodríguez | Clase D | Un ejercicio | No independiente |
| Director Suplente | Jesús Guillermo Grande | Clase D | Un ejercicio | No independiente |
| Director Suplente | Carlos Agustín Colo | Clase D | Un ejercicio | No independiente |
| Director Suplente | Almudena Larrañaga Ysasi Ysasmendi | Clase D | Un ejercicio | Independiente |
- Adquisición de participación en el Contrato de UTE Puesto Hernández
Con fecha 31 de enero de 2014, se informó que, YPF adquirió de Petrobras Argentina S.A. su participación del 38,45% en el contrato de UTE Puesto Hernández que oportunamente celebraran ambas empresas, contrato bajo el cual se realiza la explotación del área de concesión Puesto Hernández (el “Área”). El Área es una concesión de explotación, ubicada en las provincias de Neuquén y Mendoza, cuyo titular es YPF con vencimiento en el año 2027, operada a través del mencionado contrato de UTE que expira el 30/6/2016 y que será cancelado anticipadamente, pasando YPF a tener el 100% de la participación en el área Puesto Hernández, convirtiéndose en su operador. Puesto Hernández produce en la actualidad más de 10.000 barriles por día de crudo liviano (calidad medanito). La transacción se realizó por un monto de 40,7 millones de dólares. YPF, al pasar a ser el operador del Área, podrá acelerar los planes de inversión para optimizar su potencial productivo hasta el año 2027.
- Acciones judiciales entabladas por Repsol
Con fecha 7 de febrero de 2014, y continuando con nuestra anterior comunicación del 27 de febrero de 2013, la Compañía informó que hemos tomado conocimiento de que la Corte Suprema del Estado de Nueva York, Estados Unidos, resolvió desestimar todos los reclamos, incluyendo reclamos por daños y perjuicios, presentados por Repsol S.A. (“Repsol”) en contra de YPF S.A. (“YPF”) y The Bank of New York Mellon (“BONY”) con relación a la supuesta falta de aceptación y negación por parte de BONY de llevar a cabo ciertas instrucciones de voto emitidas por Repsol en relación con, entre otras cosas, la elección de los miembros del Directorio de YPF en la asamblea de la Sociedad del 4 de junio de 2012, en violación de sus obligaciones contractuales y la supuesta intervención inapropiada de YPF para rechazar dichas instrucciones.
La Corte sostuvo, entre otras cuestiones, que Repsol no logró demostrar que YPF: (i) actuó con negligencia o mala fe; (ii) participó en la supuesta falta de BONY para transmitir oportunamente las instrucciones de voto; e (iii) interfirió dolosamente en la relación de Repsol y BONY.
Una vez firme esta decisión de la Corte, Repsol no podrá presentar nuevamente una demanda contra YPF por los mencionados reclamos.
- Adquisición de activos de Apache en Argentina
Con fecha 12 de febrero de 2014, se informó que YPF y su subsidiaria YPF Europe B.V. aceptaron la oferta de Apache Overseas Inc. y Apache International Finance II S.a.r.l. (“Apache”) para la adquisición del 100% de sus participaciones en sociedades extranjeras controlantes de sociedades argentinas titulares de activos localizados en la República Argentina y la adquisición de determinados préstamos intercompany adeudados por las referidas sociedades argentinas.
De esta manera, YPF será la controlante de las participaciones societarias del grupo Apache en la Argentina y a su vez, junto con YPF Europe B.V., titular de determinados préstamos intercompany, todo ello por el precio convenido entre las partes de 800 millones de dólares,más capital de trabajo menos los ajustes a la fecha de cierre del contrato que pudieren surgir por cuestiones fuera del curso ordinario de los negocios. El pago se hará con un desembolso inicial de 50 millones de dólares y el saldo final será cancelado en los próximos 30 días. Los principales activos incluidos en la transacción se encuentran en las provincias del Neuquén, Tierra del Fuego y Río Negro, producen un total de 46.800 barriles equivalentes de petróleo por día, cuentan con una infraestructura importante de ductos y plantas y se emplean unas 350 personas. Además ciertos activos poseen potencial de exploración y desarrollo en la formación Vaca Muerta.
A su vez, YPF ha celebrado un acuerdo de cesión de activos con Pluspetrol S.A. (“Pluspetrol”) por el cual le otorga, a cambio de 217 millones de dólares, porcentajes de participación correspondientes a Apache Energía Argentina S.R.L. (sociedad controlada por Apache Canada Argentina Holdings S.a.r.l.) en 3 concesiones y cuatro contratos de UTE, como así también una participación correspondiente a YPF en un contrato de UTE. Todas las participaciones se vinculan a activos ubicados en la provincia del Neuquén y con el objetivo de explorar y desarrollar en conjunto la formación Vaca Muerta.
Como resultado de la transacción anteriormente descripta YPF adquiere las siguientes participaciones societarias: (i) 100% del capital social de Apache Canada Argentina Investment S.a.r.l. y el 100% del capital social de Apache Canada Argentina Holdings S.a.r.l.; (ii) 100% del capital social de Apache Argentina Corporation, a través de la cual se controla el 65,28% de Apache Petrolera Argentina S.A., y (iii) 34,72% de Apache Petrolera Argentina S.A.
Extensión de concesiones de explotación en la provincia de Chubut.
Con fecha 13 de febrero de 2014, se informóque el Directorio de YPF S.A. (en adelante “YPF”) aprobó el “Acuerdo para la Implementación de un Compromiso de Actividad e Inversiones en Areas Hidrocarburíferas de la Provincia de Chubut” con la Provincia de Chubut (el “Acuerdo de Extensión”), con el objeto de extender el plazo original de las Concesiones de Explotación que se identifican más abajo a partir del vencimiento de sus plazos originales de otorgamiento, el cual fue ratificado por la Legislatura de la Provincia del Chubut mediante la sanción de la ley VII N° 67, publicada en el Boletín Oficial de la Provincia de Chubut, dando cumplimiento de esta manera, a las condiciones suspensivas establecidas para la vigencia del Acuerdo de Extensión.
El Acuerdo de Extensión firmado entre YPF y la Provincia de Chubut establece, entre otros, los siguientes puntos:
- Concesiones comprendidas: Restinga Alí, Sarmiento, Campamento Central – Cañadón Perdido, Manantiables Behr y El Trébol – Escalante.
- Prórroga de las concesiones: Se prorrogan por el término de 30 años los plazos de las concesiones de explotaciones que vencían en los años 2017 (Campamento Central – Cañadón Perdido y El Trébol – Escalante), 2015 (Restinga Alí) y 2016 (Manantiales Behr).
- Mediante la suscripción del Acuerdo de Extensión YPF asumió, entre otros, los siguientes compromisos: (i) abonar un Bono de extensión por la suma de 30 Millones de Dólares; (ii) pagar a la Provincia del Chubut el Bono de Compensación de los Hidrocarburos para el Desarrollo Sustentable de acuerdo a lo dispuesto en los arts. 16 y 69 a 73 de la ley XVII - 102 de la Provincia del Chubut, equivalente al 3% del Valor Boca de Pozo definido conforme a lo dispuesto en los artículos 59 y 62 de ley 17.319 y sus normas complementarias; (iii) cumplir con un compromiso mínimo de inversiones en las concesiones que constituyen el objeto del Acuerdo de Extensión durante los años 2018 y 2027, inclusive; (iv) mantener contratados y activos, un número mínimo de equipos de perforación y work-over entre los años 2014 y 2018, inclusive; (v) realizar 20 pozos exploratorios entre los años 2014 y 2018, inclusive; y (iv) realizar aportes a la municipalidad de Comodoro Rivadavia en función de las inversiones realizadas en proyectos desarrollados dentro del ejido urbano de la Ciudad de Comodoro Rivadavia
- ENAP SIPETROL S.A., en su carácter de co-titular de la concesión de explotación Campamento Central – Cañadón Perdido (es titular del 50% de la concesión) suscribió el Acuerdo de Extensión a los fines de ratificarlo en todos sus términos aceptando asumir la parte de los compromisos que le correspondiese a su porcentaje de participación en dicha concesión de explotación.
Presentación de Adquisición de Activos en Argentina
Con fecha 13 de febrero de 2014, la Compañía informó la presentación de la adquisición de activos en Argentina, que fuera comunicado a los mercados con fecha 13 de febrero de 2014.
- Información sobre desestimación de reclamos en el caso “Monroe County Employees’ Retirement System v. YPF, Case No. 13 Civ. 842 (SAS) (S.D.N.Y.)”
La Emisora ha tomado conocimiento de que el día 20 de febrero de 2014, la Corte de los Estados Unidos del Distrito Sur de New York desestimó todos los reclamos efectuados en forma individual y en representación de otros en situaciones similares, contra YPF S.A. ("YPF"), Repsol S.A. ("Repsol") y otros demandados en el caso Monroe County Employees' Retirement System v. YPF, Case No. 13 Civ. 842 (SAS) (S.D.N.Y.). Los reclamos se basaban en supuestas violaciones de la Securities Act of 1933 y la Securities Exchange Act of 1934 de los Estados Unidos en relación a la supuesta falta de información al mercado sobre el riesgo potencial de la expropiación de YPF y al presunto efecto sobre el valor de las acciones, con motivo de las declaraciones públicas de los demandados y la oferta pública de ciertas American Depositary Shares de YPF ("ADS") realizada en marzo de 2011.
La Corte sostuvo que los demandantes no lograron: (i) identificar omisión o tergiversación de la información por parte de YPF (ii) alegar hechos que acrediten que YPF tuvo la intención de engañar a los inversores, (iii) acreditar que la supuesta falta de publicidad del riesgo de expropiación causó los daños alegados. La Corte también sostuvo que los reclamos formulados bajo la Ley de Valores de 1933 están prescritos.
Una vez firme esta decisión de la Corte, los demandantes no podrán presentar nuevamente una demanda contra YPF por los mencionados reclamos.
- El Gobierno Argentino y Repsol alcanzan un acuerdo de compensación por la expropiación de YPF
Con fecha 25 de febrero de 2014, el Consejo de Administración de Repsol aprobó el texto acordado entre el Ministerio de Economía y Finanzas de la República Argentina y la dirección de la empresa para alcanzar una “solución amigable y avenimiento de expropiación”. Dicho convenio está sujeto a la ratificación de la Junta General de Accionistas de Repsol y del Honorable Congreso de la Nación Argentina.
La Ley Nº 26.741 de Soberanía Hidrocarburífera en sus artículos 7, 11 y 12 estableció la expropiación del 51% del patrimonio de YPF perteneciente a Repsol YPF SA, siguiendo los procedimientos que marca la Ley Nº 21.499 de Expropiaciones, que en su artículo 12 establece que “la indemnización se pagará en dinero en efectivo, salvo conformidad del expropiado para que dicho pago se efectúe en otra especie de valor”.
En cumplimiento de dichas normas el Ministerio de Economía y Finanzas de la Nación suscribirá el documento en el que Repsol se aviene a aceptar por todo concepto un pago de 5.000 millones de dólares estadounidenses en bonos soberanos como compensación por la expropiación oportunamente dispuesta.
Se enviará seguidamente un proyecto de Ley mediante el cual el Congreso de la Nación deberá someter a consideración la ratificación del convenio y, a su vez, deberá considerar la autorización para la emisión de títulos de deuda pública por un valor nominal de 5.000 millones de dólares y, por otro lado, la autorización de una posible emisión complementaria en caso de que la cartera no complete durante los 90 días previos en promedio un valor de mercado de 4.670 millones de dólares, sin superar el tope de 6.000 millones en total para valor nominal emitido.
La deuda que emitirá la República para el pago por la expropiación estará compuesta por distintos títulos según la siguiente composición: 3.250 millones en un nuevo bono denominado BONAR 24 con vencimiento a 10 años y una tasa de interés de 8,75%, 500 millones de Bonar X con vencimiento en 2017 y tasa del 7% y 1.250 del título Discount 33, con vencimiento en 2033 e intereses del 8,28%.
La emisión de bonos complementarios con un tope de 1.000 millones en valor nominal será emitida exclusivamente si la cartera original no alcanza un valor de mercado equivalente a 4670 millones de dólares y estará compuesta, en ese orden, por hasta 400 millones de Boden 2015 con un interés del 7% y vencimiento en 2015; hasta 300 millones de Bonar X y hasta 300 millones de nuevo título Boden 2024.
Con la autorización de su Directorio del día 27 de febrero de 2014, YPF y Repsol, celebraron en la misma fecha un convenio (Convenio), por el que principalmente las partes renuncian con ciertas exclusiones a toda acción y/o reclamo recíproco, presente y/o futuro, fundado en causa anterior al Convenio, derivado de la declaración de utilidad pública y sujeción a expropiación de las acciones de YPF de propiedad de Repsol dispuesta por la Ley N° 26.741, la intervención, ocupación temporánea y gestión de YPF.
Dentro de los procesos objeto de desistimiento, las partes han incluido, entre otros, los siguientes:
REPSOL S.A. y otros C/YPF S.A. S/ Ordinario S/ Incidente de medidas cautelares. Radicación: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 3, Secretaría N° 6. Expte. N° 103.553.
REPSOL S.A. y otros C/YPF S.A. S/ Ordinario. Radicación: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 3, Secretaría N° 6. Expte. N°103.144.
REPSOL S.A. y otros C/YPF S.A. S/ Ordinario. Radicación: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 3, Secretaría N° 6. Expte. N° 103.268.
REPSOL S.A. y otros C/YPF S.A. S/ Ordinario. Radicación: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 3, Secretaría N° 6. Expte. N 103.520.
REPSOL S.A. C/YPF S.A. S/ Ordinario. Radicación: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 3, Secretaría N° 6. Expte. N° 104.022.
REPSOL, S.A. C/ YPF S.A. S/ Procedimiento Ordinario por Competencia Desleal (España). Radicación: Juzgado Mercantil N° 1 de Madrid, sito en C/Gran Vía 52, 1ª Planta, 28013, Madrid, Reino de España. Expte. N° 395/2012.
REPSOL, S.A. C/ THE BANK OF NEW YORK MELLON e YPF S.A. Radicación: Tribunal de Primera Instancia del Estado de New York, Condado de New York, Estados Unidos de América. Expte. N° 652653/2012.
Asimismo, las partes han convenido el desistimiento de acciones y reclamos respecto de terceros y/o promovidos por ellos y otorgarse una serie de indemnidades recíprocas bajo determinadas condiciones.
El Convenio entrará en vigencia al día siguiente de la fecha en que Repsol notifique a YPF que ha entrado en vigencia el Acuerdo celebrado entre Repsol y la República Argentina en torno al dictado de la Ley N° 26.741 y al que nos refiriéramos en nuestro hecho relevante del día 25 de febrero próximo pasado. Si dicho cierre no ocurre para el día 7 de mayo de 2014, o la fecha posterior que las partes acuerden por escrito, el Convenio no entrará en vigencia y quedará sin efecto de pleno derecho, manteniendo las partes todos los derechos preexistentes a la fecha de su firma sin que el Convenio genere responsabilidad alguna para las partes.
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
En 1999, Repsol tomó el control de YPF y mantuvo el control hasta la aprobación de la sanción de la Ley de Expropiación. Repsol es una compañía integrada de petróleo y gas con sede central en España y operaciones en gran parte del mundo. Repsol fue la propietaria de aproximadamente el 99% de nuestro capital accionario desde el año 2000. Como consecuencia de las diferentes transacciones que tuvieron lugar a partir del año 2008, Repsol finalizó con un 57,43% de nuestro capital accionario al 30 de abril de 2012.
La Ley de Expropiación ha cambiado nuestra estructura accionaria. Dicha ley declaró de utilidad pública y sujeto a expropiación el 51% del patrimonio de YPF S.A. representado por igual porcentaje de las acciones Clase D pertenecientes a Repsol YPF S.A., sus controlantes o controladas, en forma directa o indirecta. Tales acciones quedarán distribuidas una vez reglamentada la legislación pertinente, de la siguiente manera: 51% para el Estado Nacional y el 49% a los Estados Provinciales que componen la Organización Nacional de los Estados Productores de Hidrocarburos. Adicionalmente, el Estado Nacional y algunos gobiernos provinciales ya poseen acciones Clase A y Clase B, respectivamente.
A la fecha de emisión de este Suplemento de Precio, la transferencia de las acciones sujetas a expropiación, entre el Estado nacional y las provincias que componen la Organización Nacional de los Estados Productores de Hidrocarburos se encuentra pendiente. De acuerdo con el artículo 8 de la Ley de Expropiación, la distribución de las acciones entre las provincias para las cuales la transferencia debe llevarse a cabo, deberá ser de manera equitativa, teniendo en cuenta sus respectivos niveles de producción de hidrocarburos y las reservas comprobadas. Para garantizar el cumplimiento de sus objetivos, la Ley de Expropiación establece que el Poder Ejecutivo nacional, por sí o a través del organismo que designe, ejercerá los derechos políticos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiación hasta tanto se perfeccione la cesión de los derechos políticos y económicos correspondientes a las mismas. Asimismo, la mencionada ley establece que la cesión de los derechos políticos y económicos de las acciones sujetas a expropiación, que efectúe el Estado nacional a favor de los Estados provinciales integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos, contemplará el ejercicio de los derechos accionarios correspondientes a ellas en forma unificada por el plazo mínimo de cincuenta (50) años a través de un pacto de sindicación de acciones.
Nuestra composición accionaria es: 3.764 acciones Clase A; 7.624 acciones Clase B; 40.422 acciones Clase C; y 393.260.983 acciones Clase D.
En el capítulo “Información sobre la Emisora – Panorama General” del Prospecto, encontrarán un organigrama que muestra nuestra estructura organizacional, incluida nuestras participaciones en nuestras principales afiliadas.
Transacciones con partes relacionadas
Las principales transacciones y saldos con partes relacionadas, de acuerdo a la normativa contable aplicable, vigentes al 30 de septiembre de 2013 se exponen en la Nota 6 a los Estados Contables Consolidados No Auditados. Las principales transacciones consisten en ventas de productos refinados y de otros productos a ciertos negocios conjuntos y afiliadas (Ps 1.948 millones en 2013), compras a ciertos negocios conjuntos y afiliadas de productos hidrocarburíferos y otros productos que nuestra compañía no produce (Ps 777 millones en 2013), todo ello adicionalmente a lo mencionado en los párrafos siguientes.
Adicionalmente, con fecha 3 de mayo de 2012, el Congreso de la Nación sancionó la Ley de Expropiación, la cual fue reglamentada por el Decreto 660 del Poder Ejecutivo Nacional la que, entre otras cosas, declara de utilidad pública y sujeto a expropiación el 51% del patrimonio de YPF S.A. representado por una idéntica participación de las Acciones Clase D en poder de Repsol, de sus entidades controladas o controlantes, directa o indirectamente. Véase “Información sobre la Emisora –Marco Regulatorio y Relación con el Gobierno Argentino - Ley de Expropiación” del Prospecto. Consecuentemente, desde la sanción de la Ley de Expropiación el 3 de mayo de 2012, el Estado Nacional y ciertas Provincias en Argentina son partes relacionadas de la Compañía, de acuerdo a la normativa contable aplicable. Somos parte de numerosos acuerdos con el Estado Nacional y los gobiernos de dichas provincias, así como de ciertos organismos o instituciones dependientes de dichos gobiernos y compañías de propiedad estatal.
La información detallada en los cuadros siguientes, todo ello conforme la Nota 6 a los Estados Contables Consolidados No Auditados, desglosa los saldos con los negocios conjuntos y las sociedades vinculadas al 30 de septiembre de 2013 y 31 de diciembre 2012, así como las operaciones con las mismas por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012. La información se expone en millones de Ps.
| Al 30 de septiembre de 2013 | Al 31 de diciembre de 2012 | ||
|---|---|---|---|
| Créditos por ventas | Otros créditos | Cuentas por pagar | Créditos por ventas | Otros créditos | Cuentas por pagar | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Corriente | Corriente | No corriente | Corriente | Corriente | Corriente | No corriente | Corriente | ||||||||
| Negocios conjuntos: | |||||||||||||||
| Profertil S.A. | 22 | 1 | - | 63 | 29 | 6 | - | 37 | |||||||
| Compañía Mega S.A. (“Mega”) | 490 | 4 | - | 24 | 422 | 5 | - | 19 | |||||||
| Refinería del Norte S.A. (“Refinor”) | 106 | - | - | 23 | 61 | 23 | - | 6 | |||||||
| 618 | 5 | - | 110 | 512 | 34 | - | 62 | ||||||||
| Sociedades vinculadas: | |||||||||||||||
| Central Dock Sud S.A. | 1 | 5 | 426 | 17 | 89 | 4 | 350 | 8 | |||||||
| Pluspetrol Energy S.A. | - | - | - | - | 76 | - | - | 2 | |||||||
| Oleoductos del Valle S.A. | - | - | - | 12 | - | - | - | 6 | |||||||
| Terminales Marítimas Patagónicas S.A. | - | - | - | 12 | - | - | - | 11 | |||||||
| Oleoducto Trasandino (Argentina) S.A. | - | - | - | 2 | - | - | - | 2 | |||||||
| Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A. | - | - | - | 14 | - | - | - | 6 | |||||||
| Oiltanking Ebytem S.A. | - | - | - | 18 | - | - | - | 15 | |||||||
| Metrogas S.A. | - | - | - | - | 104 | - | - | - | |||||||
| Bizoy S.A. | - | 18 | - | - | - | - | - | - | |||||||
| 1 | 23 | 426 | 75 | 269 | 4 | 350 | 50 | ||||||||
| Otras | - | - | - | 1 | 1 | - | - | - | |||||||
| 619 | 28 | 426 | 186 | 782 | 38 | 350 | 112 |
| 2013 | 2012 | ||||||||||
| Ingresos ordinarios | Compras y servicios | Intereses y comisiones ganados (perdidos), netos | Ingresos ordinarios | Compras y servicios | Intereses y comisiones ganados (perdidos), netos | ||||||
| Negocios conjuntos: | |||||||||||
| Profertil S.A. | 90 | 172 | - | 88 | 197 | - | |||||
| Mega | 1.195 | 206 | - | 1.224 | 118 | - | |||||
| Refinor | 410 | 50 | - | 377 | 112 | - | |||||
| 1.695 | 428 | - | 1.689 | 427 | - | ||||||
| Sociedades vinculadas: | |||||||||||
| Central Dock Sud S.A. | 94 | 57 | 12 | 94 | 22 | - | |||||
| Pluspetrol Energy S.A.(1) | 142 | 54 | - | 32 | 22 | - | |||||
| Oleoductos del Valle S.A. | - | 44 | - | - | 34 | - | |||||
| Terminales Marítimas Patagónicas S.A. | 1 | 71 | - | - | 55 | - | |||||
| Oleoducto Trasandino (Argentina) S.A. | - | 9 | - | - | 5 | - | |||||
| Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A. | - | 41 | - | - | 26 | - | |||||
| Oiltanking Ebytem S.A. | - | 73 | - | - | 64 | - | |||||
| Metrogas S.A.(1) | - | - | - | 90 | - | - | |||||
| Bizoy S.A. | 16 | - | - | - | - | - | |||||
| 253 | 349 | 12 | 216 | 228 | - | ||||||
| Repsol | - | - | - | 8 | 2 | - | |||||
| Repsol Transporte y Trading S.A. | - | - | - | - | 366 | - | |||||
| Repsol Gas S.A. | - | - | - | 78 | 1 | - | |||||
| Otras | - | - | - | 7 | 18 | (10) | |||||
| - | - | - | 93 | 387 | (10) | ||||||
| 1.948 | 777 | 12 | 1.998 | 1.042 | (10) |
(1) Se exponen operaciones hasta la fecha de toma de control.
Adicionalmente, en el curso habitual de sus negocios, y atento a ser la principal Compañía petrolera de la Argentina, la cartera de clientes/proveedores de la Compañía abarca tanto entidades del sector privado como así también del sector público nacional, provincial y municipal. Conforme a lo requerido por la NIC 24, “Transacciones con partes relacionadas” dentro de las principales transacciones antes mencionadas se destacan la provisión de fuel oil a CAMMESA que tiene como destino su uso en centrales térmicas y las compras de energía a la misma (las operaciones por los períodos de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2013 ascendieron a Ps. 1.698 y 580 millones, respectivamente, y al 30 de septiembre de 2012 ascendieron a Ps. 1.422 y 368 millones, mientras que el saldo neto al 30 de septiembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012 era un crédito de Ps. 446 y 96 millones, respectivamente); el servicio de regasificación a ENARSA en los proyectos de regasificación de GNL de Bahía Blanca y Escobar y la compra de Gas Natural a ENARSA el cual es importado por esta última empresa desde la República de Bolivia (las transacciones por los períodos de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2013 ascendieron a Ps. 896 y 477 millones, respectivamente, y al 30 de septiembre de 2012 ascendieron a Ps. 1.154 y 854 millones, mientras que el saldo neto al 30 de septiembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012 era un crédito de Ps. 774 y 356 millones, respectivamente); la provisión de combustible aeronáutico para Aerolíneas Argentinas S.A. y Austral Líneas Aéreas Cielos del Sur S.A. (las operaciones por los períodos de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2013 y 2012 ascendieron a Ps. 1.088 y 572 millones, mientras que el saldo al 30 de septiembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012 era un crédito de Ps. 85 y 61 millones, respectivamente); los beneficios por el incentivo para la inyección excedente de gas natural (ver acuerdo de gas en la Nota 11.c) a los estados contables no auditados), entre otros, con el Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios (las operaciones por el período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2013 ascendieron a Ps. 3.295 millones, mientras que el saldo al 30 de septiembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012 era un crédito de Ps. 2.468 y 82 millones, respectivamente) y la compensación por suministro de gas oil al transporte público de pasajeros a un precio diferencial con el Ministerio del Interior (las operaciones por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 ascendieron a Ps. 1.561 millones, mientras que el saldo a dicha fecha era un crédito de 41). Dichas operaciones tienen generalmente como base acuerdos a mediano plazo, y se perfeccionan en función de las condiciones generales y regulatorias, según corresponda, del mercado. Adicionalmente, la Compañía ha realizado ciertas operaciones de financiación con entidades relacionadas con el sector público nacional, tal como se las define en la NIC 24, cuyas principales operaciones se describen en la Nota 2.i) a los estados contables no auditados.
A continuación se detallan las compensaciones correspondientes al personal clave de la Administración de YPF, el cual comprende a los miembros del Directorio y a los Directores de primera línea, siendo estos últimos aquellos que cumplen funciones ejecutivas y que son nombrados por el Directorio, todo ello para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012:
| 2013 (1) | 2012 (1) | ||
| (en millones de pesos) | |||
| Beneficios de corto plazo para empleados | 60 | 57 | |
| Beneficios basados en acciones | 22 | - | |
| Beneficios posteriores al empleo | 2 | 2 | |
| Beneficios de terminación | - | 8 | |
| Otros beneficios de largo plazo | - | 2 | |
| 84 | 69 |
(1) Incluye la compensación correspondiente al personal clave de la administración de la Compañía que desempeñó funciones durante los períodos indicados.
INFORMACIÓN ADICIONAL
Gastos de la emisión
Se estima que los gastos totales de emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI serán de US$310.732,48. Dichos gastos estarán a cargo de YPF.
| Honorarios: | 272.531,85 | 0,2725% |
| Publicaciones: | 5.700,64 | 0,0057% |
| Roadshow | - | 0,0000% |
| Arancel CNV: | 32.500,00 | 0,0325% |
| Impuestos créditos y débitos bancarios: | - | 0,0000% |
| Total de gastos: | 310.732,48 | 0,3107% |
Se tomó como base para el cálculo de los gastos de emisión un monto estimado de colocación de US$ 100.000.000.
Documentos disponibles
Tanto el presente Suplemento de Precio como el Prospecto (incluyendo los Estados Contables Consolidados Auditados que se mencionan en el Suplemento de Precio y en el Prospecto) se encuentran a disposición de los interesados: (a) en su versión impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, en el domicilio de: YPF Sociedad Anónima que se indica en la última página de este Suplemento de Precio; (b) en su versión electrónica, en el sitio de Internet de la CNV, http://www.cnv.gob.ar - Información Financiera. Además, todas las comunicaciones a los inversores serán efectuadas en el ítem correspondiente a la Compañía en el sitio de Internet de la CNV, http://www.cnv.gob.ar. ; (c) en su versión electrónica, en el sitio de Internet de la Compañía http://www.ypf.com; y (d) en el sistema informativo del mercado respectivo.
Regulaciones cambiarias
Ver “Información Adicional- Tipos de Cambio y Regulaciones Cambiarias” en el Prospecto.
Falta de Acceso al Mercado Único y Libre de Cambios para suscribir las Obligaciones Negociables – Fondos de Libre Disponibilidad
Con vigencia a partir del 5 de julio de 2012, mediante Comunicación “A” 5315 el BCRA resolvió suspender el acceso al MULC por parte de residentes para la formación de activos externos sin destino específico (concepto que incluye, entre otros, la realización de inversiones de portafolio en el exterior y la tenencia de billetes extranjeros en el país).
En tal sentido, los inversores residentes que deseen adquirir Obligaciones Negociables deberán integrar las mismas con fondos de libre disponibilidad toda vez que las normas del BCRA no permiten el acceso al mercado único y libre de cambios al efecto.
Lavado de dinero
Ver “Información Adicional- Lavado de dinero” en el Prospecto.
Tratamiento Impositivo
Ver “Información Adicional- Carga Tributaria” en el Prospecto.
Agente de Canje
U.S. Bank National Association ha sido designado como el agente de canje para la Oferta de Canje. Las cartas de transmisión y toda la correspondencia relativa a la Oferta de Canje debe ser enviada o entregada por cada tenedor de Obligaciones Negociables Existentes, o por el banco comercial, corredor, intermediario, sociedad fiduciaria u otro representante de los titulares beneficiarios, al agente de canje al domicilio indicado en la contratapa de este Suplemento de Precio. Hemos acordado pagar al agente de canje honorarios habituales y razonables por sus servicios y reembolsaremos sus gastos razonables en relación con la Oferta de Canje.
Razones del Canje
Debido a las condiciones del mercado, YPF S.A. ha considerado oportuno efectuar la oferta de canje voluntaria, a efectos de refinanciar la deuda instrumentada bajo las ON 2028.
Anuncios
La Sociedad puede realizar cualquier anuncio requerido conforme a los términos de este Suplemento de Precio o requerido o permitido por la Ley de Mercado de Capitales o las normas promulgadas bajo la misma mediante un comunicado de prensa razonable u otro anuncio público a su exclusivo criterio.
Otros Honorarios y Gastos
Pagaremos a las sociedades de bolsa y otros custodios, representantes y fiduciarios los gastos razonables incurridos por ellos al enviar copias de este Suplemento de Precio y documentos relacionados a los titulares beneficiarios de Obligaciones Negociables Existentes. No realizaremos pago alguno a los corredores, intermediarios u otras personas que inviten a presentar aceptaciones de la Oferta de Canje.
Los tenedores oferentes de Obligaciones Negociables Existentes no deberán pagar ningún honorario o comisión a ningún agente colocador. Si, no obstante, un tenedor oferente realiza la operación a través de su corredor, intermediario, banco comercial, sociedad fiduciaria u otra entidad, ese tenedor puede estar sujeto al pago de honorarios o comisiones de corretaje.
Asesoramiento Legal
La validez de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXVI será evaluada por Estudio O’Farrell, asesores legales en Argentina de YPF.
Estados Contables
Los Estados Contables Consolidados Auditados se encuentran publicados en la Autopista de Información Financiera (AIF), en el ítem “Información Financiera”, a disposición de los interesados en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar
| EMISORA |
| YPF Sociedad Anónima Macacha Güemes 515, (C1106BKK) Buenos Aires, Argentina |
| FIDUCIARIO, AGENTE DE CANJE, CO-AGENTE DE REGISTRO, AGENTE DE TRANSFERENCIA Y AGENTE DE PAGO PRINCIPAL U.S. Bank National Association Attention: Specialized Finance 111 Fillmore Avenue St. Paul, Minnesota 55107-1402 |
| REPRESENTANTE DEL FIDUCIARIO EN ARGENTINA First Trust of New York, N.A. Oficina de Representación Permanente en Argentina Tucumán 540, Piso 19 “B”, (C1049AA) Buenos Aires, Argentina |
| AGENTE DE REGISTRO, AGENTE DE PAGO Y AGENTE DE TRANSFERENCIA EN ARGENTINA |
| Banco Santander Rio S.A. Bartolomé Mitre 480 Buenos Aires, Argentina |
| ASESORES LEGALES DE LA EMISORA |