YPF S.A. — Capital/Financing Update 2014

Feb 25, 2014

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

YPF Sociedad Anónima

Obligaciones Negociables Clase XXX a tasa variable nominal anual

por valor nominal de hasta Pesos 500.000.000

a ser emitidas bajo el Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo de YPF S.A. (la “Emisora” o “YPF”) por un monto de capital total máximo en cualquier momento en circulación de US$ 5.000.000.000 (Dólares estadounidenses cinco mil millones) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”)

Se comunica al público inversor en general que la Emisora ofrece en suscripción obligaciones negociables simples clase XXX a una tasa variable con vencimiento a los 21 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables”), a ser emitidas bajo el Programa, de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del prospecto de actualización de fecha 9 de mayo de 2013 (el “Prospecto”) y del suplemento de precio de fecha 25 de febrero de 2014 (el “Suplemento de Precio”), y que se encuentran disponibles en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y en el Micrositio de Colocaciones Primarias de la WEB del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y en el sitio de internet de la Emisora http://www.ypf.com. El Prospecto y el Suplemento de Precio fueron publicados en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) de fecha 10 de mayo de 2013 y 25 de febrero de 2014, y en el Boletín Diario Electrónico del MAE de fecha 7 de junio de 2013 y 25 de febrero de 2014, respectivamente.

Los términos en mayúsculas utilizados que no están definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en el Prospecto y en el Suplemento de Precio.

1) Organizadores: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Santander Río S.A., Banco Macro S.A. y Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A.

2) Colocadores: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Santander Río S.A., Macro Securities S.A., y Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A.

3) Período de Difusión Pública: Comenzará el día 26 de febrero de 2014 y terminará el día 5 de marzo de 2014.

4) Período de Subasta Pública: Comenzará el día 6 de marzo de 2014 a las 10:00 horas y finalizará el 6 de marzo a las 16:00 horas.

Cada uno de los Colocadores podrá establecer respecto al último día del Período de Subasta Pública un horario límite anterior a las 16hs. para la recepción de las Órdenes de Compra a fin de asegurar su adecuado procesamiento e ingreso en el Sistema SIOPEL, respetando en todo momento el principio de trato igualitario entre los inversores. En dicho caso, la no recepción de Órdenes de Compra no dará derecho a reclamo alguno contra los Colocadores.

Durante el Período de Subasta Pública, los oferentes podrán enviar Órdenes de Compra vinculantes a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados.

La Emisora podrá, de común acuerdo con los Colocadores, suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración será informada mediante un aviso a ser (i) presentado en la BCBA para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA; (ii) publicado en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; (iii) publicado en la Página Web del MAE y (iv) publicado en el sitio de Internet de la Emisora http://www.ypf.com. En dicho caso, los inversores que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento anterior a la finalización del nuevo Período de Subasta Pública, mediando notificación escrita recibida por los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, según corresponda y la Emisora, con anterioridad al vencimiento de la suspensión o prórroga del Período de Subasta Pública. Las Órdenes de Compra que no hubieren sido retiradas por escrito por los oferentes una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias.

La rueda de licitación tendrá la modalidad abierta, lo que implica que todos los participantes podrán ver las Órdenes de Compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema de licitación.

Todos aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán dados de alta en la rueda, a pedido de ellos.

Aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar, el cumplimiento de las normas de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo que satisfagan a los Colocadores, siempre observando el trato igualitario entre ellos.

Los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen Órdenes de Compra a la licitación y que no hubiesen sido designados Colocadores por YPF no percibirán remuneración alguna de YPF.

5) Monto de Emisión: Hasta $ 500.000.000. El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados.

6) Precio de Emisión: Será igual al 100% del valor nominal (a la par).

7) Forma: Escritural.

8) Denominaciones autorizadas: Las Obligaciones Negociables serán emitidas en denominaciones mínimas de $1 (Pesos uno) y montos superiores que sean múltiplos enteros de $1 (Pesos uno).

9) Monto Mínimo de Suscripción y Valor Mínimo de Negociación: El monto mínimo de suscripción será de $1.000 (Pesos mil) y múltiplos enteros de $1 (Pesos uno) por encima de dicho monto. El valor mínimo de negociación será de $ 1 (Pesos uno).

10) Moneda: Pesos.

11) Fecha de Emisión y Liquidación: Será la que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar el segundo Día Hábil posterior a la finalización del Período de Subasta Pública

12) Agente de Registro y Pago: Caja de Valores S.A.

13) Forma de Pago: Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro.

14) Intereses: Las Obligaciones Negociables Clase XXX devengarán intereses a una tasa de interés variable anual, que será la suma de (i) la Tasa de Referencia más (ii) el Margen de Corte. La Tasa de Interés será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses por el Agente de Cálculo.

15) Tasa de Referencia: Será el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de Ps. 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) (la “Tasa Badlar Privada”), durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

En caso de que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de Ps. 1.000.000 (Pesos un millón) por periodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

16) Margen de Corte: Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual) adicional a la Tasa de Referencia. El mismo será determinado luego del cierre del Período de Subasta Pública y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “Esfuerzos de Colocación y Proceso Suscripción y de Adjudicación” del Suplemento de Precio.

17) Pago de Intereses: Los intereses se pagarán trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes, o, de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). La última Fecha de Pago de Intereses será el mismo día de la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XXX. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase XXX efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo.

18) Fecha de Vencimiento y Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase XXX será amortizado en una cuota en la Fecha de Vencimiento.

19) -Listado y Negociación:Se solicitará el listado de las Obligaciones Negociables en la BCBA y su negociación en el MAE o en cualquier otra bolsa o mercado de la Argentina y/o el exterior.

20) Rango:Las Obligaciones Negociables Clase XXX calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables Clase XXX constituyen obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre nuestro patrimonio y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas nuestras otras deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, sin limitación, reclamos impositivos y laborales).

21) Rescate: Las Obligaciones Negociables Clase XXX no serán rescatables, salvo en el supuesto de Rescate por Cuestiones Impositivas.

22 Rescate por Cuestiones Impositivas: Podremos rescatar las Obligaciones Negociables Clase XXX, en forma total pero no parcial, en cualquier momento en caso de producirse ciertos cambios que afecten los impuestos argentinos, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y los Montos Adicionales, en los términos previstos en el Prospecto.

23) Integración: La suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XXX será pagadera en Pesos o en especie conforme se determina en la Sección “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Suscripción y Adjudicación” del Suplemento de Precio y deberá ocurrir hasta el cierre del segundo Día Hábil posterior al último día del Período de Subasta Pública.

TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA RECIBIRÁN EL MISMO TRATO IGUALITARIO, POR LO QUE NO SE HARÁ DIFERENCIACIÓN ALGUNA ENTRE AQUELLOS OFERENTES QUE DESEEN INTEGRAR EN ESPECIE Y AQUELLOS OFERENTES QUE DESEEN INTEGRAR EN EFECTIVO, O UTILIZANDO AMBAS ALTERNATIVAS.

Cuando la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XXX sea pagadera en especie, se deberá integrar los títulos con los Pesos suficientes y/o la cantidad suficiente de Obligaciones Negociables de Clase VII, Clase XV y Clase XVIII (el “Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (i) si dicho oferente hubiera cursado su Orden de Compra a través de los Colocadores, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre del Colocador correspondiente; (ii) si dicho oferente hubiera cursado su Orden de Compra a través de un Agente Intermediario Habilitado, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho Agente Intermediario Habilitado; (iii) para el caso de aquellos oferentes que hubieran indicado su voluntad de integrar el precio de suscripción en especie conforme fuera explicado anteriormente, por cada V/N $1 o V/N US$1 de las Obligaciones Negociables Clase VII, Clase XV y Clase XVIII (el “Monto de Referencia”), cada oferente recibirá Obligaciones Negociables Clase XXX por un valor nominal equivalente al resultado de aplicar al Monto de Referencia las tasas de canje aplicables para cada clase, a ser determinadas en un aviso complementario al Suplemento de Precio que se publicará en la fecha de cierre del Período de Difusión Pública (las “Tasas de Canje”).

En el caso que el Oferente, a la Fecha de Integración, finalmente no cuente con la especie suficiente para integrar las Obligaciones Negociables Clase XXX efectivamente adjudicadas, entonces el Oferente deberá integrar la diferencia en Pesos conforme al procedimiento indicado en el Suplemento de Precio.

24) Tasa de Canje: son las Tasa de Canje aplicables por los oferentes que suscriban en especie con la Clase VII, Clase XV y Clase XVIII, que serán informadas por la Emisora el día de cierre del Período de Difusión Pública, mediante un aviso complementario al Suplemento de Precio.

25) Procedimiento de Adjudicación: Las Obligaciones Negociables se adjudicarán de conformidad con el procedimiento detallado en el Suplemento de Precio, en la sección “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Suscripción y Adjudicación”, bajo el título “Mecanismo de Adjudicación”.

26) Comisión de Colocación: Se estima que las comisiones de los Colocadores a ser abonadas por la Emisora, representaránaproximadamente (i) el 0,8% del monto de Obligaciones Negociables efectivamente colocado mediante la suscripción en efectivo y en especie con la Clase VII; y (ii) el 0,6% del monto de Obligaciones Negociables efectivamente colocado mediante suscripción en especie con la Clase XV y Clase XVIII.

27) Calificación: Las Obligaciones Negociables Clase XXX cuentan con una sola calificación de riesgo. Con fecha 25 de febrero de 2014, FIX SCR, Agente de Calificación de Riesgo (antes Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. cuyo trámite de inscripción se encuentra pendiente de inscripción ante la Inspección General de Justicia) con domicilio en Sarmiento 663, piso 7º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase XXX en la escala “AA(arg)”. Dicha escala implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país.

28) Ley Aplicable y Jurisdicción: Las Obligaciones Negociables Clase XXX se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina. La Emisora se somete a la competencia no exclusiva de los juzgados de primera instancia en lo comercial con asiento en la Ciudad de Buenos Aires y al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, a efectos de cualquier acción o procedimiento que surja o se relacione con las Obligaciones Negociables Clase XXX.

29) Agente de Cálculo: YPF S.A.

30) Agente de Liquidación: Banco Santander Río S.A.

31) Liquidación: a través de Caja de Valores S.A.

Para mayor información dirigirse a las oficinas de los Organizadores y Colocadores o a las oficinas de la Emisora indicadas en el Suplemento de Precio.

Los restantes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables se detallan en el Prospecto y en el Suplemento de Precio. El Prospecto, el Suplemento de Precio y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en los sitios de internet de la CNV (www.cnv.gob.ar - Información Financiera), en el micrositio de Colocaciones Primarias del MAE y en el sitio de Internet de la Emisora http://www.ypf.com, así como en los domicilios de la Emisora y de los Organizadores y Colocadores cuyas direcciones se indican a continuación en el presente y en el Suplemento de Precio. Los inversores deberán considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

Este aviso no es una oferta de venta en los Estados Unidos.

YPF Sociedad Anónima

Macacha Güemes 515,

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

República Argentina

ORGANIZADORES

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.	Banco Macro S.A.	Banco Santander Río S.A.	Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A.

COLOCADORES

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.	Macro Securities S.A.	Banco Santander Río S.A.	Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A.

La autorización otorgada por la CNV respecto de la oferta pública y emisión de las Obligaciones Negociables mediante Resolución Nº 15.896, de fecha 5 de junio de 2008, por Resolución Nº 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012 y por Resolución Nº 17.076 de fecha 9 de mayo de 2013 significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio.

________________________

Daniel González

Funcionario Subdelegado