YPF S.A. — Capital/Financing Update 2014

Mar 27, 2014

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

YPF Sociedad Anónima

Obligaciones Negociables Clase XXVIII por un valor nominal de hasta Dólares Estadounidenses 500.000.000 (ampliable hasta Dólares Estadounidenses 1.000.000.000), a ser integradas en Dólares Estadounidenses

Se comunica al público inversor en general que YPF Sociedad Anónima (indistintamente “YPF” la “Compañía” o la “Emisora”) ofrece en suscripción, a través de Banco Itaú Argentina S.A. y de HSBC Bank Argentina S.A., como agentes colocadores en Argentina (los “Colocadores Locales”), obligaciones negociables clase XXVIII a tasa fija con vencimiento a los diez (10) años desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal de hasta US$500.000.000 (ampliable hasta US$1.000.000.000), a ser integradas en Dólares Estadounidenses (las “Obligaciones Negociables”), a ser emitidas bajo su Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo por un monto de capital total máximo en cualquier momento en circulación de US$5.000.000.000 (Dólares Estadounidenses cinco mil millones) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”), autorizado por la CNV mediante Resolución Nº 15.896, de fecha 5 de junio de 2008, Resolución Nº 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012, y Resolución Nº 17.076, de fecha 9 de mayo de 2013, de acuerdo con los términos y condiciones detallados en el prospecto del Programa de fecha 27 de marzo de 2014 (el “Prospecto”) publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) de fecha 27 de marzo de 2014, y el suplemento de precio de fecha 27 de marzo de 2014 publicado en el Boletín Diario de la BCBA de fecha 27 de marzo de 2014 (el “Suplemento de Precio” y conjuntamente con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”), pudiendo ambos documentos también ser encontrados en la Autopista de Información Financiera (la “AIF”) de la CNV, en el micrositio web del MAE para colocaciones primarias (http://www.mae.com.ar/mercados/mpmae/index.aspx), en el Boletín Electrónico del MAE y en el sitio de Internet de la Compañía http://www.ypf.com. Todos los términos en mayúscula que no estén definidos en el presente, tienen el significado que se les asigna en los Documentos de la Oferta.

Se aclara que como parte de la oferta, la Emisora está ofreciendo hasta US$ 500.000.000 (ampliable a US$ 1.000.000.000) de Obligaciones Negociables por oferta pública en la República Argentina. Las Obligaciones Negociables también serán ofrecidas fuera de la República Argentina por los Compradores Iniciales a un amplio grupo de inversores institucionales calificados en virtud de la excepción de registración establecida por la Norma 144 A de la Securities Act y a personas no estadounidenses en operaciones en el exterior en cumplimiento de la Regulación S de la Securities Act.

1. Colocadores Locales: Banco Itaú Argentina S.A., con domicilio en Tucumán 1, Piso 15 (C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Nicolás Cinto/ Adrián Mateucci, teléfono/fax 5273-3518/5273-3565/ 5273-3550) y HSBC Bank Argentina S.A., con domicilio en Bouchard 680, Piso 11 (C1106ABH), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Sebastian Garat / Matías Rubio, teléfono 4344-8116 / 4344-8113, fax 4344-8180).
2. Compradores Iniciales: Itau BBA USA Securities, Inc., Morgan Stanley & Co. LLC. y HSBC Securities (USA) Inc.
3. Período de Difusión Pública: Comenzará el 28 de marzo 2014 y finalizará el 3 de abril de 2014. Durante este período los agentes del MAE no podrán ingresar posturas a través del módulo colocaciones primarias del sistema SIOPEL.
4. Período de Subasta Pública: Comenzará el 4 de abril de 2014 las 10 hs. y finalizará a las 15:30 hs. de ese día. Los Colocadores Locales y los Compradores Iniciales podrán recibir Órdenes de Compra hasta las 13:00 hs. a fin de asegurar su adecuado procesamiento e ingreso en el Sistema SIOPEL, respetando en todo momento el principio de trato igualitario entre los inversores. En dicho caso, la no recepción de Órdenes de Compra no dará derecho a reclamo alguno contra los Colocadores Locales ni contra los Compradores Iniciales.
5. Terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y del Período de Subasta Pública: La Emisora podrá, de común acuerdo con los Colocadores Locales y los Compradores Iniciales, terminar, suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública, circunstancias que serán informadas (con antelación a la finalización del período de que se trate) mediante un aviso complementario a ser publicado en la Página Web de la CNV, en la Página Web del MAE, en el sitio de Internet de la Emisora http://www.ypf.com y por 1 (un) Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE. La terminación, suspensión, interrupción o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública no generará responsabilidad alguna para la Emisora ni para los Colocadores Locales ni los Compradores Iniciales, ni otorgará a los inversores que hubieran presentado Órdenes de Compra, o a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan ingresado ofertas, si fuera el caso, derecho a compensación o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Subasta Pública, las Órdenes de Compra que se hubieran presentado y las ofertas que se hubieran ingresado, si fuera el caso, quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión, interrupción o prórroga del Período de Subasta Pública, las Órdenes de Compra que se hubieran presentado y las ofertas que se hubieran ingresado, si fuera el caso, con anterioridad a dicha suspensión, interrupción o prórroga podrán ser retiradas sin penalidad alguna, en cualquier momento anterior a la finalización del nuevo Período de Subasta Pública, mediando notificación escrita recibida por los Colocadores Locales, los Compradores Iniciales y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, según corresponda. Las Órdenes de Compra que no hubieren sido retiradas por los oferentes una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias.
6. Método de Colocación y Adjudicación: La colocación primaria de las Obligaciones Negociables será realizada de conformidad con lo establecido en las Normas de la CNV, a través de un proceso licitatorio o subasta pública abierta, llevada a cabo a través del Sistema SIOPEL de propiedad de, y operado por, el MAE. El mecanismo de adjudicación será el descripto en el Suplemento de Precio. Para mayor información sobre estas y otras cuestiones relativas a la colocación de las Obligaciones Negociables, ver “Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación” en el Suplemento de Precio.
7. Moneda: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas y serán suscriptas en Dólares Estadounidenses. Los suscriptores de Obligaciones Negociables en Argentina deberán integrar las Obligaciones Negociables en el exterior, de acuerdo con lo establecido en la sección “Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación” del Suplemento de Precio. Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las Obligaciones Negociables serán realizados en Dólares Estadounidenses en el exterior.
8. Valor Nominal: Hasta US$500.000.000 (ampliable hasta US$1.000.000.000). El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante la publicación del Aviso de Resultados.
9. Denominaciones Autorizadas (Monto Mínimo de Negociación): US$1.000 y montos superiores que sean múltiplos enteros de US$1.000.
10. Monto Mínimo de Suscripción: US$1.000 y múltiplos de US$1.000 por encima de dicho monto.
11. Precio de Emisión: El precio de emisión de las Obligaciones Negociables será determinado por la Emisora con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado a través del Aviso de Resultados.
12. Fecha de Emisión y Liquidación: Las Obligaciones Negociables serán emitidas dentro de los 3 (tres) Días Hábiles de finalizado el Período de Subasta Pública. La Fecha de Emisión y Liquidación será informada mediante la publicación del Aviso de Resultados.
13. Fecha de Vencimiento: Será a los diez (10) años desde la Fecha de Emisión y Liquidación y será informada mediante la publicación del Aviso de Resultados.
14. Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en tres cuotas, la primera cuota por un monto de equivalente al 30% del capital a los ocho (8) años contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la segunda cuota por un monto equivalente al 30% del capital a los nueve (9) años contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y la restante cuota por un monto equivalente al 40% del capital en la Fecha de Vencimiento.
15. Interés: Los intereses sobre el monto de capital de las Obligaciones Negociables se devengarán a una tasa fija que será determinada por la Emisora con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informada mediante la publicación del Aviso de Resultados. Los intereses serán pagaderos semestralmente por período vencido, comenzando su pago en la fecha en que se cumplan seis meses de la Fecha de Emisión y Liquidación. Las fechas en las cuales se abonarán los intereses de las Obligaciones Negociables serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados. La última Fecha de Pago de Intereses será el mismo día de la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables.
16. Rango: Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y serán emitidas de conformidad con, y en cumplimiento de, todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley de Mercado de Capitales y cualquier otra normativa aplicable, incluyendo las Normas de la CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas y tendrán acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones simples, no convertibles en acciones, con garantía común sobre nuestro patrimonio y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas nuestras deudas no garantizadas y no subordinadas, tanto presentes como futuras (salvo respecto de las obligaciones que gozan de privilegio por ley como, por ejemplo, ciertas acreencias impositivas y laborales).
17. Integración: en Dólares Estadounidenses en el exterior y en la forma contemplada en el Suplemento de Precio.
18. Forma: Las Obligaciones Negociables estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables globales registradas a nombre de un representante de DTC, quien actúa como depositario, en beneficio de los participantes directos o indirectos, incluyendo Euroclear o Clearstream y Caja de Valores S.A., y las transferencias de dicha participaciones se realizarán únicamente a través de dichos registros. Las Obligaciones Negociables no serán emitidas como títulos definitivos, salvo en ciertas circunstancias limitadas especificadas en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato Suplementario de Fideicomiso.
19. Fiduciario, Co-Agente de Registro, Co-Agente de Pago y Agente de Transferencia: U.S. Bank National Association.
20. Agente de Liquidación Local: HSBC Bank Argentina S.A.
21. Representante en Argentina del Fiduciario: First Trust of New York, N.A. Oficina de Representación Permanente en Argentina.
22. Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia: Banco Santander Rio S.A.
23. Listado y Negociación: Se solicitará el listado de las Obligaciones Negociables en la BCBA. Asimismo, se solicitará autorización para el listado de las Obligaciones Negociables a la Bolsa de Valores de Luxemburgo y autorización para la negociación de las mismas al Mercado Euro MTF. Asimismo se podrá solicitar el listado y negociación en cualquier otra bolsa o mercado de la Argentina y/o el exterior.
24. Comisiones: Los Colocadores Locales y los Compradores Iniciales recibirán por sus servicios una comisión de parte de la Emisora. Ni la Emisora ni los Colocadores Locales ni los Compradores Iniciales pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes Intermediarios Habilitados (distintos de los Colocadores Locales) a través de los cuales se presenten ofertas, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores interesados que presenten Órdenes de Compra por intermedio suyo.
25. Ley Aplicable: Resultará aplicable la ley del Estado de Nueva York, estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, celebración, emisión y entrega de las obligaciones negociables por parte nuestra, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las obligaciones negociables califiquen como tales conforme a la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables junto con la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 de Argentina y sus modificatorias y otras leyes y normas argentinas aplicables.
26. Jurisdicción: Competencia no exclusiva de cualquier tribunal de estado o federal con asiento en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluidos los juzgados de primera instancia en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales.
27. Calificación: Las Obligaciones Negociables no cuentan con calificación de riesgo a nivel local.

Oferta pública autorizada por Resolución Nº 15.896, de fecha 5 de junio de 2008, por Resolución Nº 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012, y por Resolución Nº 17.076, de fecha 9 de mayo de 2013 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto o en este Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto o en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento de Precio contienen, a las fechas de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Las Obligaciones Negociables no han sido registradas conforme con la Securities Act ni aprobadas o denegadas por la SEC, cualquier otra comisión de los Estados Unidos de Norteamérica u otra autoridad regulatoria, ni ninguna de dichas autoridades ha evaluado o autorizado los méritos de la oferta o la veracidad del presente Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas y/o entregadas en los Estados Unidos de Norteamérica o a personas estadounidenses, excepto a (i) compradores institucionales calificados en virtud de la exención de registro establecida por la Norma 144A de la Securities Act, y (ii) a ciertas personas que no sean personas estadounidenses en transacciones off-shore en los términos de la Regulación S de la Securities Act. Los potenciales inversores son notificados en virtud del presente que la Emisora podría apoyarse en la exención a las disposiciones del Artículo 5 de la Securities Act establecida por la Norma 144A.

La información incluida en el presente es parcial, se encuentra referida a, y deberá ser completada con, la información contenida en los Documentos de la Oferta, los cuales se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio de los Colocadores Locales que se indica más arriba, en el domicilio de YPF, sito en Macacha Güemes 515 (C1106BKK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y, en su versión electrónica, en la página web de la CNV (http://www.cnv.gob.ar) en el ítem “Información Financiera”. Los interesados deberán considerar cuidadosamente la información contenida en los Documentos de la Oferta antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

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Daniel González
Funcionario Subdelegado

Colocadores Locales

Banco Itaú Argentina S.A.	HSBC Bank Argentina S.A.

La fecha de este Aviso de Suscripción es 27 de marzo de 2014