YPF S.A. — Capital/Financing Update 2014

May 29, 2014

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

YPF Sociedad Anónima

Obligaciones Negociables Clase XXXIII por valor nominal de hasta Dólares Estadounidenses 124.000.000, menos el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXXII que se emitan, a ser integradas al Tipo de Cambio Inicial

El valor nominal a emitir de las Obligaciones Negociables Clase XXXIII será determinada en forma conjunta con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXII, las cuales conjuntamente no podrán superar los Pesos 1.000.000.000 o su equivalente en Dólares Estadounidenses al Tipo de Cambio Inicial.

a ser emitidas bajo el Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo de YPF S.A. (la “Emisora” o “YPF”) por un monto de capital total máximo en cualquier momento en circulación de US$ 5.000.000.000 (Dólares estadounidenses cinco mil millones) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”)

Se comunica al público inversor en general que la Emisora ofrece en suscripción obligaciones negociables simples clase XXXIII denominadas en Dólares Estadounidenses a una tasa fija con vencimiento a los 33 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables”), a ser emitidas bajo el Programa, de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del prospecto de actualización de fecha 27 de marzo de 2014 (el “Prospecto”) y del suplemento de precio de fecha 29 de mayo de 2014 (el “Suplemento de Precio”), y que se encuentran disponibles en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y en el Micrositio de Colocaciones Primarias de la WEB del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y en el sitio de internet de la Emisora http://www.ypf.com. El Prospecto y el Suplemento de Precio fueron publicados en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en fecha 27 de marzo de 2014 y en fecha 29 de mayo de 2014, respectivamente.

Los términos en mayúsculas utilizados que no están definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en el Prospecto y en el Suplemento de Precio.

1) Organizadores y Colocadores: Citicorp Capital Markets S.A., BBVA Banco Francés S.A., Banco Hipotecario S.A. y Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A.

2) Período de Difusión Pública: Comenzará el día 30 de mayo de 2014 y terminará el día 4 de junio de 2014.

3) Período de Subasta Pública: Comenzará el día 5 de junio de 2014 a las 10:00 horas y finalizará el 5 de junio de 2014 a las 16:00 horas.

Cada uno de los Colocadores podrá establecer respecto al último día del Período de Subasta Pública un horario límite anterior a las 16hs. para la recepción de las Órdenes de Compra a fin de asegurar su adecuado procesamiento e ingreso en el Sistema SIOPEL, respetando en todo momento el principio de trato igualitario entre los inversores. En dicho caso, la no recepción de Órdenes de Compra no dará derecho a reclamo alguno contra los Colocadores.

Durante el Período de Subasta Pública, los oferentes podrán enviar Órdenes de Compra vinculantes a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados.

La Emisora podrá, de común acuerdo con los Colocadores, suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración será informada mediante un aviso a ser (i) presentado en la BCBA para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA; (ii) publicado en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; (iii) publicado en la Página Web del MAE y (iv) publicado en el sitio de Internet de la Emisora http://www.ypf.com. En dicho caso, los inversores que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento anterior a la finalización del nuevo Período de Subasta Pública, mediando notificación escrita recibida por los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, según corresponda y la Emisora, con anterioridad al vencimiento de la suspensión o prórroga del Período de Subasta Pública. Las Órdenes de Compra que no hubieren sido retiradas por escrito por los oferentes una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias.

La rueda de licitación tendrá la modalidad abierta, lo que implica que todos los participantes podrán ver las Órdenes de Compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema de licitación.

Todos aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán dados de alta en la rueda, a pedido de ellos.

Aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar, el cumplimiento de las normas de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo que satisfagan a los Colocadores, siempre observando el trato igualitario entre ellos.

Los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen Órdenes de Compra a la licitación y que no hubiesen sido designados Colocadores por YPF no percibirán remuneración alguna de YPF.

4) Monto de Emisión: Hasta US$ 124.000.000 equivalente a Pesos convertidos al Tipo de Cambio Inicial, menos el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXXII que se emitan. El valor nominal a emitir de las Obligaciones Negociables Clase XXXIII y las Obligaciones Negociables Clase XXXII no podrán superar conjuntamente los Pesos 1.000.000.000 o su equivalente en Dólares Estadounidenses al Tipo de Cambio Inicial. El Valor nominal definitivo se las Obligaciones Negociables Clase XXXIII será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados.

5) Precio de Emisión: Será igual al 100% del valor nominal (a la par).

6) Forma: Escriturales.

7) Denominaciones autorizadas: Las Obligaciones Negociables serán emitidas en denominaciones mínimas de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) y montos superiores que sean múltiplos enteros de US$1 (Dólares Estadounidenses uno).

8) Monto Mínimo de Suscripción y Valor Mínimo de Negociación: El monto mínimo de suscripción será de US$1.000 (Dólares Estadounidenses mil) y múltiplos de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto. El valor mínimo de negociación será de US$ 1 (Un Dólar Estadounidense).

9) Moneda: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses. La integración inicial de las Obligaciones Negociables se realizará en Pesos al Tipo de Cambio Inicial. Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las mismas serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. El Agente de Cálculo indicará los montos en Pesos pagaderos en relación con las sumas de capital, servicios de interés y demás sumas que correspondan bajo las mismas al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente a cada una de las Fechas de Cálculo.

10) Fecha de Emisión y Liquidación: Será la que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar el tercer Día Hábil posterior a la finalización del Período de Subasta Pública.

11) Agente de Registro y Pago: Caja de Valores S.A.

12) Forma de Pago: Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro.

13) Intereses: Las Obligaciones Negociables Clase XXXIII devengarán intereses a una tasa de interés fija anual. La tasa de interés se informará oportunamente en el Aviso de Resultados. En ningún caso, el Margen de Corte podrá ser inferior al 0%.

14) Pago de Intereses: Los intereses se pagarán trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes, o, de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). La última Fecha de Pago de Intereses será el mismo día de la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XXXIII. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXIII efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo.

15) Fecha de Vencimiento y Amortización: La Fecha de Vencimiento será la fecha en que se cumplan 33 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación o, de no ser un Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente anterior. El capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXIII será amortizado en tres cuotas, la primera cuota equivalente a un 33,33% del Capital a los 21 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la segunda equivalente a un 33,33% del Capital a los 27 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y la restante cuota equivalente a un 33,34% del Capital en la Fecha de Vencimiento.

16) Listado y Negociación:Se solicitará el listado de las Obligaciones Negociables en la BCBA y su negociación en el MAE o en cualquier otra bolsa o mercado de la Argentina y/o el exterior.

17) Rango:Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre nuestro patrimonio y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas nuestras otras deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, sin limitación, reclamos impositivos y laborales)..

18) Rescate: Las Obligaciones Negociables Clase XXXIII no serán rescatables, salvo en el supuesto de Rescate por Cuestiones Impositivas. Para el caso de Rescate por Cuestiones Impositivas, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en forma total pero no parcial, en cualquier momento en caso de producirse ciertos cambios que afecten los impuestos argentinos, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y los Montos Adicionales, en los términos previstos en el Prospecto.

19) Integración: Deberá realizarse conforme se especifica en el Suplemento de Precio, y deberá ocurrir hasta el cierre del tercer Día Hábil posterior al último día del Período de Subasta Pública.

20) Procedimiento de Adjudicación: Las Obligaciones Negociables se adjudicarán de conformidad con el procedimiento detallado en el Suplemento de Precio, en la sección “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación”, bajo el título “Mecanismo de Adjudicación”.

21) Comisión de Colocación: Se estima que las comisiones de los Colocadores a ser abonadas por la Emisora, representaránaproximadamente el 0,65% del monto de Obligaciones Negociables efectivamente colocado.

22) Calificación: Las Obligaciones Negociables Clase XXXIII cuentan con una sola calificación de riesgo. Con fecha 29 de mayo de 2014, FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (antes Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. cuyo trámite de inscripción se encuentra pendiente de inscripción ante la Inspección General de Justicia) con domicilio en Sarmiento 663, piso 7º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase XXXII en la escala “AA(arg)”. Dicha escala implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país

23) Ley Aplicable y Jurisdicción: Las Obligaciones Negociables Clase XXXIII se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina. La Emisora se somete a la competencia no exclusiva de los juzgados de primera instancia en lo comercial con asiento en la Ciudad de Buenos Aires y al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, a efectos de cualquier acción o procedimiento que surja o se relacione con las Obligaciones Negociables Clase XXXIII.

24) Agente de Cálculo: YPF S.A.

25) Agente de Liquidación: BBVA Banco Francés S.A.

26) Liquidación: a través de Caja de Valores S.A.

Para mayor información dirigirse a las oficinas de los Organizadores y Colocadores o a las oficinas de la Emisora indicadas en el Suplemento de Precio.

Los restantes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables se detallan en el Prospecto y en el Suplemento de Precio. El Prospecto, el Suplemento de Precio y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en los sitios de internet de la CNV (www.cnv.gob.ar - Información Financiera), en el micrositio de Colocaciones Primarias del MAE y en el sitio de Internet de la Emisora http://www.ypf.com, así como en los domicilios de la Emisora y de los Organizadores y los Colocadores cuyas direcciones se indican a continuación en el presente y en el Suplemento de Precio. Los inversores deberán considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

Este aviso no es una oferta de venta en los Estados Unidos.

YPF Sociedad Anónima

Macacha Güemes 515,

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

República Argentina

Organizadores y Colocadores

Citicorp Capital Markets S.A.	BBVA Banco Francés S.A	Banco Hipotecario S.A.	Nación Bursátil Sociedad de BolsaS.A.

La autorización otorgada por la CNV respecto de la oferta pública y emisión de las Obligaciones Negociables mediante Resolución Nº 15.896, de fecha 5 de junio de 2008, por Resolución Nº 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012 y por Resolución Nº 17.076 de fecha 9 de mayo de 2013 significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio.

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Daniel González

Funcionario Subdelegado