YPF S.A. — Capital/Financing Update 2013

Feb 18, 2013

Acta Nº 334

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 18 días del mes de febrero de 2013, en la sede social sita en Macacha Güemes 515, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima con la presencia de los Señores Directores Titulares, Señores Eduardo M. BASUALDO, Héctor VALLE, Oscar CRETINI, Gustavo Alejandro NAGEL, Walter Fernando VÁZQUEZ, Manuel ARÉVALO, Ricardo Luis SAPORITI, José Iván BRIZUELA, Carlos ALFONSI, Rodrigo CUESTA, Fernando GILIBERTI, Fernando DASSO, Sebastián UCHITEL, Axel KICILLOF y Luis GARCÍA DEL RÍO, y de los Síndicos Sra. María de las Mercedes ARCHIMBAL, Enrique Alfredo FILA y Gustavo Adolfo MAZZONI.

La Secretaria del Directorio hace presente que el Señor Presidente Miguel Galuccio ha comunicado la imposibilidad de asistir a esta reunión por razones de fuerza mayor de índole personal, y ha delegado su representación y firma en el acta en el Director Titular por la clase D que se designe para presidir la presente reunión. Asimismo, informa que en ausencia del Presidente del Directorio, es necesario designar al Director Titular que presidirá la reunión en virtud de lo previsto en el Estatuto Social y el Reglamento del Directorio, interpretándose que en todos los casos, las menciones al Presidente se entenderán referidas al Director Titular que lo reemplace.

Toma la palabra el Señor Director Fernando Dasso, quien propone se designe al señor Rodrigo Cuesta para presidir la presente reunión.

Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD, designar al Señor Director Rodrigo Cuesta para presidir la presente reunión de Directorio.

El Señor Rodrigo Cuesta manifiesta que el Señor Gustavo Nagel, quien se encuentra asistiendo por videoconferencia, ha delegado su firma en el acta en el presidente de esta reunión, al igual que Roberto Ariel Ivovich, quien se encuentra ausente.

Continúa con la palabra el Señor Cuesta quien señala que siendo las 16:40 horas y habiendo quórum, se declara abierta la sesión y antes de comenzar con el tratamiento del temario previsto, el Presidente recuerda expresamente que las leyes y normas aplicables exigen a todos los que participen en cualquier carácter en esta reunión que deberán abstenerse de difundir la información a la que puedan tener acceso en ella, así como de hacer uso de dicha información a efectos extra societarios.

Seguidamente se pasa a considerar EL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Nueva emisión de Obligaciones Negociables.”

Toma la palabra el CFO de la compañía, Señor Daniel González, quien realiza una presentación sobre el tema bajo tratamiento. Seguidamente, manifiesta que resultaría oportuna que este Directorio considere una emisión y colocación por oferta pública de nuevas obligaciones negociables y/o la reemisión de obligaciones negociables existentes, bajo el Programa de Obligaciones Negociables de la Sociedad (el “Programa”), por hasta un monto de valor nominal de $ 1.500.000.000 (Pesos Mil Quinientos Millones), en una o más clases y/o series (las “Obligaciones Negociables”).

En caso de ser aprobada la presente propuesta, la Sociedad confeccionará los suplementos de precio correspondientes a las Obligaciones Negociables (los “Suplementos”) para ofrecer al público dichos valores negociables. Los términos y condiciones del Prospecto del Programa detallados en la sección “De la Oferta y Cotización” resultarán aplicables a las Obligaciones Negociables en todo cuanto no sea de otro modo expresamente modificado por los Suplementos y según lo determinen los Funcionarios Autorizados, en virtud de la subdelegación oportunamente resuelta por la Asamblea del 13 de septiembre de 2012.

Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE POR MAYORÍA, con la abstención del Señor Luis García del Río:

1°) Aprobar la emisión y colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables por un monto de hasta $ 1.500.000.000 (Pesos Mil Quinientos Millones), en una o más clases y/o series y/o la reemisión de obligaciones negociables existentes, en los términos que se determinen en los Suplementos;

2°) Designar a los Señores Miguel Galuccio, Daniel González, Nicolás Arceo y Rodrigo Cuesta (los “Funcionarios Autorizados”), para que en forma indistinta cualquiera de ellos:

1. determinen las clases y/o series de Obligaciones Negociables a ser emitidas hasta el monto máximo autorizado por este Directorio en la presente reunión, y negocien, aprueben y determinen los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, su monto exacto, plazo, precio, tasa de interés, forma y condiciones de pago, características de los valores negociables, forma de colocación y destino concreto de los fondos provenientes de la emisión dentro de los previstos por la Ley de Obligaciones Negociables y el Programa;
2. soliciten la oferta pública de las Obligaciones Negociables ante la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y, en su caso, su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y/o su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y/u otros mercados que se determinen;
3. realicen las presentaciones necesarias ante la CNV, BCBA, MAE y/u otros mercados, Caja de Valores S.A. y/u otros organismos que pudieran corresponder en relación con las Obligaciones Negociables, suscribiendo a tales efectos cualquier documentación que fuera necesaria y efectuando cuantas declaraciones y/o aclaraciones fuera menester para la obtención de las autorizaciones requeridas de dichos organismos; y
4. negocien, aprueben y suscriban todos los contratos y documentos necesarios para implementar la emisión y/o reemisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo sin carácter limitativo, los Suplementos, en sus versiones preliminares y resumidas, los contratos de colocación correspondientes, los certificados globales y/o los contratos de agencia de pago y registro con Caja de Valores S.A. y los avisos que sea necesario publicar, entre otros documentos; y

3°) Designar y autorizar a los Funcionarios Autorizados y a los señores Gabriel Leiva, Gabriel Ábalos, Diego Pando, Raúl Talento, Lorena Sánchez, Fernando Gómez Zanou, Sebastián Luegmayer y Nicolás Fernández Madero, para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, realicen las presentaciones ante la CNV, BCBA, MAE y/o las bolsas de valores o mercados en los cuales se solicite la cotización y/o negociación de las Obligaciones Negociables, Caja de Valores S.A. y/u otros organismos que pudieran corresponder, tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas personas, en forma también indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar trámites y realizar, en fin, cuantos más trámites fueren necesarios para obtener las aprobaciones de dichos organismos, suscribiendo a tal efecto toda la documentación que resultare aplicable.

Por último, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

Finalmente el Presidente agradece a todos y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 17 horas.

Firmas: Rodrigo Cuesta por Miguel Galuccio, Rodrigo Cuesta por Roberto Ariel Ivovich, Rodrigo Cuesta por Gustavo Alejandro Nagel, Rodrigo Cuesta, Héctor Valle, Eduardo M. Basualdo, Manuel Arévalo, José Iván Brizuela, Luis García Del Río, Sebastián Uchitel, Oscar Alfredo Cretini, Walter Fernando Vázquez, Carlos Alfonsi, Fernando Giliberti, Fernando Dasso, Axel Kicillof, Ricardo Luis Saporiti, María de las Mercedes Archimbal, Enrique Alfredo Fila y Gustavo Adolfo Mazzoni.