
SUPLEMENTO DE PRECIO La información contenida en este Suplemento de Precio no es completa y podrá ser modificada. El presente Suplemento de Precio no constituye una oferta de venta de estos títulos ni estamos realizando una invitación para presentar ofertas de compra de estos títulos valores en ninguna jurisdicción donde esté prohibida tal oferta o venta. correspondiente al Prospecto de actualización del Programa de fecha 19 de abril de 2013

YPF Sociedad Anónima

Obligaciones Negociables Clase XVIII por valor nominal de hasta US$ 150.000.000 y

Obligaciones Negociables Clase XIX por valor nominal de hasta US$ 150.000.000, a ser integrados al Tipo de Cambio Inicial

El valor nominal a emitir por las Obligaciones Negociables Clase XVIII y las Obligaciones Negociables Clase XIX

no podrá superar conjuntamente la suma de US$ 150.000.000

El presente Suplemento de Precio se refiere a nuestras Obligaciones Negociables Clase XVIII (las “Obligaciones Negociables Clase XVIII”) y a nuestras Obligaciones Negociables Clase XIX (las “Obligaciones Negociables Clase XIX” y en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase XVIII, las “Obligaciones Negociables”), es complementario y debería leerse junto con el prospecto de actualización de fecha 19 de abril de 2013 (el “Prospecto”) preparado por nosotros, YPF Sociedad Anónima (“YPF”, la “Compañía” o la “Emisora”), en relación con nuestro Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo por un monto de capital total máximo en cualquier momento en circulación de US$ 3.000.000.000 (Dólares Estadounidenses tres mil millones) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). Los documentos mencionados se encuentran a disposición en el sitio de internet de la CNV, www.cnv.gob.ar - Información Financiera.

El capital de las Obligaciones Negociables Clase XVIII será amortizado en una única cuota a su vencimiento, que operará a los 24 meses de su fecha de emisión, y devengará intereses a tasa fija, pagaderos en forma trimestral por período vencido. Asimismo, el capital de las Obligaciones Negociables Clase XIX será amortizado en una única cuota a su vencimiento, que operará a los 48 meses de su fecha de emisión, y devengará intereses a tasa fija, pagaderos en forma trimestral por período vencido. El monto final de Obligaciones Negociables a ser emitido será informado mediante un aviso complementario al presente, que se publicará en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), en la página web del MAE y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar - Información Financiera). Para mayor información véase “Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables”.

Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” en los términos de la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables, modificada por la Ley Nº 23.962 (la “Ley de Obligaciones Negociables”), se encuentran sujetas a los beneficios y requisitos procesales establecidos en dichas normas y serán colocadas en la Argentina de conformidad con la Resolución Conjunta 470-1738/04 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”) y el texto ordenado de normas de la CNV (N.T. 2001) (incluyendo la Resolución Nº 597/11 y los artículos 57 a 61 del Capítulo VI de dicho texto ordenado) (las “Normas de la CNV”).

Oferta pública autorizada por Resolución Nº 15.896, de fecha 5 de junio de 2008 y por Resolución Nº 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012, de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto o en este Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto o en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento de Precio contienen, a las fechas de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones simples, no convertibles en acciones, directas e incondicionales, con garantía común sobre nuestro patrimonio y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas nuestras deudas no garantizadas y no subordinadas, tanto presentes como futuras (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, sin limitación, reclamos impositivos y laborales).

Las Obligaciones Negociables Clase XVIII y las Obligaciones Negociables Clase XIX cuentan, cada una, con una sola calificación de riesgo. Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. (“Fitch Argentina”) ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase XVIII y a las Obligaciones Negociables Clase XIX con la categoría “AA(arg)”. Para mayor información véase “Calificación de Riesgo”.

Se solicitará la cotización de las Obligaciones Negociables Clase XVIII y de las Obligaciones Negociables Clase XIX en la BCBA y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) o en cualquier otra bolsa o mercado en Argentina y/o el exterior.

Véase “Factores de Riesgo” incluido en el Prospecto para un análisis de ciertos riesgos que deberían considerarse antes de realizar una inversión en las Obligaciones Negociables.

La creación del Programa fue aprobada por resolución de la asamblea de accionistas de la Compañía en su reunión de fecha 8 de enero de 2008 y por resolución de nuestro directorio en su reunión de fecha 6 de febrero de 2008. Por su parte, la ampliación del Programa fue resuelta por la asamblea de accionistas de la Compañía de fecha 13 de septiembre de 2012 y por su Directorio de fecha 18 de octubre de 2012. La emisión de las Obligaciones Negociables Clase XVIII y de las Obligaciones Negociables Clase XIX ha sido aprobada por nuestro directorio en su reunión de fecha 26 de marzo de 2013.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 119 de la Ley 26.831 de Mercado de Capitales (la “Ley de Mercado de Capitales”), los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Según lo previsto en el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

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La liquidación de las Obligaciones Negociables se realizará a través de Caja de Valores S.A.

Organizadores


BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.	Banco Macro S.A.	Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A.

Colocadores


BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.	Banco Hipotecario S.A.	Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa	Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A.

La fecha del presente Suplemento de Precio es 19 de abril de 2013.

(continuación de la portada)

YPF es una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina (“Argentina”). Sus accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas de acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias (la “Ley de Sociedades Comerciales”).

Podremos rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total pero no parcial, en cualquier momento en caso de producirse ciertos cambios que afecten los impuestos argentinos, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y Montos Adicionales (tal como se define en el presente), en los términos previstos en el Prospecto.

Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, usted deberá basarse en su propio examen de la Compañía y de los términos de la oferta, incluidos los méritos y riesgos involucrados. No deberá interpretar el contenido de este Suplemento de Precio o del Prospecto como un asesoramiento legal, comercial o impositivo ni de YPF ni de parte de ninguno de los Colocadores. Deberán consultar con sus propios asesores legales, contables o impositivos. Ud. deberá consultar a sus propios asesores, de ser necesario para decidir su inversión y para determinar si se encuentra autorizado por ley a invertir en las Obligaciones Negociables bajo las leyes que regulan las inversiones o normativa similar.

Ud. deberá basarse únicamente en la información contenida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto. Ni nosotros, ni los Colocadores han autorizado a ninguna persona a brindar otra información y ni nosotros, ni los Colocadores son responsables por la información que otros puedan proveer.

Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de una jurisdicción de baja o nula tributación, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en una jurisdicción de baja o nula tributación (los “Inversores Restringidos”). Las jurisdicciones de baja o nula tributación según la legislación argentina se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del Decreto N° 1344/1998 y sus modificaciones, reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias - (para mayor información sobre este tema, ver “Carga Tributaria – Restricción respecto de las jurisdicciones de baja o nula tributación” en el Prospecto). En consecuencia, los Inversores Restringidos no podrán suscribir Obligaciones Negociables y tanto nosotros como los Colocadores podremos rechazar órdenes de compra presentadas por cualquier Inversor Restringido. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni nosotros ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes. Usted deberá asumir que la información que consta en este Suplemento de Precio es exacta a la fecha de la portada del presente, y no así a ninguna otra fecha.

En el presente Suplemento de Precio, excepto que el contexto indique lo contrario, referencias a “nosotros”, “nuestros”, “YPF” o la “Compañía” se refiere a YPF Sociedad Anónima. Asimismo, referencias a “Dólares Estadounidenses” o “US$” refieren a dólares estadounidenses, la moneda de curso legal en los Estados Unidos de Norteamérica. Asimismo, referencias a “Pesos”, “$” o “Ps.” refieren a pesos argentinos, la moneda de curso legal en la República Argentina.

Los Colocadores podrán participar de operaciones para estabilizar el precio de las Obligaciones Negociables u otras operaciones similares, de acuerdo con la ley aplicable. Estas operaciones pueden incluir ofertas o compras con el objeto de estabilizar, fijar o mantener el precio de las Obligaciones Negociables. Si los Colocadores crean una posición en descubierto en las Obligaciones Negociables (es decir, si vende un valor nominal total mayor de Obligaciones Negociables que lo establecido en el Suplemento de Precio), dichos Colocadores podrán reducir dicha posición en descubierto mediante la compra de Obligaciones Negociables en el mercado abierto. En general, la compra de Obligaciones Negociables con fines de estabilización o para reducir una posición en descubierto podría provocar el aumento del precio de las Obligaciones Negociables por sobre el que se fijaría en ausencia de tales compras. Todas las actividades de estabilización deberán ser efectuadas de acuerdo con el Artículo 30, Capítulo XXI, de las Normas de la CNV.

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos de América y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni ninguna ley de títulos valores estadual y por lo tanto, no podrán ser ofrecidas, vendidas o entregadas, en forma directa o indirecta, dentro de los Estados Unidos de América ni a favor o en beneficio o por cuenta de cualquier “Persona de los Estados Unidos de América” (según se define en la Ley de Títulos Valores Estadounidense). Para una descripción de ciertas restricciones sobre reventas y transferencia de las Obligaciones Negociables, véase “Restricciones a la Transferencia” en el Prospecto.

ÍNDICE


RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES...	2
DESTINO DE LOS FONDOS……………………………………………………………………...	8
CALIFICACIÓN DE RIESGO……………………………………………………………………..	9
PLAN DE DISTRIBUCIÓN………………………………………………………………………..	10
ESFUERZOS DE COLOCACIÓN Y PROCESO DE ADJUDICACIÓN…………………………	11
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS…...	20
INFORMACIÓN ADICIONAL……………………………………………………………………	23

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La siguiente es una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y debe ser leído conjuntamente con la sección “De la Oferta y Cotización - Descripción de las Obligaciones Negociables” del Prospecto, el cual describe ciertos términos y condiciones importantes que no están descriptos en el presente Suplemento de Precio. Los términos en mayúscula no definidos en el presente tendrán el alcance que se les otorga en el Prospecto.

Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables


Emisora	YPF.

Organizadores	BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Macro S.A. y Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A.

Colocadores	BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Hipotecario S.A., Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa y Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A.

Agente de Liquidación	Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa

Precio de Emisión	El Precio de Emisión será igual al 100% (a la par).

Moneda	Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses. La integración inicial de las Obligaciones Negociables se realizará en Pesos al Tipo de Cambio Inicial. Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las mismas serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. El Agente de Cálculo indicará los montos en Pesos pagaderos en relación con las sumas de capital, servicios de interés y demás sumas que correspondan bajo las mismas al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente a cada una de las Fechas de Cálculo.

Fecha de Cálculo	La fecha que opere el segundo Día Hábil antes de la fecha de pago aplicable o el de cierre del Período de Subasta Pública en el caso del Tipo de Cambio Inicial.

Agente de Cálculo	YPF.

Tipo de Cambio Inicial	Será el Tipo de Cambio Aplicable, calculado a la Fecha de Cálculo correspondiente al día de cierre del Período de Subasta Pública y será informado mediante el Aviso de Resultados.

Tipo de Cambio Aplicable	Es el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) días hábiles previos a la Fecha de Cálculo del cambio Dólar Estadounidenses/Peso que informe el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma. Si no estuviera disponible el Tipo de Cambio del BCRA, el Tipo de Cambio Aplicable será, de acuerdo a lo que determine el Agente de Cálculo, el mayor entre: (i) el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) días hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio vendedor que informe el Banco de la Nación Argentina; o (ii) el promedio aritmético simple de los últimos 3 (tres) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio vendedor que informe EMTA, Inc. diariamente en su página de Internet (https://mbrservices.net/emtatest/history.asp o cualquier página que la reemplace).

Fecha de Emisión y Liquidación	Será la que se informe en el aviso que se publique informando los resultados de la colocación que se presentará en la CNV (y se publicará en la Autopista de Información Financiera (AIF), bajo el ítem “Información Financiera”), en la BCBA (para su publicación en el Boletín Diario de esa entidad) y en el MAE el día de finalización del Período de Subasta Pública (tal como se define en la sección “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación” de este Suplemento de Precio”) (el “Aviso de Resultados”) y tendrá lugar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles posteriores a la finalización del Período de Subasta Pública.

Amortización	El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado íntegramente y en un solo pago en la Fecha de Vencimiento.

Tasa de Interés	Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés fija anual. La Tasa de Interés se informará oportunamente en el Aviso de Resultados.

Período de Devengamiento de Intereses	Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primer Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Vencimiento.

Fecha de Pago de Intereses	Los intereses se pagarán trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes, o, de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). La última Fecha de Pago de Intereses será el mismo día de la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo.



Base para el Cálculo de Intereses	Cantidad de días transcurridos sobre la base de un año de 365 días.

Rango	Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre nuestro patrimonio y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas nuestras otras deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, sin limitación, reclamos impositivos y laborales).

Destino de los fondos	Inversiones en activos físicos situados en la República Argentina, y/o integración de capital de trabajo en la República Argentina y/o refinanciación de pasivos, según lo descripto en “Destino de los Fondos” de este Suplemento de Precio. Estando pendiente su aplicación, los eventuales fondos podrán ser invertidos en inversiones de corto plazo.

Rescate	Las Obligaciones Negociables no serán rescatables, salvo en el supuesto de Rescate por Cuestiones Impositivas.

Rescate por Cuestiones Impositivas	Podremos rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total pero no parcial, en cualquier momento en caso de producirse ciertos cambios que afecten los impuestos argentinos, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y los Montos Adicionales, en los términos previstos en el Prospecto.

Rescate por Supuesto de Nacionalización	No resulta aplicable.

Compromisos	Serán los contenidos en el Prospecto. Véase “De la Oferta y la Cotización — Descripción de las Obligaciones Negociables — Compromisos” del Prospecto.

Supuestos de Incumplimiento	Si ocurriera un supuesto de incumplimiento, tal como se define en el Prospecto, el pago del capital e intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables automáticamente vencerá y será exigible bajo las circunstancias allí descriptas.

Compras en el mercado	Nosotros, nuestras sociedades controladas y vinculadas, podremos, en cualquier momento y periódicamente, comprar en el mercado las Obligaciones Negociables en los términos previstos en el Prospecto.

Deducciones y/o Retenciones Impositivas	Los pagos sobre las Obligaciones Negociables se efectuarán sin deducciones ni retenciones por impuestos nacionales, provinciales o municipales argentinos. En caso de exigirse dichas deducciones o retenciones, pagaremos los Montos Adicionales que resulten necesarios a fin de que los obligacionistas reciban los mismos montos que hubieran recibido en el caso de no haberse exigido dichas retenciones o deducciones, excepto en los casos previstos en “De la Oferta y la Cotización – Descripción de las Obligaciones Negociables – Pago de Montos Adicionales” del Prospecto.

Forma de las Obligaciones Negociables – Acción Ejecutiva	Las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma escritural. Todos los pagos serán efectuados por nosotros mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. El registro de las Obligaciones Negociables será llevado por Caja de Valores S.A. Dicha entidad actuará también como agente de pago de las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables podrán ser transferidas de acuerdo con los procedimientos fijados o que fije Caja de Valores S.A. Las Obligaciones Negociables otorgan a sus titulares acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Cualquier depositario, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante el tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables.

Obligaciones Negociables Adicionales	Podremos, en cualquier momento, y sin notificación a, o consentimiento de, los tenedores de las Obligaciones Negociables de la clase correspondiente, emitir obligaciones negociables adicionales de dicha clase, estableciéndose que dichas obligaciones negociables adicionales deberán tener los mismos términos y condiciones que las obligaciones negociables de la clase aquí descripta (excepto por la fecha de emisión, el precio de emisión, y la primera fecha de pago de intereses). En ese caso, dichas obligaciones negociables adicionales constituirán una única clase y serán fungibles con las obligaciones negociables de la misma clase.

Denominaciones Autorizadas	US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) y montos superiores que sean múltiplos enteros de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno).

Monto Mínimo de Suscripción	US$ 1.000 (Dólares Estadounidenses mil) y múltiplos de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

Cotización y negociación	Se podrán presentar solicitudes para la cotización de las Obligaciones Negociables en la BCBA y su negociación en el MAE o en cualquier otra bolsa o mercado de la Argentina y/o el exterior.

Ley Aplicable	Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina.

Día Hábil	Significa cualquier día, salvo sábados o domingos, que no sea feriado oficial ni un día en que los bancos comerciales están autorizados u obligados por ley, norma o decreto del poder ejecutivo a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Jurisdicción	Nos someteremos a la competencia no exclusiva de los juzgados de primera instancia en lo comercial con asiento en la Ciudad de Buenos Aires y al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, a efectos de cualquier acción o procedimiento que surja o se relacione con las Obligaciones Negociables.

Factores de riesgo	Véase “Factores de riesgo” en el Prospecto para una descripción de los principales riesgos asociados a la inversión en las Obligaciones Negociables.

Agente de Registro y Pago	Caja de Valores S.A.

Fiduciario	No se prevé en la emisión de Obligaciones Negociables la figura de un fiduciario.

Impuestos	Para información sobre este tema, ver “Información Adicional – Carga tributaria” en el Prospecto.

Lavado de Dinero	Para información sobre este tema, ver “Información Adicional – Regulaciones sobre Lavado de Dinero” en el Prospecto.

Controles de Cambio	Para información sobre este tema, ver “Información Adicional – Regulaciones Cambiarias” en el Prospecto.

Otros Términos	Todos los aspectos no contemplados en este Suplemento de Precio se regirán por lo expuesto en el Prospecto.

Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XVIII


Designación	Obligaciones Negociables Clase XVIII

Valor Nominal	Hasta US$ 150.000.000 equivalentes a Pesos convertidos al Tipo de Cambio Inicial. El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables Clase XVIII será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados. El valor nominal a emitir por las Obligaciones Negociables Clase XVIII y las Obligaciones Negociables Clase XIX no podrá superar conjuntamente la suma de US$ 150.000.000.

Fecha de Vencimiento	La fecha en que se cumplan 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación o, de no ser un Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente anterior.

Calificación de Riesgo	Las Obligaciones Negociables Clase XVIII cuentan con una sola calificación de riesgo. Con fecha 16 de abril 2013, Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., con domicilio en Sarmiento 663, piso 7º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase XVIII en la escala “AA(arg)”. Dicha escala implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país.

Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XIX


Designación	Obligaciones Negociables Clase XIX

Valor Nominal	Hasta US$ 150.000.000 equivalentes a Pesos convertidos al Tipo de Cambio Inicial. El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables Clase XIX será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados. El valor nominal a emitir por las Obligaciones Negociables Clase XVIII y las Obligaciones Negociables Clase XIX no podrá superar conjuntamente la suma de US$ 150.000.000.

Fecha de Vencimiento	La fecha en que se cumplan 48 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación o, de no ser un Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente anterior.

Calificación de Riesgo	Las Obligaciones Negociables Clase XIX cuentan con una sola calificación de riesgo. Con fecha 16 de abril de 2013, Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., con domicilio en Sarmiento 663, piso 7º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase XIX en la escala “AA(arg)”. Dicha escala implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país.

DESTINO DE LOS FONDOS

Emplearemos el monto total, proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XVIII, estimado en un monto de hasta US$ 100.000.000, y de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XIX, estimado en un monto de hasta US$ 50.000.000, equivalentes a Pesos convertidos al Tipo de Cambio Inicial, neto de gastos (ver “Información Adicional – Gastos de la Emisión”, más adelante), en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y toda normativa aplicable, para:

Inversiones en activos físicos situados en la República Argentina. Activos físicos comprenden inversiones en terrenos y edificios, propiedad minera, pozos y equipos de explotación, equipamiento de destilerías y plantas petroquímicas, equipos de transporte, materiales y equipos en depósito, perforaciones exploratorias, muebles y útiles e instalaciones, equipos de comercialización, entre otros; y/o
Integración de capital de trabajo en la República Argentina. Capital de trabajo comprende todos aquellos conceptos que afectan los activos y pasivos de corto plazo tales como la compra de bienes de cambio, el pago a proveedores vinculados a la operación/actividad de la Compañía, el pago de remuneraciones al personal, entre otros.
Refinanciación de pasivos de la Compañía.

Estando pendiente su aplicación, los eventuales fondos podrán ser invertidos en inversiones transitorias de corto plazo, incluyendo, pero no limitado a instrumentos financieros líquidos de alta calidad, depósitos a plazo fijo e instrumentos de money market.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

Calificación de Riesgo

El 16 de abril de 2013, Fitch Argentina calificó a las Obligaciones Negociables Clase XVIII y a las Obligaciones Negociables Clase XIX en la escala “AA(arg)”. Dicha escala implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país. Fitch Argentina se encuentra registrada en la CNV bajo el Nº 3 y su domicilio se encuentra en Sarmiento 663 Piso 7, (C1041AAM), Ciudad de Buenos Aires.

Las mencionadas calificaciones de riesgo no constituyen en caso alguno recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el contrato de colocación a ser celebrado antes del inicio del Período de Difusión Pública (tal como se define más adelante) entre YPF y los Colocadores (tal como se los define más adelante) (el “Contrato de Colocación”), las Obligaciones Negociables serán ofrecidas públicamente en la Argentina en los términos del presente Suplemento de Precio. El monto final de Obligaciones Negociables finalmente suscriptas oportunamente será informado a través del Aviso de Resultados, que se presentará en la CNV (y se publicará en la Autopista de Información Financiera (AIF), bajo el ítem “Información Financiera”) el mismo día de finalización de ésta (art. 57, inc. b.6, Cap. VI, Normas de la CNV conf. RG 597), en la BCBA (para su publicación en el Boletín Diario de esa entidad) y en el MAE.

Las Obligaciones Negociables constituirán nuevas emisiones de títulos que no tienen un mercado de negociación establecido. Véase la sección “Factores de Riesgo - Podrá no desarrollarse o no ser sostenible un mercado de negociación activo para las obligaciones negociables” del Prospecto). Se solicitará autorización para que las Obligaciones Negociables coticen en la BCBA y se negocien en el MAE. Los Colocadores nos han informado que se proponen formar un mercado en las Obligaciones Negociables, aunque no están obligados a hacerlo, y podrán interrumpir las actividades de formación de mercado en cualquier momento. Asimismo, esta actividad de formación de mercado estará sujeta a las restricciones impuestas por la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. En consecuencia, no podemos garantizar la liquidez de las Obligaciones Negociables, o el desarrollo o continuidad de un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables. Para mayor información sobre este y otros riesgos, ver “Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con la Oferta” en el Prospecto.

Ni nosotros ni los Colocadores ni sus empresas relacionadas formulamos declaración o predicción alguna en cuanto a la dirección o alcance que puedan tener las operaciones descriptas precedentemente respecto del precio de las Obligaciones Negociables. Asimismo, ni nosotros ni los Colocadores ni sus empresas relacionadas formulamos declaración alguna acerca de si los Colocadores participarán de tales operaciones o si éstas, una vez iniciadas, no serán interrumpidas sin aviso.

Los Colocadores y/o sus empresas relacionadas pueden concertar operaciones con derivados y/o estructuradas con sus clientes, si éstos así lo solicitan, en relación con las Obligaciones Negociables y los Colocadores y/o sus empresas relacionadas también pueden comprar algunas de las Obligaciones Negociables como cobertura para su exposición al riesgo en relación con dichas operaciones. Asimismo, los Colocadores y/o sus empresas relacionadas pueden adquirir las Obligaciones Negociables para las cuentas de las que son titulares ellos mismos. Dichas adquisiciones pueden surtir efectos sobre la demanda y el precio de la oferta.

Estimamos que la entrega de las Obligaciones Negociables será efectuada dentro de los 2 (dos) Días Hábiles posteriores a la finalización del Período de Subasta de las Obligaciones Negociables según se determine en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).

Hemos acordado indemnizar a los Colocadores por ciertas responsabilidades o contribuir con pagos que pudieran estar obligados a realizar a causa de cualquiera de tales responsabilidades. También hemos acordado reembolsarles otros gastos relacionados con la operación.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada por la CNV conforme a la Resolución Nº 15.896 de fecha 5 de junio de 2008 y la Resolución N° 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012, de la CNV. La oferta de las Obligaciones Negociables en Argentina será realizada de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV.

Para información sobre los esfuerzos de colocación y procedimiento de adjudicación, véase “Esfuerzos de Colocación y Procedimiento de Adjudicación” de este Suplemento de Precio.

ESFUERZOS DE COLOCACIÓN Y PROCESO DE ADJUDICACIÓN

YPF ha designado a BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Hipotecario S.A., Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa y Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A. como agentes colocadores (los “Colocadores”) de las Obligaciones Negociables, y celebrará con anterioridad al inicio del Período de Difusión Pública (tal como se define más adelante) el Contrato de Colocación. Bajo el Contrato de Colocación, los Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales de mercado) para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública en la Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”).

Adicionalmente, el Contrato de Colocación establecerá, inter alia, los derechos y obligaciones de los Colocadores y la Compañía en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables, y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables, pagaderos por la Compañía.

La Compañía no ha solicitado ni tiene previsto solicitar autorización para ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables en ninguna otra jurisdicción fuera de Argentina.

General

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública (“Subasta Pública”), a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), de conformidad con las Normas de la CNV de licitación y las pautas que se describen más abajo.

El Agente de Liquidación será el encargado de (i) generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables y aquellos inversores que quieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes Órdenes de Compra (tal como se define a continuación) en los términos descriptos más abajo y (ii) producir un resumen con el resultado de la colocación.

En atención al alcance de las Normas de la CNV, los Colocadores, según fuera el caso, serán responsables por las Ordenes de Compra en el Sistema SIOPEL en lo relativo al control y prevención de la normativa de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Información Adicional – Regulaciones Sobre Lavado de Dinero” del Prospecto.

Las Órdenes de Compra que ingresen a través de los agentes habilitados (incluyendo sin limitación, los Organizadores, Agentes del MAE, Adherentes al MAE y otros agentes habilitados a tal efecto) distintos de los Colocadores (los “Agentes Intermediarios Habilitados”), también deberán cumplir con la normativa de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Información Adicional – Regulaciones Sobre Lavado de Dinero” del Prospecto, así como también guardar especial recaudo en los procesos de verificación y admisión de las Órdenes de Compra, especialmente en términos de riesgo de crédito y liquidación, de modo de propender a la integración efectiva de dichas Órdenes de Compra. Los mencionados controles serán exclusiva responsabilidad de tales Agentes Intermediarios Habilitados.

YPF y los Colocadores se reservan el derecho de solicitar documentación adicional a los inversores que coloquen Órdenes de Compra, siempre sobre la base de un trato igualitario entre los mismos. YPF y los Colocadores podrán rechazar las Órdenes de Compra cuando a sus respectivos y exclusivos juicios, dichas Órdenes de Compra no cumplieran con los requisitos aquí establecidos y/o con la normativa aplicable, en particular aquella referida a la prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

Los Colocadores se reservan el derecho de presentar Órdenes de Compra por cuenta propia, que serán procesadas respetando en todo momento los principios de transparencia en la oferta pública y el trato igualitario entre los inversores.

La rueda de licitación tendrá la modalidad abierta, lo que implica que todos los participantes podrán ver las Órdenes de Compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema.

Todos aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán dados de alta en la rueda, a pedido de ellos.

Aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar, el cumplimiento de las normas de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo que satisfagan a los Colocadores, siempre observando el trato igualitario entre ellos.

Los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen Órdenes de Compra a la licitación y que no hubiesen sido designados Colocadores por YPF no percibirán remuneración alguna de YPF.

EL RESULTADO DE LA SUBASTA PÚBLICA SERÁ DADO A CONOCER EL MISMO DÍA DE FINALIZACIÓN DE ÉSTA (ART. 57, INC B.6, CAP VI, NORMAS DE LA CNV CONF. RG 597/11).

EL RESULTADO FINAL DE LA ADJUDICACIÓN SERÁ EL QUE SURJA DEL SISTEMA SIOPEL. YPF O LOS COLOCADORES NO SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES O CAÍDAS DEL SOFTWARE DEL SISTEMA SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DEL SISTEMA SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.

LA PRESENTACIÓN DE UNA ORDEN DE COMPRA POR PARTE DE LOS INVERSORES O DE CUALQUIER OTRO TIPO DE OFERTA POR PARTE DE LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN.

Esfuerzos de Colocación

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en alguno o varios de los siguientes actos:

poner a disposición de los posibles inversores copia impresa de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación) en el domicilio de los Colocadores. “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento de Precio; (c) la calificación de riesgo referida en el Suplemento de Precio; (d) el aviso de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables; (e) el Aviso de Resultados y (f) cualquier otro aviso complementario al Suplemento de Precio que se publique;
distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) el Suplemento de Precio y el Prospecto (los “Documentos de la Oferta”) a posibles inversores (pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de YPF y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso);
realizar reuniones informativas (“road shows”) con posibles inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a YPF y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre de conformidad con las Normas de la CNV);
realizar reuniones personales con posibles inversores con el objeto de explicar la información contenida en los Documentos de la Oferta;
realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores;
publicar uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en la Argentina en el cual se indique el Período de Difusión Pública (tal como se lo define más abajo) de las Obligaciones Negociables; y/u
otros actos que los Colocadores estimen adecuados.

Período de Difusión Pública

El período de difusión pública será de, por lo menos, 4 (cuatro) Días Hábiles con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública (el “Período de Difusión Pública”). En la oportunidad que determine YPF, conjuntamente con los Colocadores, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera” y en la página web del MAE (www.mae.com.ar), bajo la sección “Mercado Primario” (la “Página Web del MAE”), en el cual conforme las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información (a) la fecha de inicio y finalización del Período de Difusión Pública; (b) la fecha y hora de inicio y de finalización de la Subasta Pública (el “Período de Subasta Pública”), que será de, por lo menos, 1 (un) Día Hábil bursátil, pudiendo los oferentes remitir Órdenes de Compra (conforme dicho término se define a continuación) a los Colocadores hasta las 16 hs. del último día del Período de Subasta Pública; (c) el domicilio de los Colocadores; (d) una tasa aplicable máxima (en su caso si la Compañía así lo dispusiese); y (e) los demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables requeridos por la normativa aplicable. El Período de Subasta Pública solo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública. La fecha de publicación del presente Suplemento y la fecha de publicación del Aviso de Suscripción podrán o no coincidir.

Durante el Período de Difusión Pública, ni los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, podrán aceptar ofertas y/o Ordenes de Compra (conforme dicho término se define a continuación).

CADA UNO DE LOS COLOCADORES PODRÁ ESTABLECER RESPECTO AL último día del Período de Subasta Pública UN HORARIO LÍMITE ANTERIOR A LAS 16 HS. PARA LA RECEPCIÓN DE LAS ÓRDENES DE COMPRA A FIN DE ASEGURAR SU ADECUADO PROCESAMIENTO E INGRESO EN EL SISTEMA SIOPEL, RESPETANDO EN TODO MOMENTO EL PRINCIPIO DE TRATO IGUALITARIO ENTRE LOS INVERSORES. EN DICHO CASO, LA NO RECEPCIÓN DE ÓRDENES DE COMPRA NO DARÁ DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LOS COLOCADORES.

Período de Subasta Pública

Durante el Período de Subasta Pública, los inversores podrán entregar a los Colocadores o a los Agentes Intermediarios Habilitados las ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables que constituirán ofertas irrevocables de compra (las “Órdenes de Compra”). Las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que aseguren a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra.

Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de la información requerida, respetando en todos los casos el principio de trato igualitario entre los inversores, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes, derecho a indemnización alguna.

A la finalización del Período de Subasta Pública, se publicará el Aviso de Resultados en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera” el mismo día de finalización de ésta (art. 57, inc. b.6, Cap. VI, Normas de la CNV conf. RG 597/11) y en la Página Web del MAE, informando el resultado de la colocación y demás datos relevantes. A su vez, los Colocadores informarán a los oferentes cuyas Órdenes de Compra hubieran sido adjudicadas de conformidad con lo establecido en el apartado “Mecanismo de Adjudicación” del presente Suplemento de Precio, la cantidad adjudicada de las Obligaciones Negociables, la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables y el importe que deberán integrar conforme a las instrucciones incluidas en las Órdenes de Compra hasta y con anterioridad del cierre del período de integración que finalizará dentro del segundo Día Hábil siguiente al último día del Período de Subasta Pública (la “Fecha de Integración”).

La Fecha de Emisión y Liquidación (conforme lo definido anteriormente) será la fecha en la cual las Obligaciones Negociables deberán ser acreditadas en las cuentas en Caja de Valores indicadas por los oferentes que resulten adjudicatarios de las Obligaciones Negociables en sus respectivas Órdenes de Compra, y tendrá lugar dentro del segundo Día Hábil posterior a la finalización del Período de Subasta Pública, debiendo los oferentes de las Órdenes de Compra aceptadas integrar en efectivo el monto correspondiente de las Obligaciones Negociables hasta la Fecha de Integración.

La Fecha de Emisión y Liquidación y la Fecha de Integración se informarán mediante la publicación del Aviso de Resultados.

Procedimiento de Colocación

Autorizada la oferta pública por la CNV, y en la oportunidad que determinen YPF y los Colocadores, comenzará el Período de Difusión Pública (según lo indicado más arriba). El Día Hábil posterior a la finalización del Período de Difusión Pública, comenzará el Período de Subasta Pública, sujeto a lo informado en el Aviso de Suscripción, durante el cual los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados recibirán las Órdenes de Compra que les remitan los potenciales oferentes interesados en adquirir las Obligaciones Negociables.

El Período de Subasta Pública tendrá un plazo de al menos 1 (un) Día Hábil, el cual podrá ser prorrogado sujeto a lo descripto en el párrafo siguiente. Durante el Período de Subasta Pública, los oferentes presentarán las Órdenes de Compra, las cuales tendrán carácter vinculante, a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados.

La Compañía podrá, de común acuerdo con los Colocadores, suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración será informada mediante un aviso a ser (i) presentado en la BCBA para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA; (ii) publicado en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; y (iii) publicado en la Página Web del MAE. En dicho caso, los inversores que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento anterior a la finalización del nuevo Período de Subasta Pública, mediando notificación escrita recibida por los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, según corresponda e YPF, con anterioridad al vencimiento de la suspensión o prórroga del Período de Subasta Pública. Las Órdenes de Compra que no hubieren sido retiradas por escrito por los oferentes una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias.

Cada oferente podrá presentar una o más Órdenes de Compra, ya sean Órdenes de Compra Competitivas u Órdenes de Compra No Competitivas (tal como ambos términos se definen a continuación). El tramo competitivo se conformará por las Órdenes de Compra en las cuales los oferentes especifiquen el Monto Solicitado y la Tasa Solicitada (las “Órdenes de Compra Competitivas”). El tramo no competitivo se conformará por las Órdenes de Compra en las cuales los oferentes que sean Inversores Minoristas (personas físicas) especifiquen un Monto Solicitado inferior a US$ 100.000 (Dólares Estadounidenses cien mil), sin determinación de la Tasa Solicitada (las “Órdenes de Compra No Competitivas”). Las Órdenes de Compra presentadas por oferentes que sean personas físicas que especifiquen un Monto Solicitado inferior a US$ 100.000 (Dólares Estadounidenses cien mil) podrán ser cursadas por el tramo competitivo o por el tramo no competitivo, a opción del oferente. Toda Orden de Compra con un Monto Solicitado igual o superior a US$ 100.000 (Dólares Estadounidenses cien mil), aún cuando el oferente sea una persona física, deberá ser cursada por el tramo competitivo. Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados deberán registrar fecha y hora de recepción de las Ordenes de Compra que reciban. La orden de compra “tipo” será puesta a disposición del oferente por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados e incluirá la siguiente información:

Nombre o denominación del oferente;
Identificación de la Clase;
Valor nominal solicitado (el “Monto Solicitado”);
Aceptación del oferente del Procedimiento de Colocación y del Mecanismo de Adjudicación descripto más adelante;
Tipo de oferente: Inversor Institucional (personas jurídicas que sean: (1) compañías de seguro; (2) fondos comunes de inversión; (3) Agentes y/o Sociedades de Bolsa y/o Agentes de Mercado Abierto Electrónico (quedando excluidas de esta definición entidades financieras conforme la Ley N° 21.526) y/u organismos públicos nacionales, incluyendo la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES); Inversor Corporativo (personas jurídicas no comprendidas dentro de la definición de Inversores Institucionales, tales como, a modo meramente enunciativo y no taxativo, Cajas Profesionales, Asociaciones, Mutuales, Cooperativas, y otras entidades intermedias como Municipios, etc.) o Inversor Minorista (personas físicas) ;
En caso que se trate de Ordenes de Compra Competitivas, la tasa de interés solicitada, expresada como porcentaje nominal anual sobre una base de 365 (trescientos sesenta y cinco) días y truncado a cuatro decimales (ejemplos: 9,0000%, 9,1500%, 9,8750%) (la “Tasa Solicitada”).
En el caso que así lo deseen, los oferentes que presenten Órdenes de Compra Competitivas podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir de cada Clase, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra;
Otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL.

Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán recibir órdenes telefónicas o por fax y luego entregadas en sus domicilios, o directamente enviadas a los mencionados domicilios, detallando el monto nominal total a suscribir y otras características mencionadas en las Órdenes de Compra.

Asimismo, las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra. Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán solicitar garantías y otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra, respetándose la igualdad de trato entre los inversores. Por lo tanto, si los Colocadores o los Agentes Intermediarios Habilitados resolvieran solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra presentadas por los Inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores o dichos Agentes Intermediarios Habilitados podrán, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Compra por no presentada y rechazarla o utilizar mecanismos para asegurar el cumplimiento de la integración de las Ordenes de Compra. Las Obligaciones Negociables adjudicadas y no integradas podrán, a exclusivo criterio del Colocador que recibió las Órdenes de Compra correspondientes, ser integradas y adquiridas total o parcialmente por el respectivo Colocador, sin que sea necesario el consentimiento del inversor. En caso de que el oferente no abonare total o parcialmente el precio de suscripción correspondiente al monto de Obligaciones Negociables adjudicadas hasta y con anterioridad al cierre de la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante la integración en efectivo de los pesos correspondientes, los derechos del oferente a recibir las Obligaciones Negociables adjudicadas que no haya integrado caducarán automáticamente. Los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Ofertas que hubieran sido cursadas a través suyo. Los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables frente a la Emisora y los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Oferta cursada por dichos Agentes Intermediarios Habilitados ocasione a la Emisora y/o a los Colocadores.

A su vez, los inversores interesados deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados para el cumplimiento de las normas sobre prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo emitidas por la Unidad de Información Financiera (“UIF”), la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados podrán rechazar Órdenes de Compra de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados, dará derecho a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados a dejar sin efecto la Orden de Compra respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al oferente involucrado, la Compañía u otras personas, derecho a indemnización alguna. En caso de duda, se aplicará igual criterio.

En el proceso de recepción de las Órdenes de Compra, los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables exclusivos del procesamiento de las Órdenes de Compra que reciban y deberán guardar las Órdenes de Compra, por escrito, y/o por medio de grabaciones y/o cualquier respaldo informático aplicable, así como respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante según el medio por el cual se hayan recibido dichas Ordenes de Compra.

CADA AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIERAN ASIGNADO Y SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE DE DAR CUMPLIMIENTO CON LA NORMATIVA RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO RESPECTO DE DICHAS ÓRDENES DE COMPRA Y DE REQUERIRLE A TALES INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTIME A LOS FINES DESCRIPTOS.

LOS COLOCADORES Y LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIESEN ASIGNADO. LOS COLOCADORES Y CADA AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO, SEGÚN CORRESPONDA, PODRÁN RECHAZAR DICHAS ÓRDENES DE COMPRA FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA COMPAÑÍA NI CONTRA LOS COLOCADORES NI CONTRA LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS.

Los Colocadores o los Agentes Intermediarios Habilitados serán los responsables de activar e ingresar las Órdenes de Compra –que los oferentes hubieran cursado a través suyo- como ofertas en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables.

YPF se reserva el derecho de modificar cualquiera de los plazos establecidos en el presente, siempre con anticipación a la finalización del Período de Subasta Pública y de acuerdo a los usos y costumbres comerciales, a causa de (i) fuerza mayor, (ii) inconvenientes técnicos, (iii) necesidad de efectuar una auditoría con anterioridad a la adjudicación y/o (iv) a su sólo criterio por cualquier otra causa razonable, debiendo comunicar dicha circunstancia a los Colocadores, a los Agentes Intermediarios Habilitados, a la CNV, a la BCBA y al MAE con razonable anticipación, y publicar un aviso en el Boletín Diario de la BCBA, el cual será confirmado mediante su publicación en al menos un diario de amplia circulación en la Argentina y en las páginas Web de la CNV y del MAE.

Procedimiento para la determinación de la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables

Una vez finalizado el Período de Subasta Pública, YPF y los Colocadores comenzarán con el Mecanismo de Adjudicación que se describe más adelante. En base a las ofertas contenidas en las Órdenes de Compra, YPF determinará para las Obligaciones Negociables Clase XVIII y las Obligaciones Negociables Clase XIX la tasa de interés de corte para cada una de ellas (la “Tasa de Interés”). Una vez determinada la Tasa de Interés, se la informará, así como también se comunicará el resto de la información faltante en este Suplemento de Precio de conformidad con lo previsto por el Art. 13 del Capítulo VIII de las Normas de la CNV, mediante el Aviso de Resultados, que será publicado durante 1 (un) Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación y que también se publicará en la Página Web de la CNV y del MAE el mismo día de finalización de esta (art. 57, inc. b.6, Cap. VI, Normas conf. RG 597/11).

A los efectos de determinar la Tasa de Interés, YPF se basará en estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV aplicables y de la AFIP.

Mecanismo de Adjudicación

Las Obligaciones Negociables serán adjudicadas según los parámetros y condiciones que a continuación se detallan:

(a) Las Órdenes de Compra serán recibidas y procesadas por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados durante el Período de Subasta Pública. Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán rechazar aquellas Órdenes de Compra que no cumplan con la totalidad de los requisitos establecidos en el presente Suplemento de Precio, respetando en todos los casos el principio de trato igualitario entre los inversores.

(b) Dichas Órdenes de Compra serán anotadas por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados en el Sistema SIOPEL.

(c) Una vez finalizado el Período de Subasta Pública, se ordenarán en forma ascendente las Órdenes de Compra Competitivas ingresadas en el Sistema SIOPEL en función de la Tasa Solicitada. Las Órdenes de Compra No Competitivas serán agrupadas en forma independiente.

(d) Teniendo en cuenta el Monto Solicitado en las Órdenes de Compra, la Tasa Solicitada en las Órdenes de Compra Competitivas y en base al asesoramiento recibido de los Colocadores determinaremos (i) la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XVIII y las Obligaciones Negociables Clase XIX por hasta el monto total que se indica para cada clase de Obligaciones Negociables que se ofrece por la presente. A los efectos de determinar el monto de emisión, nos basaremos en estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Ley de Mercado de Capitales y la normativa aplicable de la CNV y de la AFIP, pudiendo, de corresponder, emitir las Obligaciones Negociables Clase XVIII y las Obligaciones Negociables Clase XIX por un monto menor del máximo indicado en el presente para cada una de las Clases o decidir declarar desierta la colocación en una o las dos Clases, aun habiendo recibido Órdenes de Compra por montos mayores; y (ii) la Tasa de Interés.

(e) Todas las Órdenes de Compra Competitivas con Tasa Solicitada inferior a la Tasa de Interés, y todas las Órdenes de Compra No Competitivas, serán adjudicadas, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente; estableciéndose sin embargo que al monto total de las Órdenes de Compra No Competitivas en ningún caso se les asignará en conjunto un valor nominal de Obligaciones Negociables que sea superior al 50% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables de cada clase que se emitan, siendo tales Órdenes de Compra No Competitivas adjudicadas a prorrata sobre la base del valor nominal solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra No Competitiva en caso que excedan de dicho porcentaje. Todas las Órdenes de Compra Competitivas con Tasa Solicitada igual a la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables, serán adjudicadas a prorrata sobre la base del valor nominal solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra Competitiva, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente. Todas las Órdenes de Compra Competitivas con Tasa Solicitada superior a la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables no serán adjudicadas.

(f) Cuando la Tasa Solicitada coincida con la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables se efectuará un prorrateo proporcional entre todas las Órdenes de Compra Competitivas con una Tasa Solicitada igual a la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables. Si como resultado del mencionado prorrateo bajo este método de adjudicación, el valor nominal a asignar a un oferente bajo su respectiva orden de compra contiene decimales por debajo de US$ 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de Obligaciones Negociables a adjudicar. Por el contrario, si contiene decimales iguales o por encima de US$ 0,50, se le asignará US$ 1, al valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar.

(g) Los oferentes deberán realizar el pago del precio de suscripción correspondiente a los montos de Obligaciones Negociables adjudicadas en la Fecha de Emisión y Liquidación. Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra, respetándose la igualdad de trato entre los inversores. Para mayor información, veáse “Procedimiento de Colocación” más arriba. Las Obligaciones Negociables adjudicadas y no integradas podrán, a exclusivo criterio del Colocador que recibió las Órdenes de Compra correspondientes, ser integradas y adquiridas total o parcialmente por el respectivo Colocador, sin que sea necesario el consentimiento del inversor. En caso que el oferente no abonare total o parcialmente el precio de suscripción correspondiente al monto de Obligaciones Negociables adjudicadas hasta y con anterioridad al cierre de la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante la integración en efectivo de los pesos correspondientes, los derechos del oferente a recibir las Obligaciones Negociables adjudicadas y que no haya integrado caducarán automáticamente.

Cualquier modificación del mecanismo de adjudicación descripto precedentemente será informada a los inversores mediante un aviso complementario al presente, que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página Web de la CNV y del MAE.

YPF, basándose en la opinión de los Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables cuando: (i) no se hubieran recibido Órdenes de Compra; (ii) las Tasas de Interés Solicitadas hubieren sido superiores a los esperados por la Compañía; (iii) el valor nominal total de las Órdenes de Compra recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Compañía; (iv) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de YPF y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de YPF que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento de Precio,en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables; o (v) los oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas sobre prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo emitidas por la UIF, la CNV y/o del BCRA.

YPF rechazará todas las Órdenes de Compra recibidas con Tasa Solicitada que resultare superior a la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables, sin que tal rechazo genere responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorguen a los respectivos oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. No puede asegurarse a los oferentes que remitan Órdenes de Compra que se les adjudicarán las Obligaciones Negociables respecto de las cuales se hubiera ofertado o por el valor nominal solicitado, puesto que la adjudicación de las Órdenes de Compra estará sujeta a la metodología de determinación de la Tasa de Interés descripta precedentemente y a lo dispuesto precedentemente en relación con el Mecanismo de Adjudicación de las Obligaciones Negociables. Las Órdenes de Compra excluidas en virtud de lo expuesto en esta Sección, quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para YPF ni para los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorgue a sus respectivos oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna.

Los oferentes deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, por cualquier causa que fuere, las Órdenes de Compra aplicables recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorgará a los oferentes que remitieron dichas Órdenes de Compra derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni YPF, ni los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los oferentes que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables.

El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni YPF ni los Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los inversores la lectura del “Manual del usuario-Colocadores” y documentación relacionada publicada en la Página Web del MAE.

EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVIII, Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XIX, LA CLASE CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO DESIERTO PODRÁ SER EMITIDO POR HASTA EL MONTO TOTAL QUE SE INDICA EN DICHA CLASE.

Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión.

La liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles posteriores a la finalización del Período de Subasta Pública, en la Fecha Emisión y Liquidación.

Hasta, y con anterioridad al cierre de la Fecha de Emisión y Liquidación cada inversor a quien se le hubiera adjudicado Obligaciones Negociables, deberá integrar los títulos con los Pesos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (i) si dicho oferente hubiera cursado su Orden de Compra a través de los Colocadores, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de los Colocadores; y (ii) si dicho oferente hubiera cursado su Orden de Compra a través de un Agente Intermediario Habilitado, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho Agente Intermediario Habilitado.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados deberán transferir a Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa (como “Agente de Liquidación”)los fondos que hubieran recibido conforme el párrafo anterior.

Contra la recepción del Monto a Integrar, se seguirá el procedimiento indicado en el párrafo siguiente las Obligaciones Negociables serán transferidas a favor de los inversores a sus cuentas en Caja de Valores S.A. (la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo) que los suscriptores hubieren indicado previamente a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados (salvo en aquellos casos, en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente Monto a Integrar).

Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión y Liquidación, el Agente de Liquidación (i) transferirá las Obligaciones Negociables objeto de las Órdenes de Compra adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los Colocadores a las cuentas en Caja de Valores de dichos Colocadores; y (ii) transferirá a la cuenta en Caja de Valores de cada Agente Intermediario Habilitado, las Obligaciones Negociables objeto de las Órdenes de Compra adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los Agentes Intermediarios Habilitados, según sea el caso. Una vez recibidas por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados las correspondientes Obligaciones Negociables, en la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados, bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas Obligaciones Negociables a las cuentas en Caja de Valores de tales oferentes.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma escritural.

LA COMPAÑÍA Y LOS COLOCADORES SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA ADJUDICADAS QUE LOS INVERSORES HUBIESEN CURSADO A TRAVÉS DE UN AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO O DE LOS COLOCADORES SI NO HUBIESEN SIDO INTEGRADAS CONFORME CON EL PROCEDIMIENTO DESCRIPTO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA COMPAÑÍA NI CONTRA LOS COLOCADORES NI CONTRA LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS.

Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra realizadas por los oferentes, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si los Colocadores o los Agentes Intermediarios Habilitados resolvieran solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes de Compra realizadas por los oferentes y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores o los Agentes Intermediarios Habilitados podrán, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Compra por no presentada y rechazarla. Los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Órdenes de Compra que hubieran sido cursados a través suyo. Los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables frente a la Compañía y los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Orden de Compra cursada por dicho Agente Intermediario Habilitado, ocasione a la Compañía y/o a los Colocadores.

Inexistencia de mercado para las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado secundario asegurado. Los Colocadores no pueden brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni de la existencia de un mercado secundario en relación a ellas. Véase la sección “Factores de Riesgo - Podrá no desarrollarse o no ser sostenible un mercado de negociación activo para las obligaciones negociables” del Prospecto.

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Desde 1999, y hasta la aprobación de la sanción de la Ley de Expropiación, éramos una sociedad controlada por Repsol, una compañía integrada de petróleo y gas con sede central en España y operaciones en gran parte del mundo. Repsol fue la propietaria de aproximadamente el 99% de nuestro capital accionario desde el año 2000 Como consecuencia de las diferentes transacciones que tuvieron lugar a partir del año 2008, Repsol finalizó con un 57,43% de nuestro capital accionario al 30 de abril de 2012.

La Ley N° 26.741 de Expropiación (la “Ley de Expropiación”) ha cambiado nuestra estructura accionaria. Las acciones Clase D de Repsol YPF o de sus entidades controladas sujetas a expropiación, que representan el 51% de nuestro capital social, serán asignadas, una vez reglamentada la Ley de Expropiación, de la siguiente manera: 51% para el Estado Nacional y el 49% a los Estados Provinciales que componen la Organización Nacional de los Estados Productores de Hidrocarburos. Adicionalmente, el Estado Nacional y algunos gobiernos provinciales ya poseen acciones Clase A y Clase B, respectivamente.

A la fecha de emisión del Prospecto, la transferencia de las acciones sujetas a expropiación entre el Estado nacional y las provincias que componen la Organización Nacional de los Estados Productores de Hidrocarburos se encuentra pendiente. De acuerdo con el artículo 8 de la Ley de Expropiación, la distribución de las acciones entre las provincias para las cuales la transferencia debe llevarse a cabo, deberá ser de manera equitativa, teniendo en cuenta sus respectivos niveles de producción de hidrocarburos y las reservas comprobadas. Para garantizar el cumplimiento de sus objetivos, la Ley de Expropiación establece que el Poder Ejecutivo nacional, por sí o a través del organismo que designe, ejercerá los derechos políticos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiación hasta tanto se perfeccione la cesión de los derechos políticos y económicos correspondientes a las mismas. Asimismo, la mencionada ley establece que la cesión de los derechos políticos y económicos de las acciones sujetas a expropiación, que efectúe el Estado nacional a favor de los Estados provinciales integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos, contemplará el ejercicio de los derechos accionarios correspondientes a ellas en forma unificada por el plazo mínimo de cincuenta (50) años a través de un pacto de sindicación de acciones.

Al 19 de marzo de 2013 Repsol S.A. ejercía los derechos sobre 46.475.708 de ADS, representativos de igual número de acciones Clase D, representativas de más del 10% del capital social de YPF S.A. Repsol S.A. es una sociedad constituida en el Reino de España. De conformidad con lo dispuesto en los estatutos de Repsol y la normativa aplicable, Repsol, no se encuentra sujeta a restricción o prohibición alguna para realizar actividades en su lugar de constitución.

Al 13 de junio de 2012, y de acuerdo a información recibida por YPF, Grupo Financiero Inbursa S.A.B. de C.V. (“GFI”) era titular directa o indirectamente de 25.911.050 ADS, representativo de igual número de acciones Clase D. GFI es un una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida en México, la cual incluye varias sociedades dedicadas a los negocios financieros, incluyendo bancos, compañías de seguro o sociedades de bolsa. El mismo se encuentra controlado por la Familia Slim. De conformidad con lo dispuesto en los estatutos de GFI y la normativa aplicable, GFI, no se encuentra sujeta a restricción o prohibición alguna para realizar actividades en su lugar de constitución. De conformidad con información pública disponible de GFI, GFI identificó al 13 de junio de 2012 como accionistas mayoritarios a Carlos Slim Helú, Carlos Slim Domit, Marco Antonio Slim Domit, Patrick Slim Domit, María Soumaya Slim Domit, Vanessa Paola Slim Domit y Johanna Monique Slim Domit (la “Familia Slim”). A su vez, el mismo 13 de Junio de 2012 Inmobiliaria Carso S.A. de C.V. una sociedad constituida en Méjico, dedicada a inversiones en diversas sociedades, informó la titularidad de 6.997.456 ADS, representativos de igual número de acciones Clase D. Inmobiliaria Carso es una sociedad controlada por la Familia Slim. En consecuencia al 13 de junio de 2012 la Familia Slim controlaba directa o indirectamente un total de 32.908.506 ADS, representativos de la misma cantidad de acciones Clase D, las cuales superan el 5% del capital accionario de YPF.

Nuestra composición accionaria es: 3.764 acciones Clase A; 7.624 acciones Clase B; 40.422 acciones Clase C; y 393.260.983 acciones Clase D.

Transacciones con partes relacionadas

Las principales transacciones y saldos con partes relacionadas vigentes al 31 de diciembre de 2012 se exponen en la Nota 6 a los Estados Contables Consolidados Auditados. Las principales transacciones consisten en ventas de productos refinados y de otros productos a ciertos negocios conjuntos y afiliadas (Ps 2.800 millones en 2012), compras a ciertos negocios conjuntos y afiliadas de productos hidrocarburíferos y otros productos que nuestra compañía no produce (Ps 1.286 millones en 2012), todo ello adicionalmente a lo mencionado en los párrafos siguientes.

Adicionalmente, con fecha 3 de mayo de 2012, el Congreso de la Nación sancionó la Ley de Expropiación, la cual fue reglamentada por el Decreto 660 del Poder Ejecutivo Nacional la que, entre otras cosas, declara de utilidad pública y sujeto a expropiación el 51% del patrimonio de YPF S.A. representado por una idéntica participación de las Acciones Clase D en poder de Repsol, de sus entidades controladas o controlantes, directa o indirectamente. Véase en el Prospecto “Información sobre la Emisora –Marco Regulatorio y Relación con el Gobierno Argentino - Ley de Expropiación”. Consecuentemente, desde la sanción de la Ley de Expropiación el 3 de mayo de 2012, el Estado Nacional y ciertas Provincias en Argentina son partes relacionadas de la Compañía. Somos parte de numerosos acuerdos con el Estado Nacional y los gobiernos de dichas provincias, así como de organismos o instituciones dependientes de dichos gobiernos y compañías de propiedad estatal.

La información detallada en los cuadros siguientes, todo ello conforme la Nota 6 a los Estados Contables Consolidados Auditados, desglosa los saldos con los negocios conjuntos y las sociedades vinculadas al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre 2011 (en millones de Ps.), así como las operaciones con las mismas por los períodos de doce meses finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011. Adicionalmente, se incluyen los saldos y operaciones mantenidas con las sociedades integrantes del grupo Repsol hasta la fecha en que dejaron de cumplir con las condiciones para definirse como partes relacionadas.


	2012			2011
	Ventas	Compras y servicios (recuperos de gastos), netos	Intereses y comisiones ganados (perdidos), netos	Ventas	Compras y servicios (recuperos de gastos), netos	Préstamos recibidos (pagados), netos	Intereses y comisiones ganados (perdidos), netos
Negocios conjuntos:
Profertil S.A.	119	273	-	81	460	-	-
Mega	1.696	166	-	1.720	95	-	-
Refinor	495	125	-	447	160	-	-
	2.310	564	-	2.248	715	-	-
Sociedades vinculadas:
Central Dock Sud S.A.	168	33	3	163	38	-	12
Pluspetrol Energy S.A.	102	27	-	1	28	-	-
Metrogas S.A.	126	-	-	80	-	-	-
Oleoductos del Valle S.A.	-	51	-	-	39	-	-
Terminales Marítimas Patagónicas S.A.	-	78	-	-	50	-	-
Oleoducto Trasandino (Argentina) S.A.	-	8	-	-	4	-	-
Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A.	-	36	-	-	10	-	-
Oiltanking Ebytem S.A.	-	101	-	-	72	-	-
	396	334	3	244	241	-	12
Sociedad controlante y otras sociedades relacionadas bajo control común:
Repsol	8	2	-	7	(4)	-	(19)
Repsol YPF Transporte y Trading S.A.	-	-	-	-	5	-	-
Repsol Gas S.A.	78	1	-	320	12	-	-
Repsol Netherlands Finance B.V.	-	-	-	-	-	(403)	(3)
Repsol Venezuela S.A.	-	-	-	-	(7)	-	-
Repsol Ecuador S.A.	-	-	-	-	(3)	-	-
Repsol Exploración S.A.	1	-	-	-	(7)	-	-
Repsol Bolivia S.A.	-	-	-	-	(24)	-	-
Repsol Tesorería y
Gestión Financiera S.A.	-	366	(5)	-	-	538	(8)
Repsol Butano S.A.	-	-	(1)	-	-	-	-
Nuevo Banco de Entre Ríos S.A.	-	-	(3)	-	-	(29)	(1)
Nuevo Banco de Santa Fe S.A.	-	-	-	-	-	(78)	(7)
Otras	7	19	(1)	268	179	(23)	(1)
	94	388	(10)	595	151	5	(39)
	2.800	1.286	(7)	3.087	1.107	5	(27)

Adicionalmente, en el curso habitual de sus negocios, y atento a ser la principal compañía petrolera de la Argentina, la cartera de clientes/proveedores de la Emisora abarca tanto entidades del sector privado como así también del sector público nacional, provincial y municipal. Conforme a lo requerido por la NIC 24, dentro de las principales transacciones antes mencionadas se destacan la provisión de fuel oil a CAMMESA que tiene como destino su uso en centrales térmicas y las compras de energía a la misma (las operaciones por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2012 ascendieron a 1.993 y 454 millones de Pesos, respectivamente, mientras que el saldo neto a dicha fecha era un crédito de 96 millones de Pesos); el servicio de regasificación a ENARSA en los proyectos de regasificación de GNL de Bahía Blanca y Escobar y la compra de Gas Natural a ENARSA el cual es importado por esta última empresa desde la República de Bolivia (las operaciones por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2012 ascendieron a 1.371 y 895 millones de Pesos respectivamente, mientras que el saldo neto a dicha fecha era un crédito de 356 millones de Pesos); la provisión de combustible aeronáutico para Aerolíneas Argentinas S.A. (las operaciones por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2012 ascendieron a 777 millones de Pesos mientras que el saldo a dicha fecha era un crédito de 61 millones de Pesos); y la provisión de gas licuado de petróleo a YPF Gas (las operaciones por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2012 ascendieron a 900 millones de Pesos, mientras que el saldo a dicha fecha era un crédito de 40 millones de Pesos). Dichas operaciones tienen generalmente como base acuerdos a mediano plazo, y se perfeccionan en función de las condiciones generales y regulatorias, según corresponda, del mercado. Adicionalmente, la Emisora ha realizado ciertas operaciones de financiación con entidades relacionadas con el sector público nacional, tal como se las define en la NIC 24, cuyas principales operaciones se describen en la Nota 2.i) a los estados contables consolidados auditados.

En el capítulo “Información sobre la emisora – Panorama General” del Prospecto encontrará un organigrama que muestra nuestra estructura organizacional, incluidas nuestras participaciones en nuestras principales afiliadas.

Legislación argentina relativa a transacciones con partes relacionadas

El Artículo 72 de la Ley de Mercado de Capitales establece que antes que una sociedad que realice oferta pública de sus acciones en Argentina pueda celebrar actos o contratos que involucren un “monto relevante” con una o más partes relacionadas, dicha sociedad debe obtener la aprobación de su directorio y el pronunciamiento, previo a dicha aprobación del directorio, de su comité de auditoría o de dos firmas evaluadoras independientes en los que se manifieste que las condiciones de la operación son congruentes con aquéllas que podrían haberse obtenido en una operación en condiciones normales y habituales de mercado.

A los fines del Artículo 72 de la Ley de Mercado de Capitales y Regulaciones de la CNV, “monto relevante” significa un importe que supere el 1% del patrimonio social de la sociedad emisora medido conforme al último balance aprobado. A los fines de la Ley de Mercado de Capitales, “parte relacionada” significa (i) los directores, integrantes del órgano de fiscalización y gerentes generales o especiales designados de acuerdo con el artículo 270 de la Ley 19.550 de sociedades comerciales y sus modificaciones; (ii) las personas físicas o jurídicas que tengan el control o posean una participación significativa en la sociedad o en su accionista controlante (a ser reglamentada por la CNV); (iii) cualquier otra sociedad que se halle bajo control común del mismo controlante; (iv) los familiares directos de las personas mencionadas en los apartados (i) y (ii) precedentes; o (v) las sociedades en las que las personas referidas en los apartados (i) a (iv) precedentes posean directa o indirectamente participaciones significativas.

Los actos o contratos referidos anteriormente, inmediatamente después de haber sido aprobados por el directorio, deberán ser informados a la CNV, con expresa indicación de la existencia del pronunciamiento del comité de auditoría o, en su caso, de las firmas evaluadoras independientes. Asimismo, a partir del día hábil inmediatamente posterior al día en que la transacción sea aprobada por el directorio, los informes del comité de auditoría o de las firmas evaluadoras independientes se pondrán a disposición de los accionistas en la sede social.

Si el Comité de Auditoría o las dos firmas evaluadoras independientes dictaminan que el contrato no constituye una operación adecuada a las condiciones normales y habituales de mercado, deberá obtenerse previa aprobación en la asamblea de la sociedad.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Gastos de la emisión de Obligaciones Negociables Clase XVIII

Se estima que los gastos totales de emisión de las Obligaciones Negociables Clase XVIII serán de Ps. 8.705.386,61. Dichos gastos estarán a cargo de YPF.

Honorarios: Ps. 56.517,00 0,0110%

Publicaciones: Ps. 65.100,00 0,0127%

Aranceles MAE: Ps. 79.250,00 0,0154%

Arancel CNV: Ps. 102.800,00 0,0200%

Comisiones colocación: Ps. 3.315.300,00 0,6450%

Impuestos créditos y débitos bancarios: Ps. 5.086.419,61 0,9896%

Total de gastos: Ps. 8.705.386,61 1,6937%

Los gastos antes mencionados fueron calculados sobre el estimado de una colocación de base de Ps. 514.000.000 (US$ 100.000.000 convertidos a 5,14/US$).

Gastos de la emisión de Obligaciones Negociables Clase XIX

Se estima que los gastos totales de emisión de las Obligaciones Negociables Clase XIX serán de Ps. 4.421.001,81. Dichos gastos estarán a cargo de YPF.

Honorarios: Ps. 56.517,00 0,0220%

Publicaciones: Ps. 65.100,00 0,0253%

Aranceles MAE: Ps. 47.125,00 0,0183%

Arancel CNV: Ps. 51.400,00 0,0200%

Comisiones colocación: Ps. 1.657.650,00 0,6450%

Impuestos créditos y débitos bancarios: Ps. 2.543.209,81 0,9896%

Total de gastos: Ps. 4.421.001,81 1,7202%

Los gastos antes mencionados fueron calculados sobre el estimado de una colocación de base de Ps. 257.000.000 (US$ 50.000.000 convertidos a 5,14/US$).

Documentos disponibles

Tanto el presente Suplemento de Precio como el Prospecto (incluyendo los Estados Contables Consolidados Auditados que se mencionan en el Suplemento de Precio y en el Prospecto) se encuentran a disposición de los interesados: (a) en su versión impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, en el domicilio de: YPF Sociedad Anónima, en el de los Colocadores que se indican en la última página de este Suplemento de Precio; y (b) en su versión electrónica, en el sitio de Internet de la CNV, http://www.cnv.gob.ar - Información Financiera. Además, todas las comunicaciones a los inversores serán efectuadas en el ítem correspondiente a la Compañía en el sitio de Internet de la CNV, http://www.cnv.gob.ar.

Controles cambiarios

Ver “Información Adicional- Tipos de Cambio y Regulaciones Cambiarias” en el Prospecto.

Lavado de dinero

Ver “Información Adicional- Lavado de dinero” en el Prospecto.

Tratamiento Impositivo

Ver “Información Adicional- Carga Tributaria” en el Prospecto.

Asesoramiento Legal

La validez de las Obligaciones Negociables será evaluada por Estudio O’Farrell, asesores legales en Argentina de YPF. El Estudio Tanoira Cassagne Abogados asesorará legalmente a los Colocadores en relación con las leyes de Argentina.

Estados Contables

Los Estados Contables Consolidados Auditados se encuentran publicados en la Autopista de Información Financiera (AIF), en el ítem “Información Financiera”, a disposición de los interesados en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar.


EMISORA

YPF Sociedad Anónima Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina


ORGANIZADORES


COLOCADORES


ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

Estudio O’Farrell Av. De Mayo 645/651 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

ASESORES LEGALES DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES
Tanoira Cassagne Abogados Juana Manso 205, Piso7 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

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PLAN DE DISTRIBUCIÓN

ESFUERZOS DE COLOCACIÓN Y PROCESO DE ADJUDICACIÓN

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