
SUPLEMENTO DE PRECIO La información contenida en este Suplemento de Precio no es completa y podrá ser modificada. El presente Suplemento de Precio no constituye una oferta de venta de estos títulos ni estamos realizando una invitación para presentar ofertas de compra de estos títulos valores en ninguna jurisdicción donde esté prohibida tal oferta o venta. correspondiente al Prospecto del Programa de fecha 9 de mayo de 2013

YPF Sociedad Anónima

Obligaciones Negociables Clase XXI a tasa fija del 19% nominal anual

Por un valor nominal de hasta Pesos 50.000.000 (ampliable hasta $ 100.000.000)

El presente Suplemento de Precio se refiere a nuestras Obligaciones Negociables Clase XXI por un valor nominal de hasta Pesos 50.000.000 (ampliable hasta $ 100.000.000) (las “Obligaciones Negociables” o las “Obligaciones Negociables Clase XXI”) es complementario y debe leerse junto con el Prospecto de actualización del Programa de fecha 9 de mayo de 2013 (el “Prospecto”) preparado por nosotros, YPF Sociedad Anónima (“YPF”, la “Compañía” o la “Emisora” o la “Sociedad”), en relación con nuestro Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo por un monto de capital total máximo en cualquier momento en circulación de US$ 5.000.000.000 (Dólares Estadounidenses cinco mil millones) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). Los documentos mencionados se encuentran a disposición en el sitio de internet de la CNV, www.cnv.gob.ar - Información Financiera.

El capital de las Obligaciones Negociables Clase XXI será amortizado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento (según se define más adelante), y devengará intereses a una tasa de interés fija del 19% nominal anual, pagaderos en forma mensual, por período vencido. El monto final de Obligaciones Negociables Clase XXI a ser emitido será informado mediante un aviso complementario al presente, que se publicará en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), en la página web del MAE (según se define más adelante) y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar - Información Financiera). Para mayor información véase “Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables”.

Las Obligaciones Negociables Clase XXI constituirán “obligaciones negociables” en los términos de la Ley Nº 23.576, modificada por la Ley Nº 23.962 (la “Ley de Obligaciones Negociables”), se encuentran sujetas a los beneficios y requisitos procesales establecidos en dichas normas y serán colocadas en la Argentina de conformidad con la Resolución Conjunta 470-1738/04 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”) y las normas de la CNV (incluyendo la Resolución Nº 597/11 y los artículos 57 a 61 del Capítulo VI de las mismas) (en adelante las “Normas de la CNV”).

Oferta pública autorizada por Resolución Nº 15.896, de fecha 5 de junio de 2008, por Resolución Nº 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012 y por Resolución Nº 17.076, de fecha 9 de mayo de 2013 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto o en este Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto o en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento de Precio contienen, a las fechas de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Las Obligaciones Negociables Clase XXI constituyen obligaciones simples, no convertibles en acciones, directas e incondicionales, con garantía común sobre nuestro patrimonio y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas nuestras deudas no garantizadas y no subordinadas, tanto presentes como futuras (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, sin limitación, reclamos impositivos y laborales).

Las Obligaciones Negociables Clase XXI cuentan con una sola calificación de riesgo. Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. (“Fitch Argentina”) ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase XXI con la categoría “AA(arg)”. Para mayor información véase “Calificación de Riesgo”.

Se podrá solicitar la cotización de las Obligaciones Negociables Clase XXI en la BCBA y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) o en cualquier otra bolsa o mercado autorregulado en Argentina y/o el exterior.

Se recomienda a los potenciales inversores ver la sección “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Suscripción y Adjudicación” para un detalle de los mecanismos previstos para la suscripción y adjudicación de las Obligaciones Negociables. Véase también la sección “Factores de Riesgo” incluida en el Prospecto para un análisis de ciertos riesgos que deberían considerarse antes de realizar una inversión en las Obligaciones Negociables.

La creación del Programa fue aprobada por resolución de la asamblea de accionistas de la Compañía en su reunión de fecha 8 de enero de 2008 y por resolución de nuestro directorio en su reunión de fecha 6 de febrero de 2008. Por su parte, la ampliación del Programa fue resuelta por la asamblea de accionistas de la Compañía de fecha 13 de septiembre de 2012 y por su Directorio de fecha 18 de octubre de 2012, y por la asamblea de accionistas de la Compañía de fecha 30 de abril de 2013. La emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXI ha sido aprobada por nuestro directorio en su reunión de fecha 9 de mayo de 2013.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 119 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (y sus modificatorias) (la “Ley de Mercado de Capitales”), los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Según lo previsto en el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

La liquidación de las Obligaciones Negociables Clase XXI se realizará a través de Caja de Valores S.A.

Organizadores


Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.	BBVA Banco Francés S.A.	BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.	Banco Hipotecario S.A.	Banco Macro S.A.	Banco Santander Río S.A.


Citicorp Capital Markets S.A.	Banco Itaú Argentina S.A.	Cohen S.A. Sociedad de Bolsa	Puente Hnos. MAE S.A.	Raymond James Argentina Sociedad de Bolsa S.A.	Banco Credicoop Coop Limitado


Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A.	Allaria Ledesma y Cía. Sociedad de Bolsa S.A.	Banco de la Provincia de Bueno Aires	Banco del Chubut S.A.	Banco Provincia del Neuquén S.A.	Banco de Valores S.A.


SBS Trade S.A.	Transbur Sociedad de Bolsa S.A.	Rosental S.A. Sociedad de Bolsa

Colocadores


Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.	BBVA Banco Francés S.A.	BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.	Banco Hipotecario S.A.	Banco Macro S.A.	Banco Santander Río S.A.


Citicorp Capital Markets S.A.	Banco Itaú Argentina S.A.	Cohen S.A. Sociedad de Bolsa	Puente Hnos. MAE S.A.	Raymond James Argentina Sociedad de Bolsa S.A.	Banco Credicoop Coop Limitado


Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A.	Allaria Ledesma y Cía. Sociedad de Bolsa S.A.	Banco de la Provincia de Bueno Aires	Banco del Chubut S.A.	Banco Provincia del Neuquén S.A.	Banco de Valores S.A.


SBS Trade S.A.	Transbur Sociedad de Bolsa S.A.	Rosental S.A. Sociedad de Bolsa

La fecha del presente Suplemento de Precio es 28 de junio de 2013.

(continuación de la portada)

YPF es una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina (“Argentina”). Sus accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas de acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias (la “Ley de Sociedades Comerciales”).

Podremos rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total pero no parcial, en cualquier momento en caso de producirse ciertos cambios que afecten los impuestos argentinos, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y Montos Adicionales (tal como se define en el presente), en los términos previstos en el Prospecto.

Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables Clase XXI, usted deberá basarse en su propio examen de la Compañía y de los términos de la oferta, incluidos los méritos y riesgos involucrados. No deberá interpretar el contenido de este Suplemento de Precio o del Prospecto como un asesoramiento legal, comercial o impositivo ni de YPF ni de parte de ninguno de los Colocadores. Deberán consultar con sus propios asesores legales, contables o impositivos. Ud. deberá consultar a sus propios asesores, de ser necesario para decidir su inversión y para determinar si se encuentra autorizado por ley a invertir en las Obligaciones Negociables Clase XXI bajo las leyes que regulan las inversiones o normativa similar.

Ud. deberá basarse únicamente en la información contenida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto. Ni nosotros, ni los Colocadores han autorizado a ninguna persona a brindar otra información y ni nosotros, ni los Colocadores son responsables por la información que otros puedan proveer.

Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; (ii) para aquella/s persona/s o entidad/es con domicilio, constituida/s o residente/s de un país no considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal”, o para aquella/s persona/s o entidad/es que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables Clase XXI, utilice una cuenta localizada o abierta en un país no considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal”. Se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con el Gobierno de la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información. La Administración Federal De Ingresos Públicos, entidad autárquica en el ámbito del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, establecerá los supuestos que se considerarán para determinar si existe o no intercambio efectivo de información y las condiciones necesarias para el inicio de las negociaciones tendientes a la suscripción de los acuerdos y convenios aludidos. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier país en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables Clase XXI y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y este Suplemento de Precio y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier país a las que se encontraran sujetos y/o en los que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni nosotros ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes. Usted deberá asumir que la información que consta en este Suplemento de Precio es exacta a la fecha de la portada del presente, y no así a ninguna otra fecha.

En el presente Suplemento de Precio, excepto que el contexto indique lo contrario, referencias a “nosotros”, “nuestros”, “YPF” o la “Compañía” se refiere a YPF Sociedad Anónima.

Los Colocadores podrán participar de operaciones para estabilizar el precio de las Obligaciones Negociables Clase XXI u otras operaciones similares, de acuerdo con la ley aplicable. Estas operaciones pueden incluir ofertas o compras con el objeto de estabilizar, fijar o mantener el precio de las Obligaciones Negociables Clase XXI. Si los Colocadores crean una posición en descubierto en las Obligaciones Negociables Clase XXI (es decir, si vende un valor nominal total mayor de Obligaciones Negociables Clase XXI que lo establecido en el Suplemento de Precio), dichos Colocadores podrá reducir dicha posición en descubierto mediante la compra de Obligaciones Negociables Clase XXI en el mercado abierto. En general, la compra de Obligaciones Negociables Clase XXI con fines de estabilización o para reducir una posición en descubierto podría provocar el aumento del precio de las Obligaciones Negociables Clase XXI por sobre el que se fijaría en ausencia de tales compras. Todas las actividades de estabilización deberán ser efectuadas de acuerdo con el Artículo 30, Capítulo XXI, de las Normas de la CNV.

Las Obligaciones Negociables Clase XXI no han sido ni serán registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos de América y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni ninguna ley de títulos valores estadual y por lo tanto, no podrán ser ofrecidas, vendidas o entregadas, en forma directa o indirecta, dentro de los Estados Unidos de América ni a favor o en beneficio o por cuenta de cualquier “Persona de los Estados Unidos de América” (según se define en la Ley de Títulos Valores Estadounidense). Para una descripción de ciertas restricciones sobre reventas y transferencia de las Obligaciones Negociables, véase “Restricciones a la Transferencia” en el Prospecto.

ÍNDICE

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 7

DESTINO DE LOS FONDOS 11

CALIFICACIÓN DE RIESGO 12

PLAN DE DISTRIBUCIÓN 13

ESFUERZOS DE COLOCACIÓN Y PROCESO DE SUSCRIPCIÓN Y ADJUDICACIÓN 14

INFORMACIÓN CONTABLE 22

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 42

INFORMACIÓN ADICIONAL 45

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La siguiente es una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XXI y debe ser leído conjuntamente con la sección “De la Oferta y Cotización - Descripción de las Obligaciones Negociables” del Prospecto, el cual describe ciertos términos y condiciones importantes que no están descriptos en el presente Suplemento de Precio. Los términos en mayúscula no definidos en el presente tendrán el alcance que se les otorga en el Prospecto.

Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables


Emisora	YPF Sociedad Anónima.

Organizadores	BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Macro S.A., Banco Santander Río S.A., BBVA Banco Francés S.A., Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A, Banco Credicoop Cooperativo Limitado, Citicorp Capital Markets S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Cohen S.A. Sociedad de Bolsa, Puente Hnos. MAE S.A., Raymond James Argentina Sociedad de Bolsa S.A., Allaria Ledesma y Cía. Sociedad de Bolsa S.A., Banco de Valores S.A., Banco del Chubut S.A., Banco Provincia del Neuquén S.A., SBS Trade S.A. Transbur Sociedad de Bolsa S.A. y Rosental S.A. Sociedad de Bolsa

Colocadores	BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Macro S.A., Banco Santander Río S.A., BBVA Banco Francés S.A., Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A., Banco Credicoop Cooperativo Limitado, Citicorp Capital Markets S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Cohen S.A. Sociedad de Bolsa, Puente Hnos. MAE S.A., Raymond James Argentina Sociedad de Bolsa S.A., Allaria Ledesma y Cía. Sociedad de Bolsa S.A., Banco de Valores S.A., Banco del Chubut S.A. y Banco Provincia del Neuquén S.A., SBS Trade S.A., Transbur Sociedad de Bolsa S.A. y Rosental S.A. Sociedad de Bolsa

Agente de Liquidación	BBVA Banco Frances S.A.

Designación	Obligaciones Negociables Clase XXI.

Moneda	Pesos

Valor Nominal	Hasta Pesos 50.000.000 (ampliable hasta $ 100.000.000). El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables Clase XXI será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el aviso que se publique informando los resultados de la colocación que se presentará en la CNV (y se publicará en la Autopista de Información Financiera (AIF), bajo el ítem “Información Financiera”), en la BCBA (para su publicación en el Boletín Diario de esa entidad) y en el MAE el día de finalización del Período de Subasta Pública (tal como se define en la sección “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación” de este Suplemento de Precio”) (el “Aviso de Resultados”).

Precio de Emisión	100% del valor nominal (a la par).

Fecha de Vencimiento	Será la fecha en que se cumplan 365 días desde la Fecha de Emisión y Liquidación, según se informará en el Aviso de Resultados o, de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil inmediatamente anterior.

Fecha de Emisión y Liquidación	Será la que se informe en Aviso de Resultados y tendrá lugar dentro de los 2 (dos) días hábiles bursátiles posteriores a la finalización del Período de Subasta Pública.

Amortización	Será en un solo pago en la Fecha de Vencimiento.

Tasa de Interés	Las Obligaciones Negociables Clase XXI devengarán intereses a una tasa fija del 19% nominal anual.

Denominaciones Autorizadas	$ 1 (Pesos uno) y montos superiores que sean múltiplos enteros de $ 1 (Pesos uno).

Monto Mínimo de Suscripción	$ 1.000 (Pesos mil) y múltiplos de $ 1 (Pesos uno) por encima de dicho monto.

Período de Devengamiento de Intereses	Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo la Fecha de Pago de Intereses en que se inicia el período y excluyendo la Fecha de Pago de Intereses en que finaliza el período. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses incluyendo la Fecha de Emisión y Liquidación y excluyendo la Fecha de Pago de Intereses en que finaliza el período. El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Vencimiento, incluyendo la Fecha de Pago de Intereses en que se inicia el período y excluyendo la Fecha de Vencimiento.

Base para el Cálculo de Intereses	Cantidad de días transcurridos sobre la base de un año de 365 días.

Fecha de Pago de Intereses	Los intereses se pagarán mensualmente por Período de Devengamiento de Intereses vencido, en las fechas que se informen en el Aviso de Resultados; o de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior o, en el caso del último Período de Devengamiento de Intereses, el primer Día Hábil anterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). La última Fecha de Pago de Intereses será el mismo día de la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase XXI efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo.

Rango	Las Obligaciones Negociables Clase XXI calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables Clase XXI constituyen obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre nuestro patrimonio y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas nuestras otras deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, sin limitación, reclamos impositivos y laborales).

Destino de los fondos	Inversiones en activos físicos situados en la República Argentina, y/o integración de capital de trabajo en la República Argentina, según lo descripto en “Destino de los Fondos” de este Suplemento de Precio. Estando pendiente su aplicación, los eventuales fondos podrán ser invertidos en inversiones de corto plazo, incluyendo, pero no limitado a instrumentos financieros líquidos de alta calidad, depósitos a plazo fijo e instrumentos de money market.

Rescate	Las Obligaciones Negociables Clase XXI no serán rescatables, salvo en el supuesto de Rescate por Cuestiones Impositivas.

Rescate por Cuestiones Impositivas	Podremos rescatar las Obligaciones Negociables Clase XXI, en forma total pero no parcial, en cualquier momento en caso de producirse ciertos cambios que afecten los impuestos argentinos a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y los Montos Adicionales, en los términos previstos en el Prospecto.

Rescate por Supuesto de Nacionalización	No resulta aplicable.

Compromisos	Serán los contenidos en el Prospecto. Véase “De la Oferta y la Cotización — Descripción de las Obligaciones Negociables — Compromisos” del Prospecto.

Supuestos de Incumplimiento	Si ocurriera un supuesto de incumplimiento, tal como se define en el Prospecto, el pago del capital e intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables Clase XXI automáticamente vencerá y será exigible bajo las circunstancias allí descriptas.

Compras en el mercado	Nosotros, nuestras sociedades controladas y vinculadas, podremos, en cualquier momento y periódicamente, comprar en el mercado las Obligaciones Negociables Clase XXI en los términos previstos en el Prospecto.

Deducciones y/o Retenciones Impositivas	Los pagos sobre las Obligaciones Negociables Clase XXI se efectuarán sin deducciones ni retenciones por impuestos nacionales, provinciales o municipales argentinos conforme se establece en “De la Oferta y la Cotización – Descripción de las Obligaciones Negociables – Pago de Montos Adicionales” del Prospecto. En caso de exigirse dichas deducciones o retenciones, pagaremos los Montos Adicionales que resulten necesarios a fin de que los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXI reciban los mismos montos que hubieran recibido en el caso de no haberse exigido dichas retenciones o deducciones, excepto en los casos previstos en “De la Oferta y la Cotización – Descripción de las Obligaciones Negociables – Pago de Montos Adicionales” del Prospecto.

Forma de las Obligaciones Negociables – Acción Ejecutiva	Las Obligaciones Negociables Clase XXI serán emitidas en forma escritural. Todos los pagos serán efectuados por nosotros mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. El registro de las Obligaciones Negociables Clase XXI será llevado por Caja de Valores S.A. Dicha entidad actuará también como agente de pago de las Obligaciones Negociables Clase XXI. Las Obligaciones Negociables Clase XXI podrán ser transferidas de acuerdo con los procedimientos fijados o que fije Caja de Valores S.A. Las Obligaciones Negociables Clase XXI otorgan a sus titulares acción ejecutiva en los términos del artículo 29de la Ley de Obligaciones Negociables. Cualquier depositario, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante el tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Clase XXI.

Obligaciones Negociables Adicionales	Podremos, en cualquier momento, y sin notificación a, o consentimiento de, los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXI, emitir Obligaciones Negociables adicionales de esta clase, estableciéndose que dichas Obligaciones Negociables adicionales deberán tener los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase XXI aquí descriptas (excepto por la fecha de emisión y/o el precio de emisión y/o la primer fecha de pago de intereses). En ese caso, dichas Obligaciones Negociables adicionales constituirán una única clase y serán fungibles con las Obligaciones Negociables ofrecidas en el presente Suplemento de Precio.

Cotización y negociación	Se podrán presentar solicitudes para la cotización de las Obligaciones Negociables Clase XXI en la BCBA y su negociación en el MAE o en cualquier otra bolsa o mercado de la Argentina y/o el exterior.

Ley Aplicable	Las Obligaciones Negociables Clase XXI y sus términos y condiciones se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina.

Día Hábil	Significa cualquier día, salvo sábados o domingos, que no sea feriado oficial ni un día en que los bancos comerciales están autorizados u obligados por ley, norma o decreto del poder ejecutivo a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Jurisdicción	Nos someteremos a la competencia no exclusiva de los juzgados de primera instancia en lo comercial con asiento en la Ciudad de Buenos Aires y al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, a efectos de cualquier acción o procedimiento que surja o se relacione con las Obligaciones Negociables Clase XXI.

Factores de riesgo	Véase “Factores de riesgo” en el Prospecto para una descripción de los principales riesgos asociados a la inversión en las Obligaciones Negociables Clase XXI.

Calificación de Riesgo	Las Obligaciones Negociables Clase XXI cuentan con una sola calificación de riesgo. Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., con domicilio en Sarmiento 663, piso 7º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase XXI en la escala “AA(arg)”. Esta calificación implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país.

Agente de Registro y Pago	Caja de Valores S.A.

Fiduciario	No se prevé en la emisión de Obligaciones Negociables Clase XXI la figura de un fiduciario.

Impuestos	Para información sobre este tema, ver “Información Adicional – Carga tributaria” en el Prospecto.

Lavado de Dinero	Para información sobre este tema, ver “Información Adicional – Regulaciones sobre Lavado de Dinero” en el Prospecto.

Controles de Cambio	Para información sobre este tema, ver “Información Adicional – Regulaciones Cambiarias” en el Prospecto.

Otros Términos	Todos los aspectos no contemplados en este Suplemento de Precio se regirán por lo expuesto en el Prospecto.

DESTINO DE LOS FONDOS

Emplearemos el monto total, proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXI, que podría alcanzar un monto de hasta $ 100.000.000, neto de gastos (ver “Información Adicional – Gastos de la Emisión”, más adelante), en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y toda normativa aplicable, para:

Inversiones en activos físicos situados en la República Argentina. Activos físicos comprenden inversiones en terrenos y edificios, propiedad minera, pozos y equipos de explotación, equipamiento de destilerías y plantas petroquímicas, equipos de transporte, materiales y equipos en depósito, perforaciones exploratorias, muebles y útiles e instalaciones, equipos de comercialización, entre otros; y/o
Integración de capital de trabajo en la República Argentina. Capital de trabajo comprende todos aquellos conceptos que afectan los activos y pasivos de corto plazo tales como la compra de bienes de cambio, el pago a proveedores vinculados a la operación/actividad de la Compañía, el pago de remuneraciones al personal, entre otros.

Estando pendiente su aplicación, los eventuales fondos podrán ser invertidos en inversiones transitorias de corto plazo, incluyendo, pero no limitado a instrumentos financieros líquidos de alta calidad, depósitos a plazo fijo e instrumentos de money market.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

Calificación de Riesgo

El 25 de junio de 2013, Fitch Argentina calificó a las Obligaciones Negociables Clase XXI en la escala “AA(arg)”. Dicha escala implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país. Fitch Argentina se encuentra registrada en la CNV bajo el Nº 3 y su domicilio se encuentra en Sarmiento 663 Piso 7, (C1041AAM), Ciudad de Buenos Aires.

La mencionada calificación de riesgo no constituye en caso alguno recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables Clase XXI.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el contrato de colocación a ser celebrado antes del inicio del Período de Difusión Pública (tal como se define más adelante) entre YPF y los Colocadores (tal como se los define más adelante) (el “Contrato de Colocación”), las Obligaciones Negociables Clase XXI serán ofrecidas públicamente en la Argentina en los términos del presente Suplemento de Precio. El monto final de Obligaciones Negociables Clase XXI finalmente suscriptas oportunamente será informado a través del Aviso de Resultados, que se presentará en la CNV (y se publicará en la Autopista de Información Financiera (AIF), bajo el ítem “Información Financiera”) el mismo día de finalización de ésta (art. 57, inc. b.6, Cap. VI, Normas de la CNV conf. RG 597), en la BCBA (para su publicación en el Boletín Diario de esa entidad) y en el MAE.

Las Obligaciones Negociables Clase XXI constituirán nuevas emisiones de títulos que no tienen un mercado de negociación establecido Véase la sección “Factores de Riesgo - Podrá no desarrollarse o no ser sostenible un mercado de negociación activo para las obligaciones negociables” del Prospecto). Se podrá solicitar la cotización de las Obligaciones Negociables Clase XXI en la BCBA y su negociación en el MAE.

Las actividades de formación de mercado que pudieran realizar los Colocadores estarán sujetas a las restricciones impuestas por la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. En consecuencia, no podemos garantizar la liquidez de las Obligaciones Negociables Clase XXI, o el desarrollo o continuidad de un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Clase XXI. Para mayor información sobre este y otros riesgos, ver “Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con la Oferta” en el Prospecto.

Ni nosotros ni los Colocadores ni sus empresas relacionadas formulamos declaración o predicción alguna en cuanto a la dirección o alcance que puedan tener las operaciones descriptas precedentemente respecto del precio de las Obligaciones Negociables Clase XXI. Asimismo, ni nosotros ni los Colocadores ni sus empresas relacionadas formulamos declaración alguna acerca de si los Colocadores participarán de tales operaciones o si éstas, una vez iniciadas, no serán interrumpidas sin aviso.

Los Colocadores y/o sus empresas relacionadas pueden concertar operaciones con derivados y/o estructuradas con sus clientes, si éstos así lo solicitan, en relación con las Obligaciones Negociables Clase XXI y los Colocadores y/o sus empresas relacionadas también pueden comprar algunas de las Obligaciones Negociables Clase XXI como cobertura para su exposición al riesgo en relación con dichas operaciones. Asimismo, los Colocadores y/o sus empresas relacionadas pueden adquirir las Obligaciones Negociables Clase XXI para las cuentas de las que son titulares ellos mismos (teniendo en cuenta los límites establecidos en la presente). Dichas adquisiciones pueden surtir efectos sobre la demanda y el precio de la oferta.

Estimamos que la entrega de las Obligaciones Negociables Clase XXI será efectuada dentro de los dos Días Hábiles posteriores a la finalización del Período de Subasta de las Obligaciones Negociables Clase XXI según se determine en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).

Hemos acordado indemnizar a los Colocadores por ciertas responsabilidades o contribuir con pagos que pudieran estar obligados a realizar a causa de cualquiera de tales responsabilidades. También hemos acordado reembolsarles otros gastos relacionados con la operación.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada por la CNV conforme a la Resolución Nº 15.896 de fecha 5 de junio de 2008, la Resolución N° 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012 de la CNV y la Resolución Nº 17.076 de fecha 9 de mayo de 2013 de la CNV. La oferta de las Obligaciones Negociables Clase XXI en Argentina será realizada de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV.

Para información sobre los esfuerzos de colocación y procedimiento de adjudicación, véase “Esfuerzos de Colocación y Procedimiento de Adjudicación” de este Suplemento de Precio.

ESFUERZOS DE COLOCACIÓN Y PROCESO DE SUSCRIPCIÓN Y ADJUDICACIÓN

YPF ha designado a BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Macro S.A., Banco Santander Río S.A., BBVA Banco Francés S.A., Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A., Banco Credicoop Cooperativo Limitado, Citicorp Capital Markets S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Cohen S.A. Sociedad de Bolsa, Puente Hnos. MAE S.A., Raymond James Argentina Sociedad de Bolsa S.A., Allaria Ledesma y Cía. Sociedad de Bolsa S.A., Banco de Valores S.A., Banco del Chubut S.A. y Banco Provincia del Neuquén S.A.. SBS Trade S.A., Transbur Sociedad de Bolsa S.A. y Rosental S.A. Sociedad de Bolsa, como agentes colocadores (los “Colocadores”) de las Obligaciones Negociables Clase XXI, y celebrará con anterioridad al inicio del Período de Difusión Pública (tal como se define más adelante) el Contrato de Colocación. Bajo el Contrato de Colocación, los Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales de mercado) para la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXI mediante su oferta pública en la Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”).

Adicionalmente, el Contrato de Colocación establecerá, inter alia, los derechos y obligaciones de los Colocadores y la Compañía en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXI y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXI, pagaderos por la Compañía.

La Compañía no ha solicitado ni tiene previsto solicitar autorización para ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables Clase XXI en ninguna otra jurisdicción fuera de Argentina.

General

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase XXI se realizará mediante subasta pública (“Subasta Pública”), a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), de conformidad con las Normas de la CNV de licitación y las pautas que se describen más abajo.

El Agente de Liquidación será el encargado de (i) generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase XXI y aquellos inversores que quieran suscribir Obligaciones Negociables Clase XXI deberán presentar sus correspondientes Órdenes de Compra (tal como se define a continuación) en los términos descriptos más abajo y (ii) producir un resumen con el resultado de la colocación.

En atención al alcance de las Normas de la CNV, los Colocadores, según fuera el caso, serán responsables por las Órdenes de Compra en el Sistema SIOPEL en lo relativo al control y prevención de la normativa de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Información Adicional – Regulaciones Sobre Lavado de Dinero” del Prospecto.

Las Órdenes de Compra que ingresen a través de los agentes habilitados (incluyendo sin limitación, los Agentes del MAE, Adherentes al MAE y otros agentes habilitados a tal efecto) distintos de los Colocadores (los “Agentes Intermediarios Habilitados”), también deberán cumplir con la normativa de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Información Adicional – Regulaciones Sobre Lavado de Dinero” del Prospecto, así como también guardar especial recaudo en los procesos de verificación y admisión de las Órdenes de Compra, especialmente en términos de riesgo de crédito y liquidación, de modo de propender a la integración efectiva de dichas Órdenes de Compra. Los mencionados controles serán exclusiva responsabilidad de tales Agentes Intermediarios Habilitados.

YPF y los Colocadores se reservan el derecho de solicitar documentación adicional a los inversores que coloquen Órdenes de Compra, siempre sobre la base de un trato igualitario entre los mismos. YPF y los Colocadores podrán rechazar las Órdenes de Compra cuando a sus respectivos y exclusivos juicios, dichas Órdenes de Compra no cumplieran con los requisitos aquí establecidos y/o con la normativa aplicable, en particular aquella referida a la prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

Los Colocadores se reservan el derecho de presentar Órdenes de Compra por cuenta propia, que serán procesadas respetando en todo momento los principios de transparencia en la oferta pública y el trato igualitario entre los inversores.

La rueda de licitación tendrá la modalidad abierta, lo que implica que todos los participantes podrán ver las Órdenes de Compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema.

Todos aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán dados de alta en la rueda, a pedido de ellos.

Aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar, el cumplimiento de las normas de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo que satisfagan a los Colocadores, siempre observando el trato igualitario entre ellos.

Los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen Órdenes de Compra a la licitación y que no hubiesen sido designados Colocadores por YPF no percibirán remuneración alguna de YPF.

EL RESULTADO DE LA SUBASTA PÚBLICA SERÁ DADO A CONOCER EL MISMO DÍA DE FINALIZACIÓN DE ÉSTA (ART. 57, INC B.6, CAP VI, NORMAS DE LA CNV CONF. RG 597/11).

EL RESULTADO FINAL DE LA ADJUDICACIÓN SERÁ EL QUE SURJA DEL SISTEMA SIOPEL. YPF O LOS COLOCADORES NO SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES O CAÍDAS DEL SOFTWARE DEL SISTEMA SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DEL SISTEMA SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.

LA PRESENTACIÓN DE UNA ORDEN DE COMPRA POR PARTE DE LOS INVERSORES O DE CUALQUIER OTRO TIPO DE OFERTA POR PARTE DE LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN.

Esfuerzos de Colocación

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en alguno o varios de los siguientes actos:

poner a disposición de los posibles inversores y distribuir copia impresa y/o electrónica de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación) en el domicilio de los Colocadores y/o a través del sitio web institucional de cada uno de los Colocadores, según sea el caso. “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento de Precio; (c) la calificación de riesgo referida en el Suplemento de Precio; (d) el Aviso de Suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XXI; (e) el Aviso de Resultados y (f) cualquier otro aviso complementario al Suplemento de Precio que se publique;
distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) el Suplemento de Precio y el Prospecto (los “Documentos de la Oferta” a posibles inversores (pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de YPF y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XXI, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso);
realizar reuniones informativas (“road shows”) con posibles inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a YPF y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre de conformidad con las Normas de la CNV);
realizar reuniones personales con posibles inversores con el objeto de explicar la información contenida en los Documentos de la Oferta;
realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores;
publicar uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en la Argentina en el cual se indique el Período de Difusión Pública (tal como se lo define más abajo) de las Obligaciones Negociables Clase XXI; y/u
otros actos que los Colocadores estimen adecuados.

Período de Difusión Pública

El período de difusión pública será de, por lo menos, 4 (cuatro) días hábiles bursátiles con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública (el “Período de Difusión Pública”). En la oportunidad que determine YPF, conjuntamente con los Colocadores, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera” y en la página web del MAE (www.mae.com.ar), bajo la sección “Mercado Primario” (la “Página Web del MAE”), en el cual conforme las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información (a) la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública; (b) la fecha y hora de inicio y de finalización de la Subasta Pública (el “Período de Subasta Pública”), que será de, por lo menos, 1 (un) día hábil bursátil, pudiendo los oferentes remitir Órdenes de Compra (conforme dicho término se define a continuación) a los Colocadores hasta las 15 hs. del último día del Período de Subasta Pública, con la salvedad expuesta seguidamente; (c) el domicilio de los Colocadores; y (d) los demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXI requeridos por la normativa aplicable. El Período de Subasta Pública sólo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública. La fecha de publicación del Suplemento de Precio y la fecha de publicación del Aviso de Suscripción podrán o no coincidir.

CADA UNO DE LOS COLOCADORES PODRÁ ESTABLECER RESPECTO AL último día del Período de Subasta Pública UN HORARIO LÍMITE ANTERIOR A LAS 15 HS. PARA LA RECEPCIÓN DE LAS ÓRDENES DE COMPRA A FIN DE ASEGURAR SU ADECUADO PROCESAMIENTO E INGRESO EN EL SISTEMA SIOPEL, RESPETANDO EN TODO MOMENTO EL PRINCIPIO DE TRATO IGUALITARIO ENTRE LOS INVERSORES. EN DICHO CASO, LA NO RECEPCIÓN DE ÓRDENES DE COMPRA NO DARÁ DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LOS COLOCADORES.

Durante el Período de Difusión Pública, ni los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, podrán aceptar ofertas y/u Órdenes de Compra (conforme dicho término se define a continuación).

Período de Subasta Pública

Iniciado el Período de Subasta Pública y de conformidad con la Resolución General N° 612/ 2012 de la CNV, los inversores podrán presentar a los Colocadores o a los Agentes Intermediarios Habilitados ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XXI que constituirán ofertas irrevocables de compra (las “Órdenes de Compra”) por alguno de los siguientes medios, los que podrán variar según la implementación que haya efectuado y/o adoptado cada Colocador o Agente Intermediario Habilitado: (i) de forma verbal incluyendo la utilización de sistemas telefónicos con registro y grabación de llamadas que permitan identificar al cliente, (ii) por escrito en las oficinas de los Colocadores (o sucursales de cada uno de los Colocadores, solo en el caso de sea habilitado por cada uno de los Colocadores) y Agentes Intermediarios Habilitados, y (iii) por otros medios electrónicos incluyendo (a) la utilización de correo electrónico (e-mail) declarado por el cliente, y (b) la página de internet de cada Colocador o Agente Intermediario Habilitado, a través de canales de “home banking”. Los Colocadores y Agentes Intermediarios Habilitados establecerán los mecanismos que permitan la validación fehaciente de la identidad del cliente y de su voluntad y una serie de requisitos que aseguren a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de las Órdenes de Compra. Estos requisitos podrán variar de acuerdo al medio por el cual las Órdenes de Compra sean remitidas. En todos los casos, las Órdenes de Compra deberán contener el monto nominal total a suscribir, el tipo de inversor que se trata, en su caso, declaración del inversor respecto a su conocimiento total del Prospecto, Suplemento de Precio y demás documentos conexos, entre otras características que establezca el respectivo Colocador o Agente Intermediario Habilitado.

Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de la información requerida en el presente Suplemento de Precio y/o por la normativa aplicable, respetando en todos los casos el principio de trato igualitario entre los inversores, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes, derecho a indemnización o compensación alguna.

A la finalización del Período de Subasta Pública, se publicará el Aviso de Resultados en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera” el mismo día de finalización de ésta (art. 57, inc. b.6, Cap. VI, Normas de la CNV conf. RG 597/11) y en la Página Web del MAE, informando el resultado de la colocación y demás datos relevantes.

La Fecha de Emisión y Liquidación (conforme lo definido anteriormente) será la fecha en la cual las Obligaciones Negociables Clase XXI deberán ser acreditadas en las cuentas en Caja de Valores indicadas por los oferentes que resulten adjudicatarios de las Obligaciones Negociables Clase XXI en sus respectivas Órdenes de Compra, y tendrá lugar dentro del segundo día hábil bursátil posterior a la finalización del Período de Subasta Pública, debiendo los oferentes de las Órdenes de Compra aceptadas integrar en efectivo el monto correspondiente de las Obligaciones Negociables Clase XXI hasta la Fecha de Integración.

La Fecha de Emisión y Liquidación y la Fecha de Integración se informarán mediante la publicación del Aviso de Resultados.

Procedimiento de Colocación

Autorizada la oferta pública por la CNV, y en la oportunidad que determinen YPF y los Colocadores, comenzará el Período de Difusión Pública (según lo indicado más arriba). El día hábil bursátil posterior a la finalización del Período de Difusión Pública, comenzará el Período de Subasta Pública, sujeto a lo informado en el Aviso de Suscripción, durante el cual los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados recibirán las Órdenes de Compra que les remitan los potenciales oferentes interesados en adquirir las Obligaciones Negociables Clase XXI.

El Período de Subasta Pública tendrá un plazo de al menos un (1) día hábil bursátil, el cual podrá ser prorrogado sujeto a lo descripto en el párrafo siguiente. Durante el Período de Subasta Pública, los oferentes presentarán las Órdenes de Compra, las cuales tendrán carácter vinculante, a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados.

La Compañía podrá, de común acuerdo con los Colocadores, suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración será informada mediante un aviso a ser (i) presentado en la BCBA para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA; (ii) publicado en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; y (iii) publicado en la Página Web del MAE. En dicho caso, los inversores que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento anterior a la finalización del nuevo Período de Subasta Pública, mediando notificación escrita recibida por los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, según corresponda e YPF, con anterioridad al vencimiento de la suspensión o prórroga del Período de Subasta Pública. Las Órdenes de Compra que no hubieren sido retiradas por escrito por los oferentes una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias.

Cada oferente podrá presentar una o más Órdenes de Compra, registrando los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados, fecha y hora de recepción de la respectiva Orden de Compra. Las Órdenes de Compra deberán ser presentadas a los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados por los medios descriptos precedentemente e incluirá la siguiente información:

Nombre o denominación del oferente;
Valor nominal solicitado (el “Monto Solicitado”);
Aceptación del oferente del Procedimiento de Colocación y del Mecanismo de Suscripción y Adjudicación descripto más adelante;
Tipo de oferente: Inversor Institucional (personas jurídicas que sean: (1) Compañías de Seguro; (2) Fondos Comunes de Inversión; (3) Agentes y/o Sociedades de Bolsa y/o Agentes de Mercado Abierto Electrónico, quedando excluidas de esta definición entidades financieras -conforme la Ley N° 21.526- y/u organismos públicos nacionales, incluyendo la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES) , Inversor Corporativo (personas jurídicas no comprendidas dentro de la definición de Inversores Institucionales, tales como, a modo meramente enunciativo y no taxativo, Cajas Profesionales, Asociaciones, Mutuales, Cooperativas, y otras entidades intermedias como Municipios, etc.); Entidad Financiera (conforme la Ley N°21.526) Organismos Públicos Nacionales, incluyendo la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES) o Inversor Minorista (personas físicas);
Otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL.
Otros datos específicos, de acuerdo al mecanismo de presentación de la Orden de Compra que se trate.

Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra, respetándose la igualdad de trato entre los inversores. Por lo tanto, si los Colocadores o los Agentes Intermediarios Habilitados resolvieran solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra presentadas por los inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores o dichos Agentes Intermediarios Habilitados podrán, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Compra por no presentada y rechazarla o utilizar mecanismos para asegurar el cumplimiento de la integración de las Órdenes de Compra. Las Obligaciones Negociables Clase XXI adjudicadas y no integradas, conforme lo dispuesto en el presente Suplemento de Precio, podrán, a exclusivo criterio del Colocador que recibió las Órdenes de Compra correspondientes, ser integradas y adquiridas total o parcialmente por el respectivo Colocador, sin que sea necesario el consentimiento del inversor. En caso de que a más tardar en la Fecha de Emisión y Liquidación el oferente no hubiere abonado total o parcialmente el precio de suscripción correspondiente al monto de Obligaciones Negociables Clase XXI adjudicadas mediante la integración de los pesos suficientes, los derechos del oferente a recibir las Obligaciones Negociables Clase XXI adjudicadas y que no hayan sido integradas caducarán automáticamente. Los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Órdenes de Compra que hubieran sido cursadas a través suyo. Los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables frente a la Emisora y Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Orden de Compra cursada por dichos Agentes Intermediarios Habilitados ocasione a la Emisora y/o a los Colocadores.

A su vez, los inversores interesados deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados para el cumplimiento de las normas sobre prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, emitidas por la Unidad de Información Financiera (“UIF”), la CNV y/o del BCRA. Los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados podrán rechazar Órdenes de Compra de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados, dará derecho a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados a dejar sin efecto la Órdenes de Compra respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al oferente involucrado, la Compañía u otras personas, derecho a indemnización alguna. En caso de duda, se aplicará igual criterio.

En el proceso de recepción de las Órdenes de Compra, los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables exclusivos del procesamiento de las Órdenes de Compra que reciban y deberán guardar las Órdenes de Compra, por escrito, y/o por medio de grabaciones y/o cualquier respaldo informático aplicable, así como también el respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante según el medio por el cual se hayan recibido dichas Órdenes de Compra.

CADA AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIERAN ASIGNADO Y SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE DE DAR CUMPLIMIENTO CON LA NORMATIVA RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS RESPECTO DE DICHAS ÓRDENES DE COMPRA Y DE REQUERIRLE A TALES INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTIME A LOS FINES DESCRIPTOS.

LOS COLOCADORES Y LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIESEN ASIGNADO. LOS COLOCADORES Y CADA AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO, SEGÚN CORRESPONDA, PODRÁN RECHAZAR DICHAS ÓRDENES DE COMPRA FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA COMPAÑÍA NI CONTRA LOS COLOCADORES NI CONTRA LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS.

Los Colocadores o los Agentes Intermediarios Habilitados serán los responsables de activar e ingresar las Órdenes de Compra –que los oferentes hubieran cursado a través suyo- como ofertas en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables Clase XXI.

YPF se reserva el derecho de modificar cualquiera de los plazos establecidos en el presente, siempre con anticipación a la finalización del Período de Subasta Pública y de acuerdo a los usos y costumbres comerciales, a causa de (i) fuerza mayor, (ii) inconvenientes técnicos, (iii) necesidad de efectuar una auditoría con anterioridad a la adjudicación y/o (iv) a su sólo criterio por cualquier otra causa razonable, debiendo comunicar dicha circunstancia a los Colocadores, a los Agentes Intermediarios Habilitados, a la CNV, a la BCBA y al MAE con razonable anticipación, y publicar un aviso en el Boletín Diario de la BCBA, el cual será confirmado mediante su publicación en al menos un diario de amplia circulación en la Argentina y en las páginas Web de la CNV y del MAE.

Mecanismo de Adjudicación

Las Obligaciones Negociables Clase XXI serán adjudicadas según los parámetros y condiciones que a continuación se detallan:

(a) Las Órdenes de Compra serán recibidas y procesadas por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados durante el Período de Subasta Pública. Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán rechazar aquellas Órdenes de Compra que no cumplan con la totalidad de los requisitos establecidos en el presente Suplemento de Precio, respetando en todos los casos el principio de trato igualitario entre los inversores.

(b) Dichas Órdenes de Compra serán anotadas por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados en el Sistema SIOPEL.

(c) Teniendo en cuenta el Monto Solicitado en las Órdenes de Compra y en base al asesoramiento recibido de los Colocadores determinaremos monto definitivo de las Obligaciones Negociables Clase XXI a ser emitidas, que no podrá superar el monto total indicado en el presente. A los efectos de determinar el monto definitivo de emisión, nos basaremos en estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Ley de Mercado de Capitales y la normativa aplicable de la CNV y de la AFIP, pudiendo, de corresponder, emitir las Obligaciones Negociables Clase XXI por un monto menor del máximo indicado en el presente o decidir declarar desierta la colocación, aun habiendo recibido ofertas por montos mayores.

(e) Siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente, todas las Órdenes de Compra serán adjudicadas. En caso de sobresuscripción, se procederá de la siguiente manera: (1) a todos aquellos inversores que hayan ofrecido un Monto Solicitado inferior o igual a $ 10.000 (Pesos Diez Mil), se les adjudicará la totalidad del Monto Solicitado y (2) a todos aquellos inversores que hayan ofrecido un Monto Solicitado superior a los $ 10.000 (Pesos Diez Mil) se les asegurará un mínimo $ 10.000 (Pesos Diez Mil), y el prorrateo se aplicará sobre el diferencial entre el Monto Solicitado de la Orden de Compra y los $ 10.000 (Pesos Diez Mil) adjudicados y sin excluir ninguna Orden de Compra, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el Suplemento de Precio. Sin perjuicio de ello, en el caso que el monto de las Obligaciones Negociables Clase XXI a ser emitidas no fuese suficiente para cubrir un monto mínimo de suscripción de $10.000 (Pesos Diez Mil), entonces, se reducirá el monto mínimo asegurado en $1.000 (Pesos Mil) o múltiplos de $1.000 (Pesos Mil) de forma tal que: (1) los inversores que hayan solicitado un Monto Solicitado inferior o igual a este nuevo monto ), se les adjudicará la totalidad del Monto Solicitado; y (2) a todos aquellos inversores que hayan ofrecido un Monto Solicitado superior al nuevo monto establecido, se les asegurará un mínimo de suscripción igual al monto mínimo asegurado y, luego de dicha adjudicación, se prorrateará las restantes Obligaciones Negociables Clase XXI sobre el monto que surja de la diferencia entre el Monto Solicitado de la Orden de Compra y el monto mínimo adjudicado. Si como resultado del mencionado prorrateo, el valor nominal a asignar a un oferente bajo su respectiva Orden de Compra contiene decimales por debajo de 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de Obligaciones Negociables Clase XXI a adjudicar. Por el contrario, si contiene decimales iguales o por encima de 0,50, se le asignará 1, al valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXI a adjudicar.

(f) Los oferentes deberán realizar el pago del precio de suscripción correspondiente al monto de Obligaciones Negociables Clase XXI adjudicadas, a más tardar en la Fecha de Emisión y Liquidación. Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra, respetándose la igualdad de trato entre los inversores. Para mayor información, véase “Procedimiento de Colocación” más arriba. Las Obligaciones Negociables Clase XXI adjudicadas y no integradas, conforme los dispuesto en el presente Suplemento de Precio, podrán, a exclusivo criterio del Colocador que recibió las Órdenes de Compra correspondientes, ser integradas y adquiridas total o parcialmente por el respectivo Colocador, sin que sea necesario el consentimiento del inversor. En caso de que a más tardar en la Fecha de Emisión y Liquidación el oferente no hubiere abonado total o parcialmente el precio de suscripción correspondiente al monto de Obligaciones Negociables Clase XXI adjudicadas, mediante la integración en efectivo de los pesos correspondientes, los derechos del oferente a recibir las Obligaciones Negociables Clase XXI adjudicadas y que no hayan sido integradas caducarán automáticamente.

Cualquier modificación del mecanismo de adjudicación descripto precedentemente será informada a los inversores mediante un aviso complementario al presente, que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV y en la Página Web del MAE.

YPF, basándose en la opinión de los Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXI cuando: (i) no se hubieran recibido Órdenes de Compra; (ii) el valor nominal total de las Órdenes de Compra recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Compañía; (iii) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de YPF y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de YPF que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento de Precio,en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables; o (iv) los oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas legales penales sobre lavado de dinero, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, la CNV y/o el BCRA.

No puede asegurarse a los oferentes que presenten Órdenes de Compra que se les adjudicarán las Obligaciones Negociables Clase XXI respecto de las cuales se hubiera ofertado, puesto que la adjudicación de las Órdenes de Compra estará sujeta a lo dispuesto precedentemente en relación con el Mecanismo de Adjudicación de las Obligaciones Negociables. Las Órdenes de Compra excluidas en virtud de lo expuesto en esta Sección, quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para YPF ni para los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorgue a sus respectivos oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna.

Los oferentes deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de todas las Obligaciones Negociables, por cualquier causa que fuere, las Órdenes de Compra recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorgará a los oferentes que remitieron dichas Órdenes de Compra derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni YPF, ni los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los oferentes que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables.

El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni YPF ni los Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los inversores la lectura del “Manual del usuario-Colocadores” y documentación relacionada publicada en la Página Web del MAE.

Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión.

La liquidación de las Obligaciones Negociables Clase XXI tendrá lugar dentro de los dos (2) días hábiles bursátiles posteriores a la finalización del Período de Subasta Pública, en la Fecha Emisión y Liquidación.

A más tardar en la Fecha de Emisión y Liquidación cada oferente a quien se le hubieran adjudicado Obligaciones Negociables, deberá haber integrado los títulos con los Pesos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (i) si dicho oferente hubiera cursado su Orden de Compra a través de los Colocadores, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de los Colocadores; y (ii) si dicho oferente hubiera cursado su Orden de Compra a través de un Agente Intermediario Habilitado, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho Agente Intermediario Habilitado.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados deberán transferir a BBVA Banco Francés S.A. (como “Agente de Liquidación”)los fondos que hubieran recibido conforme el párrafo anterior.

Contra la recepción del Monto a Integrar, se seguirá el procedimiento indicado en el párrafo siguiente con el fin de que las Obligaciones Negociables Clase XXI sean transferidas a favor de los inversores a sus cuentas en Caja de Valores S.A.(la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo) que los suscriptores hubieren indicado previamente a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados (salvo en aquellos casos, en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase XXI a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente Monto a Integrar).

Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión y Liquidación, el Agente de Liquidación (i) transferirá las Obligaciones Negociables Clase XXI objeto de las Órdenes de Compra adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los Colocadores, a las cuentas en Caja de Valores de dichos Colocadores; y (ii) transferirá a la cuenta en Caja de Valores de cada Agente Intermediario Habilitado, las Obligaciones Negociables Clase XXI objeto de las Órdenes de Compra adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los Agentes Intermediarios Habilitados, según sea el caso. Una vez recibidas por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados las correspondientes Obligaciones Negociables, en la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados, bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas Obligaciones Negociables Clase XXI a las cuentas en Caja de Valores de tales oferentes.

Las Obligaciones Negociables Clase XXI serán emitidas en forma escritural.

LA COMPAÑÍA Y LOS COLOCADORES SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA ADJUDICADAS QUE LOS INVERSORES HUBIESEN CURSADO A TRAVÉS DE UN AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO O DE LOS COLOCADORES SI NO HUBIESEN SIDO INTEGRADAS CONFORME CON EL PROCEDIMIENTO DESCRIPTO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA COMPAÑÍA NI CONTRA LOS COLOCADORES NI CONTRA LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS.

Inexistencia de mercado para las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables Clase XXI no cuentan con un mercado secundario asegurado. Los Colocadores no pueden brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables Clase XXI ni de la existencia de un mercado secundario en relación a ellas. Véase la sección “Factores de Riego - Podrá no desarrollarse o no ser sostenible un mercado de negociación activo para las obligaciones negociables” del Prospecto.

INFORMACIÓN CONTABLE

Estados contables

Forman parte del presente Suplemento de Precio nuestros estados contables correspondientes por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013 y comparativos.

Resumen de información contable y operativa seleccionada

Los siguientes cuadros presentan nuestra información contable y financiera seleccionada por los períodos finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012. Dicha información debe leerse junto con los Estados Contables Consolidados No Auditados (según se define más adelante) y sus notas relacionadas, y con la información que contiene la sección “Análisis y explicaciones de la Dirección sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones”, en otra parte del presente Suplemento de Precio.

La información contable incluida en esta sección al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre 2012 y por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012, surge de nuestros estados contables (los “Estados Contables Consolidados No Auditados”), incorporados al presente Suplemento de Precio. Nuestros Estados Contables Consolidados No Auditados se presentan sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) N° 34, “Información financiera intermedia”. Con respecto a los mismos corresponde realizar la siguiente aclaración:

La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y por las Normas de la CNV.

Algunas de las cifras contenidas en este Suplemento de Precio han sido objeto de ajustes por redondeo. En consecuencia, las cifras indicadas como totales pueden no coincidir debido a dicho redondeo.

Síntesis de resultados por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012 y de la situación patrimonial al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012.

	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
	2013	2012
	En millones de Pesos
Síntesis de resultados (1) Información de los Estados de Resultados Consolidados(1):

Ingresos ordinarios (2)	18.634	14.850
Utilidad bruta	4.696	4.436
Gastos de comercialización	(1.481)	(1.228)
Gastos de administración	(549)	(479)
Gastos de exploración	(76)	(114)
Otros egresos, netos	(57)	(116)
Utilidad operativa	2.533	2.499
Resultados de inversiones en sociedades	-	3
Resultados financieros, netos	195	(155)
Utilidad neta antes del impuesto a las ganancias	2.728	2.347
Impuesto a las ganancias	(844)	(908)
Impuesto diferido	(626)	(145)
Utilidad neta del período	1.258	1.294
Otros resultados integrales del período	1.385	668
Resultado integral total del período	2.643	1.962

Otros Datos Contables Consolidados:
Depreciación de los bienes de uso y amortización de activos intangibles	2.209	1.821
Efectivo utilizado en la adquisición de activos fijos	4.744	3.818

Otros indicadores
EBITDA (7)	5.406	4.478
Margen de EBITDA (8)	29%	30%

	Al 31 de marzo de 2013			Al 31 de diciembre de 2012
	En millones de Pesos
Datos de los Balances Consolidados (1):
Efectivo y equivalentes de efectivo	4.315		4.747
Capital de trabajo (3)	(1.367)		(2.582)
Total del Activo	85.635		79.949
Préstamos corrientes y no corrientes (4)	(18.538)		(17.104)
Total del Pasivo	(51.732)		(48.689)
Total de Aportes de los Propietarios (5)	10.674		10.674
Total de Reservas (6)	7.758		7.758
Total de Resultados no Asignados	7.999		6.741
Total Otros Resultados Integrales	7.472		6.087
Patrimonio neto	33.903		31.260


Indicadores	0,93		0,88
Liquidez corriente (9)
Solvencia (10)	0,66		0,64
Inmovilización del Capital (11)	0,77		0,77

(1) Los estados contables reflejan el efecto de la aplicación del concepto de moneda funcional y moneda de presentación. Véase Nota 1.b.1) de los Estados Contables Consolidados No Auditados al 31 de marzo de 2013.

(2) Los ingresos ordinarios se exponen netos del pago del impuesto a la transferencia de combustibles y el impuesto a los ingresos brutos. Los derechos aduaneros sobre las exportaciones de hidrocarburos se exponen como gastos de comercialización en la línea “Impuestos, tasas y contribuciones” tal como se detalla en la Nota 2.k) a los Estados Contables Consolidados No Auditados al 31 de marzo de 2013. Las regalías correspondientes a nuestra producción se contabilizan como un costo de producción y no se deducen al determinar los ingresos. Véase la Nota 1.b.16) a los Estados Contables Consolidados No Auditados al 31 de marzo de 2013.

(3) El Capital de Trabajo corresponde al total del Activo Corriente neto del total del Pasivo Corriente al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012 según los Estados Contables Consolidados No Auditados.

(4) Los préstamos incluyen montos no corrientes por Ps. 13.961 millones al 31 de marzo de 2013 y Ps 12.100 millones al 31 de diciembre de 2012 y deuda a corto plazo por Ps. 4.577 millones y Ps.5.004 millones al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012, respectivamente. Véase “Gestión de Riesgos Financieros-Riesgo de Liquidez” en la Nota 1.d) a los Estados Contables Consolidados No Auditados al 31 de marzo de 2013.

(5) Nuestro capital suscripto al 31 de marzo de 2013 está representado por 393.312.793 acciones ordinarias y dividido en cuatro clases de acciones, con un valor nominal de Ps. 10 y un voto por acción. Dichas acciones están totalmente suscriptas, integradas y autorizadas para su cotización en bolsa. Al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012 el total de aportes de los propietarios se conforma por: Ps. 3.933 millones de Capital suscripto, Ps.6.101 millones de Ajuste del capital, y Ps. 640 millones de Primas de emisión.

(6) Al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012 se conformaba por Ps.2.007 millones de Reserva legal y Ps.5.751 millones de Reserva para inversiones en los términos del artículo 70, párrafo tercero de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales y sus modificaciones.

(7) El EBITDA se calcula excluyendo de la utilidad neta los intereses generados por activos y pasivos, el impuesto a las ganancias e impuesto diferido y la depreciación de los bienes de uso y amortización de activos intangibles. Para conocer sobre la conciliación del EBITDA con la utilidad neta, véase “–Conciliación de EBITDA”.

(8) El margen de EBITDA se calcula dividiendo el EBITDA por nuestros ingresos ordinarios.

(9) Liquidez corriente es calculada como el cociente entre el Activo Corriente y el Pasivo Corriente.

(10) Solvencia es calculada como el cociente entre el Patrimonio Neto y el Pasivo Total.

(11) Inmovilización del Capital es calculado como el cociente entre el Activo No Corriente y el Activo Total.

Conciliación de EBITDA

El EBITDA se calcula excluyendo de nuestra utilidad neta los intereses generados por activos y pasivos, el impuesto a las ganancias y diferido, la depreciación de los bienes de uso y la amortización de activos intangibles. Nuestra Dirección considera que el EBITDA es un dato significativo para los inversores porque es una de las principales medidas utilizada por nuestra Dirección para comparar nuestros resultados y eficiencia con aquellos de otras empresas similares en la industria del petróleo y gas, excluyendo el efecto sobre la comparabilidad de las variaciones en la depreciación y amortización que resulta de las diferencias en el agotamiento de sus campos de petróleo y gas. Asimismo, el EBITDA es una medida habitualmente informada y ampliamente utilizada por analistas, inversores y otras partes interesadas en la industria del petróleo y gas. El EBITDA no es una medida explícita del rendimiento financiero según los NIIF, y puede no ser comparable con mediciones con denominación similar que utilizan otras empresas. El EBITDA no debe considerarse como una alternativa a la utilidad operativa, como indicador de nuestro rendimiento operativo, o como una alternativa a las variaciones del efectivo generado por las actividades operativas como medida de nuestra liquidez.

El siguiente cuadro muestra, para cada uno de los períodos indicados, nuestro EBITDA conciliado con la utilidad neta:

	Para el período finalizado el 31 de marzo de
	En millones de Pesos
	2013	2012
Utilidad neta	1.258	1.294
Intereses generados por activos	(139)	(55)
Intereses generados por pasivos	608	365
Depreciación de los bienes de uso y amortización de activos intangibles	2.209	1.821
Impuesto a las ganancias	844	908
Impuesto diferido	626	145
EBITDA	5.406	4.478

Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro muestra nuestra deuda, patrimonio neto y capitalización total al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012. Este cuadro debe leerse junto con la información que aparece bajo el título “Análisis y Explicaciones de la Dirección sobre la Situación Financiera y los Resultados de las Operaciones” en el presente suplemento de precio y nuestros Estados Contables Consolidados No Auditados y las notas a los mismos incluidas en el presente Suplemento de Precio.


	Al 31 de marzo de 2013	Al 31 de diciembre de 2012
	(en millones de pesos)	(en millones de pesos)
Préstamos corrientes	4.577	5.004
Préstamos no corrientes	13.961	12.100
Total patrimonio neto	33.903	31.260
Total capitalización (1)	52.441	48.364

(1) Corresponde a la suma del pasivo corriente, el pasivo no corriente y el patrimonio neto.

Análisis y explicaciones de la Dirección sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones

La siguiente información debe leerse en conjunto con nuestros Estados Contables No Auditados, y los Estados Contables Auditados.

Panorama general

Somos la principal compañía de energía de Argentina y operamos una cadena totalmente integrada de petróleo y gas con posiciones de liderazgo de mercado en todos los segmentos de upstream (“Exploración y Producción”) y downstream (“Refino y Marketing y “Química”) del país. Nuestras operaciones de upstream consisten en la exploración, explotación y producción de petróleo crudo, gas natural y GLP. Nuestras operaciones de downstream incluyen la refinación, comercialización, transporte y distribución de petróleo y de una amplia gama de productos de petróleo, derivados del petróleo, productos petroquímicos, GLP y biocombustibles. Además, estamos trabajando activamente en los sectores de separación de gas y distribución de gas natural tanto directamente como a través de nuestra participación en sociedades afiliadas.

El siguiente cuadro presenta información sobre nuestra producción y otra información operativa para los períodos indicados, la cual surge de nuestros datos internos


	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
	2013	2012
Producción promedio diaria del período(2)
Petróleo (mbbl) (1)	279	281
Gas (mmcf)	1.106	1.148
Total (mbpe)	476	486
Capacidad de refinación(2)
Capacidad (mbbl/d)	320	320

(1) Incluye líquidos de gas natural.

(2) De acuerdo a nuestra información interna.

Presentación de Información Financiera

Información por segmentos

Reportamos nuestros negocios en los siguientes segmentos: (i) exploración y producción, que incluye las actividades de exploración y producción, incluyendo las compras de gas, compras de petróleo crudo derivadas de contratos de servicios y concesiones, así como las ventas de petróleo crudo y gas intersegmento (“Exploración y Producción”); (ii) la refinación, transporte, compra de crudo y gas a terceros e intersegmento y la comercialización a terceros de petróleo crudo, gas, productos destilados, petroquímicos y generación eléctrica; (“Downstream”); y (iii) las restantes actividades realizadas por la Sociedad, que no encuadran en estas categorías, agrupadas bajo la clasificación de “Administración Central y Otros”, comprendiendo principalmente los gastos y activos de la administración central, las actividades de construcción y las remediaciones ambientales correspondientes a nuestra sociedad controlada YPF Holdings.

Las ventas entre segmentos de negocio se realizaron a precios internos de transferencia establecidos por nosotros, que reflejan aproximadamente los precios de mercado doméstico.

Resumen de los Estados de Resultados Consolidados


	Para el período finalizado el 31 de marzo de
	2013	2012
	(en millones de pesos)

Ingresos ordinarios	18.634		14.850
Costo de ventas	(13.938)		(10.414)
Utilidad bruta	4.696		4.436
Gastos de comercialización	(1.481)		(1.228)
Gastos de administración	(549)		(479)
Gastos de exploración	(76)		(114)
Otros egresos, netos	(57)		(116)
Utilidad operativa	2.533		2.499
Resultado de las inversiones en sociedades	-		3
Resultados financieros, netos	195		(155)
Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias	2.728			2.347
Impuesto a las ganancias	(844)			(908)
Impuesto diferido	(626)			(145)
Utilidad neta del período	1.258			1.294
Otros resultados integrales del período	1.385			668
Resultado integral total del período	2.643			1.962

Nuestro negocio es inherentemente volátil debido a la influencia de factores exógenos como ser la demanda interna, los precios de mercado, disponibilidad financiera para nuestro plan de negocio y sus correspondientes costos, y las regulaciones del gobierno. Consecuentemente, nuestra situación financiera pasada, los resultados de nuestras operaciones y las tendencias indicadas por los mismos y condición financiera podrían no ser indicativos de la condición financiera futura, resultados de las operaciones o tendencias en ejercicios futuros.

Principales Rubros del Estado de Resultados

La siguiente es una breve descripción de las partidas principales de nuestra cuenta de resultados.

Ingresos Ordinarios

Los ingresos ordinarios comprenden principalmente nuestras ventas consolidadas de combustibles refinados y no refinados y productos químicos, netas del pago del impuesto a la transferencia de combustibles correspondiente y el impuesto a los ingresos brutos. Las regalías correspondientes a nuestra producción y los derechos aduaneros sobre las exportaciones de hidrocarburos se contabilizan como costo de producción y gastos de comercialización, respectivamente, y no se deducen al determinar los ingresos ordinarios.

Costo de Ventas

El siguiente cuadro presenta, para cada uno de los períodos indicados, un desglose de nuestro costo de ventas consolidado por categoría (cifras expresadas en millones de Pesos):


	Períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de
	2013	2012
Existencia al inicio	6.922	6.006
Compras	5.077	3.260
Costos de producción (1)	8.938	7.153
Diferencia de conversión	265	100
Existencia final	(7.264)	(6.105)
Costo de ventas	13.938	10.414

(1) La siguiente tabla presenta, para cada uno de los años indicados, un desglose de los costos de producción consolidadas por categoría:


	2013	2012
	Cifras en millones de Pesos
Sueldos y cargas sociales	907	695
Honorarios y retribuciones por servicios	61	77
Otros gastos de personal	230	182
Impuestos, tasas y contribuciones	148	127
Regalías, servidumbres y cánones	1.265	1.044
Seguros	50	55
Alquileres de inmuebles y equipos	379	288
Depreciación de bienes de uso	2.071	1.732
Amortización de activos intangibles	20	30
Materiales y útiles de consumo	435	288
Contrataciones de obras y otros servicios	649	650
Conservación, reparación y mantenimiento	1.457	1.151
Compromisos contractuales	43	35
Transporte, productos y cargas	604	419
Combustible, gas, energía y otros	619	380
Total	8.938	7.153

Otros egresos, netos

La cuenta Otros egresos, netos comprende principalmente previsiones para juicios pendientes y otros reclamos, costos estimados para trabajos de remediación ambiental y provisiones para planes de beneficios definidos y otros beneficios post-jubilatorios.

Resultados financieros

Los resultados financieros incluyen el valor neto de las ganancias y pérdidas por intereses ganados y perdidos y las diferencias de cambio.

Impuesto a las ganancias

Comprende el cargo por impuesto a las ganancias corriente y el cargo por impuesto diferido a las ganancias para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012. Véase Nota 10 de los Estados Contables Consolidados No Auditados.

Resultados de las Operaciones

Resultados Consolidados por los períodos finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012.

La siguiente tabla muestra cierta información financiera como porcentaje de los ingresos ordinarios para los períodos indicados.

	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
	2013	2012
	(porcentaje de ingresos ordinarios)


Ingresos ordinarios	100,0%		100,0%
Costo de ventas	(74,8)		(70,1)
Utilidad bruta	25,2		29,9
Gastos de administración	(2,9)		(3,2)
Gastos de comercialización	(7,9)		(8,3)
Otros egresos, netos	(0,3)		(0,8)
Gastos de exploración	(0,4)		(0,8)
Utilidad operativa	13,6		16,8

Los siguientes cuadros presentan, para los períodos indicados, el volumen y precio de las ventas consolidadas que realizamos de nuestros principales productos en el mercado local y externo, respectivamente.


Mercado Local		Por el período finalizado el 31 de marzo de
		2013		2012
Producto		Unidades	Precio promedio por unidad (1)	Unidades	Precio promedio por unidad (1)
	vendidas		vendidas
			(en pesos)		(en pesos)
Gas natural		2.443 mmcm	693/mcm	2.700 mmcm	390/mcm
Gasoil		1.946 mcm	3.775/m3	1.910 mcm	3.123/m3
Naftas		1.159 mcm	3.464/m3	1.029 mcm	2.732/m3
Fuel oil		124 mtn	2.603/ton	8 mtn	2.495/ton
Petroquímicos		134 mtn	3.939/ton	173 mtn	2.959/ton

(1) Los precios promedio indicados son netos de impuestos a la transferencia de combustibles a pagar por los consumidores en el mercado interno.


Exportaciones		Por el período finalizado el 31 de marzo de
		2013		2012
Producto		Unidades	Precio promedio por unidad (1)	Unidades	Precio promedio por unidad (1)
	vendidas		vendidas
			(en pesos)		(en pesos)
Gas natural		4 mmcm	4.333/mcm	9 mmcm	2.835/mcm
Naftas		-	-	27 mcm	4.068/m3
Fuel oil		149 mtn	2.958/ton	139 mtn	2.767/ton
Petroquímicos(2)		70 mtn	5.136/ton	77 mtn	5.015/ton

(1) Los precios promedio indicados son antes de retenciones a las exportaciones aplicables a nuestro cargo.

(2) Incluye exportaciones de refinado parafínico.

Ingresos Ordinarios

Los ingresos ordinarios correspondientes al primer trimestre de 2013 fueron de $ 18.634 millones, lo que representa un aumento del 25,5% en comparación con la suma de $ 14.850 millones correspondiente al mismo trimestre de 2012. La evolución y comportamiento del mercado interno de hidrocarburos en términos de volumen demuestra una vinculación directa con el comportamiento de las principales variables macroeconómicas que afectan a la Argentina, principalmente en lo que respecta a nuestros principales productos. Adicionalmente, a partir de la toma de control de la Sociedad por el Gobierno Argentino, se han incrementado los esfuerzos vinculados a la disponibilidad de combustible de la Sociedad a los efectos de satisfacer la demanda doméstica, lo cual se ve reflejado también en los volúmenes comercializados durante el primer trimestre de 2013 y en comparación con el mismo trimestre de 2012. Dentro de las principales causas que determinaron la variación en los ingresos de la Sociedad antes mencionados, se destacan:

Con respecto a las ventas de gas oil, durante el primer trimestre de 2013 y comparado con el mismo trimestre de 2012 el monto de ingresos tuvo un efecto neto positivo de aproximadamente $ 1.384 millones. Dentro de este contexto, el precio promedio obtenido por la Sociedad para el mix de gasoil representó durante el primer trimestre de 2013 un incremento de aproximadamente 20,9% respecto al precio promedio obtenido en el mismo período de 2012. Este efecto se vio reforzado a su vez, con el aumento en los volúmenes comercializados de aproximadamente 1,9%. Esto último se manifestó fundamentalmente en nuestro producto Eurodiesel en el segmento de estaciones de servicio. Con respecto al Ultradiesel, la disminución que se produjo en el segmento de estaciones de servicio y en el de transporte, se vio totalmente compensada con volúmenes de nuestro nuevo combustible Diesel 500.

En adición a lo mencionado previamente, durante el primer trimestre de 2013 se produjo un incremento en los volúmenes despachados de naftas (especialmente Súper) de aproximadamente 12,6% (18,0% si se considera puntualmente a la nafta Súper). Adicionalmente, durante el primer trimestre de 2013 el precio promedio obtenido por la Sociedad para el mix de naftas representó un incremento de aproximadamente 26,8% respecto al precio promedio obtenido en el mismo trimestre del año anterior. Los efectos antes indicados representaron un incremento neto en los ingresos por venta de nafta de aproximadamente $ 1.201 en el primer trimestre de 2013 en comparación con el mismo período del año anterior.

En términos de fuel oil, los volúmenes comercializados localmente durante el primer trimestre de 2013 se incrementaron sustancialmente respecto al mismo trimestre del año 2012 (124 mil toneladas en el presente trimestre versus 8 mil toneladas en el primer trimestre de 2012), habiendo sido destinados fundamentalmente a la generación de electricidad. Adicionalmente, el precio promedio del producto antes mencionado se incrementó durante el primer trimestre de 2013 aproximadamente 4,3% con relación a mismo trimestre de 2012. Todo esto tuvo un impacto positivo de aproximadamente $ 305 millones en los ingresos por ventas de este producto con respecto al mismo trimestre del año 2012.

Con relación a las ventas de gas natural en el mercado doméstico, el volumen comercializado por la Sociedad durante el primer trimestre de 2013 tuvo una caída de aproximadamente 9,5% respecto al mismo trimestre de 2012. Esta disminución se produjo fundamentalmente en el segmento de usinas, las que fueron abastecidas con mayores volúmenes de fuel oil, según lo comentado en el párrafo anterior. Asimismo, se evidenció una recomposición en el precio promedio en pesos obtenido en algunos segmentos del mercado interno de gas natural, como GNC, usinas y algunas industrias. Adicionalmente, en el primer trimestre de 2013 se registraron los ingresos correspondientes a la entrada en vigencia del Programa de Estímulo a la Inyección Excedente de Gas Natural, dispuesto por la Resolución 1/2013 de la Comisión de Planificación y Coordinación Estratégica del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas. El efecto conjunto de las variaciones antes mencionadas representó un incremento neto de ingresos de aproximadamente $ 504 millones entre ambos períodos.

En cuanto al precio internacional de referencia del petróleo crudo, cabe mencionar que el precio del barril de crudo Brent disminuyó un 5,1% en su promedio del primer trimestre de 2013 respecto al promedio del primer trimestre del año anterior.

Costo de Ventas

El costo de ventas en el primer trimestre de 2013 fue de $ 13.938 millones, en comparación con los $ 10.414 millones en el primer trimestre de 2012, lo que representa un aumento del 33,8%. En cuanto a las principales causas de la variación, se destacan:

Aumento en las regalías de crudo por un monto de aproximadamente $ 188 millones, fundamentalmente por la mayor valorización en pesos del producto en boca de pozo (como marco de referencia, el precio promedio de compra de crudo durante el primer trimestre de 2013, y en comparación con el primer trimestre del año anterior, no mostró variaciones significativas, oscilando en torno a los US$ 72 por barril, aunque esto efectivamente tiene un mayor impacto -mayor variación- si se lo expresa en Pesos, atento a la devaluación promedio de 15,6% ocurrida entre ambos períodos). Adicionalmente, el monto de regalías correspondientes al primer trimestre del año 2013 se vio incrementado como consecuencia del aumento de las alícuotas registrado en aquellas provincias en las cuales se han renovado recientemente las concesiones, como es el caso de Santa Cruz a finales del pasado año 2012.
Incremento en las tarifas pagadas por contrataciones de obras y servicios vinculados a la actividad de la Sociedad de aproximadamente $ 385 millones. Lo mencionado previamente tiene su origen tanto por la mayor actividad, como así también como consecuencia de las negociaciones llevadas a cabo por la Sociedad con los proveedores durante el año 2012, teniendo en consideración que en algunos casos implicaron la actualización de tarifas vigentes desde 2010, con el consiguiente impacto acumulado en los costos operativos durante 2012 y a lo largo de dicho año y, consecuentemente, también en el presente trimestre bajo análisis.
Incrementos salariales fundamentalmente a partir de las negociaciones y acuerdos con las entidades de representación gremial correspondientes.
Incrementos en las depreciaciones de bienes de uso en aproximadamente $ 339 millones debido fundamentalmente a las mayores inversiones en activos y a la mayor diferencia de conversión de los mismos teniendo en cuenta su valuación según la moneda funcional de la Sociedad.
Durante el primer trimestre de 2013 se compraron a terceros aproximadamente 332 mil metros cúbicos de crudo más con respecto al mismo trimestre del año anterior, principalmente para lograr alcanzar un mayor nivel de procesamiento en refinerías, según se comenta más adelante, y con el objetivo de optimizar el abastecimiento de combustibles líquidos en el mercado interno, así como también para incrementar el suministro de fuel oil a las usinas generadoras de electricidad, entre otros. El precio promedio de las compras de crudo a terceros, medido en pesos, se incrementó aproximadamente un 12% en el primer trimestre de 2013 y en comparación con el registrado en el mismo período del año anterior, fundamentalmente como consecuencia del incremento en el tipo de cambio, y según se menciona en párrafos precedentes. El efecto neto de lo mencionado previamente determinó un incremento neto de las compras de crudo de aproximadamente $ 875 millones.

Adicionalmente, también se realizaron mayores importaciones de nafta Premium (producto que no se había importado en el primer trimestre de 2012) y de gas oil de bajo contenido de azufre (Eurodiesel). Estas últimas se efectuaron también a mayores precios en pesos (levemente inferiores en dólares) con respecto al mismo período del año 2012. En cuanto a las compras de biocombustibles (FAME y bioetanol) para incorporar al gas oil y las naftas comercializados por la compañía, en cumplimiento de las regulaciones vigentes, cabe destacar que en el primer trimestre de 2013 estas compras fueron efectuadas a precios superiores a los registrados en el mismo trimestre del año anterior, habiéndose incrementado también aproximadamente en un 3,2% los volúmenes comprados, particularmente de bioetanol.

Gastos de Administración

Los gastos de administración correspondientes al primer trimestre de 2013 presentan un aumento de $ 70 millones (14,6%) frente a los registrados durante el año anterior, fundamentalmente debido a incrementos en los gastos de personal, ocasionados principalmente por los ajustes salariales producidos en el transcurso del año 2012, como así también debido a mayores cargos por honorarios por asesoramiento jurídico de nuestra sociedad controlada YPF Holdings.

Gastos de Comercialización

Los gastos de comercialización en el primer trimestre de 2013 ascendieron a $ 1.481 millones, comparados con $ 1.228 millones en el mismo período de 2012, lo que representa un incremento del 20,6%, motivado fundamentalmente por los mayores cargos por transporte de productos, vinculados principalmente al incremento en las tarifas de transporte de combustibles en el mercado interno y a los mayores volúmenes transportados atento a las mayores ventas, como así también por las mayores retenciones a las exportaciones, como consecuencia de los mayores volúmenes exportados, principalmente de gas licuado, durante el primer trimestre de 2013 y en comparación con similar período de 2012.

Otros egresos, netos

Los Otros Egresos netos correspondientes al primer trimestre de 2013 fueron negativos en $ 57 millones, en comparación con los $ 116 millones negativos correspondientes al primer trimestre de 2012. Lo antes mencionado se explica fundamentalmente por el hecho de que durante el primer trimestre de 2012 este ítem se vio afectado principalmente por cargos vinculados a nuestra sociedad controlada YPF Holdings, teniendo en cuenta la actualización de los costos estimados de remediaciones medioambientales atento a la nueva información disponible y/o al avance en las tareas de caracterización de sitios, todo lo cual representó una disminución de aproximadamente $ 61 millones en los impactos negativos en los resultados del primer trimestre del presente año con respecto a los del primer trimestre del año anterior.

Utilidad Operativa

Los efectos mencionados precedentemente determinaron que la utilidad operativa en el primer trimestre de 2013 alcance los $ 2.533 millones, en comparación con los $ 2.499 millones correspondientes al primer trimestre del año 2012, lo que representa un incremento aproximado del 1,3%.

Resultados Financieros

Los resultados financieros correspondientes al primer trimestre del año 2013 fueron positivos en $ 195 millones, en comparación con los $ 155 millones negativos correspondientes al mismo período del año 2012. En este orden, los mayores resultados financieros negativos por intereses, producto de un mayor endeudamiento promedio durante el presente período de 2013, fue más que compensado con el efecto de la mayor diferencia de cambio positiva generada por la mayor devaluación observada durante el primer trimestre de 2013 respecto al mismo período del año anterior, y atento a la posición monetaria pasiva en pesos de la Sociedad. En este orden, el monto de endeudamiento financiero promedio para el primer trimestre de 2012 fue de $ 11.583 millones (no obstante ascender dicho monto al 31 de marzo de 2012 a $ 10.967 millones), mientras que el monto de endeudamiento financiero promedio para el primer trimestre de 2013 fue de $ 17.821 millones (siendo el saldo al 31 de marzo de 2013 de $ 18.538 millones). Asimismo, el monto de efectivo y equivalentes de la Sociedad al 31 de marzo de 2012 era de $ 902 millones, mientras que al 31 de marzo de 2013 el mismo ascendió a $ 4.315 millones.

Impuestos a las Ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias en el primer trimestre del año 2013 alcanzó los $ 1.470 millones, aproximadamente $ 417 millones superior al cargo correspondiente al primer trimestre del año 2012 el cual alcanzó los $ 1.053 millones. En este orden, del total del cargo correspondiente al impuesto a las ganancias, $ 844 millones y $ 908 millones, respectivamente para el primer trimestre de los años 2013 y 2012, corresponden al impuesto corriente, mientras que $ 626 millones en el primer trimestre de 2013 y $ 145 millones en igual trimestre de 2012 tienen su origen en la registración del pasivo diferido asociado fundamentalmente a la diferencia de conversión de los bienes de uso, teniendo en cuenta la moneda funcional de la Sociedad, lo cual representa en este último caso un incremento de aproximadamente $ 481 millones que afectaron los resultados de la Sociedad.

Utilidad Neta y Otros Resultados Integrales

La utilidad neta correspondiente al primer trimestre del año 2013 fue de $ 1.258 millones, en comparación con $ 1.294 millones para el primer trimestre del año 2012, lo que representa una disminución aproximada del 2,8%, producto de los efectos mencionados anteriormente.

Los otros resultados integrales en el primer trimestre de 2013 ascendieron a $ 1.385 millones, comparados con $ 668 millones en igual período de 2012, lo que representa un incremento del 107,3% motivado fundamentalmente por la mayor diferencia de conversión de los bienes de uso, teniendo en cuenta la moneda funcional de la Sociedad y la evolución del tipo de cambio.

En base a todo lo anterior, el resultado integral total correspondiente al primer trimestre del año 2013 fue de $ 2.643 millones, en comparación con $ 1.962 millones para el primer trimestre del año 2012, lo que representa un incremento aproximado del 34,7%.

Resultados Consolidados de las Operaciones por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012

El siguiente cuadro indica los ingresos ordinarios y la utilidad operativa para cada uno de nuestros segmentos de negocio para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012:

	Para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
	2013	2012
	(en millones de pesos)
Ingresos ordinarios (1)
Exploración y Producción (2)
Ingresos ordinarios	372	145
Ingresos intersegmentos (3)	8.465	7.507
Total de Exploración y Producción	8.837	7.652
Downstream (4)
Ingresos ordinarios	18.126	14.485
Ingresos intersegmentos	138	256
Total Downstream	18.264	14.741
Administración Central y Otros
Ingresos ordinarios	136	220
Ingresos intersegmentos	422	213
Total Administración Central y Otros	558	433
Menos ventas y servicios intersegmentos	(9.025)	(7.976)
Total Ingresos ordinarios	18.634	14.850
Utilidad (pérdida) operativa
Exploración y Producción	1.872	2.113
Downstream	1.210	1.063
Administración Central y Otros	(487)	(588)
Ajustes de consolidación	(62)	(89)
Total de Utilidad operativa	2.533	2.499

(1) Los ingresos ordinarios se exponen netos del pago del impuesto a la transferencia de combustibles y el impuesto a los ingresos brutos. Los derechos aduaneros sobre las exportaciones de hidrocarburos se exponen en la línea “Impuestos, tasas y contribuciones” tal como se detalla en la Nota 2.k) a los Estados Contables Consolidados No Auditados. Las regalías correspondientes a nuestra producción se contabilizan como un costo de producción y no se deducen al determinar los ingresos ordinarios. Véase la Nota 1.b.16) a los Estados Contables Consolidados No Auditados al 31 de marzo de 2013.

(2) Incluye operaciones de exploración y producción en la Argentina y en los Estados Unidos.

(3) Los ingresos inter-segmento de petróleo crudo al Downstream se registraron a precios de transferencia que reflejan nuestras estimaciones de los precios del mercado argentino.

(4) Incluye actividades de GLP.

Exploración y Producción

Es un hecho destacable positivamente en el primer trimestre de 2013 que la producción total de crudo fue apenas un 0,7% inferior a la producción registrada en el mismo trimestre de 2012 mostrando de esta forma los esfuerzos (y resultados de los mismos) de la Sociedad en revertir la curva de declinación de producción a partir del cambio de control de la misma en Abril del año 2012 (la declinación en la producción total de crudo en el primer trimestre de 2012 y respecto a 2011 había sido de un 4,7% ). Dentro de la operatoria comercial entre segmentos, el volumen transferido entre el segmento de Exploración y Producción y el segmento de Downstream fue un 3,5% inferior durante el primer trimestre de 2013, comparado contra el mismo período de 2012, teniendo en cuenta además la variación neta de los stocks de crudo en esta unidad de negocios durante ambos períodos.

Si bien la cotización del crudo de referencia, el Brent, descendió aproximadamente un 5,1% en el primer trimestre de 2013 en comparación con el mismo período de 2012, el precio intersegmento medido en dólares correspondiente al primer trimestre de 2013 disminuyó un 1,7% (no obstante dicha variación representar un incremento de aproximadamente 13,6% medido en Pesos, atento a la depreciación del peso frente al dólar) con relación al mismo período del año anterior.

En términos de gas natural, la producción del primer trimestre de 2013 alcanzó los 31,3 millones de metros cúbicos diarios, lo cual representa una disminución de aproximadamente 3,6% frente al mismo trimestre del año anterior. La totalidad de la producción antes mencionada, neta de los consumos internos, es asignada al segmento Downstream para su comercialización a terceros, obteniendo el segmento de Exploración y Producción el precio promedio obtenido por la Sociedad en dichas ventas, neto de la tarifa por comercialización. Para un detalle de las ventas a terceros de gas natural, ver seguidamente las explicaciones en el segmento Downstream. Adicionalmente, el segmento de Exploración y Producción registra el incentivo a la producción de gas creado a través del Programa de Estímulo a la Inyección Excedente de Gas Natural, y según se menciona precedentemente, lo cual implicó un incremento de ingresos de aproximadamente $ 432 millones en el trimestre.

Teniendo en consideración los efectos mencionados en los párrafos precedentes, como así también otros efectos menores, los ingresos netos de crudo y gas natural se incrementaron durante el primer trimestre de 2013 un 15,5% con relación al mismo período del año anterior.

En términos de gastos se presentan en el primer trimestre de 2013 y con relación al mismo período de 2012, entre otros, lo siguiente:

Aumento en las regalías de crudo de aproximadamente $ 188 millones, fundamentalmente por la mayor valorización en boca de pozo (como marco de referencia, y según se menciona precedentemente, el precio promedio intersegmento se incrementó aproximadamente 13,6% en pesos entre ambos períodos);
Incrementos en las tarifas pagadas por contrataciones de obras y servicios vinculados a la actividad de la Sociedad de aproximadamente $ 385 millones. Lo mencionado previamente tiene tanto en la mayor actividad, como así también en las negociaciones llevadas a cabo por la Sociedad con los proveedores a lo largo del pasado año 2012, teniendo en consideración que en algunos casos implicaron la actualización de tarifas vigentes desde 2010, con el consiguiente impacto acumulado durante 2012 en los costos operativos de este año y, consecuentemente, también en el trimestre bajo análisis;
Incremento en las depreciaciones de bienes de uso por aproximadamente $ 311 millones, lo cual es motivado fundamentalmente por los mayores valores de activos sujetos a depreciación respecto al mismo período del año anterior, a partir de las mayores inversiones realizadas durante 2012, como así también debido a la mayor diferencia de conversión de los mismos teniendo en cuenta su valuación según la moneda funcional de la Sociedad;
Disminución en gastos vinculados a remediaciones ambientales en el país por aproximadamente $ 161 millones y con relación al mismo período del año anterior.

Lo antes mencionado determinó un resultado operativo aportado por el segmento Exploración y Producción de $ 1.872 millones para el primer trimestre de 2013 frente a la utilidad de $ 2.113 millones correspondiente al primer trimestre del año 2012.

Downstream

En el primer trimestre de 2013, el segmento de Downstream, el cual agrupa tanto las actividades de refino, marketing (incluyendo la comercialización de gas a terceros), logística y química, registró una ganancia operativa de $ 1.210 millones en comparación con la ganancia de $ 1.063 millones registrada en igual período del año anterior. Entre los diferentes aspectos, favorables y desfavorables, que afectaron los resultados, se destacan los siguientes:

Incremento en los ingresos por ventas de gas oil, durante el primer trimestre de 2013 y comparado con igual período de 2012, por un monto neto positivo de aproximadamente $ 1.384 millones. Dentro de este contexto, el precio promedio obtenido por la Sociedad para el mix de gasoil representó durante el primer trimestre de 2013 un incremento de aproximadamente 20,9% respecto al precio promedio obtenido en 2012. Este efecto se vio reforzado a su vez, con el aumento en los volúmenes comercializados de aproximadamente 1,9%. Esto último se manifestó fundamentalmente en nuestro producto Eurodiesel en el segmento de estaciones de servicio. Con respecto al Ultradiesel, la disminución de los volúmenes comercializados que se produjo en el segmento antes mencionado y en el segmento de transporte, se vio totalmente compensada con volúmenes de nuestro nuevo combustible Diesel 500;
Incremento neto de las ventas de naftas, durante el primer trimestre de 2013, de aproximadamente $ 1.201 millones en comparación con el mismo período del año anterior. Dentro de este contexto se produjo un incremento en los volúmenes despachados (especialmente de nafta Súper) de aproximadamente 12,6% (18,0% si se considera puntualmente a la nafta Súper). Adicionalmente, durante el primer trimestre 2013 el precio promedio obtenido por la Sociedad para el mix de naftas representó un incremento de aproximadamente 26,8% respecto al precio promedio obtenido en el mismo período en 2012;
Incremento sustancial de los volúmenes de fuel oil comercializados localmente durante el primer trimestre de 2013 y con destino fundamentalmente a la generación de electricidad. Adicionalmente, el precio promedio del producto antes mencionado se incrementó durante el primer trimestre de 2013 aproximadamente 4,3% con relación a mismo trimestre de 2012. Todo esto tuvo un impacto positivo de aproximadamente $ 305 millones en los ingresos por ventas de este producto con respecto al mismo trimestre del año 2012;
En cuanto a las ventas de productos petroquímicos en el mercado interno, en el primer trimestre de 2013 se comercializaron menores volúmenes de metanol, efecto que fue compensado con mayores volúmenes y mejores precios de LAB/LAS, todo lo cual arrojó un incremento neto de ingresos de aproximadamente $ 14 millones con respecto al primer trimestre de 2012;
Mayores costos en las compras de crudo por un monto de aproximadamente $ 875 millones, lo cual se encuentra principalmente motivado por el incremento en el precio del crudo expresado en pesos a partir de la devaluación del peso frente al dólar entre ambos períodos, tal como se menciona en párrafos anteriores. De esta manera, el precio promedio de compra de crudo al segmento de Exploración y Producción, medido en pesos, se incrementó aproximadamente un 13,6% en el primer trimestre de 2013 respecto a igual período de 2012 y el precio de compra a otros productores de crudo se incrementó aproximadamente un 12% en igual comparación. Cabe mencionar también, que los volúmenes de compras de crudo a otros productores aumentaron aproximadamente un 59,5% (en torno a los 332 mil m3) en el presente trimestre y en comparación con el mismo período de 2012, principalmente para lograr alcanzar un mayor nivel de procesamiento en refinerías, según se comenta más adelante;
Mayores volúmenes importados de nafta Premium (producto que no se había importado en el primer trimestre de 2012) y de gas oil de bajo contenido de azufre (Eurodiesel), habiéndose efectuado estas últimas también a mayores precios en pesos (levemente inferiores en dólares) con respecto al mismo período del año 2012, teniendo la importación de ambos productos mencionados un efecto conjunto de aumento en los importes netos de aproximadamente $ 657 millones;
Las compras de biocombustibles (FAME y bioetanol) para incorporar al gas oil y las naftas comercializados por la compañía, en cumplimiento de las regulaciones vigentes (ley N° 26.093), fueron efectuadas en el primer trimestre de 2013 a precios superiores a los registrados en el mismo trimestre del año anterior, habiéndose incrementado también aproximadamente en un 3,2% los volúmenes comprados, particularmente de bioetanol, todo lo cual representó un incremento de aproximadamente $ 83 millones;
En relación a los costos de producción, se observa durante el primer trimestre de 2013 un leve aumento en los costos de los suministros de energía eléctrica, agua y vapor, como así también en las tarifas de transporte de crudo y materias primas y uso de instalaciones portuarias y en las tarifas de servicios contratados para reparación y mantenimiento de nuestras refinerías, los cuales están fundamentalmente motivados por la evolución de la economía y los incrementos salariales, todo lo cual fuera anteriormente comentado. Como consecuencia de todo esto, y considerando asimismo un superior nivel de procesamiento en refinerías según se menciona en el párrafo siguiente, el costo de refinación se incrementó en el primer trimestre de 2013 en aproximadamente un 19,4% en comparación con el mismo trimestre del año 2012, siendo el actual de aproximadamente $ 29,9 por barril, y siendo aproximadamente un 7,5% superior al registrado en el cuarto trimestre de 2012.

En términos de gas natural, la Sociedad, al igual que en el primer trimestre del año anterior, ha continuado con su aporte a la satisfacción de la demanda doméstica, destinando prácticamente la totalidad de su producción al mercado interno. En cuanto a volúmenes, en el presente trimestre se registró un incremento en los despachos a distribuidoras del segmento residencial, el cual se vio compensado con una disminución en los volúmenes destinados a usinas y a algunas industrias. En materia de precios, se observa una parcial recomposición de los mismos fundamentalmente en los segmentos de GNC, industrias y usinas en el mercado argentino. Por otra parte, en las ventas a nuestra compañía participada Mega, cuyo contrato se rige por la cotización de parámetros internacionales, el precio promedio de venta medido en dólares acompañó la evolución de los mismos y disminuyó aproximadamente un 12,5%, habiéndose mantenido casi sin variaciones si se lo expresa en pesos.

Durante el primer trimestre de 2013 el nivel de procesamiento de nuestras refinerías, fue de 288 mil barriles diarios de petróleo, situándose en aproximadamente un 8,9% por encima del nivel observado en el primer trimestre del año anterior, manteniéndose en este sentido la tendencia ya evidenciada desde el segundo semestre de 2012.

Adicionalmente, el 2 de Abril de 2013 nuestras instalaciones en la refinería La Plata fueron afectadas por un temporal severo y sin precedentes, el cual determinó el incendio y consecuente afectación de las unidades de Coke A y Topping C en dicha refinería. En términos operativos, el incidente mencionado afectó en forma temporal la capacidad de procesamiento de crudo de la Refinería, la cual debió ser parada en su totalidad. Durante los 7 días posteriores al suceso se ha logrado restablecer aproximadamente 100 mbbl/día de la capacidad de procesamiento mediante la puesta en marcha de dos unidades de destilación (Topping IV y Topping D). A la fecha de emisión del presente documento, se están llevando a cabo las evaluaciones técnicas correspondientes que determinarán tanto la fecha de puesta en marcha del Topping C (la Sociedad se encuentra realizando sus mayores esfuerzos para su puesta en las próximas semanas), así como la capacidad operativa alcanzable sin la utilización del Coke A, todo lo cual se estima permitirá llevar la capacidad de procesamiento a aproximadamente 150 mbbl/día en el período antes mencionado. Asimismo, se espera en el año 2015 la puesta en marcha del proyecto de nuevo Coke A, incluido en el plan estratégico de la Compañía, el cual reemplazará a la antigua unidad la cual ha quedado en desuso a partir del incidente mencionado. Para cubrir la brecha de producción faltante estimamos incrementar las importaciones de combustibles con el objetivo de satisfacer la demanda doméstica. Adicionalmente, a la fecha de emisión de este suplemento de precio, la Sociedad se encuentra en proceso de evaluación de los impactos operativos y financieros derivados del incidente y, consecuentemente, el análisis de las acciones a implementar con el objetivo de determinar la estrategia de negocios en virtud de los eventos ocurridos. Además nos encontramos en el proceso de presentación del reclamo y de la recopilación de la información necesaria para dar curso a las coberturas de seguros existentes.

Administración Central y Otros

En el primer trimestre de 2013 la pérdida operativa del segmento Administración Central y Otros ascendió a $ 487 millones, $ 101 millones inferior a la del primer trimestre de 2012. Se presentaron mayores costos, producto fundamentalmente de los incrementos en salarios y cargas sociales, los cuales se vieron compensados con menores cargos por contrataciones de servicios informáticos. En adición a lo mencionado previamente, los resultados del segmento se ven afectados positivamente por la registración de menores cargos vinculados a nuestra sociedad controlada YPF Holdings con respecto al primer trimestre de 2012 (efecto positivo diferencial de aproximadamente $ 61 millones), cuando se habían registrado mayores importes vinculados a la actualización de los costos estimados de remediaciones ambientales atento a la nueva información disponible en ese momento, como así también debido al oportuno avance en las tareas de caracterización de sitios.

Liquidez y Recursos de Capital

Situación Financiera

La totalidad de los préstamos al 31 de marzo de 2013 ascendía a Ps.18.538 millones, consistentes en préstamos a corto plazo (incluyendo la porción corriente de los precios de largo plazo) por un monto de Ps.4.577 millones y préstamos de largo plazo por un monto de Ps.13.961 millones. Al 31 de marzo de 2013 una parte importante de nuestra deuda estaba nominada en dólares. La totalidad de los préstamos al 31 de diciembre de 2012 ascendía a Ps.17.104 millones, consistentes en préstamos a corto plazo (incluyendo la porción corriente de los precios de largo plazo) por un monto de Ps.5.004 millones y préstamos de largo plazo por un monto de Ps.12.100 millones. Al 31 de diciembre de 2012 una parte importante de nuestra deuda estaba nominada en dólares.

Los siguientes cuadros presentan información consolidada de nuestro flujo de efectivo para los períodos indicados.


	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo
	2013	2012
	(en millones de pesos)
Efectivo neto generado por las operaciones	3.770	5.158
Efectivo neto aplicado a las actividades de inversión	(4.744)	(3.818)
Efectivo neto aplicado a las actividades de financiación	523	(1.563)

Efecto de las variaciones de los tipos de cambio sobre el efectivo y equivalentes	19	13
Aumento/(disminución) neto del efectivo	(432)	(210)
Efectivo al inicio del ejercicio	4.747	1.112
Efectivo al cierre del período	4.315	902

El flujo de efectivo neto provisto por actividades operativas fue de Ps.3.770 millones en los primeros tres meses de 2013, en comparación con Ps.5.158 millones en mismo período 2012. Esta disminución fue principalmente atribuible al incremento en el saldo de créditos por ventas durante el primer trimestre de 2013 comparado con el mismo período de 2012, y también por mayores pagos de impuesto a las ganancias en primer trimestre de 2013 en comparación con mismo período en 2012.

Las principales aplicaciones de fondos en actividades de inversión y financiación en los primeros tres meses de 2013 incluyeron Ps.4.744 millones destinados al pago de inversiones realizadas en bienes de uso, que corresponden principalmente a inversiones realizadas por nuestra unidad de negocio de Exploración y Producción, a las inversiones realizadas en nuestras refinerías, como así también deuda neta contraída por un total de Ps.523 millones. Las principales aplicaciones de fondos en actividades de inversión y financiación en los primeros tres meses de 2012 incluyeron Ps.3.818 millones destinados al pago de inversiones realizadas en bienes de uso, que corresponden principalmente a inversiones realizadas por nuestra unidad de negocio de Exploración y Producción y nuestras refinerías, como así también a cancelaciones de deuda neta por un total de Ps 1.563 millones.

La siguiente tabla establece nuestros compromisos para los ejercicios indicados a continuación con respecto a la cantidad principal de nuestra deuda, al 31 de marzo de 2013, más los intereses devengados pero no pagados al 31 de marzo de 2013:

	Fecha de vencimiento
	Total	*Menos de 1 año ()**	1 – 2 años	2 – 3 años	3 – 4 años	4 – 5 años	Más de 5 años
	(en millones de pesos)
Préstamos	18.538	4.577	3.869	1.297	5.480	1.537	1.778

(*) Ver el apartado “Compromisos en nuestros préstamos” en este documento.

Adicionalmente, con posterioridad al 31 de marzo de 2013, la Sociedad concretó la emisión de Obligaciones Negociables Clases XVII, XVIII y XIX, por un monto total de 2.250 millones de pesos, 61 millones de dólares y 89 millones de dólares, respectivamente.

Adicionalmente, con fecha 30 de abril de 2013, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas aprobó la ampliación del monto del Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo de la Sociedad, mencionado precedentemente en US$ 2.000 millones, totalizando un monto nominal máximo de circulación en cualquier momento del Programa en US$ 5.000 millones, o su equivalente en otras monedas.

Compromisos en nuestros préstamos

Nuestra deuda financiera en general, contiene cláusulas habituales de restricción (“covenants”). Con respecto a una parte significativa de nuestra deuda financiera por un total de 18.538 millones de pesos, incluidos los intereses devengados (a largo y corto plazo de la deuda) al 31 de Marzo de 2013, hemos acordado, entre otros, y con sujeción a ciertas excepciones, no establecer gravámenes o cargas sobre nuestros activos. Además, aproximadamente el 13% de nuestra deuda financiera pendiente de pago al 31 de marzo de 2013 fue sujeta a compromisos financieros relacionados con nuestro ratio de apalancamiento y el ratio de cobertura de servicio de deuda.

En caso de incumplimiento de pago, los acreedores pueden declarar exigible e inmediatamente pagadero el capital e intereses devengados sobre los importes adeudados. Tras un evento de incumplimiento con respecto a otras cuestiones, en el caso de las obligaciones negociables netas en circulación por valor de millones de Ps 12.110 al 31 de marzo de 2013 (Ps. 15.764 millones a la fecha de este Suplemento de Precio), el fiduciario podrá declarar vencido e inmediatamente pagadero el capital e intereses devengados sobre los importes adeudados si es requerido por los tenedores que representen el 25% del principal total de las obligaciones pendientes.

Casi la totalidad de nuestra deuda financiera contiene disposiciones de incumplimiento cruzado. Como consecuencia de estas disposiciones de incumplimiento cruzado, el incumplimiento de nuestra parte, o en ciertos casos de parte de nuestras subsidiarias consolidadas alcanzadas por estas disposiciones, podrían resultar en una parte substancial de nuestra deuda siendo declarada en incumplimiento o acelerada.

A la fecha de este Suplemento de Precio ninguna de nuestra deuda se encuentra bajo el efecto de las cláusulas de aceleración en relación con el cambio de control de la Compañía como resultado de la Ley de Expropiación, dado que hemos obtenido todas las dispensas formales en relación a cambios en el control y/o nacionalización.

Garantías Otorgadas (*)

Al 31 de marzo de 2013, YPF ha otorgado garantías en relación con las actividades de financiación de Central Dock Sud S.A. por un préstamo tomado del Banco Europeo de Inversiones en 2001. Al 31 de marzo de 2013 el valor contable (e importe máximo potencial de los pagos futuros) de la garantía ascendió a aproximadamente US$ 2,4 millones, consistentes en US$ 2,2 millones de principal, más un tope de 9% que cubre toda suma por intereses, comisiones, penalidades por liquidación, cargos o gastos o cualquier otra suma que podría ser pagada por el prestatario al banco. La garantía se dispara en caso de ausencia de pago de cualquier monto por Central Dock Sud S.A. El préstamo relacionado tiene vencimiento final en 2013.

Adicionalmente, la Sociedad ha emitido cartas de crédito por un valor de US$ 27 millones para garantizar ciertas obligaciones ambientales, y garantías por un monto aproximado de US$ 11 millones para garantizar el cumplimiento de contratos de ciertas sociedades controladas.

(*) De acuerdo a información interna de la Emisora.

Inversiones de Capital, erogaciones y desinversiones

Inversiones de Capital y erogaciones

El siguiente cuadro indica nuestras erogaciones de Capital para cada actividad, para los períodos finalizados al 31 de marzo 2013 y 2012.

	2013		2012
	(en millones de pesos)	( %)	(en millones de pesos)	( %)
Gastos e Inversiones de Capital (1)
Exploración y Producción (*)	4.105	86	3.073	79
Downstream	637	13	731	19
Administración Central y otros	35	1	70	2
Total	4.777	100%	3.874	100%

(*) incluye gastos exploratorios y pagos por extensión de concesiones, netos de perforaciones exploratorias improductivas y de costos por obligaciones para abandono de pozos.

(1) De acuerdo a cálculos e información interna de la Sociedad.

Desinversiones

No hemos hecho ninguna desinversión significativa en los últimos tres años.

Acuerdos fuera de balance

No tenemos ningún acuerdo material fuera de balance. Nuestros únicos acuerdos fuera de balance son los descritos en "-Liquidez y Recursos de Capital – Garantías Otorgadas".

Información cualitativa y cuantitativa sobre el riesgo de mercado

La siguiente información cuantitativa y cualitativa se proporciona sobre los instrumentos financieros de los cuales somos parte al 31 de marzo de 2013, y por los cuales pudiéramos incurrir en utilidades o pérdidas futuras como resultado de cambios en el mercado, en las tasas de interés, en el tipo de cambio o precios de los commodities. No poseemos instrumentos derivados u otros instrumentos financieros con fines de compraventa especulativa.

Esta información contiene manifestaciones hacia el futuro que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían variar significativamente como resultado de un número de factores, entre ellos los detallados en “Información Clave sobre la Emisora — Factores de Riesgo” del Prospecto del Programa.

Exposición al tipo de cambio

El valor de aquellos activos y pasivos financieros denominados en una moneda distinta a la moneda funcional de la Sociedad, está sujeto a variaciones que se derivan de la fluctuación de los tipos de cambio. Dado que la moneda funcional de YPF es el dólar estadounidense, la divisa que genera la mayor exposición en términos de efectos en resultados es el peso argentino (la moneda de curso legal en la Argentina). Véase Nota 1.d a los Estados Contables Consolidados No Auditados).

Adicionalmente, nuestros costos e ingresos denominados en monedas distintas al peso, incluyendo al dólar estadounidense, generalmente no machean. Generalmente seguimos una política de no realizar coberturas de nuestras obligaciones de deuda en dólares. Véase “Información Clave sobre la Emisora — Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con Argentina – Podríamos estar expuestos a fluctuaciones del tipo de cambio “del prospecto del programa de emisión de títulos de deuda 2013.

El siguiente cuadro brinda información sobre nuestros activos y pasivos expresados en moneda distinta al peso (los cuales corresponden principalmente a dólares, habiéndose expresado en esta última moneda, al tipo de cambio al 31 de marzo de 2013 y 2012 respectivamente, aquellos cuya moneda fuere distinta al dólar) y que constituye información adicional a la expuesta en los estados contables al 31 de marzo de 2013, de acuerdo a cálculos internos de la Compañía. Cabe aclarar que tal como se expone en la Nota 1.b a los Estados Contables Consolidados No Auditados al 31 de marzo de 2013, la Compañía ha definido al dólar como su moneda funcional. Por tal motivo, el efecto de las variaciones en la cotización del dólar sobre las posiciones en dicha moneda no tienen impacto en la diferencia de cambio registrada en los estados de resultados integrales incluidos en los Estados Contables Consolidados No Auditados.

	Al 31 de marzo de
	2013	2012
	Cifras en millones de dólares
Activo (1)	668	881
Cuentas por pagar (2)	1.328	1.341
Deuda (3)	1.958	1.931
Otros pasivos (4)	1.325	1.278

Al 31 de marzo de 2013, corresponde al equivalente a US$495 millones de activos en moneda extranjera pertenecientes a YPF S.A. -información no consolidada- (US$492 millones, 3 millones de euros), US$173 millones pertenecientes a nuestras compañías relacionadas, neto de US$27 millones de eliminaciones de saldos entre sociedades del grupo.

Al 31 de marzo de 2012, corresponde al equivalente a US$731 millones de activos en moneda extranjera pertenecientes a YPF S.A. -información no consolidada- (US$730 millones, y 1 millón de euros), US$150 millones pertenecientes a nuestras compañías relacionadas, neto de US$25 millones de eliminaciones de saldos entre sociedades del grupo.

(2) Al 31 de marzo de 2013, corresponde al equivalente a US$1.285 millones de cuentas por pagar en moneda extranjera pertenecientes a YPF S.A. -información no consolidada- (US$1.239 millones, y 36 millones de euros), US$43 millones pertenecientes a nuestras compañías relacionadas, neto de US$55 millones de eliminaciones de saldos entre sociedades del grupo.

Al 31 de marzo de 2012, corresponde al equivalente a US$1.245 millones de cuentas por pagar en moneda extranjera pertenecientes a YPF S.A. -información no consolidada- (US$1.188 millones, y 43 millones de euros), US$96 millones pertenecientes a nuestras compañías relacionadas, neto de US$35 millones de eliminaciones de saldos entre sociedades del grupo.

(3) Al 31 de marzo de 2013, corresponde al equivalente a US$1.967 millones de deudas en moneda extranjera pertenecientes a YPF S.A. -información no consolidada-, y US$(9) millones perteneciente a nuestras compañías relacionadas, neto de US$10 millones de eliminaciones de saldos entre sociedades del grupo.

Al 31 de marzo de 2012, corresponde al equivalente a US$1.925 millones de deudas en moneda extranjera pertenecientes a YPF S.A. -información no consolidada y US$6 millones pertenecientes a nuestras compañías relacionadas.

(4) Al 31 de marzo de 2013, corresponde al equivalente a US$1.086 millones de previsiones en moneda extranjera pertenecientes a YPF S.A. -información no consolidada- y US$239 millones pertenecientes a nuestras compañías relacionadas.

Al 31 de marzo de 2012, corresponde al equivalente a US$1.081 millones de previsiones en moneda extranjera pertenecientes a YPF S.A. -información no consolidada- y US$197 millones pertenecientes a nuestras compañías relacionadas.

Exposición a las tasas de interés

El siguiente cuadro, basado en información interna de la Compañía, contiene información sobre nuestros activos y pasivos al 31 de marzo de 2013, que puedan resultar sensibles a los cambios en las tasas de interés.

	Fecha de Vencimiento
	Menos de 1 año	1 – 2 años	2 – 3 años	3 – 4 años	4 – 5 años	Más de 5 años	Total	Valor de mercado
	(en millones de pesos)
Activo
Tasa fija
Otros Créditos	2.435	268	-	-	-	-	2.703	2.703
Tasa de interés	0,60%-16,25%	4,82%

Tasa variable
Otros Créditos	1.203	17	17	17	17	13	1.283	1.283
Tasa de interés	CER+8%/0,12%-17,88%/	CER+8%	CER+8%	CER+8%	CER+8%	CER+8%

Pasivo
Tasa fija
Obligaciones Negociables	550	1.835	-	2.815	-	365	5.564	6.830
Tasa de interés	16,74%-19%	2,5%-5%		6,25%		10%
Otras deudas	1.935	263	170	69	69	24	2.529	2.542
Tasa de interés	2,5-20%	4-18,8%	4-18,8%	4-15%	4-15%	9,38%
Tasa variable Obligaciones Negociables	200	800	400	2.110	1.414	1.414	6.338	6.338
Tasa de interés	BADLAR+ 3%	BADLAR+ 4%	BADLAR+ 4%	BADLAR+ 4,25%	BADLAR+ 4,75%	BADLAR+ 4,75%
Otras deudas	1.781	991	746	506	73	-	4.096	4.096
Tasa de interés	Libor+3,35-4,50%/BADLAR+4%	Libor+4-4,5%/BADLAR+4%	Libor+4-4,5%/BADLAR+4%	Libor+4-4,5%	Libor+4-4,5%

Acontecimientos recientes

A continuación se describen los principales hechos ocurridos desde la presentación de los estados contables al 31/3:

Demanda de Repsol S.A., Caveant S.A. y Repsol YPF Capital S.L. solicitando la nulidad de las Asambleas Generales Ordinarias de YPF S.A. del 04 de junio de 2012 y 17 de julio de 2012.

YPF fue notificada de las siguientes demandas judiciales iniciadas en su contra:

(i) Demanda judicial interpuesta el 31 de julio de 2012 por Repsol S.A., Caveant S.A. y Repsol YPF Capital S.L., solicitando la nulidad de la Asamblea General Ordinaria de la Sociedad de fecha 4 de junio de 2012, que tramita por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial número 3.; y

(ii) Demanda judicial interpuesta el 1 de octubre de 2012 por Repsol S.A., Caveant S.A. y Repsol YPF Capital S.L., solicitando la nulidad de la Asamblea General Ordinaria de fecha 17 de julio de 2012, que tramita por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial número 3.

No obstante el análisis jurídico pormenorizado de las demandas interpuestas que YPF llevará a cabo en orden a su defensa, la Sociedad desde ya rechaza categóricamente las imputaciones formuladas en las demandas las cuales considera totalmente improcedentes y hace saber que defenderá enérgicamente sus intereses y los de sus accionistas.

Escisión de Pluspetrol Energy S.A. (“PPE”), y constitución de una nueva sociedad con parte del patrimonio de PPE

En la reunión celebrada el día 9 de mayo de 2013, el Directorio de YPF resolvió aprobar la firma de un acuerdo entre YPF S.A., Pluspetrol Resources Corporation B.V. (“PPRC”) y Pluspetrol Energy S.A. (“PPE”), para escindir PPE, sin disolver la misma, y destinar parte de su patrimonio a fin de constituir una nueva sociedad escisionaria. Como consecuencia de lo pactado, YPF no tendrá participación en PPE y PPRC no recibirá acciones de la nueva sociedad escisionaria. La totalidad de las acciones de dicha sociedad escisionaria pertenecerá a YPF y a otra sociedad controlada por ésta. Asimismo, se informa que la Asamblea de Accionistas de PPE, celebrada el 5 de junio de 2013, aprobó la Escisión de PPE y la constitución de la nueva sociedad escisionaria a la que se le transferirá parte del patrimonio escindido.

Laudo parcial en el Arbitraje ante la Cámara de Comercio Internacional (“CCI”) “YPF c/ AES Uruguaiana Emprendimientos S.A. (“AESU”) y Transportadora de Gas del Mercosur S.A. (“TGM”)”.

Con fecha 24 de mayo de 2013, YPF ha sido notificada del laudo parcial dictado por mayoría en el Arbitraje CCI “YPF c/AESU y TGM”, mediante el cual se hace responsable a YPF por la rescisión ocurrida en el año 2009 de los contratos de exportación de gas y de transporte suscriptos con AESU y TGM. Dicho laudo sólo decide sobre la responsabilidad de las partes, quedando la determinación de los daños que pudieran existir, sujeta a un nuevo procedimiento arbitral ante el mismo Tribunal.

YPF se encuentra analizando los fundamentos de dicho laudo arbitral e informa que defenderá enérgicamente sus intereses y los de sus accionistas.

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de YPF S.A. del 30 de abril de 2013 y su continuación del 30 de mayo de 2013 – Consideraciones principales aplicables

Remuneración del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012.

Se resolvió por mayoría de votos computables aprobar la suma de $44.981.525 como remuneraciones totales del Directorio por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012, los cuales corresponden $11.850.777 al período del 1 de enero al 4 de junio de 2012 y $33.130.748 al período del 4 de junio al 31 de diciembre de 2012.

Asimismo, se resolvió por mayoría de votos computables aprobar la suma de $1.727.460 como honorarios para la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012, los cuales corresponden $945.000 al período del 1 de enero al 4 de junio de 2012 y $782.460 al período 4 de junio a la finalización del ejercicio 2012.

Comisión Fiscalizadora

Se aprobó por mayoría de votos computables fijar en tres (3) el número de miembros titulares y en tres (3) el número de miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora de la sociedad.

El Estado Nacional designó por Asamblea Especial de la Clase A a los señores Gustavo Adolfo Mazzoni y Raquel Inés Orozco, como síndicos titular y suplente, respectivamente, ambos por el período estatutario de un ejercicio. Adicionalmente, se resolvió por mayoría de votos computables de las acciones Clase D designar a María de las Mercedes Archimbal y Enrique Alfredo Fila como síndicos titulares y a Guillermo Leandro Cadirola y Cecilia Leonor Carabelli como síndicos suplentes.

Fijación del número de miembros titulares y suplentes del Directorio. Determinación de su composición

Se aprobó por mayoría de votos computables fijar en diecisiete (17) el número de miembros titulares y en doce (12) el número de miembros suplentes.

El Estado Nacional designó por Asamblea Especial de la Clase A al señor Axel Kicillof como director titular y a la señora Patricia María Charvay como directora suplente, ambos con mandato por un ejercicio.

Adicionalmente, se resolvió por mayoría de votos computables de las acciones Clase D: (i) designar como directores titulares por la clase D a los señores Miguel Matías Galuccio, Jorge Marcelo Soloaga, Gustavo Alejandro Nagel, Oscar Alfredo Cretini, Roberto Ariel Ivovich, Walter Fernando Vázquez, Raúl Eduardo Ortiz, Héctor Walter Valle, Rodrigo Cuesta, José Iván Brizuela, Sebastián Uchitel, Nicolás Arceo, Fernando Raúl Dasso, Luis García del Río, Carlos María Tombeur, Nicolás Eduardo Piacentino, todos ellos con mandato por un ejercicio; (ii) Designar como Directores Suplentes por la Clase D a los señores Sergio Pablo Antonio Affronti, Ricardo Dardo Esquivel, Carlos Héctor Lambré, Francisco Ernesto García Ibáñez, José Carlos Blassiotto, Armando Isasmendi (h), Cristian Alexis Girard, Javier Leonel Rodríguez, Jesús Guillermo Grande, Carlos Agustín Colo y Almudena Larrañaga Ysasi - Ysasmendi, todos ellos con mandato por un ejercicio.

Fijación de los honorarios a ser percibidos a cuenta por los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio anual comenzado el 1 de enero de 2013.

Se aprobó por mayoría de votos computables: 1) Autorizar al Directorio para efectuar pagos a cuenta de honorarios para el ejercicio 2013, por hasta la suma de $73.700.000; y 2) Delegar en el Directorio la distribución de la suma propuesta como pago a cuenta, de acuerdo a las disposiciones del Estatuto y a las reglamentaciones de dicho órgano.

Comité de Auditoría – Conformación

El Directorio de la sociedad en su reunión de fecha 31 de mayo de 2013 resolvió aprobar la integración del Comité de Auditoría, el que quedo conformado de la siguiente manera:


Cargo	Nombres	Condición
Presidente	Héctor Walter Valle	Independiente
Miembros Titulares	José Iván Brizuela Sebastián Uchitel	Independiente Independiente
Miembro Suplente	Walter Vázquez	Independiente

Aprobación acuerdo litigio con el Departamento de Protección Ambiental de New Jersey.

El 6 de junio de 2013 el Directorio de YPF aprobó la autorización para realizar un acuerdo conciliatorio (el “Acuerdo”) en relación al juicio “New Jersey Department of Environmental Protection, et al. v. Occidental Chemical Corporation, et. al”, en trámite ante el Tribunal de Primera Instancia de New Jersey, División de Asuntos Legales – Condado de Essex. La propuesta del Acuerdo–que no implica reconocimiento de hechos ni derechos y que se presenta con fines exclusivamente conciliatorios– está sujeta a un proceso de aprobación, publicación, período para comentarios y homologación por parte del tribunal interviniente. De acuerdo con los términos del Acuerdo, el Estado de New Jersey acordaría resolver ciertos reclamos relacionados con pasivos ambientales dentro de un ámbito geográfico determinado del Río Passaic, New Jersey, Estados Unidos de América; iniciados contra YPF y algunas de sus subsidiarias. El Acuerdo reconoce a YPF y a otros participantes en el litigio, además, un límite de responsabilidad total para el caso de que sean condenados, de hasta, en su conjunto, US$ 400 millones. Como contraprestación, YPF realizaría un pago en efectivo de US$ 65 millones al momento de la homologación del acuerdo.

Aprobación plan de compensación en acciones para el personal de la Sociedad

El Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 6 de junio de 2013 resolvió aprobar: (a) la creación de un plan de compensación en acciones para el personal de la Sociedad (el “Plan”); (b) la reconversión de los planes de largo plazo vigentes; y (c) los términos y condiciones para la adquisición de acciones propias emitidas por la Sociedad por hasta $ 120.000.000 (pesos ciento veinte millones), en los términos del artículo 64 de la Ley 26.831 y las normas de la CNV.

Las características generales del Plan se detallan a continuación:

(i) Finalidad: Favorecer el alineamiento del desempeño de los ejecutivos y del personal técnico clave con los objetivos del plan estratégico de la compañía y generar un vínculo directo entre la creación de valor para el accionista y la compensación del ejecutivo y del personal técnico clave.

(ii) Alcance: Vicepresidentes, Gerentes y personal técnico clave.

(iii) Otorgamiento: en base al desempeño y potencial de los empleados.

(iv) Frecuencia de otorgamiento: anual.

(v) Requisitos y Término de pago: depósito en acciones en cuenta personal del empleado luego de cumplido tres (3) años de permanencia en la compañía. No hay restricción para la venta o retención por parte del beneficiario, una vez otorgadas las acciones del plan.

Al 20 de junio de 2013, la Sociedad adquirió (i) un total de 23.582 acciones ordinarias, escriturales, Clase D, de valor nominal $10 (diez pesos) por acción y con derecho a 1 (un) voto cada una, en la BCBA, a un precio promedio de $ 116,68 por acción, por un total de $ 2.751.596 y (ii) un total de 200.000 American Depositary Shares (“ADS”), en la New York Stock Exchange (“NYSE”), a un promedio de US$ 14,78 por ADS, por un total de US$ 2.956.135.

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Desde 1999, y hasta la aprobación de la sanción de la Ley de Expropiación, éramos una sociedad controlada por Repsol, una compañía integrada de petróleo y gas con sede central en España y operaciones en gran parte del mundo. Repsol fue la propietaria de aproximadamente el 99% de nuestro capital accionario desde el año 2000. Como consecuencia de las diferentes transacciones que tuvieron lugar a partir del año 2008, Repsol finalizó con un 57,43% de nuestro capital accionario al 30 de abril de 2012.

La Ley de Expropiación ha cambiado nuestra estructura accionaria. Dicha ley declaró de utilidad pública y sujeto a expropiación el 51% del patrimonio de YPF S. A. representado por igual porcentaje de acciones Clase D pertenecientes a Repsol YPF S.A., sus controlantes o controladas, en forma directa o indirecta. Tales acciones quedarán distribuidas , una vez reglamentada la legislación pertinente, de la siguiente manera: 51% para el Estado Nacional y el 49% a los Estados Provinciales que componen la Organización Nacional de los Estados Productores de Hidrocarburos. Adicionalmente, el Estado Nacional y algunos gobiernos provinciales ya poseen acciones Clase A y Clase B, respectivamente.

A la fecha de emisión de este Suplemento de Precio, la transferencia de las acciones sujetas a expropiación, entre el Estado nacional y las provincias que componen la Organización Nacional de los Estados Productores de Hidrocarburos se encuentra pendiente. De acuerdo con el artículo 8 de la Ley de Expropiación, la distribución de las acciones entre las provincias para las cuales la transferencia debe llevarse a cabo, deberá ser de manera equitativa, teniendo en cuenta sus respectivos niveles de producción de hidrocarburos y las reservas comprobadas. Para garantizar el cumplimiento de sus objetivos, la Ley de Expropiación establece que el Poder Ejecutivo nacional, por sí o a través del organismo que designe, ejercerá los derechos políticos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiación hasta tanto se perfeccione la cesión de los derechos políticos y económicos correspondientes a las mismas. Asimismo, la mencionada ley establece que la cesión de los derechos políticos y económicos de las acciones sujetas a expropiación, que efectúe el Estado nacional a favor de los Estados provinciales integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos, contemplará el ejercicio de los derechos accionarios correspondientes a ellas en forma unificada por el plazo mínimo de cincuenta (50) años a través de un pacto de sindicación de acciones.

Al 17 de abril de 2013 Repsol S.A. ejercía los derechos sobre 46.798.538 de ADS, representativos de igual número de acciones Clase D, representativas de más del 10% del capital social de YPF S.A. Repsol S.A. es una sociedad constituida en el Reino de España. De conformidad con lo dispuesto en los estatutos de Repsol y la normativa aplicable, Repsol, no se encuentra sujeta a restricción o prohibición alguna para realizar actividades en su lugar de constitución.

Nuestra composición accionaria es: 3.764 acciones Clase A; 7.624 acciones Clase B; 40.422 acciones Clase C; y 393.260.983 acciones Clase D.

En el capítulo “Información sobre la Emisora – Panorama General” del Prospecto, encontrarán un organigrama que muestra nuestra estructura organizacional, incluida nuestras participaciones en nuestras principales afiliadas.

Transacciones con partes relacionadas

Las principales transacciones y saldos con partes relacionadas, de acuerdo a la normativa contable aplicable, vigentes al 31 de marzo de 2013 se exponen en la Nota 6 a los Estados Contables Consolidados No Auditados. Las principales transacciones consisten en ventas de productos refinados y de otros productos a ciertos negocios conjuntos y afiliadas (Ps 867 millones en 2013), compras a ciertos negocios conjuntos y afiliadas de productos hidrocarburíferos y otros productos que nuestra compañía no produce (Ps 222 millones en 2013), todo ello adicionalmente a lo mencionado en los párrafos siguientes.

Adicionalmente, con fecha 3 de mayo de 2012, el Congreso de la Nación sancionó la Ley de Expropiación, la cual fue reglamentada por el Decreto 660 del Poder Ejecutivo Nacional la que, entre otras cosas, declara de utilidad pública y sujeto a expropiación el 51% del patrimonio de YPF S.A. representado por una idéntica participación de las Acciones Clase D en poder de Repsol, de sus entidades controladas o controlantes, directa o indirectamente. Véase “Información sobre la Emisora –Marco Regulatorio y Relación con el Gobierno Argentino - Ley de Expropiación” del Prospecto. Consecuentemente, desde la sanción de la Ley de Expropiación el 3 de mayo de 2012, el Estado Nacional y ciertas Provincias en Argentina son partes relacionadas de la Compañía, de acuerdo a la normativa contable aplicable. Somos parte de numerosos acuerdos con el Estado Nacional y los gobiernos de dichas provincias, así como de ciertos organismos o instituciones dependientes de dichos gobiernos y compañías de propiedad estatal.

La información detallada en los cuadros siguientes, todo ello conforme la Nota 6 a los Estados Contables Consolidados No Auditados, desglosa los saldos con los negocios conjuntos y las sociedades vinculadas al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre 2012, así como las operaciones con las mismas por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012. La información se expone en millones de Ps.

	Al 31 de marzo de 2013		Al 31 de diciembre de 2012

	Créditos por ventas	Otros créditos		Cuentas por pagar	Créditos por ventas	Otros créditos		Cuentas por pagar
	Corriente	Corriente	No corriente	Corriente	Corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Negocios conjuntos:
Profertil S.A.	20	2	-	15	29	6	-	37
Compañía Mega S.A. (“Mega”)	574	7	-	57	422	5	-	19
Refinería del Norte S.A. (“Refinor”)	53	23	-	11	61	23	-	6
	647	32	-	83	512	34	-	62
Sociedades vinculadas:
Central Dock Sud S.A.	112	4	367	17	89	4	350	8
Pluspetrol Energy S.A.	188	-	-	5	76	-	-	2
Metrogas S.A.	105	-	-	-	104	-	-	-
Oleoductos del Valle S.A.	-	-	-	11	-	-	-	6
Terminales Marítimas Patagónicas S.A.	-	-	-	14	-	-	-	11
Oleoducto Trasandino (Argentina) S.A.	-	-	-	2	-	-	-	2
Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A.	-	-	-	6	-	-	-	6
Oiltanking Ebytem S.A.	-	-	-	16	-	-	-	15
	405	4	367	71	269	4	350	50

Otras	1	-	-	-	1	-	-	-
	1.053	36	367	154	782	38	350	112


	2013			2012
	Ingresos ordinarios	Compras y servicios	Intereses y comisiones ganados (perdidos), netos	Ingresos ordinarios	Compras y servicios	Intereses y comisiones ganados (perdidos), netos
Negocios conjuntos:
Profertil S.A.	32	30	-	42	3	-
Mega	485	63	-	524	39	-
Refinor	121	21	-	125	43	-
	638	114	-	691	85	-
Sociedades vinculadas:
Central Dock Sud S.A.	77	16	4	66	5	-
Pluspetrol Energy S.A.	140	18	-	23	8	-
Metrogas S.A.	12	-	-	7	-	-
Oleoductos del Valle S.A.	-	18	-	-	10	-
Terminales Marítimas Patagónicas S.A.	-	23	-	-	17	-
Oleoducto Trasandino (Argentina) S.A.	-	2	-	-	1	-
Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A.	-	8	-	-	9	-
Oiltanking Ebytem S.A.	-	23	-	-	20	-
	229	108	4	96	70	-

Repsol	-	-	-	8	2	-
Repsol Transporte y Trading S.A.	-	-	-	-	366	-
Repsol Gas S.A.	-	-	-	78	1	-
Repsol Exploración S.A.	-	-	-	1	-	-
Repsol Tesorería y Gestión Financiera S.A.	-	-	-	-	-	(5)
Nuevo Banco de Santa Fe S.A.	-	-	-	-	-	(2)
Otras	-	-	-	7	18	-
	-	-	-	94	387	(7)
	867	222	4	881	542	(7)

Adicionalmente, en el curso habitual de sus negocios, y atento a ser la principal compañía petrolera de la Argentina, la cartera de clientes/proveedores de la Sociedad abarca tanto entidades del sector privado como así también del sector público nacional, provincial y municipal. Conforme a lo requerido por la NIC 24, dentro de las principales transacciones antes mencionadas se destacan la provisión de fuel oil a CAMMESA que tiene como destino su uso en centrales térmicas y las compras de energía a la misma (las operaciones por el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2013 ascendieron a 344 millones de ps. y 111 millones de ps., respectivamente, mientras que el saldo neto a dicha fecha era un crédito de 158 millones de ps.); el servicio de regasificación a ENARSA en los proyectos de regasificación de GNL de Bahía Blanca y Escobar y la compra de Gas Natural a ENARSA el cual es importado por esta última empresa desde la República de Bolivia (las operaciones por el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2013 ascendieron a 241 millones de ps. y 7 millones de ps., respectivamente, mientras que el saldo neto a dicha fecha era un crédito de 626 millones de ps.); la provisión de combustible aeronáutico para Aerolíneas Argentinas S.A. y Austral Líneas Aéreas Cielos del Sur S.A. (las operaciones por el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2013 ascendieron a 361 millones de ps., mientras que el saldo a dicha fecha era un crédito de 87 millones de ps.); los beneficios por el incentivo para la inyección excedente de gas natural (ver acuerdo de gas en la Nota 11.b) a los Estados Contables Consolidados No Auditados) con el Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios (las operaciones por el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2013 ascendieron a 434 millones de ps., mientras que el saldo a dicha fecha era un crédito de 549 millones de ps.) y la compensación por suministro de gas oil al transporte público de pasajeros a un precio diferencial con el Ministerio del Interior (las operaciones por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013 ascendieron a 459 millones de ps., mientras que el saldo a dicha fecha era un crédito de 40 millones de ps.).

Dichas operaciones tienen generalmente como base acuerdos a mediano plazo, y se perfeccionan en función de las condiciones generales y regulatorias, según corresponda, del mercado. Adicionalmente, la Sociedad ha realizado ciertas operaciones de financiación con entidades relacionadas con el sector público nacional, tal como se las define en la NIC 24, cuyas principales operaciones se describen en la Nota 2.i) a los Estados Contables Consolidados No Auditados.

El presente Suplemento de Precio quedará incorporado en su totalidad y será parte del Prospecto en relación con la oferta de las Obligaciones Negociables Clase XXI. El presente Suplemento de Precio complementará los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XXI contenidos en el Prospecto.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Comisión de Planificación y Coordinación Estratégica del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas

Con fecha 3 de agosto de 2012 se publicó en el Boletín Oficial de la Nación la Resolución N° 1/2012 emitida por la Comisión de Planificación y Coordinación Estratégica del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas (la “Comisión”) mediante la cual se constituyó la mencionada comisión y se dictó su reglamento de funcionamiento. La Comisión se encuentra dentro de la órbita de la Secretaría de Política Económica y Planificación del Desarrollo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la Nación. La Comisión está integrada por el Dr. Axel Kicillof (como representante de la Secretaría de Política Económica y Planificación del Desarrollo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la Nación), el Lic. Guillermo Moreno (como representante de la Secretaría de Comercio Interior del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la Nación) y por el Ing. Daniel Cameron (como representante de la Secretaría de Energía del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios).

Entre las principales funciones de la Comisión se encuentran, entre otras, la de elaborar y aprobar el Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas, llevar el Registro Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas, evaluar los Planes Anuales de Inversión de cada empresa, auditar y fiscalizar el cumplimiento del Plan Anual de Inversiones de cada empresa, publicar precios de referencia de cada uno de los componentes de los costos y precios de referencia de venta de hidrocarburos y combustibles. Véase “Información sobre la Emisora —Marco Regulatorio y relación con el Gobierno Nacional Argentino-Decreto 1277/12 “del Prospecto del Programa.

Gastos de la emisión

Se estima que los gastos totales de emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXI serán de Ps. 4.599.577 Dichos gastos estarán a cargo de YPF.

Honorarios: Ps. 65.917,00 0,066%

Publicaciones: Ps. 2.005.100,00 2,005%

Aranceles MAE: Ps. 27.500,00 0,028%

Arancel CNV: Ps. 20.000,00 0,020%

Comisiones colocación: Ps. 1.500.000,00 1,500%

Impuestos créditos y débitos bancarios: Ps. 981.060,00 0,981%

Total de gastos: Ps. 4.599.577,00 4,600%

Se tomó como base para el cálculo de los gastos de emisión un monto estimado de colocación de $ 100.000.000.

Documentos disponibles

Tanto el presente Suplemento de Precio como el Prospecto (incluyendo los Estados Contables Consolidados Auditados que se mencionan en el Suplemento de Precio y en el Prospecto) se encuentran a disposición de los interesados: (a) en su versión impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, en el domicilio de: YPF Sociedad Anónima, en el de los Colocadores que se indican en la última página de este Suplemento de Precio; y (b) en su versión electrónica, en el sitio de Internet de la CNV, http://www.cnv.gob.ar - Información Financiera. Además, todas las comunicaciones a los inversores serán efectuadas en el ítem correspondiente a la Compañía en el sitio de Internet de la CNV, http://www.cnv.gob.ar.

Controles cambiarios

Ver “Información Adicional- Tipos de Cambio y Regulaciones Cambiarias” en el Prospecto.

Lavado de dinero

Ver “Información Adicional- Lavado de dinero” en el Prospecto.

Tratamiento Impositivo

Ver “Información Adicional- Carga Tributaria” en el Prospecto.

Asesoramiento Legal

La validez de las Obligaciones Negociables Clase XXI será evaluada por Estudio O’Farrell, asesores legales en Argentina de YPF. El Estudio Tanoira Cassagne Abogados asesorará legalmente a los Colocadores en relación con las leyes de Argentina.

Estados Contables

Los Estados Contables Consolidados Auditados se encuentran publicados en la Autopista de Información Financiera (AIF), en el ítem “Información Financiera”, a disposición de los interesados en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar


EMISORA

YPF Sociedad Anónima Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina
ORGANIZADORES

COLOCADORES

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA
Estudio O’Farrell Av. De Mayo 645/651 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

ASESORES LEGALES DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES Tanoira Cassagne Abogados Juana Manso 205, Piso7 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

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YPF S.A. Capital/Financing Update 2013

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

ESFUERZOS DE COLOCACIÓN Y PROCESO DE SUSCRIPCIÓN Y ADJUDICACIÓN

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