
SUPLEMENTO DE PRECIO correspondiente al Prospecto de actualización del Programa de fecha 9 de mayo de 2013

YPF Sociedad Anónima

Obligaciones Negociables Clase XXIV a tasa variable por valor nominal de hasta US$ 50.000.000 (ampliable hasta US$ 150.000.000), a ser integradas en Dólares Estadounidenses

El presente Suplemento de Precio se refiere a una oferta global (la “Oferta Global”) de nuestras Obligaciones Negociables Clase XXIV (las “Obligaciones Negociables”), y es complementario y debería leerse junto con el prospecto de actualización de fecha 9 de mayo de 2013 (el “Prospecto”) preparado por YPF Sociedad Anónima (“YPF”, la “Compañía” o la “Emisora” de manera indistinta), en relación con nuestro Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo por un monto de capital total máximo en cualquier momento en circulación de US$ 5.000.000.000 (Dólares Estadounidenses cinco mil millones) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). Los documentos mencionados se encuentran a disposición en el sitio de internet de la CNV, www.cnv.gob.ar – “Información Financiera”.

Como parte de la Oferta Global, le Emisora está ofreciendo hasta US$ 50.000.000 (ampliable a US$ 150.000.000) Obligaciones Negociables por oferta pública en la República Argentina (la “Oferta Local”) y en el exterior, donde sólo ofreceremos Obligaciones Negociables a ciertas personas no estadounidenses en operaciones offshore en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidenses (la “Oferta Internacional”).

El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en diecisiete (17) cuotas trimestrales iguales y consecutivas comenzando la primera el día 15 de agosto de 2014 y la última el día 15 de agosto de 2018 (la “Fecha de Vencimiento”), y devengará intereses a Tasa LIBO más 7,50% nominal anual, pagadera en forma trimestral por período vencido. El primer período de intereses será irregular, comenzando en la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables y terminando el 15 de noviembre de 2013 y devengará un interés del 7,76320% nominal anual. El monto final de Obligaciones Negociables a ser emitido será informado mediante un aviso complementario al presente, que se publicará en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), en la página web del MAE y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar - Información Financiera). Para mayor información véase “Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables”.

Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” en los términos de la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables, modificada por la Ley Nº 23.962 (la “Ley de Obligaciones Negociables”), se encuentran sujetas a los beneficios y requisitos procesales establecidos en dichas normas y serán colocadas en la Argentina de conformidad con la Resolución Conjunta 470-1738/04 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”) y el texto ordenado de normas de la CNV (N.T. 2001) (incluyendo la Resolución Nº 597/11 y los artículos 57 a 61 del Capítulo VI de las mismas) (las “Normas de la CNV”).

Oferta pública autorizada por Resolución Nº 15.896, de fecha 5 de junio de 2008, por Resolución Nº 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012, y por Resolución Nº 17.076, de fecha 9 de mayo de 2013 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto o en este Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto o en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento de Precio contienen, a las fechas de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por una cesión en garantía de primer grado sobre cuentas por cobrar y derechos de venta de ciertas exportaciones de la Emisora que deben ser depositados en una cuenta bancaria en el exterior y que tendrá un saldo afectado al repago de las Obligaciones Negociables de conformidad con la Comunicación “A” 5464, y modificatorias, del BCRA (la "Garantía Especial" y la “Comunicación 5464”, respectivamente).

Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones simples, no convertibles en acciones, directas e incondicionales, contando con los beneficios de la Garantía Especial y con garantía común sobre nuestro patrimonio y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con prioridad de cobro respecto de los créditos afectados a dicha Garantía Especial en relación con nuestras deudas no garantizadas y no subordinadas, tanto presentes como futuras (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, sin limitación, reclamos impositivos y laborales).

Las Obligaciones Negociables no cuentan con calificación de riesgo.

Se podría solicitar la cotización de las Obligaciones Negociables en la BCBA y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) o en cualquier otra bolsa o mercado en Argentina y/o el exterior.

Véase “Factores de Riesgo” incluido en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio para un análisis de ciertos riesgos que deberían considerarse antes de realizar una inversión en las Obligaciones Negociables.

La creación del Programa fue aprobada por resolución de la asamblea de accionistas de la Compañía en su reunión de fecha 8 de enero de 2008 y por resolución de nuestro directorio en su reunión de fecha 6 de febrero de 2008. Por su parte, la ampliación del Programa fue resuelta por la asamblea de accionistas de la Compañía de fecha 13 de septiembre de 2012 y por su Directorio de fecha 18 de octubre de 2012, y por la asamblea de accionistas de la Compañía de fecha 30 de abril de 2013. La emisión de las Obligaciones Negociables ha sido aprobada por nuestro directorio en su reunión de fecha 9 de mayo de 2013.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 119 de la Ley 26.831 de Mercado de Capitales (la “Ley de Mercado de Capitales”), los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Según lo previsto en el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

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La liquidación de las Obligaciones Negociables se realizará a través de Euroclear S.A./ N.V. y Clearstream Banking société anonyme.

Organizadores y Agentes Colocadores


Citicorp Capital Markets S.A.	HSBC Bank Argentina S.A.

La fecha del presente Suplemento de Precio es 19 de Septiembre de 2013.

YPF es una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina (“Argentina”). Sus accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas de acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias (la “Ley de Sociedades Comerciales”).

Podremos rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total pero no parcial, en cualquier momento en caso de producirse ciertos cambios que afecten los impuestos argentinos, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y Montos Adicionales (tal como se define más adelante), en los términos previstos en el Prospecto y de conformidad con los previsto en la Comunicación 5464.

Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, usted deberá basarse en su propio examen de la Compañía y de los términos de la oferta, incluidos los méritos y riesgos involucrados. No deberá interpretar el contenido de este Suplemento de Precio o del Prospecto como un asesoramiento legal, comercial o impositivo ni de YPF ni de parte de ninguno de los Colocadores (tal como dicho término se define más adelante). Deberán consultar con sus propios asesores legales, contables o impositivos. Ud. deberá consultar a sus propios asesores, de ser necesario para decidir su inversión y para determinar si se encuentra autorizado por ley a invertir en las Obligaciones Negociables bajo las leyes que regulan las inversiones o normativa similar.

Ud. deberá basarse únicamente en la información contenida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto. Ni la Emisora, ni los Colocadores hemos autorizado a ninguna persona a brindar otra información y ni la Emisora, ni los Colocadores somos responsables por la información que otros puedan proveer.

Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de una jurisdicción de baja o nula tributación, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en una jurisdicción de baja o nula tributación (los “Inversores Restringidos”). Las jurisdicciones de baja o nula tributación según la legislación argentina se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del Decreto N° 1344/1998 y sus modificaciones, reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias - (para mayor información sobre este tema, ver “Carga Tributaria – Restricción respecto de las jurisdicciones de baja o nula tributación” en el Prospecto). En consecuencia, los Inversores Restringidos no podrán suscribir Obligaciones Negociables y tanto la Emisora como los Colocadores podremos rechazar órdenes de compra presentadas por cualquier Inversor Restringido. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los Colocadores tendremos responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes. Usted deberá asumir que la información que consta en este Suplemento de Precio es exacta a la fecha de la portada del presente, y no así a ninguna otra fecha.

En el presente Suplemento de Precio, excepto que el contexto indique lo contrario, referencias a “nosotros”, “nuestros”, “YPF” o la “Compañía” se refiere a YPF Sociedad Anónima. Asimismo, referencias a “Dólares Estadounidenses” o “US$” refieren a Dólares Estadounidenses, la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Asimismo, referencias a “Pesos”, “$” o “Ps.” refieren a pesos argentinos, la moneda de curso legal en la República Argentina.

Los Colocadores podrán participar de operaciones para estabilizar el precio de las Obligaciones Negociables u otras operaciones similares, de acuerdo con la ley aplicable, pero no estarán obligados a ello. Estas operaciones pueden incluir ofertas o compras con el objeto de estabilizar, fijar o mantener el precio de las Obligaciones Negociables. Si los Colocadores crean una posición en descubierto en las Obligaciones Negociables (es decir, si vende un valor nominal total mayor de Obligaciones Negociables que lo establecido en el Suplemento de Precio), dichos Colocadores podrán reducir dicha posición en descubierto mediante la compra de Obligaciones Negociables en el mercado abierto. En general, la compra de Obligaciones Negociables con fines de estabilización o para reducir una posición en descubierto podría provocar el aumento del precio de las Obligaciones Negociables por sobre el que se fijaría en ausencia de tales compras. Todas las actividades de estabilización deberán ser efectuadas de acuerdo con el Artículo 30, Capítulo XXI, de las Normas de la CNV.

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni ninguna ley de títulos valores estadual y por lo tanto, no podrán ser ofrecidas, vendidas o entregadas, en forma directa o indirecta, dentro de los Estados Unidos ni a favor o en beneficio o por cuenta de cualquier “Persona de los Estados Unidos” (según se define en la Ley de Títulos Valores Estadounidense). De este modo, en el exterior, sólo ofreceremos Obligaciones Negociables a ciertas personas no estadounidenses en operaciones offshore en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidenses. Para una descripción de ciertas restricciones sobre reventas y transferencia de las Obligaciones Negociables, véase “Restricciones a la Transferencia” en el Prospecto y en el presente Suplemento.

NOTA A LOS INVERSORES

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN OFRECIDAS POR OFERTA PÚBLICA A POTENCIALES INVERSORES EN LA REPÚBLICA ARGENTINA QUE SEAN INVERSORES CALIFICADOS - MEDIANTE LA ENTREGA, Y/O LA PUESTA A DISPOSICIÓN, DEL PRESENTE SUPLEMENTO.

SE CONSIDERAN INVERSORES CALIFICADOS: (a) agentes dE mercados habilitados conforme a la ley 26.831; (b) entidades financieras locales o del exterior o sus vinculadas, (c) fondos comunes de inversión; (d) personas físicas con domicilio real en el país con un patrimonio neto no inferior al monto que determinen las Normas de la CNV para ser considerado un inversor calificado, según lo acredite con la última declaración del impuesto sobre los bienes personales presentada a la Administración Federal de Ingresos Públicos; (e) fideicomisos financieros u ordinarios, con un patrimonio neto similar al (f) siguiente; (f) personas jurídicas locales o constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país, con un patrimonio neto -todos ellos- no inferior al monto que determinen las Normas de la CNV para ser considerado un inversor calificado; (g) la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”); (h) compañías de seguros (incluyendo sin limitación compañías de seguros de retiro, compañía de seguros de vida, aseguradoras de riesgos del trabajo), e (i) cajas previsionales de seguridad social.

la emisión no ha sido computable para el punto 35.8.1 del inciso k) del Reglamento General de la Actividad Aseguradora.

resolucion cnv 621/2013

SE HACE SABER AL PÚBLICO INVERSOR QUE EL PRESENTE TRÁMITE SE INICIÓ BAJO LA VIGENCIA DE LAS NORMAS N.T. 2001Y MODIFICATORIAS, APLICABLE POR RESOLUCIÓN CNV Nº 621/2013, Y EN ESE MARCO NORMATIVO ES AUTORIZADO. A PARTIR DEL DICTADO DE LA DECISIÓN DE AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA REGIRÁN LAS DISPOSICIONES DE LAS NORMAS (N.T. AÑO 2013).


SECCION	PAG
NOTA A LOS INVERSORES	4
RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES	6
TERMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables. B.- Compromisos Adicionales C.- Garantía Especial D. Supuestos de Incumplimiento E. Determinación de la Tasa de Interés Flotante F.- Ciertas Definiciones g. Ley Aplicable; Notificaciones; Jurisdicción e Inmunidad	13
DESTINO DE LOS FONDOS	37
GARANTÍA ESPECIAL DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES	39
DESCRIPCION DEL FLUJO DEL NEGOCIO DE EXPORTACIÓN DE GRANOS Y PRODUCTOS DERIVADOS	44
FACTORES DE RIESGO ADICIONALES	47
PLAN DE DISTRIBUCIÓN	54
RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA	56
ESFUERZOS DE COLOCACIÓN Y PROCESO DE ADJUDICACIÓN	58
INFORMACIÓN CONTABLE AL 30 DE JUNIO DE 2013	67
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS	91
INFORMACIÓN ADICIONAL	95

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La siguiente es una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y debe ser leído conjuntamente con la sección “De la Oferta y Cotización - Descripción de las Obligaciones Negociables” del Prospecto, el cual describe ciertos términos y condiciones importantes que no están descriptos en el presente Suplemento de Precio. Los términos en mayúscula no definidos en el presente tendrán el alcance que se les otorga en el Prospecto.

Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables


Emisora	YPF Sociedad Anónima.
Oferta Global	Como parte de la Oferta Global, le Emisora está ofreciendo Obligaciones Negociables por hasta US$ 50.000.000 (ampliable a US$ 150.000.000).
Oferta Local	La Emisora está ofreciendo Obligaciones Negociables por oferta pública en la República Argentina por hasta US$ 50.000.000 (ampliable a US$ 150.000.000).
Destinatarios de la Oferta Internacional	En el exterior la Emisora sólo ofrecerá Obligaciones Negociables a ciertas personas no estadounidenses en operaciones offshore en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidenses.

Organizadores	Citicorp Capital Markets S.A y HSBC Bank Argentina S.A.

Compradores Iniciales	Citigroup Global Markets Limited y HSBC Bank plc.
Agentes Colocadores Argentinos	Citicorp Capital Markets S.A y HSBC Bank Argentina S.A.

Designación	Obligaciones Negociables Clase XXIV.

Valor Nominal	Hasta US$ 50.000.000 (ampliable hasta US$ 150.000.000). El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables Clase XXIV será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme se define más adelante) e informado mediante el Aviso de Resultados (conforme se define seguidamente).

Precio de Emisión	El Precio de Emisión será igual al 100% (a la par).

Moneda	Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses. La integración inicial de las Obligaciones Negociables se realizará en Dólares Estadounidenses, en una cuenta en el exterior. En el caso de los Compradores Iniciales, y en el evento que sus respectivas órdenes de compra sean debidamente aceptadas y adjudicadas de conformidad con lo previsto en la Sección “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación” en el presente Suplemento, éstos podrán ofrecer suscribir las Obligaciones Negociables por hasta US$ 50.000.000 de capital de Obligaciones Negociables, mediante el intercambio realizado a través de la cesión o causando la cesión a favor de la Compañía del capital pendiente de amortización bajo el Crédito Garantizado (conforme se define más adelante), junto con todos los derechos bajo el mismo. Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las Obligaciones Negociables serán realizados en Dólares Estadounidenses en el exterior.

Fecha de Emisión y Liquidación	Será la que se informe en el aviso que se publique informando los resultados de la colocación que se presentará en la CNV (y se publicará en la Autopista de Información Financiera (AIF), bajo el ítem “Información Financiera”), en la BCBA (para su publicación en el Boletín Diario de esa entidad) y en el MAE el día de finalización del Período de Subasta Pública (tal como se define en la sección “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación” de este Suplemento) (el “Aviso de Resultados”) y tendrá lugar dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles posteriores a la finalización del Período de Subasta Pública.

Fecha de Vencimiento	Es el día 15 de agosto de 2018 (la “Fecha de Vencimiento”).

Amortización	El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en diecisiete (17) cuotas trimestrales iguales y consecutivas en cada Fecha de Pago de Intereses (conforme se define más adelante), comenzando la primera el día 15 de agosto de 2014 y la última en la Fecha de Vencimiento.
Tasa de Interés	Las Obligaciones Negociables devengarán intereses sobre el saldo de capital a la tasa anual igual a la Tasa LIBO más 7,50% nominal anual, excepto para el primer Período de Devengamiento (conforme se define seguidamente), en cuyo caso la tasa de interés será igual a 7,76320% nominal anual (la “Tasa de Interés”), que será recalculada trimestralmente. La Tasa de Interés se informará oportunamente en el aviso de pago de servicios a ser publicado por la Sociedad. Para mayor información sobre el cálculo de la Tasa de Interés ver “E. Determinacion de la Tasa de Interés Flotante”

Agente de Cálculo	Será U.S. Bank National Association.

Período de Devengamiento de Intereses	Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses (conforme se define seguidamente) y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses será irregular, comenzando en la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) y hasta el 15 de noviembre de 2013 (exclusive). El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer y último día.

Fecha de Pago de Intereses	Los intereses se pagarán trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, contemplando un primer Período de Devengamiento de Intereses irregular desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y hasta el 15 de noviembre de 2013 y, en los sucesivo, todos los días 15 de febrero, 15 de mayo, 15 de agosto y 15 de noviembre de los años subsecuentes, o, de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). La última Fecha de Pago de Intereses será el mismo día de la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo.
Pagos	Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante (i) el acceso al mercado único y libre de cambios para transferir los fondos a la cuenta abierta en el exterior por el Fiduciario y/o (ii) transferencia de Dólares Estadounidenses a la cuenta abierta en el exterior por el Fiduciario desde la Cuenta de Exportación en Garantía (conforme el término se define más adelante).

Garantía Especial	Los tenedores de la Obligaciones Negociables serán beneficiarios de una Garantía Especial sobre los Derechos por Venta (conforme se define más adelante), de acuerdo a un instrumento de garantía gobernado por la Ley de Nueva York (el “Instrumento de la Garantía”). Para una descripción en detalle véase la Sección “Garantía Especial de las Obligaciones Negociables” en este Suplemento. La Garantía Especial está en un todo de acuerdo con la Comunicación 5464 del BCRA (ver al respecto “Información sobre la Comunicación 5464 del BCRA” de este Suplemento).
	La Garantía Especial consiste en los Derechos por Venta, la Cuenta de Exportación en Garantía y cualquier Cuenta Separada (conforme dichos términos se define más adelante en la Sección “Garantía Especial de las Obligaciones Negociables”), y todas las ganancias, obligaciones complementarias, productos, sustitutos y reemplazos para, o relacionados con, cualquier Derecho por Venta o la Cuenta de Exportación en Garantía, así como todos los pagos bajo las pólizas de seguro que cubren las obligaciones de un Trader Designado (conforme se define más adelante) bajo cualquier Acuerdo de Venta (conforme se define más adelante). Conforme los términos de las Obligaciones Negociables y de la Garantía Especial, la Compañía deberá generar suficientes cuentas por cobrar de exportación con los Traders Designados a fin de satisfacer el Monto Mínimo de la Cuenta de Exportación en Garantía (conforme se define más adelante). Los fondos depositados en la Cuenta de Exportación en Garantía en exceso del Monto Mínimo de la Cuenta de Exportación en Garantía, se liberarán a la Compañía, en cualquier momento de conformidad con lo establecido en el Instrumento de la Garantía, siempre y cuando no haya ocurrido un Supuesto de Incumplimiento que no haya sido subsanado. Para más información véase la sección “Garantía Especial de las Obligaciones Negociables” en este Suplemento.
Base para el Cálculo de Intereses	Cantidad de días transcurridos sobre la base de un año de 360 días.

Rango	Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y serán emitidas de conformidad con, y en cumplimiento de, todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley de Mercado de Capitales y cualquier otra normativa aplicable, incluyendo las Normas de la CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones, directas e incondicionales, contando con los beneficios de la Garantía Especial, según se define más adelante, y con garantía común sobre nuestro patrimonio y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con prioridad de cobro respecto de los créditos afectados a dicha Garantía Especial en relación con todas nuestras deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, sin limitación, reclamos impositivos y laborales).

Contrato de Fideicomiso	Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme a un contrato de fideicomiso o Indendure (el “Contrato de Fideicomiso”) a ser suscripto en o después de la Fecha de Emisión y Liquidación entre la Emisora, U.S. Bank National Association, como fiduciario (el “Fiduciario”, término que incluirá a cualquier fiduciario sucesor designado de conformidad con el Contrato de Fideicomiso), agente de registro, agente de transferencia y agente de pago y First Trust of New York, N.A Oficina de Representación Permanente en Argentina, como representante en Argentina del Fiduciario, agente de registro, agente de pago y agente de transferencia, complementado por el contrato suplementario o Supplemental Indenture a ser suscripto en o después de la Fecha de Emisión y Liquidación (el “Contrato Suplementario de Fideicomiso”). Tanto el Contrato de Fideicomiso como el Contrato Suplementario de Fideicomiso se rigen por ley del estado de Nueva York, Estados Unidos.
Obligaciones	El Contrato de Fideicomiso o Indenture y el Contrato Suplementario de Fideicomiso o Supplemental Indenture establecen ciertas obligaciones para la Compañía, entre otras cosas y sujeto a ciertas excepciones, como ser limitaciones a la venta de activos, obligación de realizar de ciertas actividades, realizar de ciertos pagos, limitaciones al cambio de ejercicio fiscal, obligaciones de cumplimiento del Ratio de Cobertura Mínima, restricciones a la constitución de gravámenes, limitan la realización de ciertas operaciones fuera del curso ordinario de los negocios, limitan la realización de operaciones con partes relacionadas, y a menos que se cumpla con ciertos requisitos, prohíben la capacidad para fusionarse, escindirse o trasferir una parte substancial de sus activos. Para una descripción detallada, véase la sección “A. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables, “B. Compromisos Adicionales” del presente Suplemento.
Rescate	Las Obligaciones Negociables no serán rescatables, salvo los supuestos de rescate previstos seguidamente.


Rescate Obligatorio por Cambio de Ley	Las Obligaciones Negociables serán rescatadas por la Compañía, en todo o en parte, en su caso, más los intereses devengados y no pagados (y Montos Adicionales -tal como se define más adelante-, de corresponder) si, ante cualquier cambio en los requisitos de la ley aplicable o en virtud de la aplicación de la misma por cualquier autoridad gubernamental competente, fuere ilegal para cualquiera de los titulares de las Obligaciones Negociables la tenencia de las mismas, en la primera fecha de (i) el último día del Período de Devengamiento de Intereses en el que se reciba notificación del Fiduciario de la ocurrencia del antedicho evento y (ii) el último día del período máximo permitido por la ley aplicable para la tenencia de las Obligaciones Negociables por cualesquiera titulares de las mismas (véase A. “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables”, en el presente Suplemento).

Rescate Obligatorio por Cambios en la Regulación del BCRA	Las Obligaciones Negociables serán rescatadas por la Compañía más los intereses devengados y no pagados (y Montos Adicionales-tal como se define más adelante-, de corresponder) si cualquiera de las Confirmaciones del BCRA (conforme se define en la sección “Terminos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables”) o la Comunicación 5464 dejaran de tener vigencia y ello afectara de manera significativa y adversa la Garantía Especial en perjuicio de los tenedores de las Obligaciones Negociables, y dentro de los sesenta (60) días siguientes: (i) no fueren reemplazadas por nuevas confirmaciones o comunicaciones sustancialmente similares; o (ii) la situación no fuere revertida (véase A. “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables”, en el presente Suplemento).

Compromisos de Hacer y de no Hacer	Serán los contenidos en el Prospecto (véase “De la Oferta y la Cotización — Descripción de las Obligaciones Negociables — Compromisos” del Prospecto) en los “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables”, B.-“Compromisos Adicionales”, en el presente Suplemento.

Supuestos de Incumplimiento	Véase “De la Oferta y la Cotización — Descripción de las Obligaciones Negociables — Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto y los contenidos en el presente Suplemento de Prospecto. Véase “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables”- D.-“Supuestos de Incumplimiento”. Si ocurriera un Supuesto de Incumplimiento, el pago del capital e intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables podrá, y en ciertos supuestos deberá, ser declarado vencido y exigible bajo las circunstancias allí descriptas. A los efectos de la Comunicación 5464, la ocurrencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento será considerado un incumplimiento de la Emisora, sin importar si la Emisora ha tenido control sobre la ocurrencia de tal Supuesto de Incumplimiento.

Compras en el mercado	Nosotros, nuestras sociedades controladas y vinculadas, podremos, en cualquier momento y periódicamente, comprar en el mercado las Obligaciones Negociables en los términos previstos en el Prospecto.

Forma de la Oferta	Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas en el extranjero a personas no estadounidenses basadas en la Regulación S y mediante oferta pública en la Argentina. Serán emitidas inicialmente en forma de uno o más títulos globales nominativos, sin cupones de intereses (Regulation S Global Note). Una vez emitida, la obligación negociable global de la Regulación S será depositada en o en nombre de Euroclear o Clearstream y registrada en nombre de un participante en Euroclear o Clearstream.

Forma de las Obligaciones Negociables – Acción Ejecutiva	Las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma de participación en una o más Obligaciones Negociables globales registradas en nombre de de un participante de Euroclear o Clearstream. Las participaciones en los títulos globales surgirán de los registros escriturales llevados por Euroclear o Clearstream y sus participantes, entre los cuales se incluye la Caja de Valores S.A., en la medida que las Obligaciones Negociables sean elegibles, lo que ocurrirá si las mismas cuenta con oferta pública y están autorizadas para su cotización en Argentina, y las transferencias de dicha participaciones se realizarán únicamente a través de dichos registros. Las Obligaciones Negociables no serán emitidas como títulos definitivos, salvo en ciertas circunstancias limitadas especificadas en el presente. Las Obligaciones Negociables otorgan a sus titulares acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Cualquier depositario, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante el tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables.

Denominaciones Autorizadas	US$ 500.000 (Dólares Estadounidenses quinientos mil) y montos superiores que sean múltiplos enteros de US$ 500.000 (Dólares Estadounidenses quinientos mil).

Monto Mínimo de Suscripción	US$ 500.000 (Dólares Estadounidenses quinientos mil) y múltiplos de US$ 500.000 (Dólares Estadounidenses quinientos mil) por encima de dicho monto.

Cotización y negociación	Se podría solicitar la cotización de las Obligaciones Negociables en la BCBA y su negociación en el MAE. Asimismo se podría solicitar cotización y negociación en cualquier otra bolsa o mercado de la Argentina y/o el exterior.
Restricciones a la transferencia	Las Obligaciones Negociables no se han registrado según lo establecido en la Ley de Títulos Valores Estadounidense, estando sujetas a restricciones para su transferencia y reventa. Para mayor información, véase “Restricciones a la Transferencia” en el presente Suplemento. En el exterior, sólo ofreceremos Obligaciones Negociables a ciertas personas no estadounidenses en operaciones offshore en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidenses.

Factores de riesgo	Véase “Factores de riesgo” en el Prospecto y “Factores de Riesgo Adicionales” de este Suplemento de Precio para una descripción de los principales riesgos asociados a la inversión en las Obligaciones Negociables.

Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia	Será U.S. Bank National Association.
Agente de la Garantía	Citibank N.A., Agency and Trust Division.
Representante en Argentina del Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia	First Trust of New York, N.A Oficina de Representación Permanente en Argentina.

Lavado de Dinero	Para información sobre este tema, ver “Información Adicional – Regulaciones sobre Lavado de Dinero” en el Prospecto.

Controles de Cambio y Comunicación 5464.	Para información sobre este tema, ver “Información Adicional – Regulaciones Cambiarias” en el Prospecto y “Información sobre la Comunicación 5464” de este Suplemento.

Otros Términos	Todos los aspectos no contemplados en este Suplemento de Precio se regirán por lo expuesto en el Prospecto.

Calificación de Riesgo	Las Obligaciones Negociables no cuentan con calificación de riesgo.
Destino de los Fondos	El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables será destinado (incluyendo aquellas suscriptas con el importe del capital por pagar del Créditos Garantizado, de corresponder) a financiar un proyecto para desarrollar un área de producción de gas natural en la provincia de Neuquén. Asimismo, el destino de los fondos se aplicará en cumplimiento de lo previsto en la Comunicación 5464. Para información ver “Destino de los Fondos” de este Suplemento de Precio.

Ley Aplicable	Resultará aplicable la ley del Estado de Nueva York, estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, celebración, emisión y entrega de las obligaciones negociables por parte nuestra, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las obligaciones negociables califiquen como tales conforme a la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables junto con la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 de Argentina y sus modificatorias y otras leyes y normas argentinas aplicables. La Garantía Especial se rige por la Ley del Estado de Nueva York.

Jurisdicción	Competencia no exclusiva de cualquier tribunal de estado o federal con asiento en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluidos los juzgados de primera instancia en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, y cualquier tribunal competente en el lugar en que tiene constituido su domicilio social a efectos de cualquier acción o procedimiento que surja o se relacione el Contrato de Fideicomiso o con las Obligaciones Negociables.
Día Hábil	Significa cualquier día, salvo sábados o domingos, que no sea feriado oficial ni un día en que los bancos comerciales están autorizados u obligados por ley, norma o decreto del poder ejecutivo a cerrar en la Ciudad de Nueva York o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Si el día en el que se debe realizar un pago bajo las Obligaciones Negociables no es un Día Hábil, el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato posterior, salvo que ese día caiga en un mes calendario diferente o después del Vencimiento, caso en el cual el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato anterior; en el caso de que el día en el que debe realizarse el pago sea un día que no tenga numeración correspondiente en el mes calendario que corra (por ejemplo, el día 29 de febrero en un año no bisiesto), ese pago deberá realizarse el último Día Hábil de ese mes calendario. En cualquiera de los casos anteriormente descriptos, el interés de las Obligaciones Negociables se acumulará excluyendo el Día Hábil ajustado.
Números CUSIP, ISIN	Los mismos serán informados en el Aviso de Resultados.

TERMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La siguiente es una traducción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XXIV emitidas bajo el Contrato de Fideicomiso (Indenture) y el Contrato Suplementario de Fideicomiso (Supplemental Indenture) y debe ser leído conjuntamente con la sección “De la Oferta y Cotización - Descripción de las Obligaciones Negociables” del Prospecto, el cual describe ciertos términos y condiciones importantes que no están descriptos en el presente Suplemento de Precio ni en el Pricing Supplement usado en la oferta internacional.

A. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables.

Rescate voluntario a opción de la Compañía.

Excepto por lo previsto en el apartado ¨Rescate por Cuestiones Impositivas” bajo el Programa, las Obligaciones Negociables no podrán ser rescatadas a opción de la Compañía antes de su fecha de vencimiento.

Rescate Obligatorio por Cambio de Ley

Las Obligaciones Negociables serán rescatadas por la Compañía, en todo o en parte, en su caso, más los intereses devengados y no pagados (incluyendo Montos Adicionales) si, ante cualquier cambio en los requisitos de la ley aplicable o en virtud de la aplicación de la misma por cualquier Autoridad Gubernamental, fuere ilegal para cualquier titular de las Obligaciones Negociables la tenencia de las mismas, y dicho tenedor notificare al Fiduciario, quien a su vez deberá notificar a la Compañía de dicha circunstancia. Si dicho tenedor determinare que no puede mantener legalmente su tenencia en las Obligaciones Negociables hasta la Fecha de Vencimiento y fundamentare eso en su notificación al Fiduciario, entonces, procederemos a rescatar las Obligaciones Negociables en las condiciones indicadas en la primera fecha de (i) el último día del Período de Devengamiento de Intereses en el que se reciba notificación del Fiduciario de la ocurrencia del antedicho evento y (ii) el último día del período máximo permitido por la ley aplicable para la tenencia de las Obligaciones Negociables por cualesquiera titulares de las mismas contra la notificación del Fiduciario acompañando la nota del tenedor acreditando los extremos indicados.

Rescate Obligatorio por Cambios en la Regulación del Banco Central de la República Argentina

Las Obligaciones Negociables serán rescatadas por la Compañía más los intereses devengados y no pagados si cualquiera de las Confirmaciones del BCRA o la Comunicación 5464 dejaran de tener vigencia, y dentro de los sesenta (60) días siguientes (i) no fueren reemplazadas por nuevas confirmaciones o comunicaciones sustancialmente similares; o (ii) la situación no fuere revertida; y siempre que dicha circunstancia afectara de manera significa y adversa la Garantía Especial en perjuicio de los tenedores de las Obligaciones Negociables. La Compañía pagará en su totalidad el monto de capital no amortizado de las Obligaciones Negociables, junto con los intereses devengados y no pagados, dentro de los 15 días de que fuera notificado por el Fiduciario (conforme instrucción de tenedores de las Obligaciones Negociables que representen el 51% o más de las Obligaciones Negociables emitidas y no amortizadas) de la ocurrencia de alguno de los eventos antes descriptos.

“Confirmación del BCRA" significa una declaración por escrito de fecha 15 de agosto de 2013 firmada por un funcionario autorizado del Banco Central de la República Argentina (el "Banco Central"), que confirma los siguiente: (i) que un préstamo concedido por un prestamista no residente, que cumple con la tipificación de acreedor contenida en la Comunicación 5464, continuará regido por la Comunicación 5464, incluso si el acreedor que concedió el préstamo cede su crédito a una entidad diferente que no cumpla con esa tipificación; y (ii) que, en caso de que el Préstamo concedido por un dador no residente, que cumple con las disposiciones de la Comunicación 5464, posteriormente sea intercambiado por títulos de deuda (obligaciones negociables) emitidos por la Compañía y adquiridos por el deudor bajo el contrato de préstamo: (a) la financiación se considerará como sólo una financiación en su conjunto, comprendida en la Comunicación 5464 (suponiendo que los términos de las obligaciones negociables cumplan con el resto de los requisitos contenidos en la Comunicación 5464), lo que permitirá a la Compañía, en su carácter de deudor del financiamiento, mantener ciertas cuentas por cobrar por exportaciones en el extranjero como garantía o pago de los mismos; (b) no le será de aplicación el encaje de conformidad con el Decreto N°616/05; (c) en caso de cancelación del préstamo con títulos de deuda como las Obligaciones Negociables (ya sea por compensación o como pago en especie) antes de los trescientos sesenta y cinco (365) días contados a partir de la fecha de desembolso del préstamo, no se considerará que la Compañía, como deudor, ha incumplido el plazo mínimo de permanencia establecido por la Comunicación "A" 5265 del BCRA; y (d) la falta de liquidación de divisas a través del Mercado Único y Libre de Cambios de una parte del producido de la colocación como consecuencia del intercambio de dicha porción con el Préstamo, no vulnera la Comunicación "A" 3712 del BCRA, y sus modificaciones.

Pago de Montos Adicionales

Todos los pagos respecto de las Obligaciones Negociables, incluyendo, a título enunciativo, pagos de capital e intereses, serán efectuados por nosotros sin retención o deducción alguna en concepto o a cuenta de impuestos, aranceles, imposiciones u otras cargas públicas de cualquier naturaleza (“Impuestos”), vigentes a la fecha del Contrato de Fideicomiso o determinados en el futuro por o en representación de Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad de dicho país, salvo cuando nos veamos obligados por ley a deducir o retener dichos Impuestos.

En caso de que se gravaran o determinaran cualquiera de tales Impuestos, pagaremos los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios de manera que los montos netos a recibir por los tenedores de las Obligaciones Negociables luego de dicha retención o deducción respecto de dichos Impuestos sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que habrían recibido respecto de las Obligaciones Negociables de no haberse practicado dicha retención o deducción; con la salvedad de que no se exigirá el pago de dichos Montos Adicionales respecto de retenciones o deducciones sobre las Obligaciones Negociables a un tenedor de las Obligaciones Negociables, o a un tercero en su representación, por o a cuenta de (a) Impuestos que se hubieran determinado en razón de que el tenedor de dichas Obligaciones Negociables sea residente argentino o tenga alguna relación con Argentina que no sea la mera tenencia de dichas Obligaciones Negociables o el cobro de capital e intereses al respecto; o (b) Impuestos que se hubieran determinado en razón de la presentación por parte del tenedor de una Obligación Negociable para el pago en una fecha que ocurra 30 días después de la fecha en que dicho pago venciera y resultara pagadero o la fecha en que se hubieran proporcionado fondos para su pago, lo que ocurra en último término, salvo que dicho tenedor hubiera tenido derecho a dichos Montos Adicionales presentando dicha obligación negociable para su pago el último día de dicho período de 30 días; o (c) Impuestos que no hubieran sido determinados si no fuera por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de dichas Obligaciones Negociables de algún requisito de certificación, información, documentación o cualquier otro requisito de presentación de información cuando dicho cumplimiento (i) sea exigido en cualquier momento con posterioridad a la emisión de las Obligaciones Negociables resultado de una modificación en la ley aplicable, reglamentación, práctica administrativa o un tratado aplicable como condición previa para la exención de Impuestos o la reducción de la tasa a deducir o retener; y (ii) no resulte más oneroso para el tenedor o titular beneficiario que un requisito de certificación, información, documentación o cualquier otro requisito de presentación de información comparable impuesto bajo la normativa impositiva, reglamentación, y práctica administrativa estadounidense (como por ejemplo los formularios del IRS W-8 y W-9 o cualquier formulario comparable que los reemplace); o (d) cualquier impuesto sucesorio, sobre la herencia, legado, ventas, transferencias, bienes personales o Impuestos similares; o (e) impuestos pagaderos de otra forma que no sea mediante retención sobre el pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las Obligaciones Negociables; o (f) cualquier combinación de los puntos (a) a (e) inclusive. No se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago a un tenedor de una Obligación Negociable que sea un fiduciario, sociedad de personas, u otra que no sea el titular beneficiario exclusivo de dicho pago, en la medida en que un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o un socio de dicha sociedad de personas o titular beneficiario no habrían tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor de dichas Obligaciones Negociables. Toda referencia en el presente o en las Obligaciones Negociables a capital y/o intereses se considerará también como una referencia a cualquier Monto Adicional que pueda ser pagadero conforme a los compromisos descriptos en este párrafo.

Asimismo, pagaremos cualquier impuesto de sellos, sobre la emisión, de registro, sobre la documentación u otros impuestos y aranceles similares, incluidos intereses y punitorios respecto de la creación, emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, excluyendo los impuestos y aranceles determinados por cualquier jurisdicción fuera de Argentina, con la excepción de los resultantes o aquellos que deban pagarse en relación con la ejecución de dichas Obligaciones Negociables luego de que tenga lugar y durante la continuidad de un Supuesto de Incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables sobre las cuales tuvo lugar el incumplimiento. Además pagaremos e indemnizaremos a los tenedores por todas las tasas de justicia u otras imposiciones y aranceles, incluidos intereses y punitorios, pagados por cualquiera de ellos en cualquier jurisdicción en relación con cualquier acto permitido a los tenedores para exigir el cumplimiento de sus obligaciones conforme a las Obligaciones Negociables.

En caso de que pagáremos cualquier Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de Obligaciones Negociables en circulación, acordamos renunciar al derecho que pudiera asistirnos según las leyes argentinas para procurar el reembolso de los tenedores o titulares directos de las Obligaciones Negociables sobre cualquiera de los montos pagados.

Indemnidad de Moneda de Pago

La presente es una emisión de deuda internacional, en la cual el pago en Dólares Estadounidenses y en Nueva York es esencial, y nuestras obligaciones respecto del Fiduciario y los tenedores de las Obligaciones Negociables, bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso, de realizar el pago en Dólares Estadounidenses no podrá ser satisfecha por cualquier oferta o recupero de conformidad con una sentencia expresada en, o convertida a, cualquier otra moneda o en otro lugar excepto que el Día Hábil siguiente a la recepción de cualquier suma así adjudicada y adeudada bajo dicha sentencia, el respectivo obligado al pago pueda de conformidad con procedimientos bancarios ordinarios comprar Dólares Estadounidenses en el monto originalmente adeudado. Si a los fines de obtener sentencia en cualquier tribunal, resulta necesario convertir la suma adeudada bajo el presente en Dólares Estadounidenses a cualquier otra moneda (la “Moneda de Sentencia”), la tasa de cambio será aquella que, de acuerdo a procedimientos bancarios ordinarios, permita al Fiduciario comprar Dólares Estadounidenses en Nueva York, Nueva York, el Día Hábil inmediatamente anterior en el cual la sentencia es emitida. Nuestra obligación respecto a las sumas adeudadas bajo el presente, no obstante la tasa de cambio efectivamente aplicada en la sentencia, puede ser sólo satisfecha si el Día Hábil siguiente a la recepción por el Fiduciario de cualquier suma adjudicada adeudada en la Moneda de Sentencia, el respectivo obligado al pago puede comprar y transferir, de acuerdo a procedimientos bancarios ordinarios, Dólares Estadounidenses a la ciudad de Nueva York en la suma determinada en la Moneda de Sentencia (teniendo en cuenta cualquier derecho de compensación o contrademanda tomado en consideración en la sentencia). Del mismo modo, por medio de la presente, como una obligación separada y no obstante cualquier sentencia, acordamos mantener indemnes a los tenedores de las Obligaciones Negociables y al Fiduciario contra, y pagar ante el requerimiento, en Dólares Estadounidenses, el monto (si existiese, el “Exceso”) por el cual la suma originalmente adeudada a los tenedores de las Obligaciones Negociables o al Fiduciario en Dólares Estadounidenses excede el monto de Dólares Estadounidenses así comprados y transferidos.

Acordamos que, no obstante cualquier restricción o prohibición para acceder el Mercado Único y Libre de Cambios en Argentina, todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso serán realizados en Dólares Estadounidenses. Nada en las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso afectará cualesquiera de los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables o del Fiduciario o justificará nuestra negativa a realizar pagos en Dólares Estadounidenses por cualquier motivo, incluyendo, sin limitación, cualquiera de los siguientes: (i) la compra de Dólares Estadounidenses en Argentina se vuelva por cualquier motivo más onerosa o gravosa para nosotros que a la fecha del presente, y (ii) el tipo de cambio vigente en Argentina aumente significativamente del cambio vigente a la fecha del presente. Renunciamos a invocar cualquier defensa relativa a imposibilidad de pago (incluyendo las defensas bajo el Artículo 1198 del Código Civil Argentino), imposibilidad de pago en Dólares Estadounidenses (asumiendo responsabilidad por fuerza mayor), o defensas o principios similares ( incluyendo sin limitación principios de equidad o esfuerzo compartido).

Pago de Otros Montos Adicionales

Si no abonáramos cualquier suma debida bajo las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso (Indenture) en la fecha que corresponda o si efectuáramos el prepago de toda o una parte de las Obligaciones Negociables en otra fecha que no sea la Fecha de Pago de Intereses, luego, en forma adicional al capital e intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables pagaremos a cada tenedor cuyas Obligaciones Negociables estén siendo rescatadas o prepagadas en la fecha de rescate o prepago (sin que sea necesario probar la efectiva pérdida), una suma “E” calculada por el Agente de Cálculo de la siguiente manera:

E = (A ‑ B) x C x D/360

donde:

“A” es la tasa de interés calculada en virtud de lo dispuesto en “E. Determinación de la Tasa de Interés Flotante” para el Período de Devengamiento de Intereses durante el cual esas Obligaciones Negociables sean rescatadas o repagadas;

“B” es la tasa de interés que será determinada en virtud de lo dispuesto en E. Determinación de la Tasa de Interés Flotante en los “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” (excepto que la duración del período correspondiente fuera conforme a lo aquí previsto), donde la fecha de rescate o repago de las Obligaciones Negociables sería el comienzo de un Período de Devengamiento de Intereses para las Obligaciones negociables que tengan una duración de tres meses (si “D” es mayor o igual a 75), dos meses (si “D” es mayor o igual a 45 pero menor a 75) o un mes (si “D” es menor a 45);

“C” es la principal cantidad de Obligaciones Negociables del tenedor cuyas Obligaciones Negociables sean rescatadas o repagadas; y

“D” es el número exacto de días desde, e incluyendo, la fecha de rescate o repago, pero excluyendo el comienzo del siguiente Período de Devengamiento de Intereses en que las Obligaciones Negociables no hayan sido rescatadas o repagadas.

Dado sin embargo que no será pagadera ninguna suma en virtud de lo dispuesto en el presente párrafo si “A” es menor o igual a “B”.

Sin perjuicio de cualesquiera otra disposición del presente Suplemento, si un Supuesto de Incumplimiento indicado en los puntos 6, 7 y 15 más arriba ocurriera, el capital, y todo interés devengado, de la Obligación Negociable (junto con cualquier otra cantidad devengada o pagadera bajo las Obligaciones Negociables) será inmediatamente exigible y pagadera, sin necesidad de presentación, solicitud, manifestación o notificación de cualquier tipo, a lo cual renunciamos expresamente.

Ninguna tramitación o retraso en ejercer, u omisión de ejercer, cualquier derecho, poder o compensación correspondiente al Fiduciario o a los tenedores de las Obligaciones Negociables bajo cualquier incumplimiento conforme a la presente sección, o cualquier otro acuerdo, podrán afectar dicho derecho, poder o compensación o interpretarse como una renuncia al mismo o un consentimiento a ello; tampoco la acción del Fiduciario o de los tenedores de Obligaciones Negociables en relación a cualquiera de dichos incumplimientos, o cualquier consentimiento allí contenido, podrá afectar ningún derecho, poder o compensación del Fiduciario o de los tenedores de Obligaciones Negociables en relación a cualquier otro incumplimiento.

B.- Compromisos Adicionales

Obligaciones de Hacer

Conducción de los negocios, mantenimiento de los Bienes y Mantenimiento de Personería Jurídica

Conduciremos nuestro negocio de acuerdo con las practicas de la industria y los estándares de personas que realicen la misma actividad o similar, en la misma locación o similar; mantendremos todos los Bienes útiles y necesarios en el desarrollo de nuestros negocios, en buen estado de uso, conservación y mantenimiento, salvo por el desgaste derivado del uso ordinario, excepto que en el caso de incumplimiento de lo antedicho pueda esperarse razonablemente que dicho incumplimiento no posea un Efecto Material Adverso; y mantendremos la personería jurídica y todos los registros necesarios a tal fin, y nuestra registración como sociedad extranjera en cada jurisdicción en la cual los bienes de titularidad de la Compañía o allí alquilados o en la cual la realización de nuestros negocios sean tales que el incumplimiento de lo antedicho podría esperarse razonablemente que posea un Efecto Material Adverso Mantendremos nuestros Bienes y negocio asegurados con aseguradoras y reaseguradoras de prestigio y financieramente estables, en caso de pérdida o daño de acuerdo con las prácticas internacionales de la industria, excepto en el caso que el incumplimiento de lo antedicho pueda esperarse que no posea un Efecto Material Adverso. Puntualmente abonaremos todas las primas, comisiones y sumas necesarias a fin de mantener las pólizas de seguros vigentes y válidas, conforme lo requerido por las Obligaciones Negociables.

Informes

Si nosotros (i) dejáramos de ser una compañía pública autorizada por la CNV, (ii) discontinuáramos nuestras obligaciones de información ante la SEC, (iii) dejáramos de estar listados en el NYSE o la BCBA (iv) no cumpliéramos con nuestras obligaciones con la SEC, NYSE, CNV o BCBA, entregaremos al Fiduciario: (A) tan pronto como fuera posible, dentro del plazo de 90 días después del finalizado cada uno de los tres primeros trimestres de cada Ejercicio Económico: (i) dos copias de nuestros estados contables no auditados y de nuestras subsidiarias consolidado para dicho trimestre, junto con las notas correspondientes; (ii) una descripción de las operaciones con partes vinculadas efectuadas en dicho trimestre; y (iii) cualquier otro tipo de información que el Fiduciario considere razonable (según instrucciones de tenedores de las Obligaciones Negociables que representen el 51% o más de las Obligaciones Negociables emitidas y no amortizadas); (B) tan pronto como fuera posible dentro del plazo de 120 días (salvo en lo que respecta al "Mantenimiento de Auditores Independientes" que se indica a continuación, en cuyo caso deberá ser remitido dentro de los cinco días hábiles luego del plazo exigido por ley aplicable para efectuar dicha presentación) después de finalizado cada Ejercicio Económico: (1) dos copias de los estados financieros auditados anuales, incluyendo el balance auditado y el balance auditado consolidado de nuestras Subsidiarias para cada Ejercicio Económico, los estados financieros consolidados auditados de los ingresos y egresos, ganancias acumuladas, capital social y prima de emisión y evolución del patrimonio neto y de nuestras Subsidiarias consolidado, que estará de acuerdo con nuestros libros contables, los que serán confeccionados de conformidad con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados; (2) un informe sobre dichos estados financieros emitido por Deloitte & Co. S. A., una firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una de las tres principales firmas de auditoría contable independientes de reconocido prestigio internacional o cualquier auditor independiente, cuyo informe deberá no estar condicionado; 3) Un certificado de nuestro gerente financiero certificando que, desde la última entrega de estados financieros de conformidad con esta sección, no ha habido ni se mantiene un Supuesto de Incumplimiento, y si tal Supuesto de Incumplimiento tuvo lugar y mantiene su vigencia, indicar su naturaleza, el período de existencia y las medidas adoptadas o que se proponen adoptar para remediar tal Supuesto de Incumplimiento; (4) una descripción de las operaciones con partes vinculadas realizadas durante dicho Ejercicio Económico; (5) un informe que refleje los resultados consolidados de la aplicación por nuestra parte de los parámetros medio-ambientales, incluyendo, sin limitación indicación sobre las conclusiones y observaciones trimestrales relacionadas con los valores afectados o desviaciones y de los resultados de una auditoría externa anual o su certificación correspondiente; (6) nuestro "Formulario 20-F" presentado ante la SEC; y (7) cualquier otra información que el Fiduciario, siguiendo instrucciones de tenedores de las Obligaciones Negociables que representen el 51% o más de las Obligaciones Negociables emitidas y no amortizadas, razonablemente solicite, incluyendo, sin limitación, las proyecciones financieras.

El Fiduciario no tendrá obligación de determinar si le corresponde a la Compañía emitir cualquier informe de conformidad con la presente sección ni será responsable de determinar o monitorear si hemos informado u otorgado cualquier reporte u otra información de conformidad con el párrafo que antecede.

Mantenimiento de determinadas aprobaciones gubernamentales

Obtendremos a la mayor brevedad posible y mantendremos la plena vigencia y efecto, a nuestro costo, la Confirmación del BCRA y todas las autorizaciones, permisos, autorizaciones, exenciones, permisos, autorizaciones y licencias de todas las Autoridades Gubernamentales (incluyendo el Banco Central), y haremos que todas las presentaciones, registraciones, declaraciones ante todas las Autoridades Gubernamentales (incluyendo el Banco Central), que resulte necesario (de corresponder) en virtud de la legislación aplicable en relación con las Obligaciones Negociables y a efectos de preservar los derechos de los obligacionistas. Sin perjuicio de lo anterior, cumpliremos en todo momento con la Comunicación 5464 y todas la normativa vinculada con controles de cambio necesarias o convenientes para: (a) mantener la eficacia de las Obligaciones Negociables y el Contrato Suplementario de Fideicomiso, (b) preservar los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables y el Contrato Suplementario de Fideicomiso, (c) cumplir con nuestras obligaciones bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato Suplementario de Fideicomiso en el lugar y moneda acordada, (d) aportar los fondos necesarios y mantener la Cuenta de Exportación en Garantía, y (e) estar habilitados para adquirir y transferir las divisas necesarias para efectuar los pagos bajo las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, (A) para transferir el producido de la venta de Obligaciones Negociables a una cuenta de un banco local y cambiar dicho producido por moneda local dentro del plazo permitido por la legislación aplicable; (B) en el caso que fueran descontados honorarios o gastos del producido de la venta de las Obligaciones Negociables, deberá registrar dichas deducciones con el banco a través del que se realizó la operación de cambio a la moneda local en el mercado local Argentino, todo ello en los términos de la Comunicación "A" 5265 del Banco Central, y sus modificatorias y, en cualquier caso dentro de los cinco días hábiles a partir de ese momento, proporcionar al Fiduciario copia fiel de dicho registro; y (C) para cumplir con los requisitos de información previstos en la Comunicación "A" 3602 del Banco Central, y sus modificatorias.

Mantenimiento de auditores independientes

Si Deloitte & Co. S. A., una firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, dejara de ser nuestro auditor por cualquier motivo, podremos nombrar como auditores independientes a cualquier firma contable de reconocido prestigio internacional o a cualquier otra firma de auditoría independiente.

Licencias y otros permisos

Obtendremos y mantendremos la vigencia (o de corresponder, obtener la pronta renovación) de todas las licencias, permisos, registros, aprobaciones, autorizaciones necesarias o convenientes para llevar a cabo nuestra negocio y nuestras operaciones en general; y cumpliremos con todas las condiciones y restricciones contenidas en, o impuestas por, dichas licencias, permisos, registros, aprobaciones, autorizaciones, salvo aquellos cuya falta de cumplimiento no pueda razonablemente esperarse que tenga un Efecto Material Adverso.

Gobierno corporativo

Cumpliremos con las normas de gobierno corporativo del NYSE y los requisitos de informe bajo las Secciones 12, 13 y 15 (d) de la Ley de Mercado de Valores de 1934 (Securities Exchange Act) de los Estados Unidos (la “Ley de Mercado de Valores de EE.UU”). En el caso de que nuestros valores dejan de estar listado en el NYSE o no estén obligados a presentar informes bajo las Secciones 12, 13 o 15 (d) de la Ley de Mercado de Valores de EE.UU continuaremos cumpliendo con las normas de gobierno corporativo del NYSE y remitiremos a la SEC aquellos informes anuales e información, documentos y otros informes (o copias de una parte de las mismas conforme fuera requerido por la SEC) que se especifican en las Secciones 12, 13 y 15 (d) de la Ley de Mercado de Valores de EE.UU.

Libros y registros

Mantendremos los libros y registros de modo que reflejen nuestros negocios y operaciones de conformidad con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados y proporcionaremos a la mayor brevedad posible al Fiduciario la información que éste pudiera solicitar de manera razonable, y adoptaremos todas las medidas necesarias para permitir que los representantes del Fiduciario (i) inspeccionen, sujeto a una previa notificación con antelación razonable, y, si hubiera ocurrido o se mantenga un Supuesto de Incumplimiento o el mismo fuera detectado como resultado de dicha inspección, nuestra sede de negocios, en la medida que el Fiduciario exprese que dicha inspección esta relacionada con la ejecución de las Obligaciones Negociables y el Contrato Suplementario de Fideicomiso, y (ii) sujeto a una previa notificación con antelación razonable, tengan acceso a nuestros libros y auditores en horario habitual de trabajo.

Aviso de incumplimiento y otras notificaciones

A la mayor brevedad posible y dentro del plazo de tres Días Hábiles luego de haber tomado conocimiento, notificaremos al Fiduciario del acaecimiento de (i) cualquier Supuesto de Incumplimiento; (ii) cualquier evento o circunstancia que pudiera causar que los últimos estados financieros remitidos al Fiduciario no reflejen de manera adecuada, de acuerdo con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados, la condición financiera de la Emisora y el resultado de sus operaciones a la fecha de dichos estados contables; (iii) cualquier cambio de nuestra denominación; (iv) la condena o amenaza de condena con respecto a cualquier Bien necesario para conducir nuestra actividad si como consecuencia de ello pudiera razonablemente esperarse que tenga un Efecto Material Adverso; y (v) cualquier acontecimiento en nuestros negocios o nuestros asuntos o de nuestras Subsidiarias, si como consecuencia de las mismas podría razonablemente esperarse que tenga un Efecto Material Adverso, describiendo en cada caso la naturaleza de dicho evento y las medidas que proponemos tomar con respecto a la misma.

Cumplimiento de las Leyes

Cumpliremos (i) en todos los aspectos materiales con los requerimientos de la legislación aplicable, incluyendo pero no limitado a todas las que resulten aplicables en materia de mercado de capitales y normativa de la CNV y relativas a controles de cambio Argentino y demás regulaciones del BCRA; y (ii) las obligaciones materiales, compromisos y condiciones asumidas bajo nuestras obligaciones contractuales, salvo, en lo que respecta a esta disposición ( ii), que la falta de cumplimiento no pueda esperarse razonablemente que tenga, ya sea de forma individual o en conjunta, un Efecto Material Adverso.

Prioridad de pago

Nos aseguraremos que nuestras obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato Suplementario de Fideicomiso constituyan en todo momento una obligación general incondicional y no subordinada, garantizadas con grado de privilegio sobre las liquidaciones de Derechos por Ventas y con beneficios sobre la Garantía Especial, con un derecho prioritario de pago al menos pari passu con el resto de nuestro Endeudamiento presente y futuro no garantizado y no subordinado; asumiendo quedicho Endeudamiento puede ser garantizado mediante Gravámenes (y, como tal, puede tener un derecho prioritario sobre los Bienes sujeto a dichos Gravámenes). Ningún otro Endeudamiento u otras obligaciones se beneficiarán de cualquier gravamen sobre la Garantía Especial, excepto en los casos permitidos o requeridos bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato Suplementario de Fideicomiso.

OFAC

Nos aseguraremos de que cada Trader Designado tenga su asiento principal de negocios en un país miembro de la OCDE con el cual no este prohibido de manera general hacer negocios bajo las leyes de Estados Unidos o por resolución de las Naciones Unidas y no se encuentre en la lista de la OFAC.

Ventas a los Traders Designados

Nos aseguraremos de que en todo momento las ventas totales de Productos a los Traders Designados conforme a los Acuerdo de Venta durante los inmediatos doce meses calendario precedentes a la fecha de la cálculo representan por lo menos el 150% del monto de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables a dicha fecha de cálculo.

Otras manifestaciones

En todo momento realizaremos todos y cada uno de los actos (y ejecutaremos cualquier documento) que pueda ser necesario o que sea razonablemente solicitado por el Fiduciario a fin de cumplir con las Obligaciones Negociables y el Contrato Suplementario de Fideicomiso. Emitiremos, tomaremos conocimiento y entregaremos cualquier instrumento adicional que pueda ser razonablemente requerido por el Fiduciario (según instrucciones de tenedores de las Obligaciones Negociables que representen el 51% o más de las Obligaciones Negociables emitidas y no amortizadas) a fin de mantener la plena vigencia de la Garantía Especial.Sin que implique limitación, tomaremos a nuestro cargo todas las acciones que sean necesarias o que sean razonablemente solicitadas por el Fiduciario para mantener la plena vigencia de cada Gravamen creado bajo la Garantía Especial de conformidad con sus términos, incluyendo: (a) hacer presentaciones y registraciones, (b) efectuar los pagos de las tasas y otros costos, (c) emitir y, si es necesario, presentar documentación complementaria, (d) dejar sin efecto cualquier reclamo o Gravamen que afecte la Garantía, (e) efectuar publicaciones y las notificaciones a terceros que fueran necesarias, (f) depositar los documentos que acrediten su titularidad y (g) realizar todas las acciones necesarias o que sean razonablemente solicitadas por el Fiduciario a fin de asegurar que todos los Bienes adquiridos con posterioridad a ser afectados a dichos Gravámenes estén sujetos a un Gravamen con derecho prioritario sobre la Garantía en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables. El Emisor no podrá ceder ni total ni parcialmente la Garantía a ninguna Persona.

Certificación sobre la Garantía Especial

Dentro de un plazo de 75 días luego del inicio del Período de Devengamiento de Intereses, entregaremos al Fiduciario un certificado firmado por nuestro gerente financiero en el que se describan detalladamente, de manera razonable: (i) las cuentas por cobrar generadas por las ventas de Productos de conformidad con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados y pendientes al día 60 de dicho Período de Devengamiento de Intereses (y el 15 de Octubre de 2013 para el Primer Período de Devengamiento de Intereses); (ii) los Acuerdos de Venta de Productos celebrados con otras personas que no fueran los Traders Designados, dentro de los primeros 60 días de dicho Período de Devengamiento de Intereses (y dentro de la Fecha de Emisión y Liquidación y el 15 de Octubre de 2013 para el Primer Período de Devengamiento de Intereses), y las fechas de dichos contratos; (iii) los Acuerdos de Venta celebrados por el Emisor con Traders Designados durante los primeros 60 días del Período de Devengamiento de Intereses (y dentro de la Fecha de Emisión y Liquidación y el 15 de Octubre de 2013 para el Primer Período de Devengamiento de Intereses), y las fechas respectivas, (iv) se indique que un volumen suficiente de nuestras ventas de Productos fueron adquiridos por los Traders Designados a fin de satisfacer el Monto Mínimo de la Cuenta de Exportación en Garantía durante los primeros 60 días del Período de Devengamiento de Intereses (y dentro de la Fecha de Emisión y Liquidación y el 15 de Octubre de 2013 para el Primer Período de Devengamiento de Intereses) y (v) el saldo de la Cuenta de Exportación en Garantía a la fecha de dicho certificado, y si dicho saldo es igual o mayor que el Monto Mínimo de la Cuenta de Exportación en Garantía requerido a ser mantenido a dicha fecha conforme lo aquí previsto. En y con posterioridad al día en que tiene lugar la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables, entregaremos aquella información adicional con respecto a las cuentas a cobrar afectadas a la Garantía respecto de nuestros negocios y los de nuestras Subsidiarias que el Fiduciario pudiera (a requerimiento de cualquiera de los tenedores de las Obligaciones Negociables) razonablemente requerir.

Obligaciones respecto la Garantía

Nos aseguraremos de que desde la Fecha de Emisión y Liquidación, (i) las ventas de Productos a los Traders Designados por el período de seis meses inmediato anterior a dicha fecha deberán representar el 90% del total de venta de Productos y (ii) el ratio de (a) el capital de las Obligaciones Negociables sobre (b) las ventas de los Productos a los Traders Designados conforme los Acuerdos de Venta a dicha fecha y sobre la que hubieran recibido un Acuerdo de Notificación y Reconocimiento, en los último doce (12) meses calendario inmediatamente anteriores a dicha fecha, no podrá ser superior a 0,5 a 1.

Pago de Impuestos

Pagaremos y cumpliremos con todos los Impuestos, obligaciones y cargos gubernamentales sobre nosotros, nuestros ingresos y propiedades antes de sus respectivas sanciones, salvo en la medida en que (i) dichos impuestos, cuotas y cargos gubernamentales fueran objetados de buena fe y por los procedimientos adecuados, (ii) se mantuvieran adecuadas reservas conforme a los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados o (iii) cualquier incumplimiento en el pago de dichos impuestos, cuotas y cargos gubernamentales no tuviera un Efecto Material Adverso.

Obligaciones de No Hacer

Restricciones relativas a Gravámenes

No crearemos ni permitiremos la existencia de ningún Gravamen sobre nuestros Bienes, o la de nuestras Subsidiarias, ya sea en el presente o en el futuro, salvo por los Gravámenes Permitidos.

Restricciones relativas a Transacciones y Pagos Prohibidos

No ejecutaremos ninguna transacción material que no se encuentre incluida dentro de nuestro objeto social de conformidad con nuestros estatutos vigentes al 16 de agosto de 2013.

No venderemos, transferiremos, arrendaremos o de cualquier manera dispondremos de, u otorgaremos opciones, warrants u otros derechos en relación con nuestros Bienes a cualquier persona, salvo que (i) dicha venta, transferencia, arrendamiento o disposición (x) se encuentre dentro del curso ordinario de los negocios o (y) no pueda razonablemente esperarse que tenga un Efecto Material Adverso; y (ii) si no se encontrare dentro del curso ordinario de los negocios, los Bienes sujetos a dicha venta, arrendamiento, transferencia u otra disposición no exceda, en el agregado durante un Ejercicio Económico, el 10% de nuestros activos tangibles consolidados, de conformidad con nuestros estados contables consolidados del ejercicio económico del año anterior.

No participaremos de ninguna actividad comercial, salvo aquéllas en las que ya participáramos al 16 de agosto de 2013, y todas aquellas actividades incidentales o relacionadas con las mismas; en particular, no participaremos en ningún negocio especulativo o de apuesta o cualquier actividad relacionada con la industria de la guerra, considerando sin embargo que, “actividades relacionadas con la industria de la guerra” no implicará nunca la venta de hidrocarburos a cualquier persona.

No utilizaremos los fondos de las Obligaciones Negociables para otro destino distinto de los especificados en “Destino de los Fondos”, en particular, no usaremos los fondos de las Obligaciones Negociables para cualquier negocio especulativo o de apuesta o cualquier actividad relacionada con la industria de la guerra.

No celebraremos ningún acuerdo que viole cualquier provisión de las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso (Indenture).

No participaremos en ninguna actividad, incluyendo, sin limitación, aquellas relacionadas con futuras expansiones o mejoras, que directa o indirectamente resulte en un impacto material en áreas naturales protegidas, hábitats u otros sitios de herencia cultural, a menos que hayamos obtenido todas las aprobaciones necesarias de parte de las Autoridades Gubernamentales.

No realizaremos (y no autorizaremos o permitiremos a ninguna Subsidiaria o persona actuando en nuestro nombre que realice) en relación con la transacción prevista en este Suplemento, cualquier Pago Prohibido. “Pago Prohibido” significa cualquier oferta, regalo, pago, promesa de pago o autorización de pago de cualquier suma de dinero o cosas de valor, directa o indirectamente, a, o para el uso y beneficio de, cualquier autoridad (incluyendo a, o para el uso o beneficio de, cualquier otra persona que sepamos, o tengamos sospechas razonables que utilizará dicha oferta, regalo, pago, promesa o autorización de pago en beneficio de dicha autoridad), con el propósito de influenciar cualquier acto o decisión u omisión de cualquier autoridad, de manera de obtener, retener o dirigir negocios, o para asegurar un beneficio impropio o ventaja para nosotros, nuestras Afiliadas o cualquier persona.

Otras limitaciones

No cambiaremos nuestra fecha de cierre de ejercicio económico.

Limitaciones a Transacciones con Afiliadas

No celebraremos, directa o indirectamente, ninguna transacción con alguna de nuestras Afiliadas, excepto aquéllas (i) en términos comerciales aceptables que no sean menos favorables a nosotros que cualquier operación comparable en condiciones de mercado con una persona que no sea nuestra Afiliada; (ii) transacciones únicamente entre Subsidiarias, o (iii) transacciones sólo entre nuestras Subsidiarias y nosotros en términos que no son menos favorables que los que obtendríamos en una operación comparable en condiciones de mercado en dicho momento con una persona que no sea nuestra Afiliada.

Fusiones, Consolidaciones, Ventas y Arrendamientos

No nos fusionaremos o consolidaremos con, o permitiremos que ninguna de nuestras Subsidiarias se fusione o consolide con, cualquier persona, o permitiremos que cualquier persona se fusione o consolide con nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias, o venderemos, transferiremos, arrendaremos u de otra manera dispondremos de (en una transacción o una serie de transacciones) de todos o una parte sustancial de nuestros activos o los de nuestras Subsidiarias (en cada caso, ya sea que actualmente poseamos o adquiramos en el futuro), o nos liquidaremos o disolveremos, excepto que, en caso de que en dicho momento e inmediatamente de tenido efecto la operación, no ocurra ningún Supuesto de Incumplimiento, (i) cualquier persona podrá fusionarse con nosotros en una transacción en la cual seamos la sociedad absorbente, (ii) cualquier persona puede fusionarse con nuestras Subsidiarias en el caso que la Subsidiaria sea la entidad absorbente, (iii) cualquier Subsidiaria puede vender, transferir, arrendar o de cualquier manera disponer de sus activos a favor nuestro o de cualquier otra Subsidiaria; y (iv) cualquiera de nuestras Subsidiarias puede liquidarse o disolverse si determinamos de buena fe que dicha liquidación o disolución es en nuestro mejor interés y no es materialmente desventajosa para los tenedores de las Obligaciones Negociables.

Limitaciones relativas a la Garantía

En o después del 15 de Octubre del 2013 no permitiremos que en ningún momento antes de la Fecha de Vencimiento el Ratio Mínimo de Cobertura sea menor de entre 1,25 y 1,0.

C.- Garantía Especial de las Obligaciones Negociables

Términos de la Garantía Especial.

La Garantía Especial consiste en los Derechos por Venta, la Cuenta de Exportación en Garantía, y cualquier Cuenta Separada, y todas las ganancias, obligaciones complementarias, productos, sustitutos y reemplazos para, o relacionados con, cualquier Derecho por Venta o la Cuenta de Exportación en Garantía, así como todos los pagos bajo las pólizas de seguro que cubren las obligaciones de un Trader Designado bajo cualquier Acuerdo de Venta.

Los Derechos por Venta (los “Derechos por Venta”) incluyen:

Todas las cuentas y obligaciones de dar sumas de dinero y cualquier derecho que pudiere surgir bajo los acuerdos de venta presentes o futuros con un Trader Designado para la venta de Productos (los “Acuerdos de Venta”), incluyendo todas las cuentas por cobrar y sumas adeudadas o que en un futuro se adeudaren y cualquier reclamo por daños surgidos de lo antedicho;
Todos los derechos bajo los Acuerdos de Venta para la compra de Productos a la Compañía en conexión con los Acuerdos de Venta, incluyendo todas las sumas adeudadas o que se adeudaren bajo dichos acuerdos y cualquier reclamo por daños surgidos de lo antedicho;
Todas las garantías del crédito o letras de crédito emitidas por cualquier persona en garantía de las obligaciones de los Traders Designados bajo los Acuerdos de Venta;
En la extensión no detallada en los puntos anteriores, todas las Cuentas, papeles de garantía, reclamos por daños civiles, cuentas de depósito, documentos, intangibles, instrumentos, letras de crédito y obligaciones complementarias, (conforme se encuentran definidas en el Código Comercial Uniforme del Estado de Nueva York) evidenciando, representando, que surjan en relación a, relacionas con, o asegurando el pago de cualquiera de los puntos anteriores.
Todo los libros y asientos relativos a lo antedicho; y

(vi) Todos los accesorios, rentas, ganancias, ingresos, beneficios, producidos, sustitutos y reemplazos de cualquiera de los anteriores, incluyendo cualquier acción reclamo y garantías que tuviera la Compañía en el presente o en el futuro con relación a los puntos anteriores.

La Cuenta de Exportación en Garantía (la “Cuenta de Exportación en Garantía”) de la Compañía consiste en una cuenta en Dólares Estadounidenses mantenida con el Agente de la Garantía en Nueva York, Estados Unidos, bajo el control del Agente de la Garantía, de conformidad con el Acuerdo de Control de Cuenta (conforme el término se describe más adelante), y cualesquiera activos o inversiones que eventualmente sean acreditados o depositados en ella.

Una Cuenta Separada (cada una, una “Cuenta Separada”) significa, ante la ocurrencia de un Supuesto de Incumplimiento (conforme dicho término se define más adelante), una cuenta designada separada del Agente de la Garantía, a su nombre y bajo su exclusivo control, a la cual se redirigirá cualquier suma recibida en la Cuenta de Exportación en Garantía.

“Productos” significa cualquier commodity, mercadería o producto descriptos bajo el Capítulo 7 (Hortalizas, plantas, raíces y tubérculos alimenticios), Capítulo 10 (Cereales), Capítulo 12 (Semillas y frutos oleaginosos; semillas y frutos diversos; plantas industriales o medicinales; paja y forrajes), Capítulo 15 (Grasas y aceites animales o vegetales; productos de su desdoblamiento; grasas alimenticias elaboradas; ceras de origen animal o vegetal), Capítulo 19 (Preparaciones a base de cereales, harina, almidón, fécula o leche; productos de pastelería), Capítulo 20 (Preparaciones de hortalizas, frutas u otros frutos o demás partes de plantas) and Capítulo 23 (Residuos y desperdicios de las industrias alimentarias; alimentos preparados para animales) del Índice de la Nomenclatura Común MERCOSUR.

El Monto Mínimo de la Cuenta de Exportación en Garantía (el “Monto Mínimo de la Cuenta de Exportación en Garantía”) significa, en relación a cada Período de Devengamiento de Intereses, desde (e incluyendo) el día sesenta (60) desde el comienzo de dicho período de interés (y el 15 de Octubre de 2013 para el Primer Período de Devengamiento de Intereses), un monto equivalente a un Ratio de Cobertura de al menos el Ratio Mínimo de Cobertura.

La Cuenta de Exportación en Garantía consiste en una cuenta en Dólares Estadounidenses mantenida con el Agente de la Garantía en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos, bajo el Control del Agente de la Garantía, de conformidad con el Acuerdo de Control de Cuenta, y cualesquiera activos o inversiones que eventualmente sean acreditados o depositados en ella.

Una Cuenta Separada (cada una, una “Cuenta Separada”) significa, ante la ocurrencia de un Supuesto de Incumplimiento, de las Obligaciones Negociables, una cuenta designada separada del Agente de la Garantía, a su nombre y bajo su exclusivo control a la cual cualquier suma en efectivo recibida en la Cuenta de Exportación en Garantía es redirigida.

Trader Designado (un “Trader Designado”) significa cada persona designada por la Compañía, en relación a la cual se ha entregado al Fiduciario un ejemplar del acuerdo de notificación y reconocimiento de la cesión (el “Acuerdo de Notificación y Reconocimiento”), dejándose constancia que ninguna persona podrá ser considerada Trader Designado si la misma estuviera en un Supuesto de Insolvencia (según se define en “F. Ciertas Definiciones”). A la fecha del presente Suplemento, los Traders Designados son Noble Resources S.A. (una sociedad suiza perteneciente al conglomerado internacional Noble Group), Louis Dreyfus Commodities Suisse S.A. (una sociedad suiza perteneciente al conglomerado internacional Louis Dreyfus Group); Cargill Incorporated (una sociedad estadounidense perteneciente al conglomerado internacional Cargill) y Molinos Overseas S.A. (una sociedad uruguaya, subsidiaria de la compañía argentina Molinos Río de la Plata S.A.).

Acuerdos de Exportación

En o después de la Fecha de Emisión y Liquidación, y a más tardar el segundo (2) Día Hábil de cada mes o a cualquier tiempo que sea razonablemente solicitado por el Fiduciario (según instrucciones de tenedores de las Obligaciones Negociables que representen el 51% o más de las Obligaciones Negociables emitidas y no amortizadas) con razonable antelación, la Compañía deberá entregar al Fiduciario una lista (que podría ser complementada por la Emisora sobre una base semanal) de todas las cuentas por cobrar de cada Trader Designado. Ante el requerimiento por escrito del Fiduciario (según instrucciones de tenedores de las Obligaciones Negociables que representen el 51% o más de las Obligaciones Negociables emitidas y no amortizadas), y/o por el Agente de la Garantía (según instrucciones de tenedores de las Obligaciones Negociables que representen el 51% o más de las Obligaciones Negociables emitidas y no amortizadas) entregaremos a la brevedad al Fiduciario (i) copias de los Acuerdos de Venta requeridos, en relación a dichas cuentas por cobrar, incluyendo cualquier acuerdo, documento o instrumento celebrado por nosotros y el Trader Designado correspondiente, (ii) una copia completa y correcta del juego de documentos relativos al título requerido (incluyendo, sin limitación, conocimientos de embarque, facturas comerciales y demás documentos de exportación) relativos a los Productos de dichas cuentas por cobrar, incluyendo una copia del Acuerdo de Notificación y Reconocimiento celebrado por la Compañía con el Trader Designado; y (iii) cualquier otra evidencia que razonablemente pueda requerirse para demostrar que dicha cuenta por cobrar es una Cuenta por Cobrar Elegible.

En o después de la Fecha de Emisión y Liquidación, de tanto en tanto, la Compañía venderá suficientes Productos a Traders Designados de modo que existan cuentas por cobrar que sean Cuentas por Cobrar Elegibles en cantidades suficientes para satisfacer el Monto Mínimo de la Cuenta de Exportación en Garantía hasta que todas las Obligaciones Aseguradas hayan sido pagadas completamente. Ninguna cuenta por cobrar calificará como Cuenta por Cobrar Elegible a efectos de satisfacer el Monto Mínimo de la Cuenta de Exportación en Garantía hasta que la Compañía haya entregado uno o más Acuerdos de Notificación y Reconocimiento al Trader Designado responsable del pago de dicha cuenta por cobrar y entregado luego al Fiduciario (para su distribución a los tenedores de las Obligaciones Negociables), un Acuerdo de Notificación y Reconocimiento ejecutado por dicho Trader Designado

En caso que un Supuesto de Incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables ha ocurrido y no ha sido subsanado, el Fiduciario (según instrucciones de tenedores de las Obligaciones Negociables que representen el 51% o más de las Obligaciones Negociables emitidas y no amortizadas) podrá instruir a la Compañía que a la brevedad entregue Productos, con el alcance permitido por la legislación aplicable, suficientes a uno o más compradores designados por el Agente de la Garantía (actuando según instrucciones del Fiduciario quien seguirá instrucciones de tenedores de las Obligaciones Negociables que representen el 51% o más de las Obligaciones Negociables emitidas y no amortizadas), a cambio del depósito por parte de dichos compradores del producido, a precios de mercado, en la Cuenta de Exportación en Garantía, a fin de que dichos fondos sean aplicados conforme el presente, hasta que el Supuesto de Incumplimiento haya sido subsanado o las Obligaciones Aseguradas hayan sido pagadas en su totalidad. Luego de recibir la instrucción antedicha, la Compañía no podrá celebrar cualquier enmienda o modificación, u otorgar una dispensa bajo el Acuerdo de Exportación en el sentido de que (i) dicha enmienda, modificación o dispensa sea adverso para los tenedores de las Obligaciones Negociables; o (ii) dicho Acuerdo de Exportación sea luego requerido para satisfacer los Montos Mínimos de la Cuenta de Exportación en Garantía.

A fin de asegurar que cualquier Trader Designado en cualquier jurisdicción aplicable realiza el pago de sus cuentas por cobrar a la Cuenta de Exportación en Garantía, a más tardar en la Fecha Efectiva de la Garantía, la Compañía celebrará un Acuerdo de Notificación y Reconocimiento con el Agente de la Garantía y cada Trader Designado, y entregará una copia de dicho acuerdo ejecutado al Fiduciario y al Agente de la Garantía. La Compañía no intentará enmendar, modificar, resolver o de cualquier forma alterar las instrucciones de pago a la Cuenta de Exportación en Garantía incluidos en dicho Acuerdo de Notificación y Reconocimiento, sin el consentimiento previo del Agente de la Garantía (actuando según instrucciones del Fiduciario quien a su vez seguirá instrucciones de tenedores de las Obligaciones Negociables que representen el 51% o más de las Obligaciones Negociables emitidas y no amortizadas). En caso que la Compañía o el Fiduciario (actuando según instrucciones de tenedores de las Obligaciones Negociables que representen el 51% o más de las Obligaciones Negociables emitidas y no amortizadas) determinen razonablemente que la ejecución de un Acuerdo de Notificación y Reconocimiento no resulta suficiente en dicha jurisdicción para requerir a los Traders Designados que realicen el pago de las cuentas por cobrar en la Cuenta de Exportación en Garantía, el Fiduciario (actuando según instrucciones de tenedores de las Obligaciones Negociables que representen el 51% o más de las Obligaciones Negociables emitidas y no amortizadas) podrá requerirnos realizar los actos a fin de que dichos Traders Designados tomen otras acciones a fin de asegurar que dichos Traders Designados realicen los pagos de las cuentas por cobrar a la Cuenta de Exportación en Garantía. La cobranza de dichas cuentas por cobrar no serán consideradas “Cobranzas Aprobadas” ni se usarán dichas cuentas por cobrar para satisfacer el Monto Mínimo de la Cuenta de Exportación en Garantía hasta que el Fiduciario (actuando según instrucciones de tenedores de las Obligaciones Negociables que representen el 51% o más de las Obligaciones Negociables emitidas y no amortizadas) o el Agente de la Garantía (según instrucciones de tenedores de las Obligaciones Negociables que representen el 51% o más de las Obligaciones Negociables emitidas y no amortizadas) hayan confirmado a la Compañía que tales requisitos han sido cumplidos a su satisfacción. A la fecha del presente, confirmamos que la ejecución del Acuerdo de Notificación y Reconocimiento es suficiente bajo la ley aplicable de los Estados unidos o Inglaterra a fin de requerir lo antedicho.

La Compañía asegurará que cada Acuerdo de Venta o Acuerdo de Exportación de la cual es parte deberá estar gobernado por ley del Estado de Nueva York, Estados Unidos, o de Inglaterra, celebrado por escrito y con formas legales apropiadas, de modo de asegurar que constituye una obligación legal, valida y vinculante de cada una de las partes, y ejecutable de acuerdo a sus términos, así como que no contienen términos que restrinjan o requieran el consentimiento del Trader Designado a los fines de la transferencia, creación, embargo, perfeccionamiento o ejecución de un valor negociable sobre los derechos de pago de los mismos. La Compañía requerirá que el pago del precio de compra de las cuentas por cobrar sea pagado únicamente en Dólares Estadounidenses.

En el caso que cualesquiera fondos relativos a las cuentas por cobrar fueran recibidos por la Compañía (o cualquier persona en nombre de la Compañía), entonces la Compañía deberá a la brevedad (y en todo caso, dentro de los dos (2) Días Hábiles de haberlo recibido) causar que dichos fondos, o fondos en una suma equivalente, sean pagados a la Cuenta de Exportación en Garantía. Mientras tanto dichos fondos se mantendrán en poder de la Emisora o de la persona correspondiente a título fiduciario y a beneficio del Agente de la Garantía. La Compañía deberá a la brevedad ( y en cualquier caso, dentro de los tres Días Hábiles de la antedicha remisión): (i) notificar al Agente de la Garantía de la antedicha remisión a la Cuenta de Exportación en Garantía (especificando el monto y la fecha y el Acuerdo de Venta en relación al cual se recibieron dichos fondos), y (ii) entregar al Agente de la Garantía constancia de que se ha remitido al Trader Designado correspondiente una notificación de que todos pagos futuros deben ser depositados en la Cuenta de Exportación en Garantía. Copias de los documentos entregados al Agente de la Garantía bajo el punto (i) y (ii) deben ser también entregadas al Fiduciario. Sin perjuicio de lo anterior, ninguna disposición del presente puede ser interpretada como una renuncia de la obligación especificada en el tercer párrafo de esta Sección.

La Compañía causará que cada Trader Designado siga las instrucciones contenidas en los Acuerdos de Notificación y Reconocimiento y que fuera remediado cualquier incumplimiento dentro de los diez días de tomado conocimiento de dicho incumplimiento o hasta que el Fiduciario (según instrucciones de tenedores de las Obligaciones Negociables que representen el 51% o más de las Obligaciones Negociables emitidas y no amortizadas) o el Agente de la Garantía (conforme instrucción por escrito del Fiduciario quien seguirá instrucciones de tenedores de las Obligaciones Negociables que representen el 51% o más de las Obligaciones Negociables emitidas y no amortizadas), hayan remitido una notificación por escrito a la Compañía o el Trader Designado, lo que sea primero.

No obstante cualquier disposición en contrario, la Compañía podrá depositar sumas de dinero en la Cuenta de Exportación en Garantía durante cualquier período de interés.

Liberación de la Garantía

Salvo por lo descripto a continuación, la Garantía Especial no será terminada en ningún momento, hasta que todas las Obligaciones Aseguradas hayan sido pagadas en totalidad conforme haya sido confirmado por escrito por el Fiduciario.

Asimismo, el Agente de la Garantía deberá aplicar el saldo de la Cuenta de Exportación en Garantía de acuerdo a las instrucciones por escrito de la Compañía o el Fiduciario (actuando según instrucciones de tenedores de las Obligaciones Negociables que representen el 51% o más de las Obligaciones Negociables emitidas y no amortizadas), según corresponda, siempre que, en el caso de instrucciones contrarias, el Agente de la Garantía deberá seguir las instrucciones del Fiduciario (quien seguirá instrucciones de tenedores de las Obligaciones Negociables que representen el 51% o más de las Obligaciones Negociables emitidas y no amortizadas).

El primer Día Hábil de cada Período de Devengamiento de Intereses, y semanalmente luego de ello (o en cualquier otro momento a requerimiento nuestro o del Fiduciario -actuando según instrucciones de tenedores de las Obligaciones Negociables que representen el 51% o más de las Obligaciones Negociables emitidas y no amortizadas- en cualquier Día Hábil en el que el Agente de la Garantía este abierto) el Agente de la Garantía deberá notificar a la Compañía y al Fiduciario el saldo existente en la Cuenta de Exportación en Garantía (dicha suma, el “Saldo de la Cuenta de Exportación en Garantía”), incluyendo detalles de los depósitos realizados desde el último informe. En todo momento, la Compañía deberá asegurarse que el Saldo de la Cuenta de Exportación en Garantía deberá ser igual o superior al Monto Mínimo de la Cuenta de Exportación en Garantía. No más de tres (3) veces por mes calendario, la Compañía podrá solicitar la liberación de fondos de la Cuenta de Exportación en Garantía (la “Instrucción de Liberación de la Garantía”), instruyendo al Agente de la Garantía la liberación de ciertos fondos de la Cuenta de Exportación en Garantía, los que serán remitidos a la Compañía, solo en aquellas sumas excedentes que permitan mantener el Ratio Mínimo de Cobertura (conforme resulte calculado por los auditores independientes en la Instrucción de Liberación de la Garantía), y siempre que no haya ocurrido un Supuesto de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables. La Instrucción de Liberación de la Garantía deberá ser remitida al Agente de la Garantía con tres Días Hábiles de anticipación a la fecha en que los fondos deben ser liberados y estará sujeta a la presentación de una certificación contable por parte de nuestros auditores independientes indicando (i) que el Saldo de la Cuenta de Exportación en Garantía iguala o excede el Monto Mínimo de la Cuenta de Exportación en Garantía y (ii) que no ha tenido lugar un Supuesto de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables.

No obstante lo antedicho, la Compañía o el Fiduciario (conforme las instrucciones de tenedores de las Obligaciones Negociables que representen el 51% o más de las Obligaciones Negociables emitidas y no amortizadas) podrá en cualquier momento durante un período de interés, notificar al Agente de la Garantía que retenga en la Cuenta de Exportación en Garantía todo o parte de las sumas excedentes necesarias para mantener el Monto Mínimo de la Cuenta de Exportación en Garantía, para su aplicación a pagos debidos bajo las Obligaciones Negociables en la próxima Fecha de Pago de Intereses, incluyendo todo monto debido por devengamiento de intereses previos (las “Sumas Acumuladas”).

Por su parte, sin limitación de las obligaciones de la Compañía bajo las Obligaciones Negociables, un Día Hábil previo a cada Fecha de Pago de Interés el Agente de la Garantía se encuentra irrevocablemente autorizado e instruido a debitar los fondos de la Cuenta de Exportación en Garantía, de conformidad con el Acuerdo de Control de Cuenta, y entregar dichos fondos al Fiduciario para su aplicación al pago de cualquier parte de montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables para la próxima fecha de Pago de Interés (incluyendo montos adeudados de fechas de interés anteriores) de acuerdo a las obligaciones de repago bajo las Obligaciones Negociables. Los antedichos montos deberán ser aplicados por el Fiduciario de acuerdo al siguiente orden: (1) Primero, al repago de las sumas gastadas por y honorarios debidos al Fiduciario y Agente de la Garantía y al pago de los costos y gastos, incurridos por el Agente en relación a dicha venta o disposición, o a cualquier acción de ejecución bajo el Instrumento de la Garantía, incluyendo todos los honorarios razonables y cualquier otro gasto en conexión a lo antedicho. (2) Segundo, al Fiduciario para ser aplicado al pago de las Obligaciones Negociables, en el monto no pagado anteriormente; y (3) Tercero, de acuerdo a las instrucciones escritas de YPF o conforme lo instruya tribunal competente.

En cualquier momento que haya ocurrido y se mantenga un Supuesto de Incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables, no subsanado, los montos acreditados en la Cuenta de Exportación en Garantía no serán liberados sino que serán retenidos en la Cuenta de Exportación en Garantía por el tiempo que continúe el Default (o hasta aplicado de conformidad con lo descripto en la presente sección), de acuerdo a las instrucciones escritas del Fiduciario, destacando que la Compañía podrá remitir una Instrucción de Liberación por los montos en la Cuenta de Exportación en Garantía que excedan las Obligaciones Aseguradas bajo las Obligaciones Negociables, el Contrato de Fideicomiso y cualquier documento relacionado con la Garantía Especial (incluyendo cartas de honorarios), conforme sean certificados por una reconocida firma internacional de auditoría y remitido al Agente de la Garantía (con copia al Fiduciario) y sólo en relación a los montos en exceso de las antedichas Obligaciones Aseguradas. A fin de efectuar cálculos bajo este párrafo, los cálculos pro-forma de los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables serán efectuados tal como si la tasa aplicable a ese efecto fuera la tasa aplicable en la última Fecha de Cálculo de Intereses.

Remedios ante un Supuesto de Incumplimiento

Mientras exista un Supuesto de Incumplimiento, ante la instrucción escrita del Fiduciario (siguiendo instrucciones de tenedores de las Obligaciones Negociables que representen el 51% o más de las Obligaciones Negociables emitidas y no amortizadas), el Agente de la Garantía aplicará o instruirá la aplicación de cualquier saldo depositado en la Cuenta de Exportación en Garantía al pago de cualquiera de nuestras obligaciones adeudadas e impagas bajo las Obligaciones Negociables, y cualquier otro documento relacionado con la Garantía Especial (incluyendo cualquier carta de honorarios).

Liberación de Traders Designados

Si el primer Día Hábil de cada mes, durante un período de seis (6) meses consecutivos, las ventas agregadas de Productos a Traders Designados conforme los Acuerdos de Venta durante los doce (12) meses consecutivos anteriores a dicha fecha representan más del 350% del principal adeudado bajo las Obligaciones Negociables, la Compañía podrá entregar al Agente de la Garantía (con copia al Fiduciario) uno o más Certificados de Liberación de Trader Designado, solicitando la liberación de un Trader Designado de sus obligaciones bajo el Acuerdo de Notificación y Reconocimiento, siempre que nuestros auditores independientes certifiquen por medio de una certificación escrita remitida al Agente de la Garantía (con copia al Fiduciario) (cada una, una “Certificación Contable”) que (i) luego de dar efecto al requerimiento de liberación, sobre una base pro forma correspondiente al comienzo de dicho período de seis meses, la Compañía deberá continuar cumpliendo con las obligaciones detalladas bajo la sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables”- “Obligaciones de Hacer” “Ventas a los Traders Designados”, reemplazando “150%” con “350%”; y (ii) que las ventas agregadas de los Productos a los Traders Designados cuya liberación se solicita hayan representado el porcentaje menor del porcentaje total de ventas a Traders Designados, durante los seis meses consecutivos anteriores.

Luego de recibido por el Agente de la Garantía un Certificado de Liberación de Trader Designado firmado por persona autorizada por la Compañía, certificando que las condiciones del párrafo anterior han sido cumplidas, presentando la Certificación Contable indicada precedentemente, el Trader Designado cuya liberación se ha solicitado, dejará de ser un Trader Designado.

D. Supuestos de Incumplimiento

En caso de que hubiera ocurrido y se mantuviera vigente cualquiera de los siguientes supuestos (cada uno de ellos denominado un “Supuesto de Incumplimiento”), el Fiduciario (conforme las instrucciones por escrito de los tenedores de Obligaciones Negociables que representen el 51% o más de las Obligaciones Negociables emitidas y no amortizadas), mediante notificación a la Compañía, declarará que el capital, incluyendo todos los intereses devengados y cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables se encuentra vencido y exigible, sin necesidad de notificación, presentación, demanda o protesto alguno, todos los cuales nos dispensados por nosotros:

(1) si no pagáramos el capital adeudado (ya sea por aceleración o no) de las Obligaciones Negociables;

(2) si no pagáramos los intereses adeudados bajo las Obligaciones Negociables, o cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables o cualquier documento relativo a la Garantía Especial, y dicho incumplimiento continuara durante un período de tres ( 3) días;

(3) (i) si no cumpliéramos u observáramos cualquier término, compromiso u obligación contenidas en las provisiones relativas al mantenimiento de la vigencia de la Sociedad bajo la Sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables- Obligaciones de Hacer” y “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables- Obligaciones de No Hacer” (ii) si no cumpliéramos u observáramos cualquier término, compromiso u obligación contenidas en el presente Suplemento o Programa, y dicho incumplimiento continuara durante un período de treinta (30) días desde que tomáramos conocimiento, o debiéramos haber tomado conocimiento, de dicho incumplimiento;

(4) si cualquier representación, garantía o declaración realizada o que se repute realizada por nosotros (o uno de nuestros agentes o funcionarios) en cualquier informe, certificado u otro documento entregado por nosotros o en nuestro nombre al Fiduciario, resultare incorrecta o engañosa en cualquier aspecto material al momento en que fue realizada o se reputó realizada;

(5) si cualquier gobierno o Autoridad Gubernamental nacionaliza, desapodera o de cualquier forma expropia toda o parte de nuestra Propiedad o la propiedad de las Subsidiarias tomada como un todo o de nuestro capital accionario, o asuma la custodia y control de dicha Propiedad o de nuestro negocio u operaciones de la Compañía o del negocio y operaciones de las Subsidiarias o de nuestro capital accionario, o tome cualquier acción para nuestra disolución o cancelación o de cualquiera de nuestras Subsidiarias o cualquier acción que impida o de cualquier manera interrumpa a nuestros funcionarios para continuar con el negocio y operaciones o una parte sustancial de los mismos;

(6) si nosotros (i) presentáramos un pedido de quiebra, concurso, o procurásemos nuestra liquidación, disolución, reorganización, acuerdo, ajuste de nuestras deudas bajo cualquier ley de quiebras, concursos u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro, incluyendo, sin limitaciones, cualquier acuerdo preventivo extrajudicial, (ii) o aceptáramos la designación o la toma de posesión por parte de un administrador, liquidador, síndico o interventor para nosotros respecto de todos o sustancialmente la totalidad de nuestros Bienes, (iii) en general no pagáramos nuestras deudas en la medida que las mismas sean pagaderas y exigibles o que admitamos por escrito la imposibilidad de hacer frente a nuestras deudas, (iv) efectuáramos cualquier cesión en beneficio de los acreedores en general, (v) ofreciéramos, solicitáramos o buscáramos el consentimiento para la realización de un acuerdo preventivo extrajudicial), o (vi) efectuáramos cualquier cesión en beneficio de los acreedores en general; o (vi) realizáramos o autorizáramos cualquiera de los actos de este párrafo;

(7) nos solicitaren la liquidación, reorganización u otra medida en relación a nosotros, nuestras Subsidiarias Significativas o nuestras deudas, o una parte sustancial de nuestros activos en virtud de leyes locales o extranjeras de quiebra, insolvencia, reorganización o similares, ya sean federales, estaduales, o provinciales y (ii) un tribunal con jurisdicción suficiente disponga y ordene, incluyendo el nombramiento de un veedor, liquidador, fiduciario, conservador, administrador, custodio o similar, para nosotros o todo o parte sustancial de nuestra Propiedad; siempre que dicha petición no haya sido desistida o denegada en el plazo de 60 días;

(8) nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias incumpliéramos el pago de capital o intereses de cualquier Endeudamiento (diferente de las Obligaciones Negociables) (ya sea en el vencimiento establecido o con motivo de un prepago obligatorio o de cualquier otra manera, o tomando en consideración cualquier período de gracia) que tengan un monto principal agregado pendiente de pago de U.S.$50.000.000 o mayor, o su equivalente en otras monedas, (“Deuda Significativa”) o cualquier otro incumplimiento ocurriere bajo cualquier acuerdo o instrumento relativo a dicha Deuda Significativa, si el resultado del mismo es acelerar el vencimiento o permitir a los tenedores de dicha Deuda significativa, agente o fiduciario en su nombre, acelerar la fecha de vencimiento o requerir el pago anticipado obligatorio o el rescate de la misma;

(9) si un tribunal judicial dictara una sentencia contra nosotros o contra cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas una o más sentencias que condenen al pago de dinero o una sentencia que ordenara un embargo sobre nuestra Propiedad, que en total, superen el monto de US$ 50.000.000 (sujeto a que no estuvieran cubiertos por un seguro de un tercero independiente (x) de acreditada reputación en el pago de sus obligaciones y solvencia financiera, que no cuestione dicha cobertura y (y) que no este sujeto a un procedimiento de insolvencia), o la operación o resultado de la misma que pueda interferir de forma material y adverse con la conducción de nuestros negocios o los negocios de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas, permanezcan impagas, con sentencia firme, por un período de 30 días;

(10) si cualquier licencia, consentimiento, autorización, registración o aprobación necesaria en cualquier momento para permitirnos cumplir con nuestras obligaciones bajo las Obligaciones Negociables o cualquier documento relativo a la Garantía Especial es revocada, retirada o denegada o sea modificada o enmendada en una forma que, según indicación de tenedores que representen el 51% o más de las Obligaciones Negociables emitidas y no amortizadas, resulte materialmente perjudicial a los intereses de los tenedores de las Obligaciones Negociables por un período de 30 días o mas luego de que hayamos sido notificados por los tenedores;

(11) la ocurrencia de un Efecto Material Adverso;

(12) cualquier Autoridad Gubernamental tome alguna acción (A) cancelando, suspendiendo o aplazando nuestra obligación de pagar cualquier suma de capital o intereses bajo las Obligaciones Negociables o cualquier documento relativo a la Garantía Especial, incluyendo una moratoria general; (B) impidiendo el cumplimiento por nuestra parte de nuestras obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables o cualquier documento relativo a la Garantía Especial, (C) requiriéndonos que participemos en cualquier facilidad o ejercicio que implique la reprogramación de nuestras deudas o reestructuración de la moneda en la cual pagamos nuestras obligaciones o (D) que tenga el efecto de prohibir, impedir o demorar la remisión de dólares Estadounidenses al Fiduciario;

(13) no cumpliéramos con la Comunicación “A” 5464 del BCRA o la Confirmación del BCRA y dicho incumplimiento no sea subsanado en un plazo de tres Días Hábiles luego de que hayamos tomado conocimiento de dicho incumplimiento. Para evitar cualquier duda, los eventos referidos en la Sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables” no implicarán un Supuesto de Incumplimiento;

(14) (i) si cualquier provisión bajo las Obligaciones Negociables o cualquier documento relativo a la garantía Especial (o cualquiera de sus componentes) son o se devinieran inválidas, ilícitas o inejecutables, o si nosotros, cualquier persona o Autoridad Gubernamental cuestionaran la validez, legalidad y ejecutabilidad de dichas provisiones, (ii) si se nos tornara ilícito cumplir con cualquiera de nuestras obligaciones bajo las Obligaciones Negociables o cualesquiera documentos relativos a la Garantía Especial, y (iii) cualquier Gravamen previsto en las Obligaciones Negociables o en cualesquiera documentos relativos a la Garantía Especial dejaren de existir o dejan de otorgar al Agente de la Garantía (en nombre de los tenedores) una garantía perfeccionada de primer grado; y

(15) Las obligaciones indicadas en B -“Compromisos Adicionales” “Otras manifestaciones” y B. “Compromisos Adicionales”- “Limitaciones relativas a la Garantía” no fueran cumplidas en los términos allí expresados.

A efectos de la Comunicación 5464, la ocurrencia de un Supuesto de Incumplimiento será considerado un incumplimiento de nuestras obligaciones con respecto a las Obligaciones Negociables, sin perjuicio de si tenemos control sobre la ocurrencia de dicho Supuesto de Incumplimiento.

En caso de tener lugar cualquier Supuesto de Incumplimiento bajo los incisos (6), (7) y (15), el capital y los intereses devengados bajo las Obligaciones (junto con cualquier otra suma devengada y pagadera bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso) se tornará inmediatamente exigible sin necesidad de notificación, protesto o acto, a los que renunciamos expresamente.

E. Determinación de la Tasa de Interés Flotante

Siempre que existan Obligaciones Negociables pendientes, mantendremos un agente de cálculo (el “Agente de Calculo”), a fin de calcular la tasa de interés de las Obligaciones Negociables. Inicialmente, hemos designado a U.S. Bank National Association para actuar como Agente de Calculo.

El Agente de Cálculo determinará la tasa de interés de las Obligaciones Negociables en cada Fecha de Pago de Interés (la “Fecha de Determinación de Tasa LIBO”) excepto por el primer período de interés, en el cual la tasa será igual a7,76320% anual. La tasa de interés de las Obligaciones Negociables para una Fecha de Determinación de Tasa LIBO particular permanecerá vigente durante el período de interés que comience en dicha Fecha de Determinación de la Tasa LIBO. Cada período de interés será el período desde una Fecha de Determinación de la Tasa LIBO, inclusive, a la siguiente Fecha de Determinación de la Tasa LIBO, exclusive, o hasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables (o con anterioridad ante el repago o rescate anticipado, de corresponder), según corresponda.

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses sobre el saldo de capital a la tasa anual igual a la Tasa LIBO más 7,50% nominal anual, excepto para el primer Período de Devengamiento, en cuyo caso la tasa de interés será igual a 7,76320% nominal anual (la “Tasa de Interés”), que será recalculada trimestralmente. La Tasa de Interés se informará oportunamente en el aviso de pago de servicios a ser publicado por la Sociedad.

La tasa LIBOR (la “Tasa LIBO”) es, para cada Período de Devengamiento de Interés (excepto para el primero que devengará a una tasa fija), la tasa de interés interbancaria (expresada como un porcentaje anual) para préstamos con un vencimiento de tres (3) meses, por montos similares y denominados en Dólares Estadounidenses calculada por the British Bankers’ Association (“BBA”), publicada por Reuters (o cualquier sucesor) bajo la página LIBOR01, o si Reuters no publicara dicha tasa, Bloomberg (o cualquier sucesor) bajo la página BBAM o, si Bloomberg no publicara dicha tasa, cualquier otro sistema de información internacional con reputación suficiente que publique dichas tasas, en la Fecha de Cálculo de Intereses.

Es a las 11.00 horas de la Ciudad de Londres del segundo día hábil bancario anterior a la fecha de inicio del Período de Devengamiento de Intereses correspondiente; entendiéndose por día hábil bancario el día en que los bancos comerciales se encuentran abiertos al público a fin de liquidar operaciones en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos, y sea un día en el que los bancos se encuentran abiertos para efectuar transacciones de operaciones interbancarias en Eurodólares en el mercado de Londres, Inglaterra (la “Fecha de Cálculo de Intereses”).

Si por cualquier motivo BBA no informare la Tasa LIBO en la Fecha de Cálculo de Intereses, el Agente de Cálculo notificará al Fiduciario y al Emisor y determinará la Tasa LIBO a dicha fecha mediante el cálculo de la media aritmética de las ofertas de tasas que hubiera recibido en o alrededor de las 11:00 am (hora de la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos) dos Días Hábiles Bancarios NY antes del inicio de dicho Período de Devengamiento de Intereses, para préstamos en Dólares Estadounidenses por JP Morgan Chase Bank N.A., Citibank N.A. y HSBC Bank USA N.A. (o sus cesionarios). Al sólo efecto del cálculo de la Tasa LIBO en los términos del presente, en caso que las cotizaciones se obtuvieran en o alrededor de las 11:00 am (hora de Nueva York), se entenderá por "Día Hábil Bancario NY" un día en que los bancos comerciales están abiertos para liquidar los pagos en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos. En el caso de que BBA no informara la Tasa LIBO en una Fecha de Cálculo de Intereses, los cálculos aritméticos del Agente de Cálculo se redondearán hacia arriba, si fuera necesario, a los tres (3) decimales más cercanos. Todas las determinaciones de la Tasa LIBO serán decididas por el Agente de Cálculo y serán válidas salvo error manifiesto.

El Agente de Cálculo calculará, tan pronto como sea posible después de las 11:00 a.m. (hora de la Ciudad de Londres, Inglaterra) en cada Fecha de Cálculo de Intereses en relación con cada Período de Devengamiento de Interés, el monto de intereses pagadero en relación a las Obligaciones Negociables (el “Monto de Intereses”). El Monto de Intereses se calculará aplicando la tasa de interés de dicho período al principal de cada Obligación Negociable, multiplicando el producto por el número efectivo de días en tal Período de Devengamiento de Intereses dividido por 360. Se devengarán intereses moratorios a una tasa del 2% anual más el Monto de Intereses.

El Agente de Cálculo causará que la Tasa de Interés y Monto de Intereses para cada Período de Devengamiento de Interés, junto con el correspondiente pago de intereses, sea notificado a la Compañía y al Agente de Pago. Con dicha información, la Emisora notificará a través de publicaciones dirigidas a la CNV y la BCBA, tan pronto como sea posible después de dicha determinación, pero en ningún caso no más tarde del primer día del Período de Devengamiento de Intereses correspondiente, la Tasa de Interés, el Monto de los Intereses pagaderos en relación a las Obligaciones Negociables. El Agente de Cálculo tendrá derecho a recalcular cualquier Monto de Interés (sobre la base de las disposiciones de los apartados precedentes) sin previo aviso en el caso de una extensión o acortamiento del Período de Devengamiento de Intereses.

Todas las notificaciones, opiniones, determinaciones, certificados, cálculos, presupuestos y decisiones, expresados, realizados u obtenidos por el Agente de Cálculo (en ausencia de deliberada omisión, mala fe o error manifiesto) será vinculante para la Compañía, el Agente de Pago y los tenedores de las Obligaciones Negociables y (sujeto a lo antedicho) el Agente de Calculo no tendrá responsabilidad alguna frente a las antedichas personas en relación con el ejercicio o no ejercicio de sus atribuciones, deberes y poderes discrecionales para tales fines. Todos los porcentajes resultantes de cualquiera de los cálculos anteriores se redondearán, en caso de ser necesario, al cienmilésimo de un punto porcentual más cercano, redondeando hacia arriba los cinco millonésimos de un punto porcentual (por ejemplo, redondeando 9,876545% (o 0,09876545) a 9,87655% (o 0,0987655), y todos los montos en Dólares Estadounidenses utilizados o resultantes de dichos cálculos serán redondeados al centavo más cercano (redondeando hacia arriba la mitad del centavo).

El Agente de Cálculo no será responsable frente a la Compañía, los tenedores de la Obligaciones Negociables o cualquier tercero de cualquier incumplimiento de nuestra parte, de cualquier banco de referencia o de cualquier tercero del cumplimiento de sus respectivas obligaciones, de proveer información o de obtener cotizaciones de cualquier banco en relación con la determinación de la tasa de interés aplicable o como resultado del Agente de Cálculo haber actuado en base a cualquier presupuesto u otra información provista por nosotros, cualquier banco de referencia u otra persona que luego es considerada incorrecta.. El Agente de Cálculo no será responsable de cualquier error resultante del uso de, o por haber confiado de cualquier fuente de información de buena fe.

- 1. F.- Ciertas Definiciones

Los términos utilizados que a continuación se enumeran tendrán el significado aquí asignado, salvo disposición en contrario.

“Acuerdos de Exportación” significa, colectivamente, cada Acuerdo de Venta y todos los acuerdos, documentos e instrumentos celebrados en conexión con lo antedicho, incluido, pero no limitado a, conocimientos de embarque y facturas.

“Acuerdo de Notificación y Conocimiento” tiene el significado que se le asigna en la Sección “Garantía Especial de las Obligaciones Negociables” en el presente Suplemento.

“Acuerdo de Protección de Tasas de Interés” significa cualquier acuerdo de swap de tasas de interés, acuerdo de tope de tasas de interés, acuerdo de cobertura de tasas de interés y otros acuerdos similares.

“Acuerdos de Venta” tiene el significado que se le asigna en la Sección “Garantía Especial de las Obligaciones Negociables” en el presente Suplemento.

“Afiliada” significa, en relación a cualquier persona específica, cualquier persona que directa o indirectamente controle (incluyendo, sin limitación, todos los directores y empleados de dicha entidad), esté controlada por o bajo control común de, dicha persona (a los fines de esta definición, “control” significa el poder para dirigir la administración o políticas de una entidad, directa o indirectamente, ya sea mediante la tenencia de acciones u otros títulos valores, por contrato o de cualquier otra manera); siempre que, a los fines de la sección “ Obligaciones de No hacer- Limitaciones a Transacciones con Afiliadas”, se considerará Afiliada a cualquier director o empleado de la Compañía y cualquier persona que directa o indirectamente posea más del 10% de nuestras acciones de cualquier clase, y en el caso que dicha persona sea un tenedor indirecto de dicho capital a través de una compañía abierta, que haya designado al menos un (1) miembro del Directorio. “Autoridad Gubernamental” significa cualquier nación o gobierno, cualquier estado o subdivisión política, cualquier agencia, departamento u otra entidad que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, judiciales regulatorias o administrativas de, o relativas a, el gobierno.

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier nación o gobierno, cualquier estado o subdivisión política, cualquier agencia, departamento u otra entidad que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, judiciales regulatorias o administrativas de, o relativas a, el gobierno.

“BCBA” significa la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

“Bienes” significa cualquier derecho o interés en cualquier activo, ganancia o propiedad de cualquier tipo, ya sea real, personal, o ambos, tangible o intangible.

“Cuentas por Cobrar Elegibles” significa cuentas por cobrar que:

(a) hayan sido válidamente prendadas a favor del Agente de la Garantía para el beneficio de las obligaciones aseguradas bajo el Instrumento de la Garantía, y sobre las cuales el Agente de la Garantía, en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables, posea una garantía perfeccionada de primer grado.

(b) son obligaciones de un Trader Designado, que no podrán ser cedidas sin el consentimiento del Agente de la Garantía y del 51% o más de los tenedores de las Obligaciones Negociables emitidas y no amortizadas.

(d) sean objeto de un Acuerdo de Notificación y Reconocimiento ejecutado por el Trader Designado y entregado al Fiduciario y Agente de la Garantía, que satisfagan asimismo todos los requisitos aplicables.

(e) el obligado bajo las mismas no ha incumplido ningún pago de dichas cuentas por cobrar u otras cuentas por cobrar debidas por el mismo deudor a la Compañía o nuestras subsidiarias; y

(f) no sean objeto de compensación, defensas o contrademanda por el obligado bajo las mismas.

“Efecto Material Adverso” significa un efecto material adverso sobre (a) la condición (financiera u otra), operaciones, desempeño, negocio, bienes o prospectos de la Compañía o sus Subsidiarias, o (b) los derechos del Fiduciario o del Agente de la Garantía, tal como fuera aplicable, bajo las Obligaciones Negociables, el Contrato de Fideicomiso o cualquier documento relativo a la Garantía Especial, o (c) nuestra capacidad de pago de las Obligaciones Negociables, el Contrato de Fideicomiso o nuestra capacidad de cumplir nuestras otras obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables o cualquier otro documento relativo a la Garantía Especial, o (d) la legalidad, validez o ejecutabilidad de las Obligaciones Negociables, el Contrato de Fideicomiso o cualquier documento relativo a la Garantía Especial, o (e) la garantía Especial.

“Ejercicio Económico” significa el ejercicio contable que comienza cada año el 1 de enero y finaliza el 31 de diciembre.

“Endeudamiento” significa, respecto de cualquier Persona, sin duplicación (i) todas las obligaciones de dicha Persona por sumas de dinero obtenidas en préstamo o por el precio de compra de Bienes o servicios; (ii) el monto máximo disponible para retirar o pagar bajo las letras de crédito, aceptaciones bancarias, garantías bancarias, bonos u obligaciones similares emitidas a cuenta de esa persona y todos los retiros y reembolsos impagos en relación con las antedichas letras de crédito, aceptaciones bancarias, garantías bancarias, bonos u obligaciones similares, (iii) todo endeudamiento de los tipos descriptos en los puntos (i), (ii), (iv), (v), (vi), (vii) o (viii) de esta definición asegurados por cualquier Gravamen sobre Bienes de dicha persona, ya sea que dicho endeudamiento haya sido asumido por la persona o no (considerando que, si la persona no ha asumido o de cualquier forma sido responsable de dicho endeudamiento, dicho endeudamiento debe reputarse que lo es en un monto igual al valor de mercado de los Bienes sujetos a dicho Gravamen), (iv) todas las obligaciones de alquiler capitalizadas de dicha persona), (v) todas las obligaciones de dicha persona de pagar un precio determinado por bienes o servicios, ya sea que se encuentren entregados y aceptados o no; (vi) todas las obligaciones contingentes de dicha persona, (vi) todas las Obligaciones Derivadas; y (vii) todos los pasivos contingentes fuera de balance de esa persona. Endeudamiento no incluirá gastos comerciales, gastos acumulados, impuestos diferidos o cualquier otro crédito incurrido por la persona en el curso habitual de los negocios o endeudamiento por proyectos de financiamiento, siempre que dicho endeudamiento no tenga recurso contra la Compañía o cualquier de nuestras Subsidiarias, salvo por los Bienes del Proyecto de Financiamiento.

“Gravamen” significa cualquier hipoteca, prenda, carga, garantía, escrow, cuenta marginal o cualquier otro acuerdo en garantía similar, gravamen, embargo, acuerdo preferencial, prioridad contractual, o cualquier otro contrato de garantía.

“Gravámenes Permitidos” significa:

- 1. Gravámenes creados bajo la Garantía Especial;
- Gravámenes existentes al 16 de agosto de 2013, o que deberán ser otorgados en base a acuerdos existentes al 16 de agosto de 2013, que no garanticen obligaciones mayores a U.S.$100.000.000 en conjunto, por todos dichos Gravámenes, más renovaciones, sustituciones y extensiones de dichos Gravámenes, siempre que (x) el monto total agregado de capital de Endeudamiento, si existiere, garantizado por dicho Gravamen no se haya incrementado respecto del monto de capital pendiente al momento de renovación, sustitución o extensión, y(y) la renovación, sustitución o extensión no afecta ningún activo o bien adicional de la Compañía o sus Subsidiarias;
- cualquier Gravamen por impuestos, contribuciones, cargas o reclamos públicos, u otro Gravamen de origen legal, en cada caso, en relación con montos que no deban pagarse hasta la fecha o respecto de los cuales se estuvieran presentando oposiciones de buena fe y para los que se hubieran constituido las previsiones requeridas por los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) en la República Argentina;
- cualquier Gravamen existente sobre cualquier Bien con anterioridad a la adquisición del mismo por nuestra parte; siempre que (i) dicho Gravamen no haya sido creado contemplando nuestra adquisición del Bien, (ii) el monto de capital asegurado no se ha incrementado desde la adquisición del Bien, (iii) el Gravamen que afecta al Bien así adquirido no afecta ningún otros Bienes de la Compañía, (iv) el monto pendiente de pago del Endeudamiento asegurado por dicho Gravamen no debe exceder el valor de mercado del Bien así adquirida;
- Gravámenes de locadores, operarios, transportistas, depositarios, mecánicos, proveedores de materiales, técnicos u otros Gravámenes similares originados en el curso habitual de los negocios (excluyendo, para mayor aclaración, Gravámenes en relación con cualquier Endeudamiento por sumas de dinero obtenidas en préstamo);
- Gravámenes (incluyendo, sin limitación, derechos preferenciales de compra, provisiones requiriendo el consentimiento de un tercero para la cesión y restricciones similares a la disposición) otorgados a operadores y no- operadores de petróleo y gas bajo los acuerdos de operación de petróleo y gas, uniones transitorias de empresas, acuerdos de desarrollo, acuerdos de marketing y otros acuerdos usuales en el negocio de petróleo y gas, en casa caso, que surjan del curso ordinario de los negocios o accesorio a la exploración, desarrollo, operación o mantenimiento de intereses y propiedad usadas o mantenidas para, o beneficiosas para nuestro negocio ( incluyendo, sin limitación, Gravámenes de primer comprador en petróleo crudo) y (A) que agregados no restan del valor de nuestros Bienes o los de nuestras Subsidiarias o materialmente impidan el uso de los mismos en la operación de nuestro negocio o el de nuestras Subsidiarias, (B) que están siendo cuestionadas de buena fe en procedimientos adecuados, que tengan el efecto de prevenir la incautación o venta del Bien sujeto a dicho Gravamen;
- (x) licencias, sublicencias, locaciones o sublocaciones otorgadas por la Compañía o sus Subsidiarias que no interfieran materialmente con nuestros negocios o el de nuestras Subsidiarias, y (y) el título de locador, sublocador, licenciante, o sublicenciante bajo cualquier contrato de locación o licencia permitida del cual nosotros o nuestras Subsidiarias seamos parte;
- Gravámenes sobre nuestros activos o los de nuestras Subsidiarias sujetos a obligaciones de capitalización de locaciones, siempre que (x) dichos Gravámenes solo sirvan para garantizar el pago del Endeudamiento que surja de dicha obligación de capitalización de y (y) el Gravamen afectando el activo que da lugar a la obligación de capitalizar locaciones no afecta ningún otro activo de la Compañía o sus Subsidiarias;
- Gravámenes sobre Bienes (incluyendo, sin limitación, cualquier concesión de hidrocarburos, exploración de hidrocarburos, contrato de producción o desarrollo o cualquier interés bajo los mismos) adquiridos luego del 16 de agosto de 2013 (o las ganancias, rentas, ingresos o producido de las mismas) y afectada el momento de su adquisición por la Compañía o sus Subsidiarias o dentro de los 10 días de la misma, a fin de garantizar el Endeudamiento contraído para pagar parte o todo el precio de compra o solo a fines de financiar la adquisición de dichos Bienes, sus extensiones, reemplazos o renovaciones por el mismo o menor monto, siempre que, en todos los casos, el Gravamen afectando los Bienes así adquiridos no afecte cualquier otro Bien de la Compañía o sus Subsidiarias (entendiendo que si dicho Gravamen es a los fines de financiar el desarrollo de reservas en una concesión, dicho Gravamen se extenderá a toda dicha concesión y nuestros intereses o el de nuestra Subsidiarias en la misma);
- Servidumbres, servidumbres de paso, restricciones, derechos de superficie, y otros embargos menores sobre bienes inmuebles e irregularidades del título de propiedad de dicho bien, en cada caso no garantizando Endeudamientos, que en conjunto no interfieran sustancialmente con nuestros negocios o el de nuestras Subsidiarias;
- Gravámenes que surjan de presentaciones de estados contables preliminares bajo el Código Comercial Uniforme (Uniform Commercial Code) en relación a locaciones operativas (operating leases) realizadas en el curso ordinario de los negocios;
- Gravámenes que surjan de sentencias contra la Compañía o sus Subsidiarias, que estén siendo apeladas de buena fe o se haya solicitado su revisión y en relación a las cuales se haya asegurado la ejecución dependiendo de dicha apelación o procedimiento de revisión, siempre que el monto agregado de las sumas al contado y el valor de Mercado de los Bienes sujetos a Gravámenes no exceda los U.S.$20.000.000 (o su equivalente en otras monedas) pendientes a dicho momento;
- Gravámenes incurridos en el curso ordinario de los negocios en conexión con reclamos laborales por indemnización, seguro de desempleo y beneficios de la seguridad social y Gravámenes asegurando el cumplimiento de ofertas, licitaciones, licencias, pagos progresivos y contratos en el curso ordinario de los negocios, bonos y cualquier otra obligación del curso ordinario de los negocios consistente con prácticas pasadas, siempre que el agregado de todas las sumas de dinero y valor de Mercado de los bienes sujetos a Gravámenes no exceda de U.S.$20.000.000;
- Gravámenes que surjan de cualquier venta condicional, retención de título, consignación y cualquier acuerdo similar para la venta de bienes por nosotros o nuestras Subsidiarias, en el curso ordinario de los negocios, siempre que dichos Gravámenes no afecten otros activos o bienes objeto de dichos acuerdos;
- Gravámenes (x) incurridos en el curso ordinario de los negocios en conexión con la compra o embarque de bienes o activos, cuando el Gravamen es en favor del vendedor de las mercaderías o activos y solo afecte a dichas mercaderías y activos, y (y) en favor de aduanas y autoridades aduaneras e impositivas a fin de asegurar el pago de derechos aduaneros en conexión con la importación de bienes;
- Gravámenes bancarios, derechos de compensación y otros Gravámenes similares, existiendo solo respecto de sumas en efectivo o depósitos en uno o más cuentas mantenidas por la Compañía o sus Subsidiarias, en cada caso otorgados en el curso ordinario de los negocios a favor del banco o los bancos en los cuales se mantienen dichas cuentas, asegurando los montos adeudados a dicho banco o bancos respecto al manejo de efectivo y acuerdos de operación de cuentas;
- cualquier Gravamen en dinero en efectivo, equivalentes de efectivo o títulos valores negociables creado en garantía de Obligaciones Derivadas nuestras o de cualquier Subsidiaria, incurridas como cobertura de buena fe y no con fines especulativos;
- cualquier Gravamen en garantía de financiación de proyectos o cualquier garantía de igual naturaleza por cualquier sociedad controlante directa o indirecta de la correspondiente Subsidiaria que lleva adelante y es obligado principal bajo el financiamiento de proyecto (“Subsidiaria de Financiación de Proyectos”); teniendo en cuenta que dicho Gravamen no resulta de aplicación a nuestra Propiedad o los de cualquier Subsidiaria que no sean los Bienes de la correspondiente Subsidiaria de Financiación de Proyectos relacionados con el proyecto correspondiente y participaciones de capital en la Subsidiaria de Financiación de Proyectos que no mantenga activos significativos a excepción de los relacionados con el correspondiente proyecto o en cualquiera de sus sociedades controlantes directas o indirectas que no mantenga activos significativos a excepción de las participaciones directas o indirectas en dicha Subsidiaria de Financiación de Proyectos;
- cualquier Gravamen sobre Bienes asegurando la extensión, renovación o refinanciación de Endeudamiento asegurado por un Gravamen de conformidad con los incisos (1), (3), (4), (6), (7), (8) y (16) siempre que (x) dicho Gravamen se limite a los Bienes sujetos al Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha extensión, renovación o refinanciación y (y) el monto principal de Endeudamiento asegurado por el anterior Gravamen inmediatamente antes de dicha extensión, renovación o refinanciación no se haya incrementado; y
- Gravámenes adicionales de la Compañía o Subsidiarias, no permitidos por otro inciso de la presente provisión, siempre que, por todos dichos Gravámenes, a la fecha de su creación, no aseguren obligaciones mayores a (x) U.S.$100.000.000 y (y) 5% de nuestro activo consolidado total según lo reflejado en los estados contables consolidados correspondientes al Ejercicio Económico anterior.

En cada caso, a menos que tomemos alguna provisión para que todos los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables se encuentren garantizados por una garantía perfeccionada con las obligaciones o responsabilidades aseguradas por dicho Gravamen.

“Impuestos” significa cualquier impuesto presente o futuro, imposiciones, deducciones, cargas, deberes, tasas y retenciones, y cualquier otro cargo de similar naturaleza (incluyendo intereses y penalidad relativas a lo antedicho) que son impuestas por cualquier Autoridad Gubernamental o autoridad tributaria.

“Instrumento de la Garantía” significa el instrumento de la garantía de fecha 16 de agosto de 2013 (conforme fuera modificado o enmendado) ejecutado por la Compañía en beneficio Citibank, N.A.

“Obligaciones Derivadas” significa cualquier Acuerdo de Protección de Tasas de Interés y Otros Acuerdos de Cobertura.

“Otros Acuerdos de Cobertura” significa cualquier acuerdo de cambio de moneda extranjera, acuerdos sobre commodities o cualquier otro tipo de acuerdos o contratos similares diseñados para protegerse contra las variaciones de los tipos de cambio o los precios de los commodities.

“Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) en la República Argentina” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina oportunamente vigentes, conforme fueren adoptados por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en cumplimiento con la normativa contable adoptada por la CNV.

“Ratio de Cobertura” significa, a cualquier fecha durante un Período de Devengamiento de Intereses, el ratio determinado por una certificación de nuestros auditores independientes conforme información provista por el Agente de la Garantía de: (a) la suma de (i) los Montos Acumulados (conforme se define en la sección “Garantía Especial de las Obligaciones Negociables”), si existieren, que quedaran en la Cuenta de Exportación en Garantía al comienzo de dicho Período de Devengamiento de Intereses correspondientes a cualquier Período de Devengamiento de Intereses anterior; (ii) el monto agregado de las Cobranzas Aprobadas (conforme dicho término se define en la sección “Garantía Especial de las Obligaciones Negociables” en el presente Suplemento), si existieren, recibidas en la Cuenta de Exportación en Garantía durante dicho Período de Devengamiento de Intereses, y (iii) cualquier suma de dinero depositada por la Compañía en la Cuenta de Exportación en Garantía durante dicho Período de Devengamiento de Intereses y hasta dicha fecha (menos cualquier monto deducido de la Cuenta de Exportación en Garantía de acuerdo a una liberación permitida- véase la sección “Garantía Especial de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento) y (b) la suma de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables (x) en la Fecha de Pago de Servicios que tenga lugar en el último día del respectivo Período de Devengamiento de Intereses (incluyendo montos adeudados bajo períodos anteriores) e (y) la subsiguiente Fecha de Pago de Servicios. A fin de efectuar los cálculo bajo el inciso (b), el cálculo pro-forma de las sumas adeudadas bajo las Obligaciones Negociables para dicha Fecha de Pago de Intereses será efectuado tal como si la tasa aplicable en dicha Fecha de Pago de Intereses fuera la tasa aplicable en la última Fecha de Cálculo de Intereses.

“Ratio Mínimo de Cobertura” significa un Ratio de Cobertura de al menos 1,25 a 1,0 en todo momento.

“SEC” significa la Comisión de Valores de los Estados Unidos (United States Securities and Exchange Commission).

“Subsidiaria” significa, en relación a cualquier persona en cualquier momento, cualquier sociedad anónima, corporación, de responsabilidad limitada, fideicomiso, asociación u otra entidad (i) cuyas cuentas sean consolidadas con los de dicha persona en los estados financieros consolidados de dicha persona preparados de conformidad con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) de la República Argentina, o (ii) de los cuales posea más del 50% de (A) el capital vigente con derecho a voto para elegir la mayoría de los miembros del directorio de dicha entidad, (B) del interés en el capital o ganancias de dicha sociedad, o (C) los interés o beneficio de dicho fideicomiso o patrimonio es, al momento de determinación, tenido o controlado directa o indirectamente por medio de uno o más intermediarios, por dicha persona.

“Subsidiaria Significativa” significa, en cualquier momento pertinente, cualquiera de nuestras Subsidiarias que sea una “subsidiaria significativa” dentro del significado de la Norma 1-02 de la Regulación S-X promulgada por la SEC, con vigencia a la fecha del presente prospecto.

“Supuestos de Incumplimiento” tiene el significado asignado en la Sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables”.

“Trader Designado” tiene el significado que se le asigna en la Sección “Garantía Especial de las Obligaciones Negociables” en el presente Suplemento.

G. Ley Aplicable; Notificaciones; Jurisdicción e Inmunidad

Las Obligaciones Negociables, el Contrato de Fideicomiso y el Instrumento de la Garantía se regirán y serán interpretadas de acuerdo a la Ley del Estado de Nueva York, Estados Unidos, dejando sin efecto cualquier elección sobre ley aplicable. Sin embargo, todas las cuestiones relativas a la debida autorización, celebración, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las obligaciones negociables califiquen como tales conforme a la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables junto con la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 de Argentina y sus modificatorias y otras leyes y normas argentinas aplicables.

Por el presente, aceptamos de forma irrevocable y sin condiciones que cualquier acción legal, demanda o procedimiento que surja de o esté relacionado con las Obligaciones Negociables, el Contrato de Fideicomiso y el Instrumento de la Garantía podrá ser traído ante los tribunales del Estado de Nueva York, o ante los tribunales federales del Distrito Sur de Nueva York, en ambos casos en el Municipio de Manhattan. Nos someteremos irrevocablemente a la competencia de cualquiera de los mencionados tribunales en el marco de dichas acciones legales, demandas o procedimientos, y designamos y autorizamos a CT Corporation System, Inc., cuya sede a partir de la fecha del presente es 111 Eighth Avenue New York, NY 10011, como agente autorizado a recibir en nuestra representación notificaciones de citaciones u otros procedimientos en el marco de dichas acciones, demandas o procedimientos en el Estado de Nueva York. La sentencia que recaiga en dichas acciones, demandas o procedimientos será definitiva y podrá ser ejecutada en cualquier otra jurisdicción incluyendo la del país donde estemos domiciliados en dicho proceso. Ninguna disposición del presente podrá afectar el derecho de los tenedores de las Obligaciones Negociables, el Fiduciario o el Agente de la Garantía a iniciar los procedimientos legales o demandarnos de otra manera en el país donde estén domiciliados, o en cualquier otro tribunal que tenga competencia o a notificarnos de cualquier otra manera autorizada por las leyes de dicha jurisdicción.

Por el presente, aceptamos que, mientras estemos obligados para con los tenedores de las Obligaciones Negociables, mantendremos siempre un agente debidamente designado para recibir las notificaciones de citaciones y procedimientos que sean necesarias en Nueva York, Nueva York, Estados Unidos, en el marco de cualquier acción legal, demanda o procedimiento iniciado por cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables, el Fiduciario o el Agente de la Garantía en relación a las Obligaciones Negociables, informándoles siempre acerca de la denominación y domicilio de dicho agente. Asimismo, aceptamos irrevocablemente que, en el caso de que por cualquier motivo no exista un agente autorizado para recibir las notificaciones en Nueva York, se realicen las notificaciones del proceso fuera de dichos tribunales a través del envío de las copias pertinentes a través de un servicio de correo aéreo registrado de los Estados Unidos con el franqueo prepagado, a nuestra dirección especificada en el presente; y, dado el caso, recibiremos también a través de un facsímil confirmado, una copia de dicha citación.

Las notificaciones de citaciones en la forma establecida en el párrafo anterior, en cualquier acción legal, demanda o procedimiento, serán consideradas tácitamente consentidas por nosotros, y serán válidas y vinculantes para todos los fines procesales de dicha acción legal, demanda o procedimiento.

Asimismo, renunciamos de forma irrevocable y sin condiciones, con el alcance permitido por la ley aplicable, a toda objeción que podamos realizar ahora o en el futuro en relación al establecimiento de los tribunales del Estado de Nueva York o los tribunales federales del Distrito Sur de Nueva York como los tribunales competentes para resolver cualquier acción legal, demanda o procedimiento que surjan de o en relación a las Obligaciones Negociables, el Contrato de Fideicomiso y el Instrumento de la Garantía y a todo reclamo referente a que dicha acción legal, demanda o procedimiento haya sido iniciada ante un tribunal incompetente. Además, renunciamos de forma irrevocable y sin condiciones, con el alcance permitido por la ley aplicable, a cualquier derecho que ahora o en adelante se pueda tener, a solicitar la prórroga de jurisdicción de un tribunal estatal del Estado de Nueva York a un tribunal federal de los Estados Unidos.

En la medida que, en cualquier acción legal, demanda o procedimiento iniciado en un tribunal del país en donde estemos domiciliados o en otra jurisdicción que surja de o en relación a las Obligaciones Negociables, el Contrato de Fideicomiso y el Instrumento de la Garantía tengamos el beneficio previsto en cualquier disposición de la ley que requiera al Fiduciario, el Agente de la Garantía o a los tenedores de las Obligaciones Negociables en el marco de dicha acción legal, demanda o procedimiento a ofrecernos garantías sobre los costos, dado que sea el caso, o a ofrecer una fianza o garantía (excepción de arraigo), o a iniciar similar acción, por el presente renunciamos de forma irrevocable y sin condiciones a tales beneficios, en cada caso con el alcance que ahora o en adelante la ley del país en donde estamos domiciliados permita o, dependiendo el caso, la de la otra jurisdicción.

En la medida que tengamos el derecho en cualquier jurisdicción a reclamar por nuestra inmunidad o la de nuestros activos, con el fundamento de la soberanía o cualquier otro, en relación a nuestras obligaciones bajo las Obligaciones Negociables, en el marco de cualquier demanda, ejecución, embargo (ya sea preventivo o ejecutivo, antes del juzgamiento o de cualquier otra forma), u otro tipo de citación, o en la medida que en cualquier otra jurisdicción pueda ser atribuida a nosotros o a nuestros activos dicha inmunidad (sea o no reclamada), o en la medida que se tenga el derecho de tener un juicio por jurados, por el presente renunciamos a todo ello de forma irrevocable y sin condiciones y aceptamos, dado que sea el caso, no reclamar dicha inmunidad o ejercer el derecho a un juicio por jurados, con el alcance permitido por la ley de dicha jurisdicción.

DESTINO DE LOS FONDOS

Emplearemos el monto total, proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables, que podría alcanzar un monto de hasta US$ 50.000.000 ampliable a US$ 150.000.000, neto de gastos (ver “Información Adicional – Gastos de la Emisión”, más adelante), en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y toda normativa aplicable. En tal sentido, dicho producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables será destinado (incluyendo aquellas suscriptas con el importe del capital por pagar del Créditos Garantizado, de corresponder) a financiar un proyecto para desarrollar un área de producción de gas natural en la provincia de Neuquén que se describe en detalle en el inciso (vi) siguiente en “Descripción del Crédito Garantizado”.

Para más información sobre uso de fondos, véase la sección “Informe del BCRA – Expediente 31.297/13” de este Suplemento de Precio.

Descripción del Crédito Garantizado

Con fecha 15 de Agosto de 2013 YPF S.A., en carácter de deudor, y Citibank N.A. (y/o sus cesionarios), en carácter de acreedor original, agente de administración y agente de la garantía, celebraron un contrato de crédito garantizado por un monto de capital de US$ 50.000.000 (el “Contrato de Crédito Garantizado” y el “Crédito Garantizado”).

El Contrato de Crédito Garantizado se encuentra encuadrado bajo los términos de la Comunicación 5464 (la cual se describe en la Sección “Información sobre la Comunicación A 5464 del BCRA”) en concepto de un financiamiento puente hasta la emisión de las Obligaciones Negociables y tiene las siguientes características:

(i) el monto del crédito es de Dólares Estadounidenses cincuenta millones (US$ 50.000.000);

(ii) el plazo es de cinco (5) años, con vencimiento el 15 de agosto de 2018.

(iii) El capital será cancelado en diecisiete (17) cuotas trimestrales comenzando la primera de ellas el 15 de agosto de 2014 y la última en la fecha de vencimiento, es decir el 15 de agosto de 2018.

(iv) El Crédito Garantizado devenga interés pagadero trimestralmente a una Tasa LIBO más 7,50% nominal anual.

(v) Las obligaciones de pago de capital e intereses de la Compañía son garantizadas por medio de: (i) una cesión en garantía de cuentas por cobrar originadas en la exportación de ciertos productos - principalmente agrícolas- por parte de la Compañía; y (ii) el direccionamiento irrevocable de los pagos bajo esas cuentas por cobrar a una cuenta del exterior, prendada a favor de los acreedores bajo el Crédito Garantizado (o su representante), en la que se retienen los fondos originados en dichas exportaciones dentro de los límites permitidos por la Comunicación 5464. En la siguiente Sección se describe un detalle del flujo del negocio de exportación de dichos productos por parte de la Compañía;

(vi) El destino y uso de fondos es el siguiente: proyecto de desarrollo de un área de producción a realizarse en la provincia del Neuquén, destinado al incremento de la producción de gas natural. Como todo proyecto del negocio de exploración y producción el mismo está compuesto de varias etapas y sub-proyectos que en su totalidad abarcarían varios años y también una inversión considerablemente mayor. El proyecto específico al cual se han destinado dichos fondos tiene un uso en los primeros 6 a 9 meses con puesta en funcionamiento de los pozos productivos y facilidades logísticas previas al mes de abril de 2014. Se considera que los volúmenes adicionales procedentes de este proyecto generarán una sustitución de importaciones de aproximadamente 1 millón de m3/día;

(vii) En línea con el Informe del BCRA – Expediente 31.297/13, la cesión del Crédito Garantizado a favor de otro acreedor que no cumpla con el requisito inicial contemplado en la Comunicación 5464 no impide que el Contrato Garantizado continué enmarcado en los términos de la Comunicación “A” 5464. Véase la sección “Informe del BCRA – Expediente 31.297/13”.

(viii) El Contrato de Crédito Garantizado prevé que el acreedor y/o sus cesionarios tendrán el derecho unilateral de suscribir obligaciones negociables a ser emitidas por la Compañía en el mercado de capitales internacional, con oferta pública en la República Argentina, a ser otorgada por la CNV – del tipo de Obligaciones Negociables a ser emitidas en virtud del presente Suplemento de Precio-, por un monto de hasta Dólares Estadounidenses cincuenta millones (US$ 50.000.000), ampliable hasta ciento cincuenta millones (US$ 150.000.000) desde el momento en que las mismas se emitan, e integrarlas mediante la compensación del precio de suscripción de dichas obligaciones negociables con el saldo de deuda emergente del Contrato de Crédito Garantizado. Asimismo se prevé que dichas obligaciones negociables tendrán términos y condiciones de emisión y de garantía sustancialmente similares a los previstos bajo el Contrato de Crédito Garantizado. A su vez, se prevé que la Compañía tenga el derecho unilateral de cancelar el Contrato de Préstamo en especie, esto es, a través de la dación en pago de obligaciones negociables no adjudicadas entre terceros por hasta el importe adeudado bajo el Crédito Garantizado siempre y cuando contengan términos y condiciones sustancialmente idénticas al Contrato de Crédito Garantizado, de forma tal que, cualquiera de las partes, podrá dar por terminado el Contrato de Crédito Garantizado con la emisión de dichas obligaciones negociables;

(ix) en el escenario en que las obligaciones negociables no fueran emitidas, el Contrato de Crédito Garantizado continuará vigente bajo los términos de la Comunicación 5464 hasta su vencimiento.

GARANTÍA ESPECIAL DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La Compañía ha constituido una garantía especial y afectado al pago de las Obligaciones Negociables ciertos créditos por cobranzas a recibir por YPF S.A. en relación a ciertas exportaciones de ciertos commodities, mercaderías o productos descriptos bajo el Capítulo 7 (Hortalizas, plantas, raíces y tubérculos alimenticios), Capítulo 10 (Cereales), Capítulo 12 (Semillas y frutos oleaginosos; semillas y frutos diversos; plantas industriales o medicinales; paja y forrajes), Capítulo 15 (Grasas y aceites animales o vegetales; productos de su desdoblamiento; grasas alimenticias elaboradas; ceras de origen animal o vegetal), Capítulo 19 (Preparaciones a base de cereales, harina, almidón, fécula o leche; productos de pastelería), Capítulo 20 (Preparaciones de hortalizas, frutas u otros frutos o demás partes de plantas) and Capítulo 23 (Residuos y desperdicios de las industrias alimentarias; alimentos preparados para animales) del Índice de la Nomenclatura Común MERCOSUR.

Dicho créditos tienen origen en contratos de venta con traders ampliamente reconocidos en el mercado, como ser Noble Resources S.A. ( una sociedad suiza perteneciente al conglomerado internacional Noble Group), Louis Dreyfus Commodities Suisse S.A. (una sociedad suiza perteneciente al conglomerado internacional Louis Dreyfus Group); Cargill Incorporated (una sociedad estadounidense perteneciente al conglomerado internacional Cargill) y Molinos Overseas S.A. (una sociedad uruguaya, subsidiaria de la compañía argentina Molinos Río de la Plata S.A.) (los “Traders Designados”).

Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por una garantía especial de primer grado sobre cuentas por cobrar y derechos por ventas de la exportación de los Productos por parte de los Traders Designados que deben ser depositados en una cuenta bancaria en Nueva York denominada Cuenta de Exportación en Garantía (según se define más abajo), y que tendrá un saldo afectado al repago de las Obligaciones Negociables de conformidad con lo dispuesto por la Comunicación 5464 del BCRA (la “Garantía Especial”). La Garantía Especial no será liberada hasta que las Obligaciones Negociables hayan sido pagadas en su totalidad.

Los sumas correspondientes a derechos por venta y cuentas por cobrar provenientes de las ventas de los Productos serán directamente depositadas por los Traders Designados en una cuenta de exportación en garantía (la “Cuenta de Exportación en Garantía”), la cual será controlada exclusivamente por Citibank N.A. en su rol de Agente de la Garantía (el “Agente de la Garantía”), en virtud de un acuerdo de control de cuenta bancaria y que será suscripto en o inmediatamente después de la fecha de Emisión (el “Acuerdo de Control de Cuenta”). En virtud del Acuerdo de Control de Cuenta, la Cuenta de Exportación en Garantía estará bajo el exclusivo dominio y control del Agente de la Garantía, no teniendo YPF sobre la antedicha cuenta la libre disponibilidad de los fondos, excepto conforme dicho Acuerdo de Control de Cuenta.

Los Traders Designados han aceptado expresamente la antedicha cesión de cobranzas y derechos por ventas, mediante la celebración por parte de YPF de un Acuerdo de Notificación y Reconocimiento con el Agente de la Garantía y cada Trader Designado.

La Garantía Especial consiste entonces en los Derechos por Venta, la Cuenta de Exportación en Garantía, y cualquier Cuenta Separada, y todas las ganancias, obligaciones complementarias, productos, sustitutos y reemplazos para, o relacionados con, cualquier Derecho por Venta o la Cuenta de Exportación en Garantía, así como todos los pagos bajo las pólizas de seguro que cubren las obligaciones de un Trader Designado bajo cualquier Acuerdo de Venta (según se define más abajo).

Los Derechos por Venta (los “Derechos por Venta”) incluyen:

Todas las cuentas y obligaciones de dar sumas de dinero y cualquier derecho que pudiere surgir bajo los acuerdos de venta presentes o futuros con un Trader Designado para la venta de Productos (los “Acuerdos de Venta”), incluyendo todas las cuentas por cobrar y sumas adeudadas o que en un futuro se adeudaren y cualquier reclamo por daños surgidos de lo antedicho;
Todos los derechos bajo los Acuerdos de Venta para la compra de Productos a la Compañía en conexión con los Acuerdos de Venta, incluyendo todas las sumas adeudadas o que se adeudaren bajo dichos acuerdos y cualquier reclamo por daños surgidos de lo antedicho;
Todas las garantías del crédito o letras de crédito emitidas por cualquier persona en garantía de las obligaciones de los Traders Designados bajo los Acuerdos de Venta;
En la extensión no detallada en los puntos anteriores, todas las Cuentas, papeles de garantía, reclamos por daños civiles, cuentas de depósito, documentos, intangibles, instrumentos, letras de crédito y obligaciones complementarias, (conforme se encuentran definidas en el Código Comercial Uniforme del Estado de Nueva York) evidenciando, representando, que surjan en relación a, relacionas con, o asegurando el pago de cualquiera de los puntos anteriores.
Todo los libros y asientos relativos a lo antedicho; y

Conforme se detallara anteriormente, la Cuenta de Exportación en Garantía de la Compañía consiste en una cuenta en Dólares Estadounidenses mantenida con el Agente de la Garantía en Nueva York, Estados Unidos, bajo el Control del Agente de la Garantía, de conformidad con el Acuerdo de Control de Cuenta, y cualesquiera activos o inversiones que eventualmente sean acreditados o depositados en ella.

Una Cuenta Separada (cada una, una “Cuenta Separada”) significa, ante la ocurrencia de un Supuesto de Incumplimiento, de las Obligaciones Negociables, cualquier suma recibida en la Cuenta de Exportación en Garantía dirigida a una cuenta designada separada del Agente de la Garantía, a su nombre y bajo su exclusivo control.

Trader Designado (un “Trader Designado”) significa cada persona designada por la Compañía, en relación a la cual se ha entregado al Fiduciario un ejemplar del acuerdo de notificación y reconocimiento de la cesión (el “Acuerdo de Notificación y Reconocimiento”), dejándose constancia que ninguna persona podrá ser considerada Trader Designado si la misma estuviera en una situación de insolvencia. A la fecha del presente Suplemento, los Traders Designados son Noble Resources S.A. ( una sociedad suiza perteneciente al conglomerado internacional Noble Group), Louis Dreyfus Commodities Suisse S.A. (una sociedad suiza perteneciente al conglomerado internacional Louis Dreyfus Group); Cargill Incorporated (una sociedad estadounidense perteneciente al conglomerado internacional Cargill) y Molinos Overseas S.A. (una sociedad uruguaya, subsidiaria de la compañía argentina Molinos Río de la Plata S.A.).

Acuerdos de Exportación

En o después de la Fecha Efectiva de la Garantía, y a más tardar el segundo (2) Día Hábil de cada mes o a cualquier tiempo que sea razonablemente solicitado por el Fiduciario (según instrucción de al menos el 50% de los tenedores de Obligaciones Negociables) con razonable antelación, la Compañía deberá entregar al Fiduciario una lista (que podría ser complementada por la Emisora sobre una base semanal) de todas las cuentas por cobrar de cada Trader Designado. Ante el requerimiento por escrito del Fiduciario, (según instrucción de al menos el 50% de los tenedores de Obligaciones Negociables), el Agente de la Garantía deberá entregar a la brevedad (i) copias de los Acuerdos de Venta requeridos, en relación a dichas cuentas por cobrar, incluyendo cualquier acuerdo, documento o instrumento celebrado por nosotros y el Trader Designado correspondiente, (ii) una copia completa y correcta del juego de documentos relativos al título requerido (incluyendo, sin limitación, conocimientos de embarque, facturas comerciales y demás documentos de exportación) relativos a los Productos de dichas cuentas por cobrar, incluyendo una copia del Acuerdo de Notificación y Reconocimiento celebrado por la Compañía con el Trader Designado; y (iii) cualquier otra evidencia que razonablemente pueda requerirse para demostrar que dicha cuenta por cobrar es una Cuenta por Cobrar Elegible.

En o después de la Fecha Efectiva de la Garantía, de tanto en tanto, la Compañía venderá suficientes Productos a Traders Designados de modo que existan cuentas por cobrar que sean Cuentas por Cobrar Elegibles en cantidades suficientes para satisfacer el Monto Mínimo de la Cuenta de Exportación en Garantía hasta que todas las Obligaciones Aseguradas hayan sido pagadas completamente. Ninguna cuenta por cobrar calificará como Cuenta por Cobrar Elegible a efectos de satisfacer el Monto Mínimo de la Cuenta de Exportación en Garantía hasta que la Compañía haya entregado uno o más Acuerdos de Notificación y Reconocimiento al Trader Designado responsable del pago de dicha cuenta por cobrar y entregado luego al Fiduciario (para su distribución a los tenedores de las Obligaciones Negociables), un Acuerdo de Notificación y Reconocimiento ejecutado por dicho Trader Designado

En caso que un Supuesto de Incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables ha ocurrido y no ha sido subsanado, el Fiduciario (según instrucción de al menos el 50% de los tenedores de Obligaciones Negociables) podrá instruir a la Compañía que a la brevedad entregue Productos suficientes a uno o más compradores designados por el Fiduciario (según instrucción de al menos el 50% de los tenedores de Obligaciones Negociables), a cambio del depósito por parte de dichos compradores del producido, a precios de mercado, en la Cuenta de Exportación en Garantía, a fin de que dichos fondos sean aplicados conforme el presente, hasta que el Supuesto de Incumplimiento haya sido subsanado o las Obligaciones Aseguradas hayan sido pagadas en su totalidad. Luego de recibir la instrucción antedicha, la Compañía no podrá celebrar cualquier enmienda o modificación, u otorgar una dispensa bajo el Acuerdo de Exportación en el sentido de que (i) dicha enmienda, modificación o dispensa sea adverso para los tenedores de las Obligaciones Negociables; o (ii) dicho Acuerdo de Exportación sea luego requerido para satisfacer los Montos Mínimos de la Cuenta de Exportación en Garantía.

A fin de asegurar que cualquier Trader Designado en cualquier jurisdicción aplicable realiza el pago de sus cuentas por cobrar a la Cuenta de Exportación en Garantía, a más tardar en la Fecha Efectiva de la Garantía, celebraremos un Acuerdo de Notificación y Reconocimiento con el Agente de la Garantía y cada Trader Designado, y entregaremos una copia de dicho acuerdo ejecutado al Fiduciario y al Agente de la Garantía. La Compañía no intentará enmendar, modificar, resolver o de cualquier forma alterar las instrucciones de pago a la Cuenta de Exportación en Garantía incluidos en dicho Acuerdo de Notificación y Reconocimiento, sin el consentimiento previo del Fiduciario (conforme lo instruido por escrito por los tenedores del 50% de las Obligaciones Negociables). En caso que la Compañía, el Fiduciario (conforme lo instruido por escrito por los tenedores del 50% de las Obligaciones Negociables), o el Agente de la Garantía ( conforme lo instruido por escrito por el Fiduciario), determinen razonablemente que la ejecución de un Acuerdo de Notificación y Reconocimiento no resulta suficiente en dicha jurisdicción para requerir a los Traders Designados que realicen el pago de las cuentas por cobrar en la Cuenta de Exportación en Garantía, el Fiduciario (conforme lo instruido por escrito por los tenedores del 50% de las Obligaciones Negociables), o el Agente de la Garantía (conforme haya sido instruido por el Fiduciario), podrá requerir a dichos Traders Designados que tomen otras acciones a fin de asegurar que se encuentren obligados a realizar los pagos antedichos. La cobranza de dichas cuentas por cobrar no serán consideradas “Cobranzas Aprobadas” ni se usaran dichas cuentas por cobrar para satisfacer el Monto Mínimo de la Cuenta de Exportación en Garantía hasta que el Fiduciario (conforme lo instruido por escrito por los tenedores del 50% de las Obligaciones Negociables) o el Agente de la Garantía (conforme haya sido instruido por el Fiduciario) haya confirmado a la Compañía que tales requisitos han sido satisfechos. A la fecha del presente, confirmamos que la ejecución del Acuerdo de Notificación y Reconocimiento es suficiente bajo la ley aplicable de los Estados unidos o Inglaterra a fin de requerir lo antedicho.

En el caso que cualesquiera fondos relativos a las cuentas por cobrar fueran recibidos por la Compañía (o cualquier persona en nombre de la Compañía), entonces la Compañía deberá a la brevedad (y en todo caso, dentro de los dos (2) Días Hábiles de haberlo recibido) causar que dichos fondos, o fondos en una suma equivalente, sean pagados a la Cuenta de Exportación en Garantía. Mientras tanto dichos fondos se mantendrán en poder de la Emisora o de la persona correspondiente a título fiduciario y a beneficio del Agente de la Garantía. La Compañía deberá a la brevedad ( y en cualquier caso, dentro de los tres Días Hábiles de la antedicha remisión): (i) notificar al Fiduciario de la antedicha remisión a la Cuenta de Exportación en Garantía (especificando el monto y la fecha y el Acuerdo de Venta en relación al cual se recibieron dichos fondos), y (ii) entregar al Fiduciario constancia de que se ha remitido al Trader Designado correspondiente una notificación de que todos pagos futuros deben ser depositados en la Cuenta de Exportación en Garantía. Copias de los documentos entregados al Fiduciario bajo el punto (i) y (ii) deben ser también entregadas al Agente de la Garantía. Sin perjuicio de lo anterior, ninguna disposición del presente puede ser interpretada como una renuncia de la obligación especificada en el tercer párrafo de esta Sección.

La Compañía causará que cada Trader Designado siga las instrucciones contenidas en los Acuerdos de Notificación y Reconocimiento y a remediar cualquier incumplimiento dentro de los diez días de tomado conocimiento de dicho incumplimiento o hasta que el Agente de la Garantía (conforme instrucción por escrito del Fiduciario) o el Fiduciario (conforme lo instruido por escrito por los tenedores del 50% de las Obligaciones Negociables), hayan remitido una notificación por escrito a la Compañía o el Trader Designado, lo que sea primero.

No obstante cualquier disposición en contrario, la Compañía podrá depositar sumas de dinero en la Cuenta de Exportación en Garantía durante cualquier período de interés.

Liberación de la Garantía

Salvo por lo descripto a continuación, la Garantía Especial no será terminada en ningún momento, hasta que todas las Obligaciones Aseguradas hayan sido pagadas en totalidad.

Asimismo, el Agente de la Garantía (conforme instrucción por escrito del Fiduciario) deberá aplicar el saldo de la Cuenta de Exportación en Garantía de acuerdo a las instrucciones por escrito de la Compañía o el Fiduciario (conforme lo instruido por escrito por los tenedores del 50% de las Obligaciones Negociables), según corresponda, siempre que, en el caso de instrucciones contrarias, el Agente de la Garantía deberá seguir las instrucciones del Fiduciario.

El primer Día Hábil de cada Período de Devengamiento de Intereses, y semanalmente luego de ello, o en cualquier otro momento a requerimiento del Fiduciario o en que el Agente de la Garantía este abierto, el Agente de la Garantía deberá notificar a la Compañía y al Fiduciario el saldo existente en la Cuenta de Exportación en Garantía (dicha suma, el “Saldo de la Cuenta de Exportación en Garantía”), incluyendo detalles de los depósitos realizados desde el último informe. En todo momento, la Compañía deberá asegurarse que el Saldo de la Cuenta de Exportación en Garantía deberá ser igual o superior al Monto Mínimo de la Cuenta de Exportación en Garantía. No más de tres (3) veces por mes calendario, la Compañía podrá solicitar la liberación de fondos de la Cuenta de Exportación en Garantía, instruyendo al Agente de la Garantía la liberación de ciertos fondos de la Cuenta de Exportación en Garantía, los que serán remitidos a la Compañía, solo en aquellas sumas excedentes que permitan mantener el Ratio Mínimo de Cobertura, y siempre que no haya ocurrido un Supuesto de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables.

No obstante lo antedicho, el Fiduciario (conforme lo instruido por escrito por los tenedores del 50% de las Obligaciones Negociables) podrá, en virtud del requerimiento por escrito de la Compañía, en cualquier momento durante un período de interés, notificar al Agente de la Garantía que retenga en la Cuenta de Exportación en Garantía todo o partes de las sumas excedentes antes descriptas, para su aplicación a pagos debidos bajo las Obligaciones Negociables en la próxima Fecha de Pago de Intereses, incluyendo todo monto debido por devengamiento de intereses previos (las “Sumas Acumuladas”).

Por su parte, sin limitación de las obligaciones de la Compañía bajo las Obligaciones Negociables, en cada Fecha de Pago de Interés el Agente de la Garantía se encuentra irrevocablemente autorizado e instruido a debitar los fondos de la Cuenta de Exportación en Garantía, de conformidad con el Acuerdo de Control de Cuenta, y entregar dichos fondos al Fiduciario para su aplicación al pago de cualquier parte de montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables para la próxima fecha de Pago de Interés (incluyendo montos adeudados de fechas de interés anteriores) de acuerdo a las obligaciones de repago bajo las Obligaciones Negociables. Los antedichos montos deberán ser aplicados por el Fiduciario de acuerdo al siguiente orden: (1) Primero, al repago de las sumas gastadas por y honorarios debidos al Fiduciario y Agente de la Garantía y al pago de los costos y gastos, incurridos por el Agente en relación a dicha venta o disposición, o a cualquier acción de ejecución de la Garantía Especial, incluyendo todos los honorarios razonables y cualquier otro gasto en conexión a lo antedicho. (2) Segundo, al Fiduciario para ser aplicado al pago de las Obligaciones Negociables, en el monto no pagado anteriormente; y (3) Tercero, de acuerdo a las instrucciones escritas de YPF o conforme lo instruya tribunal competente.

Finalmente, si en cualquier momento, el Fiduciario (conforme lo instruido por escrito por los tenedores del 50% de las Obligaciones Negociables) notifica al Agente de la Garantía que advierte que el saldo de la Cuenta de Exportación en Garantía es menor que el Monto Mínimo de la Cuenta de Exportación en Garantía, entonces el Agente de la Garantía (conforme instrucción del Fiduciario) deberá notificar dicha situación a la Compañía, de modo que a la brevedad, y a más tardar dentro del quinto (5) Día Hábil, la Compañía pague o cause el pago de las sumas faltantes a la Cuenta de Exportación de la Garantía en fondos de inmediata disponibilidad en Dólares Estadounidenses en una suma equivalente a dicho déficit.

Remedios ante un Supuesto de Incumplimiento

Mientras exista un Supuesto de Incumplimiento, ante la instrucción escrita del Fiduciario, el Agente de la Garantía aplicará o instruirá la aplicación de cualquier saldo depositado en la Cuenta de Exportación en Garantía al pago de cualquiera de nuestras obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso, y cualquier otro documento relacionado con la Garantía Especial (incluyendo cualquier carta de honorarios) vencida y exigible, de acuerdo a las instrucciones por escrito del Fiduciario (actuando conforme lo instruido por escrito por los tenedores del 50% de las Obligaciones Negociables).

Liberación de Traders Designados

Si el primer Día Hábil de cada mes, durante un período de seis (6) meses consecutivos, las ventas agregadas de Productos a Traders Designados durante los doce (12) meses consecutivos anteriores a dicha fecha representan en cada fecha de determinación más del 350% del principal adeudado bajo las Obligaciones Negociables, la Compañía podrá entregar al Fiduciario uno o más Certificados de Liberación de Trader Designado, solicitando la liberación de un Trader Designado de sus obligaciones bajo el Acuerdo de Notificación y Reconocimiento, siempre que (i) luego de dar efecto al requerimiento de liberación, sobre una base pro forma correspondiente al comienzo de dicho período de seis meses, la Compañía deberá continuar cumpliendo con las obligaciones detalladas bajo la sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables”- “Obligaciones de Hacer” “Ventas a los Traders Designados”, reemplazando “150%” con “350%”; y (ii) que las ventas agregadas de los Productos a los Traders Designados cuya liberación se solicita hayan representado el porcentaje menor del porcentaje total de ventas a Traders Designados, durante los seis meses consecutivos anteriores.

Luego de recibido un Certificado de Liberación de Trader Designado firmado por persona autorizada por la Compañía, certificando que las condiciones del párrafo anterior han sido cumplidas, presentando evidencia de lo antedicho, en una forma satisfactoria al Fiduciario (actuando conforme lo instruido por escrito por los tenedores del 50% de las Obligaciones Negociables), el Fiduciario deberá firmar dicho documento y remitirlo al Agente de la Garantía. Una vez recibido por el Agente de la Garantía, el Trader Designado cuya liberación se ha solicitado dejará de ser un Trader Designado.

DESCRIPCION DEL FLUJO DEL NEGOCIO DE EXPORTACIÓN DE GRANOS Y PRODUCTOS DERIVADOS

A través de la Dirección Agro vendemos gasoil, fertilizantes, lubricantes, agroquímicos, y bolsas para silo de granos, entre otros productos, en forma directa o por intermedio de la red de distribución mayorista conformada por 105 bases o puntos de venta (conocidos como “YPF Directo”) desde los cuales se abastece al productor agropecuario. De total de puntos de venta y distribución, 10 son propiedad de YPF. Nuestra extensa red nos permite ofrecer un abanico amplio de productos, llevándolos tranquera adentro al lugar de consumo de cada productor agropecuario. Como parte de la operatoria del negocio, aceptamos como medio de pago de los insumos provistos por YPF distintos granos. Los granos recibidos en canje, son mayoritariamente soja, la que se procesa en compañías aceiteras (“crushers”), obteniendo subproductos tales como aceite y harina de soja, los cuales son vendidos a compañías de trading en el mercado externo.

Adicionalmente, parte del aceite resultante del procesamiento de la soja es utilizado por nosotros para la producción de FAME (producto utilizado para la producción de biodiesel de acuerdo a regulaciones locales).

El siguiente gráfico contiene una descripción del volumen de granos que esperamos recibir a cambio de nuestros productos vendidos a los productores agropecuarios en 2013 y nuestros planes con respecto a dichos granos

Cadena de valor

El sector agropecuario representa uno de los principales sectores de economía Argentina, explicando casi el 8,1% del PBI del país. La cosecha local, con 30 millones de hectáreas, alcanza 100 millones de toneladas al año, y su principal cultivo es la soja, la que representa la mitad de la cosecha. El mercado de canje por insumos asciende a 20 millones de toneladas por año (20% de la cosecha) en el cual YPF participa con un 5% de participación de mercado.

YPF concentra su negocio de procesamiento de aceites en la zona de Rosario, sobre el río Paraná. La capacidad de procesamiento de soja en dicha región alcanza los 55 millones de toneladas por año siendo la más importante del país.

Una vez industrializada la soja en los crusher, el rinde del procesamiento de una tonelada de soja equivale aproximadamente a 0,18 toneladas de aceite de soja y 0,72 toneladas de harina de soja.

Fuente: Secretaría de agricultura, ganadería y pesca

Bajo la operatoria de canje de productos agropecuarios, en 2011 recibimos granos por un total de 890.000 toneladas. En el año 2012, producto de una sequía en verano y abundantes lluvias en el último trimestre, recibimos 865.000 toneladas de granos. En 2013 estimamos recibir 1.000.000 toneladas de granos.

A continuación se indican los volúmenes de granos recibidos por cada año

Mercado de Exportación

Las ventas en el mercado externo son spot y en condición FOB y estimamos que este año 2013 representaran más del 85% de la facturación total del Negocio del Agro.

Entre los principales clientes destacan: Noble Resources S.A. (una sociedad suiza perteneciente al conglomerado internacional Noble Group), Louis Dreyfus Commodities Suisse S.A. (una sociedad suiza perteneciente al conglomerado internacional Louis Dreyfus Group); Cargill Incorporated (una sociedad estadounidense perteneciente al conglomerado internacional Cargill) y Molinos Overseas S.A. (una sociedad uruguaya, subsidiaria de la compañía argentina Molinos Río de la Plata S.A.) que concentran actualmente más del 90% de la facturación anual de exportación.

FACTORES DE RIESGO ADICIONALES

Los potenciales inversores deberán considerar cuidadosamente la siguiente descripción de factores de riesgo, como así también cualquier otra información contenida en el presente Suplemento de Precio y considerar asimismo cualquier otro factor de riesgo adicional descripto en la Sección “Factores de Riesgo” del Prospecto antes de invertir en las Obligaciones Negociables. Por lo general, la inversión en valores negociables de emisores en países con mercados emergentes como la República Argentina implica determinados riesgos no necesariamente relacionados con la inversión en valores negociables de compañías estadounidenses o de otros mercados desarrollados. Los factores de riesgo descriptos abajo no son los únicos a los que nos enfrentamos. Factores de riesgo adicionales que son desconocidos por nosotros o que son considerados insignificantes podrían también causar perjuicios a nuestras operaciones comerciales y a nuestra habilidad para realizar los pagos de las Obligaciones Negociables o de otros endeudamientos futuros o existentes. El presente Suplemento de Precio también contiene compromisos a futuro que implican riesgos. Nuestros resultados financieros actuales podrían diferir materialmente de aquellos expresados en dichos compromisos a futuro como consecuencia de determinados factores, incluyendo aquellos riesgos afrontados por nosotros descriptos en el presente Suplemento de Precio y en el Prospecto adjunto.

Riesgos relacionados con la Argentina

Nuestro negocio depende en gran medida de las condiciones económicas en Argentina; litigio con los holdouts.

Sustancialmente, todas nuestras operaciones, bienes y clientes se encuentran en la Argentina, y como resultado de ello, nuestro negocio depende en gran medida de las condiciones económicas prevalecientes en Argentina.

Argentina incumplió sus obligaciones de pago de su deuda pública en el año 2002. En el año 2005, Argentina completó de manera exitosa la restructuración de una porción sustancial de su deuda con los tenedores de bonos y canceló la totalidad de sus obligaciones pendientes con el Fondo Monetario Internacional. En forma adicional, en junio de 2010, Argentina acordó la renegociación con el 70% aproximadamente de sus bonos en default que no habían ingresado al canje de deuda del año 2005. Como resultado del canje de deuda de los años 2005 y 2010, más del 91% de la deuda en bonos que la Argentina incumplió en el año 2002 se encuentra a la fecha reestructurada. Ciertos tenedores de dichos bonos no aceptaron las propuestas de reestructuración e iniciaron acciones legales contra la Argentina en distintos países, incluyendo Estados Unidos, a fin de procurar el cobro de la deuda incumplida y no reestructurada por parte de la Argentina. Para mayor información ver “Información clave- Factores de Riesgo- Riesgos relacionados con la Argentina- Nuestro negocio depende en gran medida de las condiciones económicas en la Argentina” en el Prospecto.

El 30 de agosto de 2013, la Corte de Apelaciones de los Estados Unidos para el Segundo Circuito reafirmó las medidas cautelares ordenadas por la Corte para el Distrito Sur de Nueva York el 12 de noviembre de 2012. Sin embargo, la Corte de Apelaciones estableció su decisión encontrándose pendiente la resolución de la petición realizada a la Corte Suprema de los Estados Unidos.

El 3 de septiembre de 2013 la Corte del Distrito otorgó los requerimientos realizados por demandantes y ciertas instituciones financieras relativas a información de la Compañía a fin de establecer si se trata de un alter ego de la Argentina. Las demandas iniciadas por los acreedores (holdouts) contra el Gobierno Argentino podrían resultar en embargos o medidas cautelares sobre los activos de, o que se reputan de, Argentina, lo que podría tener un efecto material adverso sobre la economía del país, así como afectar nuestra capacidad de acceder al financiamiento internacional o repagar nuestras obligaciones, incluyendo las Obligaciones Negociables. Para mayor información ver “Información Contable al 30 de junio de 2013”- “Condiciones Macroeconómicas” en el presente Suplemento.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables devengarán un interés a tasa flotante, la cual podrá aumentar de manera significativa, aumento nuestro costo de financiamiento y la deuda.

Las Obligaciones Negociables devengarán un interés a tasa LIBO, la cual se calculará y se ajustará trimestralmente, más un spread. La tasa LIBO puede aumentar de manera significativa en el futuro. En ese caso, nuestro costo en relación a las Obligaciones Negociables podría aumentar considerablemente, lo cual incrementaría nuestro costo de financiamiento y por lo tanto nuestros resultados.

La tasa de interés aplicable a las Obligaciones Negociables variará y podría ser menor al rendimiento de un título de deuda de igual vencimiento a una tasa fija estándar.

Dado que la Tasa LIBO trimestral en Dólares Estadounidenses es una tasa flotante, el nivel de la misma variará cada trimestre. La tasa de interés anual que es determinada en la fecha de determinación pertinente será aplicable al período de devengamiento de intereses siguiente a la fecha de determinación de la tasa, aún en el caso de que la Tasa LIBO trimestral en Dólares Estadounidenses aumente durante dicho período de devengamiento de intereses.

Asimismo, como resultado de ser la tasa aplicable una tasa de interés flotante, el rendimiento efectivo de las Obligaciones Negociables podría ser menor al rendimiento de un título de deuda de igual vencimiento a una tasa fija estándar.

El precio al que los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán venderlas antes de su vencimiento dependerá de una serie de factores y podría significar una suma substancialmente menor a la originalmente invertida por los tenedores.

El valor de mercado de las Obligaciones Negociables puede verse afectado en cualquier momento como consecuencia de fluctuaciones en el nivel de la Tasa LIBO trimestral en Dólares Estadounidenses. Por ejemplo, un aumento en el nivel de dicha tasa podría causar un incremento en el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. En cambio, una disminución en el nivel de la misma podría causar una baja en el valor de mercado de las Obligaciones Negociables.

El nivel de la Tasa LIBO trimestral en Dólares Estadounidenses podrá verse influenciada por factores políticos, económicos, financieros y otros, complejos e interrelacionados, que podrán afectar los mercados monetarios en general y el mercado interbancario de Londres en particular. Volatilidad es el término usado para describir el tamaño y la frecuencia de las fluctuaciones de los mercados. Si la volatilidad de la Tasa LIBO trimestral en Dólares Estadounidenses cambia, el valor de mercado de las Obligaciones Negociables podría verse modificado.

El comportamiento histórico de la Tasa LIBO trimestral en Dólares Estadounidenses no constituye un indicativo de su posible futuro comportamiento.

Las fluctuaciones en la Tasa LIBO trimestral en Dólares Estadounidenses afectará el precio de las Obligaciones Negociables. Sin embargo, no es posible predecir si dichas fluctuaciones consistirán en aumentos o disminuciones de la misma.

Podríamos no tener la capacidad de generar los fondos necesarios para financiar los eventos de precancelación obligatoria contemplados en el Contrato de Fideicomiso

Si se produjera una causal de “Rescate Obligatorio por Cambio de Ley” o un “Rescate Obligatorio por Cambios en la Regulación del Banco Central de la República Argentina” conforme las mismas se encuentran descriptas en la Sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables” de este Suplemento de Precio, nos veremos obligados a tener que refinanciar o precancelar una porción sustancial de nuestra deuda, incluidas las Obligaciones Negociables. De acuerdo a los términos y condiciones Bajo el Contrato de Fideicomiso, si un “Rescate Obligatorio por Cambio de Ley” o un “Rescate Obligatorio por Cambios en la Regulación del Banco Central de la República Argentina” ocurriera, estaremos obligados a rescatar las Obligaciones Negociables con más los intereses devengados e impagos, siempre en cumplimiento con la Comunicación 5464. Podríamos no tener los fondos suficientes para efectuar dicha recompra de las Obligaciones Negociables. Si no efectuáramos dicha recompra, se podría configurar un evento de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables, el cual podría desencadenar en la aplicación de las cláusulas de incumplimiento cruzado bajo otros endeudamientos vigentes.

Los Tenedores de las Obligaciones Negociables podrían encontrar dificultades para iniciar o ejecutar reclamos contra directores, funcionarios o contra nuestras personas controlantes

Estamos constituidos bajo las leyes de la República Argentina y nuestra principal actividad (domicilio social) se encuentra en la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina. Nuestros directores, funcionarios y personas controlantes residen fuera de los Estados Unidos. Asimismo, una parte sustancial de nuestros activos y los activos de éstas se encuentran localizados fuera de los Estados Unidos. En consecuencia, podría resultar difícil para los tenedores de las Obligaciones Negociables del exterior notificar el inicio de un proceso judicial contra dichas personas en los Estados Unidos o lograr la ejecución de sentencias contra ellas, incluida cualquier acción de responsabilidad civil bajo las leyes federales de valores de los Estados Unidos o fuera de la Argentina. De acuerdo con el derecho argentino, la aplicación de fallos extranjeros tendrá lugar una vez que los requisitos de los artículos 517 a 519 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación sean cumplimentados, entre los que se incluye el requisito de que la sentencia no viole los principios de orden público del derecho argentino conforme lo determine el tribunal local. No podemos asegurar que dicho tribunal no considere la aplicación del fallo extranjero que nos obligue a realizar el pago de las Obligaciones Negociables en moneda extranjera fuera del territorio nacional, contrario al orden público argentino si, al momento del fallo, existieran restricciones legales que prohíban a los deudores argentinos transferir moneda extranjera fuera del país a fin de cancelar sus obligaciones. Basados en la opinión de nuestro asesores legales argentinos, existe incertidumbre sobre la posibilidad de ejecución contra los directores, funcionarios y personas controlantes en la República Argentina, sea como acciones iniciadas originalmente fuera de la República Argentina o acciones iniciadas para lograr la ejecución de sentencias de tribunales de los Estados Unidos con fundamento exclusivo en las leyes federales de valores negociables de los Estados Unidos o de tribunales de otros países del exterior.

Es posible que algunos bienes de la Compañía no puedan ser ejecutados

De acuerdo con el derecho argentino, ni el embargo preventivo ni el ejecutivo con respecto a bienes ubicados en el país podrán ser ordenados por ningún tribunal argentino que considere que dichos bienes están destinados a la provisión de servicios públicos esenciales. Si un tribunal argentino llegara a tal conclusión con respecto a algunos de nuestros activos, dichos activos no podrán ser afectados por el embargo, la ejecución o cualquier otro procedimiento judicial durante la vigencia de tal decisión y la facultad de nuestros acreedores de hacer cumplir un fallo contra dichos activos puede verse seriamente afectada.

No se puede asegurar que las calificaciones otorgadas a las Obligaciones Negociables no sean disminuidas, suspendidas o canceladas por las sociedades calificadoras

Las calificaciones otorgadas a las Obligaciones Negociables podrían variar luego de su emisión. Dichas calificaciones son limitadas en su alcance y no tienen en consideración todos los riesgos relacionados con la inversión en las Obligaciones Negociables, sino que sólo reflejan las consideraciones tenidas en cuenta por las sociedades calificadoras al momento de la calificación. No se puede asegurar que dichas calificaciones se mantengan por un período determinado o que las mismas no sean disminuidas, suspendidas o canceladas si, a juicio de las sociedades calificadoras, las circunstancias así lo ameritan. Cualquier disminución, suspensión o cancelación de dichas calificaciones podrían tener un efecto adverso sobre el precio de mercado y la negociación de las Obligaciones Negociables.

Los pagos de los reclamos relacionados con las Obligaciones Negociables podrían ser en Pesos

En el caso que se inicien reclamos en la República Argentina, ya sea para ejecutar una sentencia o como resultado de una acción iniciada directamente en la República Argentina, podría no existir la obligación de abonar las obligaciones resultantes en una moneda distinta del Peso o aquella que la sustituya en el futuro. Consecuentemente, los inversores podrían sufrir un déficit de Dólares Estadounidenses si obtienen una sentencia favorable o una distribución en caso de quiebra en la República Argentina. Los inversores deberán tener en cuenta que no existe acción o posibilidad de ejecución bajo el derecho argentino para obtener la compensación de dicho déficit.

Riesgos relacionados con la Garantía

Nuestro incumplimiento en generar suficientes operaciones de exportación de ciertos productos agropecuarios podría afectar negativamente la Garantía Especial.

Las Obligaciones Negociables se encuentran garantizadas por una garantía especial de primer grado sobre cuentas por cobrar y derechos por ventas de la exportación de ciertos productos agrícolas por parte de los Traders Designados, lo que a su vez depende de la existencia de demanda de nuestros productos (mayormente diésel, fertilizantes, lubricantes, agroquímicos y bolsas de silo), y la voluntad y capacidad de pago de dichos productos por parte de los clientes, en todo o en parte, con productos agrícolas, como así también la continuidad de ventas de nuestros productos agropecuarios a los Traders Designados. No aceptaremos como forma de pago el cultivo de ningún producto agrícola. El producido del cobro de dichas cuentas por cobrar deben ser depositados en una cuenta bancaria especial en el exterior, la cual deberá tener en todo momento un saldo afectado al repago de las Obligaciones Negociables de conformidad con los ratios establecidos en los documentos que instrumentan la Garantía Especial. La generación de suficientes operaciones de exportación depende de nuestra capacidad para exportar productos agrícolas y de la existencia de demanda internacional de los mismos por clientes que califiquen como Traders Designados. En caso que por cualquier motivo no pudiéramos generar suficientes operaciones de exportación lo cual podría resultar en una reducción de los montos depositados en la cuenta bancaria especial de la Garantía Especial.

La falta de pago o el retraso en el pago por parte de los Traders Designados de las operaciones de venta de los Productos podría afectar la Garantía Especial.

Nuestra capacidad para ingresar fondos derivados de la Garantía Especial en la cuenta bancaria especial depende directamente del pago de las operaciones de exportación por parte de los Traders Designados. Las condiciones comerciales y financieras adversas de ellos podrían afectar negativamente su capacidad para realizar los pagos en tiempo y forma. Que ello no suceda no puede ser garantizado. Además, nuestra capacidad de ingreso de fondos se vería aún más afectada en caso de que dichas condiciones adversas sean padecidas por un Trader Designado que adeude una gran cantidad de operaciones de exportación. En efecto, no existe un límite de cantidad o porcentaje del total de operaciones de exportación que un Trader Designado pueda deber, por lo que dicha cantidad variará mensualmente.

Si bien la Sociedad se ha obligado a comercializar sus productos con los Traders Designados no puede asegurarse que la Sociedad se vea obligada a comercializar sus productos con otro tipo de compradores por motivos ajenos a su voluntad, los que podrían no tener la misma solvencia y riesgo crediticio que los Traders Designados, lo que podría afectar adversamente las operaciones comerciales de la Compañía.

El producido del cobro de la exportación de ciertos productos agropecuarios a los Traders Designados estará sujeto a la normativa bancaria y regulación cambiaria. Adicionalmente, las regulaciones cambiarias podrían limitar nuestra capacidad para fondear la cuenta bancaria especial de la Garantía Especial.

La normativa actual del Banco Central (Comunicación 5464) permite la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes al pago de servicios de capital e intereses, cuando se cumplan con ciertos requisitos previstos por dicha normativa. La Comunicación 5464 y la Confirmación del Banco Central podría ser modificada, revocada o denegada en cualquier momento al sólo criterio del Banco Central. Adicionalmente, si bien se presentó, con anterioridad al desembolso del Crédito Garantizado, el informe por ante el BCRA con el objetivo de obtener la confirmación de que el Crédito Garantizado y la futura emisión de las Obligaciones Negociables estarán encuadrados en la Comunicación 5464, el BCRA ha solicitado información adicional dentro del expediente antes mencionado. No obstante continuaremos respondiendo los requerimientos en los plazos indicados, no puede descartarse que el BCRA no se expida o se expida de manera contraria al encuadramiento del Crédito Garantizado o de la Obligaciones Negociables bajo la Comunicación 5464. No puede asegurarse que en el futuro pudiera haber modificaciones a dicha normativa que prohíban o restrinjan el pago de dichas obligaciones resultantes de exportación a la cancelación de deudas como lo son las Obligaciones Negociables. En el caso que la Comunicación 5464 sea modificada o dejada sin efecto, podría existir un impedimento a fin de mantener las cobranzas en el exterior. Como resultado de ello, nuestra capacidad para fondear la Cuenta de Exportación en Garantía y realizar pagos bajo las Obligaciones Negociables podría verse adversamente afectada. Es más, nuestra capacidad para fondear la Cuenta de Exportación en Garantía con fondos distintos de los generados por Cuentas a Cobrar Elegibles será limitada.

En caso de un Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario no podrá disponer de los productos agropecuarios afectados a la Garantía Especial.

Conforme lo establecido en los documentos que instrumentan la Garantía Especial, en caso de ocurrir un Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario (por instrucciones de tenedores de las Obligaciones Negociables que representen el 51% o más de las Obligaciones Negociables emitidas y no amortizadas), está autorizado a entregar los Productos a uno o más compradores designados por el Agente de la Garantía (quien actuará siguiendo instrucciones del Fiduciario quien seguirá instrucciones de los tenedores de las Obligaciones Negociables que representen el 51% o más de las Obligaciones Negociables emitidas y no amortizadas) a cambio del depósito de lo producido por esas ventas a precios de mercado en la cuenta bancaria correspondiente a la Garantía Especial. Ni el Fiduciario ni el Agente de la Garantía poseen el know-how, la experiencia o los recursos necesarios para proceder a la venta de los Productos agrícolas y para entregar dichos Productos al comprador. Como consecuencia, en caso de ocurrir un Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario podría verse imposibilitado de vender los Productos y de generar los fondos suficientes para la Garantía Especial. Como resultado, por el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento, la Garantía Especial podría verse negativamente afectada.

Riesgos relacionados al sector agropecuario.

Nuestro negocio de exportación de productos agropecuarios se encuentra sujeto a riesgos propios de la actividad agropecuaria, entre ellos condiciones climáticas adversas, pestes, etc., lo que podría reducir el volumen de los mismos.

Condiciones climáticas muy adversas, especialmente sequías, inundaciones u otras son impredecibles y podrían tener un impacto adverso sobre nuestro negocio de exportación de productos agropecuarios. Dichas condiciones climáticas adversas podrían verse exacerbadas por los efectos del cambio climático. Los efectos de condiciones climáticas muy adversas podrían reducir las cosechas de las diferentes actividades agrícolas. La severa sequía de los años 2008-2009 afectó la producción agrícola en Argentina.

Asimismo, el sector agropecuario se encuentra expuesto a permanentes enfermedades y pestes que pueden contraer los cultivos, que podrían provocar que toda o una parte significativa de las cosechas se vea afectada y no apta para la venta. Asimismo, los productos agrícolas se pueden ver afectados por condiciones de excesiva humedad en el suelo. Si bien la mayoría de las enfermedades son tratables, el costo del tratamiento suele ser elevado. Al respecto, no es posible asegurar que tales eventos no afectarán negativamente los resultados operativos de las campañas agrícolas y por ende de las condiciones financieras.

Por lo tanto, futuras condiciones climáticas adversas y la generalización de enfermedades fitopatológicas en el territorio nacional, ello podría afectar nuestro negocio y las operaciones de exportación, afectando de manera directa la Garantía Especial.

Las fluctuaciones en los precios de mercado de nuestros productos agrícolas podrían afectar negativamente nuestro negocio de exportación de productos agropecuarios.

Los precios de los productos agrícolas y sus subproductos, igual que los de otros insumos básicos necesarios para la industria agropecuaria, han sido históricamente cíclicos y han estado supeditados a los cambios en la oferta y la demanda interna e internacional, y por ende es de esperar que puedan fluctuar significativamente en el futuro. Los precios que periódicamente podemos obtener por nuestros productos agropecuarios y sus derivados dependen de diversos factores que escapan a nuestro control, incluyendo:

los precios mundiales prevalecientes que históricamente han sido objeto de considerables fluctuaciones en períodos relativamente cortos, dependiendo de la oferta y demanda mundial;
los cambios en los niveles de subsidios agrícolas de determinados productores importantes (principalmente los Estados Unidos y la Unión Europea) y la adopción de otras políticas gubernamentales que afectan las condiciones de mercado y precios de la industria;
los cambios en las barrera comerciales de importantes mercados de consumo (incluyendo China, India, Estados Unidos y la Unión Europea), y la adopción de otras políticas gubernamentales que afecten las condiciones de mercado y los precios de la industria;
los niveles mundiales de inventario, como por ejemplo, la oferta de commodities mantenida año tras año;
condiciones climáticas y desastres naturales en áreas donde los productos agrícolas son cultivados;
la capacidad de exportación de los competidores; y
la demanda y oferta de productos básicos y sustitutos competitivos.

Nuestra negocio agro exportador y los resultados de las operaciones vinculados al mismo podrían verse afectados de modo sustancial y adverso si los precios de los granos y subproductos se redujeran por debajo de los niveles actuales, lo cual afectaría la Garantía Especial y por eventualmente el pago de las Obligaciones Negociables.

El negocio agro exportador es estacional, y los ingresos fluctúan significativamente dependiendo del ciclo de crecimiento de los cultivos.

Por el carácter agrícola de nuestro negocio de exportación de productos agropecuarios, sus operaciones son predominante y naturalmente estacionales. Cada tipo de cultivo tiene su propio ciclo para la siembra y cosecha. Las operaciones y ventas son afectadas por el ciclo de crecimiento de los cultivos y los tiempos de cosecha. Esto produce fluctuaciones en nuestro stock, y un cierto grado de estacionalidad en nuestras ganancias brutas. La estacionalidad podría tener un efecto material adverso en los negocios y resultados financieros de nuestro negocio de exportación de productos agropecuarios.

Una interrupción en los servicios de transporte y logística o una inversión insuficiente en infraestructura podría afectar negativamente nuestra capacidad de exportación de los Productos.

Una de las principales desventajas del sector agropecuario argentino es que las zonas de mayor producción se encuentran considerablemente alejadas de los principales puertos. Como consecuencia, un acceso eficiente a infraestructura de transporte y a los puertos es de vital importancia para el crecimiento de la producción agrícola. Mejoramientos en la infraestructura podrían ser requeridos para que la mayor cantidad posible de producción tenga el acceso necesario a las terminales portuarias a precios competitivos. Una parte substancial de la producción es hoy transportada por camiones, que representa un medio de transporte significativamente más caro que el ferrocarril, existente en Estados Unidos y otros países productores. La falta de suficiente infraestructura de transporte puede afectar negativamente nuestra capacidad de exportar nuestros productos agropecuarios y sus derivados, y en consecuencia afectarían nuestra capacidad para depositar los fondos necesarios correspondientes a la Garantía Especial para afrontar los pagos de las Obligaciones Negociables.

Actualmente, el transporte de los productos agrícolas se encuentra tercerizado. Cualquier interrupción de dichos servicios podría redundar en problemas en la oferta e imposibilitar nuestra capacidad para exportar nuestros Productos eficientemente.

La creación de nuevos impuestos a las exportaciones y regulaciones podría tener un impacto adverso en nuestro negocio agro exportador.

En los últimos años, el Gobierno Argentino ha establecido impuestos y modificado las alícuotas sobre exportaciones de productos agropecuarios, incluyendo las que son objeto de nuestro negocio agropecuario. Mayores impuestos a la exportación podrían tener un efecto sustancial y adverso en nuestro negocio agro exportador, reduciendo el precio de los productos que exportamos, y, en consecuencia ocasionar una reducción en las ventas. No puede garantizarse que el Gobierno no tomará medidas similares en el futuro, ni que tales medidas no provoquen un impacto negativo en el resultado de las operaciones de nuestro negocio de exportaciones de productos agrícolas, lo que a su vez afectará la posibilidad de la Compañía de efectuar depósitos bajo la Cuenta de Exportación en Garantía a efectos de abonar las Obligaciones Negociables.

Nuestros clientes podrían cancelar o reducir la entrega de productos agropecuarios como mecanismo de cancelación de sus obligaciones de pago hacia la Compañía.

Nuestro negocio de exportación de productos agropecuarios se basa en el pago en especie que nuestros clientes realizan en cancelación de sus obligaciones de pago hacia la Compañía. En caso que dichos clientes discontinúen efectuando dicha cancelación en especie o la misma disminuyera de manera sustancial, ya sea por decisión propia de nuestros clientes o por la imposición de impuestos diferenciales a dichas operaciones u otras causas ajenas a la relación comercial, ello podría reducir o eventualmente terminar con nuestro negocio de exportación de productos agropecuarios, lo cual afectaría de manera directa nuestra capacidad de mantener la Garantía Especial.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

En el marco de la Oferta Local, la colocación de las Obligaciones Negociables será efectuada por Citicorp Capital Markets S.A. y HSBC Bank Argentina S.A. (los “Agentes Colocadores Argentinos”), quienes actuarán como agentes colocadores de acuerdo con los términos y en las condiciones previstas en un contrato de colocación a ser suscripto bajo ley argentina (el “Contrato de Colocación Argentino”). La oferta pública en Argentina de las Obligaciones Negociables se realizará de acuerdo con lo previsto por la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV.

En el marco de la Oferta Internacional, Citigroup Global Markets Limited y HSBC Bank plc, en sus caracteres de compradores iniciales (los “Compradores Iniciales”), en los términos y condiciones del contrato de colocación de las Obligaciones Negociables a ser celebrado entre nosotros y los Compradores Iniciales (el “Contrato de Colocación Internacional”), acordarán comprar, y nosotros acordaremos vender a dichos Compradores Iniciales, Obligaciones Negociables por hasta US$ 150.000.000. Se deja constancia que la suma comprometida a ser adquirida por los Compradores Iniciales es una suma máxima y que bajo ninguna circunstancia puede ser entendido que los Compradores Iniciales han comprometido la adquisición de un monto mínimo de Obligaciones Negociables ni que se ha comprometido a suscribir e integrar todas las Obligaciones Negociables que no sean colocadas.

Hemos sido notificados que los Compradores Iniciales proponen revender las Obligaciones Negociables fuera de los Estados Unidos en virtud de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos.

YPF se ha obligado a indemnizar a los Compradores Iniciales y a los Agentes Colocadores Argentinos, en forma conjunta denominados los Colocadores, frente a responsabilidades incurridas, en el caso de los Compradores Iniciales en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y, en el caso de los Agentes Colocadores Argentinos, en virtud de Ley de Mercados de Capitales, y a contribuir a afrontar los pagos que deban efectuar los Compradores Iniciales y los Agentes Colocadores Argentinos con respecto a dichas responsabilidades; todo ello sujeto a y de acuerdo con lo previsto el Contrato de Colocación Internacional y el Contrato de Colocación Argentino, respectivamente.

Las Obligaciones Negociables no se han registrado en la forma que establece la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Los Compradores Iniciales se han obligado a ofrecer o vender las Obligaciones Negociables únicamente en operaciones fuera de los Estados Unidos, según lo establecido en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Colocación Argentino a ser celebrado antes del inicio del Período de Difusión Pública (tal como se define más adelante) entre YPF y los Agentes Colocadores Argentinos, las Obligaciones Negociables serán ofrecidas públicamente en la Argentina en los términos del presente Suplemento de Precio. El monto final de Obligaciones Negociables finalmente suscriptas oportunamente será informado a través del Aviso de Resultados, que se presentará en la CNV (y se publicará en la Autopista de Información Financiera (AIF), bajo el ítem “Información Financiera”) el mismo día de finalización de ésta (art. 57, inc. b.6, Cap. VI, Normas de la CNV conf. RG 597), en la BCBA (para su publicación en el Boletín Diario de esa entidad) y en el MAE.

Las Obligaciones Negociables constituirán nuevas emisiones de títulos que no tienen un mercado de negociación establecido. Véase la sección “Factores de Riesgo - Podrá no desarrollarse o no ser sostenible un mercado de negociación activo para las obligaciones negociables” del Prospecto). Se solicitará autorización para que las Obligaciones Negociables coticen en la BCBA y se negocien en el MAE. Los Colocadores nos han informado que se proponen formar un mercado en las Obligaciones Negociables, aunque no están obligados a hacerlo, y podrán interrumpir las actividades de formación de mercado en cualquier momento. Asimismo, esta actividad de formación de mercado estará sujeta a las restricciones impuestas por la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. En consecuencia, no podemos garantizar la liquidez de las Obligaciones Negociables, o el desarrollo o continuidad de un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables. Para mayor información sobre este y otros riesgos, ver “Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con la Oferta” en el Prospecto.

Ni nosotros ni los Colocadores ni sus empresas relacionadas formulamos declaración o predicción alguna en cuanto a la dirección o alcance que puedan tener las operaciones descriptas precedentemente respecto del precio de las Obligaciones Negociables. Asimismo, ni nosotros ni los Colocadores ni sus empresas relacionadas formulamos declaración alguna acerca de si los Colocadores participarán de tales operaciones o si éstas, una vez iniciadas, no serán interrumpidas sin aviso.

Los Colocadores y/o sus empresas relacionadas pueden concertar operaciones con derivados y/o estructuradas con sus clientes, si éstos así lo solicitan, en relación con las Obligaciones Negociables y los Colocadores y/o sus empresas relacionadas también pueden comprar algunas de las Obligaciones Negociables como cobertura para su exposición al riesgo en relación con dichas operaciones. Asimismo, los Colocadores y/o sus empresas relacionadas pueden adquirir las Obligaciones Negociables para las cuentas de las que son titulares ellos mismos. Dichas adquisiciones pueden surtir efectos sobre la demanda y el precio de la oferta.

Estimamos que la entrega de las Obligaciones Negociables será efectuada el quinto Día Hábil posterior a la finalización del Período de Subasta de las Obligaciones Negociables según se determine en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).

En Argentina, la oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada por la CNV conforme a la Resolución Nº 15.896 de fecha 5 de junio de 2008, la Resolución N° 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012, y por Resolución Nº 17.076, de fecha 9 de mayo de 2013, de la CNV. La oferta de las Obligaciones Negociables en Argentina será realizada de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV.

Para información sobre los esfuerzos de colocación y procedimiento de adjudicación en Argentina, véase “Esfuerzos de Colocación y Procedimiento de Adjudicación” de este Suplemento de Precio.

RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA

Estados Unidos

Las Obligaciones Negociables no han sido y no serán registradas acorde a lo dispuesto en la Ley de Títulos Valores Estadounidenses, y no podrán ser ofertadas o vendidas dentro de los Estados Unidos, o a, o en favor de, personas estadounidenses (según la definición de la Regulación S) excepto en el caso de ciertas transacciones que se encuentren exentas de, o no sujetas a, los requisitos de registración de la Ley de Títulos Valores Estadounidenses.

Hemos sido aconsejados por los Compradores Iniciales en cuanto a que la oferta y venta de las Obligaciones Negociables por cada Comprador Inicial sea sólo a personas no estadounidenses en transacciones off-shore en función de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidenses.

Cada Comprador Inicial ha tomado conocimiento y ha acordado que, salvo lo permitido por el acuerdo de compra, no ofrecerá, venderá o entregará ninguna Obligación Negociable (i) como parte de su distribución en cualquier momento o (ii) de otra forma, hasta los 40 (cuarenta) días después de terminada la distribución de las Obligaciones Negociables, dentro de los Estados Unidos o a, o a favor de, personas estadounidenses.

Asimismo, hasta el término del plazo de 40 (cuarenta) días referido en el párrafo anterior, una oferta o venta de Obligaciones Negociables dentro de los Estados Unidos por un agente que no está participando en la oferta podrá significar una violación de los requisitos de registración de la Ley de Obligaciones Negociables.

Área Económica Europea

En relación con cada estado miembro del Área Económica Europea (cada uno, un “Estado Miembro”), que haya implementado la Directiva sobre Prospectos, (cada uno, un “Estado Miembro Pertinente”), los Compradores Iniciales han declarado y convenido que, a partir de la fecha en que se implementó dicha Directiva sobre Prospectos en ese Estado Miembro Pertinente, inclusive (la “Fecha de Implementación Pertinente”), no ha realizado ni realizará una oferta de las Obligaciones Negociables al público en dicho Estado Miembro Pertinente, antes de publicarse un prospecto con relación a las Obligaciones Negociables, que haya sido aprobado por a autoridad competente de dicho Estado Miembro Pertinente, o, según sea el caso, aprobado en otro Estado Miembro Pertinente y notificado a la autoridad competente de dicho Estado Miembro Pertinente, en un todo de acuerdo con la Directiva sobre Prospectos y a la Directiva Modificatoria 2010 PD en la medida de su implementación, con la salvedad de que podrá, con vigencia a partir de la Fecha de Implementación Pertinente, inclusive, realizar una oferta de Obligaciones Negociables al público en dicho Estado Miembro Pertinente, en cualquier momento:

a cualquier persona jurídica que sea un inversor calificado, según se define en la Directiva sobre Prospectos o en la Directiva Modificatoria 2010 PD, si se ha implementado la disposición pertinente;
a menos de (i) 100 personas físicas o jurídicas por Estado Miembro Pertinente (que no sean inversores calificados, según se define en la Directiva sobre Prospectos o en la Directiva Modificatoria 2010 PD, si se ha implementado la disposición pertinente) o (ii) si el Estado Miembro Pertinente ha implementado la disposición pertinente de la Directiva Modificatoria 2010 PD, a 150 personas físicas o jurídicas por Estado Miembro Pertinente (que no sean inversores calificados, según se define en la Directiva sobre Prospectos o en la Directiva Modificatoria 2010 PD, si se ha implementado la disposición pertinente); o
en cualquier otra circunstancia comprendida en el Artículo 3(2) de la Directiva sobre Prospectos o en la Directiva Modificatoria 2010 PD, en la medida en que se haya implementado.

Cualquier persona de un Estado Miembro Pertinente que haya adquirido inicialmente cualquier Obligación Negociable como un “intermediario financiero”, conforme dicho términos se define en el Artículo 3(2) de la Directiva sobre Prospectos, será considerado que ha declarado, tomado conocimiento y acordado que (x) las Obligaciones Negociables adquiridas por dicha persona en la oferta no han sido adquiridas en representación de, ni fueron adquiridas a fin de ser ofrecidas o vendidas a, personas en cualquier Estado Miembro Pertinente que no sea un “inversor calificado”, tal como se define en la Directiva sobre Prospectos, o en circunstancias en que el consentimiento previo de los suscriptores fueron otorgados a la oferta o reventa, o (y) en caso que las Obligaciones Negociables sean adquiridas por dicha persona en representación de personas en cualquier Estado Miembro Pertinente que no sea un “inversor calificado”, la oferta de dichas Obligaciones Negociables a dicha persona no será considerada bajo la Directiva sobre Prospectos como que ha sido realizada a dichas personas.

A los efectos de esta disposición, la expresión “oferta de Obligaciones Negociables al público” con relación a cualquier tipo de títulos en un Estado Miembro Pertinente, significa la comunicación, por cualquier medio y de cualquier forma, de información suficiente sobre los términos de la oferta y las Obligaciones Negociables a ofrecer, para permitir que un inversor decida la compra o suscripción de las Obligaciones Negociables, con las modificaciones que puedan realizarse a las mismas en dicho Estado Miembro en virtud de cualquier medida que implemente la Directiva sobre Prospectos en dicho Estado Miembro; la expresión “Directiva sobre Prospectos” significa la Directiva 2003/71/EC, comprendiendo además cualquier medida de implementación pertinente adoptada en dicho Estado Miembro Pertinente. La expresión “Directiva Modificatoria 2010 PD” significa la Directiva 2010/73/EC.

Reino Unido

Cada uno de los Colocadores Internacionales ha declarado, garantizado y convenido en que:

sólo ha comunicado o hecho comunicar, y sólo comunicará o hará comunicar, una invitación o una inducción a realizar “actividades inversoras” (investment activity) (con el significado que se asigna a dicha expresión en el Artículo 21 de la U.K. Financial Services and Markets Act 2000, (la “FSMA”), recibida por la misma con relación a la emisión o venta de Obligaciones Negociables en circunstancias en que el Artículo 21(1) de la FSMA no se aplicaría a Clisa; y
ha cumplido y cumplirá con todas las disposiciones aplicables de la FSMA, con respecto a cualquier actividad realizada con relación a las Obligaciones Negociables, en, desde, o cualquier forma que involucre de otro modo, el Reino Unido.

ESFUERZOS DE COLOCACIÓN Y PROCESO DE ADJUDICACIÓN

En el marco de la Oferta Argentina, YPF ha designado a Citicorp Capital Markets S.A. y HSBC Bank Argentina S.A. como Agentes Colocadores Argentinos y celebrará con anterioridad al inicio del Período de Difusión Pública (tal como se define más adelante) el Contrato de Colocación Argentino. Bajo el Contrato de Colocación Argentino, los Agentes Colocadores Argentinos deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales de mercado) para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública en la Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”).

Adicionalmente, el Contrato de Colocación Argentino establecerá, inter alia, los derechos y obligaciones de las partes en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina, y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina, pagaderos por la Compañía.

En el marco de la Oferta Internacional, los Compradores Iniciales, en los términos del Contrato de Colocación Internacional, acordarán comprar, y nosotros acordaremos vender a dichos Compradores Iniciales Obligaciones Negociables por hasta US$ 150.000.000. Se deja constancia que la suma comprometida a ser adquirida por los Compradores Iniciales es una suma máxima y que bajo ninguna circunstancia puede ser entendido que los Compradores Iniciales han comprometido la adquisición de un monto mínimo de Obligaciones Negociables ni que se ha comprometido a suscribir e integrar todas las Obligaciones Negociables que no sean colocadas.

La Oferta Argentina

En el marco de la Oferta Argentina, la colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública (“Subasta Pública”), a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), de conformidad con las Normas de la CNV de licitación y las pautas que se describen más abajo.

Los Agentes Colocadores tendrán a su cargo (i) generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables y aquellos inversores que quieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes Órdenes de Compra (tal como se define a continuación) en los términos descriptos más abajo y (ii) producir un resumen con el resultado de la colocación.

En atención al alcance de las Normas de la CNV, Agentes Colocadores Argentinos serán responsables por las Ordenes de Compra en el Sistema SIOPEL en lo relativo al control y prevención de la normativa de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Información Adicional – Regulaciones Sobre Lavado de Dinero” del Prospecto.

Las Órdenes de Compra que ingresen a través de los agentes habilitados (incluyendo sin limitación, Agentes del MAE, Adherentes al MAE y otros agentes habilitados a tal efecto) distinto de los Agentes Colocadores Argentinos (los “Agentes Intermediarios Habilitados”), también deberán cumplir con la normativa de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Información Adicional – Regulaciones Sobre Lavado de Dinero” del Prospecto, así como también guardar especial recaudo en los procesos de verificación y admisión de las Órdenes de Compra, especialmente en términos de riesgo de crédito y liquidación, de modo de propender a la integración efectiva de dichas Órdenes de Compra. Los mencionados controles serán exclusiva responsabilidad de tales Agentes Intermediarios Habilitados.

YPF y los Agentes Colocadores Argentinos se reservan el derecho de solicitar documentación adicional a los inversores que estén interesados en presentar Órdenes de Compra, siempre sobre la base de un trato igualitario entre los mismos. YPF y los Agentes Colocadores Argentinos podrán rechazar las Órdenes de Compra cuando a sus respectivos y exclusivos juicios, dichas Órdenes de Compra no cumplieran con los requisitos aquí establecidos, incluyendo aunque no limitándose a los términos y condiciones de la oferta y/o con la normativa aplicable, en particular aquélla referida a la prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

Los Agentes Colocadores Argentinos se reservan el derecho de presentar Órdenes de Compra por cuenta propia, que serán procesadas respetando en todo momento los principios de transparencia en la oferta pública y el trato igualitario entre los inversores.

La rueda de licitación tendrá la modalidad abierta, lo que implica que todos los participantes podrán ver las Órdenes de Compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema.

Todos aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores Argentinos serán dados de alta en la rueda, a pedido de ellos.

Aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Agentes Colocadores Argentinos la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar, el cumplimiento de las normas de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo que satisfagan a los Agentes Colocadores Argentinos, siempre observando el trato igualitario entre ellos.

Los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen Órdenes de Compra a la licitación y que no hubiesen sido designados colocadores por YPF no percibirán remuneración alguna de YPF.

EL RESULTADO DE LA SUBASTA PÚBLICA SERÁ DADO A CONOCER EL MISMO DÍA DE FINALIZACIÓN DE ÉSTA (ART. 57, INC B.6, CAP VI, NORMAS DE LA CNV CONF. RG 597/11).

EL RESULTADO FINAL DE LA ADJUDICACIÓN SERÁ EL QUE SURJA DEL SISTEMA SIOPEL AL CUAL SE LE INGRESARÁN ASIMISMO LAS ÓRDENES DE LA OFERTA INTERNACIONAL. YPF O LOS AGENTES COLOCADORES ARGENTINOS NO SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES O CAÍDAS DEL SOFTWARE DEL SISTEMA SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DEL SISTEMA SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.

LA PRESENTACIÓN DE UNA ORDEN DE COMPRA POR PARTE DE LOS INVERSORES O DE CUALQUIER OTRO TIPO DE OFERTA POR PARTE DE LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN.

Esfuerzos de Colocación

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en alguno o varios de los siguientes actos:

poner a disposición de los posibles inversores copia impresa de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación) en el domicilio de los Colocadores. “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento de Precio; (c) el aviso de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables; (d) el Aviso de Resultados, (e) cualquier otro aviso complementario al Suplemento de Precio que se publique; y (f) el Offering Memorandum y el Pricing Supplement a ser usado en la Oferta Internacional, en cumplimento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense (solo a inversores internacionales fuera de los EEUU);
distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) el Suplemento de Precio y el Prospecto (los “Documentos de la Oferta”) a posibles inversores (pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de YPF y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso);
realizar reuniones informativas (“road shows”) con posibles inversores en Argentina y/o en el exterior, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a YPF y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre de conformidad con las Normas de la CNV);
realizar reuniones personales con posibles inversores en Argentina y/o en el exterior con el objeto de explicar la información contenida en los Documentos de la Oferta;
realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores en Argentina y/o en el exterior;
publicar uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en la Argentina en el cual se indique el Período de Difusión Pública (tal como se lo define más abajo) de las Obligaciones Negociables; y/u
otros actos que los Colocadores estimen adecuados.

Período de Difusión Pública

El período de difusión pública será de, por lo menos, 4 (cuatro) Días Hábiles con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública (el “Período de Difusión Pública”). En la oportunidad que determine YPF, conjuntamente con y los Agentes Colocadores Argentinos, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera” y en la página web del MAE (www.mae.com.ar), bajo la sección “Mercado Primario” (la “Página Web del MAE”), en el cual conforme las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información (a) la fecha de inicio y finalización del Período de Difusión Pública; (b) la fecha y hora de inicio y de finalización de la Subasta Pública (el “Período de Subasta Pública”), que será de, por lo menos, 1 (un) Día Hábil, pudiendo los oferentes remitir Órdenes de Compra (conforme dicho término se define a continuación) hasta las 14 hs. del último día del Período de Subasta Pública; (c) el domicilio de los Agentes Colocadores Argentinos; y (d) los demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables requeridos por la normativa aplicable. El Período de Subasta Pública sólo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública. La fecha de publicación del presente Suplemento y la fecha de publicación del Aviso de Suscripción podrán o no coincidir.

Durante el Período de Difusión Pública, ni los Agentes Colocadores Argentinos ni los Agentes Intermediarios Habilitados, podrán aceptar ofertas y/o Ordenes de Compra (conforme dicho término se define a continuación).

LOS AGENTES COLOCADORES ARGENTINOS PODRÁN ESTABLECER RESPECTO AL último día del Período de Subasta Pública UN HORARIO LÍMITE ANTERIOR A LAS 14 HS. PARA LA RECEPCIÓN DE LAS ÓRDENES DE COMPRA A FIN DE ASEGURAR SU ADECUADO PROCESAMIENTO E INGRESO EN EL SISTEMA SIOPEL, RESPETANDO EN TODO MOMENTO EL PRINCIPIO DE TRATO IGUALITARIO ENTRE LOS INVERSORES. EN DICHO CASO, LA NO RECEPCIÓN DE ÓRDENES DE COMPRA NO DARÁ DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LOS AGENTES COLOCADORES ARGENTINOS.

Período de Subasta Pública

Durante el Período de Subasta Pública, los inversores podrán entregar a los Agentes Colocadores Argentinos o a los Agentes Intermediarios Habilitados las ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables que constituirán ofertas irrevocables de compra (las “Órdenes de Compra”). Las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que aseguren a los Agentes Colocadores Argentinos y a los Agentes Intermediarios Habilitados el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra.

Los Agentes Colocadores Argentinos y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de la información requerida, respetando en todos los casos el principio de trato igualitario entre los inversores, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes, derecho a indemnización alguna.

A la finalización del Período de Subasta Pública, se publicará el Aviso de Resultados en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera” el mismo día de finalización de ésta (art. 57, inc. b.6, Cap. VI, Normas de la CNV conf. RG 597/11) y en la Página Web del MAE, informando el resultado de la colocación y demás datos relevantes. A su vez, los Agentes Colocadores Argentinos informarán a los oferentes cuyas Órdenes de Compra hubieran sido adjudicadas de conformidad con lo establecido en el apartado “Mecanismo de Adjudicación” del presente Suplemento de Precio, la cantidad adjudicada de las Obligaciones Negociables y el importe que deberán integrar conforme a las instrucciones incluidas en las Órdenes de Compra hasta y con anterioridad del cierre del período de integración que finalizará dentro del quinto Día Hábil posterior al último día del Período de Subasta Pública (la “Fecha de Integración”).

La Fecha de Emisión y Liquidación (conforme lo definido anteriormente) será la fecha en la cual las Obligaciones Negociables deberán ser acreditadas en las cuentas en Euroclear/ Clearstream indicadas por los oferentes que resulten adjudicatarios de las Obligaciones Negociables en sus respectivas Órdenes de Compra, y tendrá lugar el quinto Día Hábil posterior a la finalización del Período de Subasta Pública, debiendo los oferentes de las Órdenes de Compra aceptadas (i) integrar en efectivo en la cuenta bancaria en el exterior que se indica bajo el título “Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión” de la presente sección ( la “Cuenta de Integración”) el monto correspondiente de las Obligaciones Negociables hasta la Fecha de Integración, (ii) En el caso de los Compradores Iniciales, éstos podrán, en el evento que sus respectivas Ordenes de Compra sean debidamente aceptadas y adjudicadas de conformidad con lo previsto en presente Sección, cancelar su obligación de abonar el precio de compra de hasta US$ 50.000.000 de capital de Obligaciones Negociables, mediante la cesión o causando la cesión a favor de la Compañía del capital pendiente de amortización bajo el Crédito Garantizado, junto con todos los derechos bajo el mismo.

La Fecha de Emisión y Liquidación y la Fecha de Integración se informarán mediante la publicación del Aviso de Resultados.

Procedimiento de Colocación

Autorizada la oferta pública por la CNV, y en la oportunidad que determinen YPF y los Agentes Colocadores Argentinos, comenzará el Período de Difusión Pública (según lo indicado más arriba). El Día Hábil posterior a la finalización del Período de Difusión Pública, comenzará el Período de Subasta Pública, sujeto a lo informado en el Aviso de Suscripción, durante el cual los Agentes Colocadores Argentinos y los Agentes Intermediarios Habilitados recibirán las Órdenes de Compra que les remitan los potenciales oferentes interesados en adquirir las Obligaciones Negociables.

El Período de Subasta Pública tendrá un plazo de al menos 1 (un) Día Hábil, el cual podrá ser prorrogado sujeto a lo descripto en el párrafo siguiente. Durante el Período de Subasta Pública, los oferentes presentarán las Órdenes de Compra, las cuales tendrán carácter vinculante, los Agentes Colocadores Argentinos y a los Agentes Intermediarios Habilitados.

La Compañía podrá, de común acuerdo con los Agentes Colocadores Argentinos, suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración será informada mediante un aviso a ser (i) presentado en la BCBA para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA; (ii) publicado en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; y (iii) publicado en la Página Web del MAE. En dicho caso, los inversores que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento anterior a la finalización del nuevo Período de Subasta Pública, mediando notificación escrita recibida por los Agentes Colocadores Argentinos y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, según corresponda e YPF, con anterioridad al vencimiento de la suspensión o prórroga del Período de Subasta Pública. Las Órdenes de Compra que no hubieren sido retiradas por escrito por los oferentes una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias.

Cada oferente podrá presentar una o más Órdenes de Compra. Los Agentes Colocadores Argentinos y los Agentes Intermediarios Habilitados deberán registrar fecha y hora de recepción de las Órdenes de Compra que reciban. La orden de compra “tipo” o formulario autorizado por la Compañía de “Orden de Compra” será puesta a disposición del oferente por intermedio de los Agentes Colocadores Argentinos y los Agentes Intermediarios Habilitados e incluirá la siguiente información:

Nombre o denominación del oferente;
Valor nominal solicitado (el “Monto Solicitado”);
Aceptación del oferente del Procedimiento de Colocación y del Mecanismo de Adjudicación descripto más adelante;
Tipo de oferente: Inversor Institucional (personas jurídicas que sean: (1) compañías de seguro; (2) fondos comunes de inversión; (3) Agentes y/o Sociedades de Bolsa y/o Agentes de Mercado Abierto Electrónico (quedando excluidas de esta definición entidades financieras conforme la Ley N° 21.526) y/u organismos públicos nacionales, incluyendo la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES); Inversor Corporativo (personas jurídicas no comprendidas dentro de la definición de Inversores Institucionales, tales como, a modo meramente enunciativo y no taxativo, Cajas Profesionales, Asociaciones, Mutuales, Cooperativas, y otras entidades intermedias como Municipios, etc.) o Inversor Minorista (personas físicas);
Otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL.

Los Agentes Colocadores Argentinos y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán recibir órdenes telefónicas o por fax y luego entregadas en sus domicilios, o directamente enviadas a los mencionados domicilios, detallando el monto nominal total a suscribir y otras características mencionadas en las Órdenes de Compra.

Asimismo, las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren a los Agentes Colocadores Argentinos y a los Agentes Intermediarios Habilitados el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra. Los Agentes Colocadores Argentinos y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán solicitar garantías y otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra, respetándose la igualdad de trato entre los inversores. Por lo tanto, si los Agentes Colocadores Argentinos o los Agentes Intermediarios Habilitados resolvieran solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra presentadas por los Inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Agentes Colocadores Argentinos o dichos Agentes Intermediarios Habilitados podrán, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Compra por no presentada y rechazarla o utilizar mecanismos para asegurar el cumplimiento de la integración de las Ordenes de Compra. Las Obligaciones Negociables adjudicadas y no integradas podrán, a exclusivo criterio de los Agentes Colocadores Argentinos que recibió las Órdenes de Compra correspondientes, ser integradas y adquiridas total o parcialmente por los Agentes Colocadores Argentinos, sin que sea necesario el consentimiento del inversor, dejándose en claro que no será obligación de los Agentes Colocadores Argentinos realizar tal integración y adquisición. En caso de que el oferente no abonare total o parcialmente el precio de suscripción correspondiente al monto de Obligaciones Negociables adjudicadas hasta y con anterioridad al cierre de la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante la integración de los Dólares Estadounidenses correspondientes en una cuenta del exterior, los derechos del oferente a recibir las Obligaciones Negociables adjudicadas que no haya integrado caducarán automáticamente. Los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Ofertas que hubieran sido cursadas a través suyo. Los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables frente a la Emisora y a los Agentes Colocadores Argentinos por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Orden de Compra cursada por dichos Agentes Intermediarios Habilitados ocasione a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores Argentinos.

A su vez, los inversores interesados deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Agentes Colocadores Argentinos y los Agentes Intermediarios Habilitados para el cumplimiento de las normas sobre prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo emitidas por la Unidad de Información Financiera (“UIF”), la CNV y/o el BCRA. Los Agentes Colocadores Argentinos y/o los Agentes Intermediarios Habilitados podrán rechazar Órdenes de Compra de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los Agentes Colocadores Argentinos y los Agentes Intermediarios Habilitados, dará derecho los Agentes Colocadores Argentinos y a los Agentes Intermediarios Habilitados a dejar sin efecto la Orden de Compra respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al oferente involucrado, la Compañía u otras personas, derecho a indemnización alguna. En caso de duda, se aplicará igual criterio.

En el proceso de recepción de las Órdenes de Compra, los Agentes Colocadores Argentinos y los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables exclusivos del procesamiento de las Órdenes de Compra que reciban y deberán guardar las Órdenes de Compra, por escrito, y/o por medio de grabaciones y/o cualquier respaldo informático aplicable, así como respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante según el medio por el cual se hayan recibido dichas Ordenes de Compra.

CADA AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIERAN ASIGNADO Y SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE DE DAR CUMPLIMIENTO CON LA NORMATIVA RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO RESPECTO DE DICHAS ÓRDENES DE COMPRA Y DE REQUERIRLE A TALES INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTIME A LOS FINES DESCRIPTOS.

LOS AGENTES COLOCADORES ARGENTINOS Y LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIESEN ASIGNADO. LOS AGENTES COLOCADORES ARGENTINOS Y CADA AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO, SEGÚN CORRESPONDA, PODRÁN RECHAZAR DICHAS ÓRDENES DE COMPRA FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA COMPAÑÍA NI CONTRA LOS AGENTES COLOCADORES ARGENTINOS NI CONTRA LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS.

Los Agentes Colocadores Argentinos o los Agentes Intermediarios Habilitados serán los responsables de activar e ingresar las Órdenes de Compra –que los oferentes hubieran cursado a través suyo- como ofertas en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables.

YPF se reserva el derecho de modificar cualquiera de los plazos establecidos en el presente, siempre con anticipación a la finalización del Período de Subasta Pública y de acuerdo a los usos y costumbres comerciales, a causa de (i) fuerza mayor, (ii) inconvenientes técnicos, (iii) necesidad de efectuar una auditoría con anterioridad a la adjudicación y/o (iv) a su sólo criterio por cualquier otra causa razonable, debiendo comunicar dicha circunstancia a los Agentes Colocadores Argentinos, a los Agentes Intermediarios Habilitados, a la CNV, a la BCBA y al MAE con razonable anticipación, y publicar un aviso en el Boletín Diario de la BCBA, el cual será confirmado mediante su publicación en al menos un diario de amplia circulación en la Argentina y en las páginas Web de la CNV y del MAE.

Mecanismo de Adjudicación

Las Obligaciones Negociables serán adjudicadas según los parámetros y condiciones que a continuación se detallan:

(a) Las Órdenes de Compra serán recibidas y procesadas por los Agentes Colocadores Argentinos y los Agentes Intermediarios Habilitados durante el Período de Subasta Pública. Los Agentes Colocadores Argentinos y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán rechazar aquellas Órdenes de Compra que no cumplan con la totalidad de los requisitos establecidos en el presente Suplemento de Precio, respetando en todos los casos el principio de trato igualitario entre los inversores.

(b) Dichas Órdenes de Compra serán anotadas por los Agentes Colocadores Argentinos y los Agentes Intermediarios Habilitados en el Sistema SIOPEL.

(c) Los Agentes Colocadores Argentinos ingresarán la Orden de Compra de los Compradores Iniciales, la cual tendrá igualdad de trato entre los inversores de acuerdo a las Normas de la CNV de transparencia y demás normas vigentes.

(d) Teniendo en cuenta el Monto Solicitado en las Órdenes de Compra y en base al asesoramiento recibido de los Agentes Colocadores Argentinos y de los Compradores Iniciales determinaremos la emisión de las Obligaciones Negociables por hasta el monto total que se ofrece por la presente. A los efectos de determinar el monto de emisión, nos basaremos en estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Ley de Mercado de Capitales y la normativa aplicable de la CNV y de la AFIP, pudiendo, de corresponder, emitir las Obligaciones Negociables por un monto menor del máximo indicado en el presente o decidir declarar desierta la colocación, aun habiendo recibido Órdenes de Compra por montos mayores.

(e) Todas las Órdenes de Compra serán adjudicadas, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente. En caso de sobresuscripción, se prorrateará la totalidad de las Obligaciones Negociables. Si como resultado del mencionado prorrateo, el valor nominal a asignar a un oferente bajo su respectiva Orden de Compra contiene decimales por debajo de 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de Obligaciones Negociables a adjudicar. Por el contrario, si contiene decimales iguales o por encima de 0,50, se le asignará 1, al valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar.

(f) Los oferentes deberán realizar el pago del precio de suscripción correspondiente a los montos de Obligaciones Negociables adjudicadas en la Fecha de Emisión y Liquidación en Dólares Estadounidenses en una Cuenta de Integración del exterior indicada por los Agentes Colocadores Argentinos a ser informada en el Aviso de Resultado de la colocación. Los Agentes Colocadores Argentinos y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra, respetándose la igualdad de trato entre los inversores. Para mayor información, véase “Procedimiento de Colocación” más arriba. Las Obligaciones Negociables adjudicadas y no integradas podrán, a exclusivo criterio de los Agentes Colocadores Argentinos que recibieron las Órdenes de Compra, ser integradas y adquiridas total o parcialmente por el respectivo Agente Colocador Argentino, sin que sea necesario el consentimiento del inversor. En caso que el oferente no abonare total o parcialmente el precio de suscripción correspondiente al monto de Obligaciones Negociables adjudicadas hasta y con anterioridad al cierre de la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante la integración de los Dólares Estadounidenses correspondientes en una cuenta del exterior, los derechos del oferente a recibir las Obligaciones Negociables adjudicadas y que no haya integrado caducarán automáticamente.

Cualquier modificación del mecanismo de adjudicación descripto precedentemente será informada a los inversores mediante un aviso complementario al presente, que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página Web de la CNV y del MAE.

YPF, basándose en la opinión de los Agentes Colocadores Argentinos, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina cuando: (i) no se hubieran recibido Órdenes de Compra; (ii) el valor nominal total de las Órdenes de Compra recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Compañía; (iii) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de YPF y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de YPF que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento de Precio,en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables; o (iv) los oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas legales sobre prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, incluyendo las que impiden y prohíben el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo emitidas por la UIF, la CNV y/o el BCRA.

No puede asegurarse a los oferentes que presenten Órdenes de Compra que se les adjudicarán el valor nominal de las Obligaciones Negociables respecto de las cuales se hubiera ofertado, puesto que la adjudicación de las Órdenes de Compra estará sujeta a la metodología descripta precedentemente y a lo dispuesto precedentemente en relación con el Mecanismo de Adjudicación de las Obligaciones Negociables y a los procedimientos establecidos para la presentación de Órdenes de Compra aquí descriptos. Las Órdenes de Compra excluidas en virtud de lo expuesto en esta Sección, quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para YPF ni para los Agentes Colocadores Argentinos ni los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorgue a sus respectivos oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna.

Los oferentes deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación en Argentina de las Obligaciones Negociables, por cualquier causa que fuere, las Órdenes de Compra aplicables recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Agentes Colocadores Argentinos ni los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorgará a los oferentes que remitieron dichas Órdenes de Compra derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni YPF, ni los Agentes Colocadores Argentinos ni los Agentes Intermediarios Habilitados estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los oferentes que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables.

El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni YPF ni los Agentes Colocadores Argentinos serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los inversores la lectura del “Manual del usuario-Colocadores” y documentación relacionada publicada en la Página Web del MAE.

Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión.

La liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar el quinto Día Hábil posterior a la finalización del Período de Subasta Pública, en la Fecha Emisión y Liquidación.

Hasta, y con anterioridad al cierre de la Fecha de Emisión y Liquidación cada inversor a quien se le hubiera adjudicado Obligaciones Negociables, deberá integrar los títulos con (i) Dólares Estadounidenses suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado en la Cuenta de Integración del exterior (el “Monto a Integrar”), de la siguiente forma: en Dólares Estadounidenses en el exterior en la cuenta que indiquen oportunamente los Colocadores, y (ii) en el caso de los Compradores Iniciales, éstos podrán, en el evento que sus respectivas Ordenes de Compra sean debidamente aceptadas y adjudicadas de conformidad con lo previsto en presente Sección, cancelar su obligación de abonar el precio de compra de hasta US$ 50.000.000 de capital de Obligaciones Negociables, mediante la cesión o causando la cesión a favor de la Compañía del capital pendiente de amortización bajo el Crédito Garantizado, junto con todos los derechos bajo el mismo.

Contra la recepción del Monto a Integrar, se seguirá el procedimiento indicado en el párrafo siguiente con el fin de que las Obligaciones Negociables sean transferidas a favor de los inversores a las cuentas en Euroclear /Clearstream que los suscriptores hubieren indicado previamente a los Agentes Colocadores Argentinos y a los Agentes Intermediarios Habilitados en sus respectivas Ordenes de Compra (salvo en aquellos casos, en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente Monto a Integrar).

Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión y Liquidación, los Compradores Iniciales, en su calidad de participantes en Euroclear /Clearstream, transferirán las Obligaciones Negociables objeto de las Órdenes de Compra adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los Agentes Colocadores Argentinos a: (i) la cuenta de Caja de Valores de los Agentes Colocadores Argentinos o de los Agentes Intermediarios Habilitados para su transferencia a las respectivas sub-cuentas o (ii) aquélla otra cuenta en Euroclear y Clearstream. En caso de que hayan optado por recibir las Obligaciones Negociables en la cuenta de Caja de Valores en Euroclear y Clearstream, una vez recibidas por los Agentes Colocadores Argentinos y los Agentes Intermediarios Habilitados las correspondientes Obligaciones Negociables, en la Fecha de Emisión y Liquidación, los Agentes Colocadores Argentinos y los Agentes Intermediarios Habilitados, bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas Obligaciones Negociables a las cuentas en Caja de Valores de tales oferentes en el sistema de depósito colectivo en Argentina.

LA COMPAÑÍA Y LOS AGENTES COLOCADORES ARGENTINOS SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA ADJUDICADAS QUE LOS INVERSORES HUBIESEN CURSADO A TRAVÉS DE UN AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO O DE LOS AGENTES COLOCADORES ARGENTINOS SI NO HUBIESEN SIDO INTEGRADAS CONFORME CON EL PROCEDIMIENTO DESCRIPTO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA COMPAÑÍA NI CONTRA LOS AGENTES COLOCADORES ARGENTINOS NI CONTRA LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS.

Inexistencia de mercado para las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado secundario asegurado. Los Colocadores no pueden brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni de la existencia de un mercado secundario en relación a ellas. Véase la sección “Factores de Riesgo - Podrá no desarrollarse o no ser sostenible un mercado de negociación activo para las obligaciones negociables” del Prospecto.

INFORMACIÓN CONTABLE AL 30 DE JUNIO DE 2013

Estados contables

Forman parte del presente Suplemento de Precio nuestros estados contables correspondientes por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013 y comparativos.

Resumen de información contable y operativa seleccionada

Los siguientes cuadros presentan nuestra información contable y financiera seleccionada por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2013 y 2012. Dicha información debe leerse junto con los Estados Contables Consolidados No Auditados (según se define más adelante) y sus notas relacionadas, y con la información que contiene la sección “Análisis y explicaciones de la Dirección sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones”, en otra parte del presente Suplemento de Precio.

La información contable incluida en esta sección al 30 de junio de 2013 y 31 de diciembre 2012 y por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2013 y 2012, surge de nuestros estados contables (los “Estados Contables Consolidados No Auditados”), incorporados al presente Suplemento de Precio. Nuestros Estados Contables Consolidados No Auditados se presentan sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) N° 34, “Información financiera intermedia”. Con respecto a los mismos corresponde realizar la siguiente aclaración:

La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y por las Normas de la CNV.

Algunas de las cifras contenidas en este Suplemento de Precio han sido objeto de ajustes por redondeo. En consecuencia, las cifras indicadas como totales pueden no coincidir debido a dicho redondeo.

Síntesis de resultados por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2013 y 2012 y de la situación patrimonial 30 de junio de 2013 y 31 de diciembre de 2012.

	Por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de
	2013	2012
	En millones de Pesos
Síntesis de resultados (1) Información de los Estados de Resultados Consolidados(1):

Ingresos ordinarios (2)	40.575	30.934
Utilidad bruta	10.064	8.408
Gastos de comercialización	(3.569)	(2.660)
Gastos de administración	(1.235)	(1.008)
Gastos de exploración	(246)	(288)
Otros egresos, netos	(1.118)	(83)
Utilidad operativa	3.896	4.369
Resultados de inversiones en sociedades	133	(8)
Resultados financieros, netos	426	(96)
Utilidad neta antes del impuesto a las ganancias	4.455	4.265
Impuesto a las ganancias	(2.003)	(1.581)
Impuesto diferido	(668)	(557)
Utilidad neta del período	1.784	2.127
Otros resultados integrales del período	3.214	1.672
Resultado integral total del período	4.998	3.799

Otros Datos Contables Consolidados:
Depreciación de los bienes de uso y amortización de activos intangibles	4.794	3.780
Efectivo utilizado en la adquisición de bienes de uso y activos intangibles	10.737	7.308

Otros indicadores
EBITDA (7)	10.358	8.630
Margen de EBITDA (8)	26%	28%

	Al 30 de junio de 2013			Al 31 de diciembre de 2012
	En millones de Pesos
Datos de los Balances Consolidados (1):
Efectivo y equivalentes de efectivo	5.140		4.747
Capital de trabajo (3)	(349)		(2.582)
Total del Activo	98.492		79.949
Préstamos corrientes y no corrientes (4)	(24.073)		(17.104)
Total del Pasivo	(62.032)		(48.689)
Total de Aportes de los Propietarios (5)	10.698		10.674
Total de Reservas (6)	14.499		7.758
Total de Resultados Acumulados	1.793		6.741
Total Otros Resultados Integrales	9.301		6.087
Total Patrimonio Neto atribuible a Interés No Controlante	169		-
Total Patrimonio Neto atribuible a accionistas de la controlante	36.291		31.260
Patrimonio neto	36.460		31.260


Indicadores	0,99		0,88
Liquidez corriente (9)
Solvencia (10)	0,59		0,64
Inmovilización del Capital (11)	0,76		0,77

(1) Los estados contables reflejan el efecto de la aplicación del concepto de moneda funcional y moneda de presentación. Véase Nota 1.b.1) de los Estados Contables Consolidados No Auditados al 30 de junio de 2013.

(2) Los ingresos ordinarios se exponen netos del pago del impuesto a la transferencia de combustibles y el impuesto a los ingresos brutos. Los derechos aduaneros sobre las exportaciones de hidrocarburos se exponen como gastos de comercialización en la línea “Impuestos, tasas y contribuciones” tal como se detalla en la Nota 2.k) a los Estados Contables Consolidados No Auditados al 30 de junio de 2013. Las regalías correspondientes a nuestra producción se contabilizan como un costo de producción y no se deducen al determinar los ingresos. Véase la Nota 1.b.16) a los al Estados Contables Consolidados No Auditados al 30 de junio de 2013.

(3) El Capital de Trabajo corresponde al total del Activo Corriente neto del total del Pasivo Corriente al 30 de junio de 2013 y 31 de diciembre de 2012 según los Estados Contables Consolidados No Auditados.

(4) Los préstamos incluyen montos no corrientes por Ps. 18.845 millones al 30 de junio de 2013 y Ps 12.100 millones al 31 de diciembre de 2012 y deuda a corto plazo por Ps. 5.228 millones y Ps.5.004 millones al 30 de junio de 2013 y 31 de diciembre de 2012, respectivamente. Véase “Gestión de Riesgos Financieros-Riesgo de Liquidez” en la Nota 1.d) a los al Estados Contables Consolidados No Auditados al 30 de junio de 2013.

(5) Nuestro capital suscripto al 30 de junio de 2013 está representado por 393.312.793 acciones ordinarias y dividido en cuatro clases de acciones, con un valor nominal de Ps. 10 y un voto por acción. Dichas acciones están totalmente suscriptas, integradas y autorizadas para su cotización en bolsa. Al 30 de junio de 2013 y 31 de diciembre de 2012 el total de aportes de los propietarios se conforma por: Ps. 3.929 millones de Capital suscripto, Ps.6.094 millones de Ajuste del capital, Ps. 4 millones de Acciones propias en cartera, Ps. 7 millones de Ajuste de acciones propias en cartera, Ps. 60 millones de Planes de beneficios en acciones, Ps. (36) millones de Costo de adquisición de acciones propias, y Ps. 640 millones de Primas de emisión.

(6) Al 30 de junio de 2013 se conformaba por Ps.2.007 millones de Reserva legal, Ps. 330 millones de Reserva para Futuros dividendos, Ps.8.394 millones de Reserva para inversiones en los términos del artículo 70, párrafo tercero de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales y sus modificaciones, Ps. 120 millones de Reserva para Compra de acciones propias y Ps. 3.648 millones correspondiente a la Reserva de Ajuste inicial NIIF. Al 31 de diciembre de 2012 se conformaba por Ps.2.007 millones de Reserva legal y Ps.5.751 millones de Reserva para inversiones en los términos del artículo 70, párrafo tercero de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales y sus modificaciones.

(7) El EBITDA se calcula excluyendo de la utilidad neta los intereses generados por activos y pasivos, el impuesto a las ganancias e impuesto diferido y la depreciación de los bienes de uso y amortización de activos intangibles. Para conocer sobre la conciliación del EBITDA con la utilidad neta, véase “–Conciliación de EBITDA”.

(8) El margen de EBITDA se calcula dividiendo el EBITDA por nuestros ingresos ordinarios.

(9) Liquidez corriente es calculada como el cociente entre el Activo Corriente y el Pasivo Corriente.

(10) Solvencia es calculada como el cociente entre el Patrimonio Neto y el Pasivo Total.

(11) Inmovilización del Capital es calculado como el cociente entre el Activo No Corriente y el Activo Total.

Conciliación de EBITDA

El EBITDA se calcula excluyendo de nuestra utilidad neta los intereses generados por activos y pasivos, el impuesto a las ganancias y diferido, la depreciación de los bienes de uso y la amortización de activos intangibles. Nuestra Dirección considera que el EBITDA es un dato significativo para los inversores porque es una de las principales medidas utilizada por nuestra Dirección para comparar nuestros resultados y eficiencia con aquellos de otras empresas similares en la industria del petróleo y gas, excluyendo el efecto sobre la comparabilidad de las variaciones en la depreciación y amortización que resulta de las diferencias en el agotamiento de sus campos de petróleo y gas. Asimismo, el EBITDA es una medida habitualmente informada y ampliamente utilizada por analistas, inversores y otras partes interesadas en la industria del petróleo y gas. El EBITDA no es una medida explícita del rendimiento financiero según las NIIF, y puede no ser comparable con mediciones con denominación similar que utilizan otras empresas. El EBITDA no debe considerarse como una alternativa a la utilidad operativa, como indicador de nuestro rendimiento operativo, o como una alternativa a las variaciones del efectivo generado por las actividades operativas como medida de nuestra liquidez.

El siguiente cuadro muestra, para cada uno de los períodos indicados, nuestro EBITDA conciliado con la utilidad neta:

	Para el período finalizado el 30 de junio de
	2013 2012
	En millones de pesos
Utilidad neta	1.784	2.127
Intereses generados por activos	(316)	(103)
Intereses generados por pasivos	1.425	688
Depreciación de los bienes de uso y amortización de activos intangibles	4.794	3.780
Impuesto a las ganancias	2.003	1.581
Impuesto diferido	668	557
EBITDA	10.358	8.630

Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro muestra nuestra deuda, patrimonio neto y capitalización total al 30 de junio de 2013 y 31 de diciembre de 2012. Este cuadro debe leerse junto con la información que aparece bajo el título “Análisis y Explicaciones de la Dirección sobre la Situación Financiera y los Resultados de las Operaciones” en el presente suplemento de precio y nuestros Estados Contables Consolidados No Auditados y las notas a los mismos incluidas en el presente Suplemento de Precio.


	Al 30 de junio de 2013	Al 31 de diciembre de 2012
	(en millones de pesos)	(en millones de pesos)
Préstamos corrientes	5.228	5.004
Préstamos no corrientes	18.845	12.100
Total patrimonio neto	36.460	31.260
Total capitalización (1)	60.533	48.364

(1) Corresponde a la suma del pasivo corriente, el pasivo no corriente y el patrimonio neto.

Análisis y explicaciones de la Dirección sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones

La siguiente información debe leerse en conjunto con nuestros Estados Contables No Auditados, y los Estados Contables Auditados.

Panorama general

Somos la principal compañía de energía de Argentina y operamos una cadena totalmente integrada de petróleo y gas con posiciones de liderazgo de mercado en todos los segmentos de upstream (“Exploración y Producción”) y downstream (“Refino y Marketing y “Química”) del país. Nuestras operaciones de upstream consisten en la exploración, explotación y producción de petróleo crudo, gas natural y GLP. Nuestras operaciones de downstream incluyen la refinación, comercialización, transporte y distribución de petróleo y de una amplia gama de productos de petróleo, derivados del petróleo, productos petroquímicos, GLP y biocombustibles. Además, estamos trabajando activamente en los sectores de separación de gas y distribución de gas natural tanto directamente como a través de nuestra participación en sociedades afiliadas.

El siguiente cuadro presenta información sobre nuestra producción y otra información operativa para los períodos indicados, la cual surge de nuestros datos internos


	Por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de
	2013	2012
Producción promedio diaria del período(2)
Petróleo (mbbl) (1)	276	275
Gas (mmcf)	1.136	1.174
Total (mbpe)	478	486
Capacidad de refinación(2)
Capacidad (mbbl/d) (3)	300	320

(1) Incluye líquidos de gas natural.

(2) De acuerdo a nuestra información interna.

(3) Capacidad de procesamiento estimada luego del incidente de 2 de abril de 2013 que afectó la Refinería La Plata.

Condiciones Macroeconómicas

Prácticamente todos nuestros ingresos se derivan de nuestras operaciones en Argentina y por lo tanto están sujetos a las condiciones macroeconómicas imperantes en Argentina.

En términos internacionales, desde el año 2007, período en el cual se desató la crisis financiera internacional, la economía mundial ha pasado por diferentes etapas en la búsqueda de su recuperación. La reciente revisión a la baja del crecimiento de la actividad económica durante el primer trimestre de 2013 en Estados Unidos, la cual se manifestara luego de ciertos anuncios de medidas contractivas de liquidez adoptadas por dicho país, generaron resquicios en el mercado financiero internacional afectando en consecuencia los precios de las acciones y de productos primarios, entre otros. Lo mencionado previamente abre nuevas incertidumbres respecto a la solidez del camino de recuperación de las economías avanzadas, especialmente en lo que respecta a Estados Unidos, Japón y Europa. Según el BCRA, se estima que el mundo seguirá creciendo a tasas muy modestas, mientras que en algunas economías el desafío es superar la recesión. Adicionalmente, la situación mencionada genera incertidumbres respecto al comportamiento futuro de las economías emergentes -las cuales explicaron la mayor parte del crecimiento de la economía mundial en los últimos años- a partir de su relativa dependencia respecto al comportamiento macroeconómico de los países desarrollados. En este marco, el BCRA estima que el crecimiento de la actividad económica mundial para el año 2013 será de 2,6%.

El índice anual de precios al por mayor, según el INDEC, aumentó el 14,6 en 2007, 8,8% en 2008, 10% en 2009, 14,6% en 2010, 12,7% en 2011 y basado en información preliminar 13,1% en 2012. De acuerdo al INDEC, el índice de precios al por mayor por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013 ascendió a 6,8%.

De acuerdo a estimaciones preliminares del INDEC (Instituto Nacional de Estadísticas y Censos), durante los primeros seis meses de 2013 la balanza comercial fue superavitaria en aproximadamente 4.900 millones de dólares. El total exportado fue de aproximadamente 40.900 millones de dólares contra aproximadamente 36.000 millones de dólares desembolsados en importaciones. Estos datos representaron un aumento del 5% para las exportaciones y un incremento del 11% para las importaciones, comparándolos con el mismo período del año anterior.

Durante 2013 la recaudación tributaria nacional continuó creciendo, representando un aumento interanual del 28% durante el primer semestre de 2013 y con relación al mismo período del año anterior. El alza estuvo impulsada por los impuestos ligados a la actividad económica local y al empleo. Se espera que los ingresos fiscales nacionales continúen creciendo dada la previsión de mayor incremento de la actividad económica.

El tipo de cambio peso/dólar aumentó para llegar a 5,39 pesos por dólar al 30 de junio de 2013, resultando aproximadamente un 9,55% superior a la cotización observada a finales del 2012 (4,92 pesos por dólar). Al 30 de junio de 2013 el saldo de reservas internacionales del BCRA ascendía a aproximadamente 37.000 millones de dólares.

En Argentina, los precios de los combustibles en el mercado doméstico se han incrementado en los últimos cinco años, aunque no han sido proporcionales a los aumentos o disminuciones de los precios internacionales para productos petroleros debido a las características de las regulaciones del mercado interno. No obstante lo antes mencionado, la diferencia entre los precios en el mercado doméstico de algunos productos con los precios internacionales ha disminuido fundamentalmente como consecuencia del aumento antes mencionado.

En 2005 Argentina completó con éxito la reestructuración de una parte sustancial de su deuda de bonos y canceló la totalidad de su deuda con el FMI. Además, en junio de 2010, Argentina completó la renegociación de aproximadamente el 70% de los bonos en default que no fueron canjeados en 2005. Como resultado de los canjes de 2005 y 2010, más del 91% de la deuda de bonos del país que Argentina dejó de pagar en el año 2002 se ha reestructurado. Algunos acreedores no aceptaron la reestructuración. A finales de octubre de 2012, la Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito de Nueva York en Estados Unidos rechazó una apelación de la Argentina con respecto a una demanda de los tenedores de los canjes de deuda presentados en 2005 y 2010 y en relación con el pago de la deuda reclamada por ellos. Posteriormente, el 21 de noviembre de 2012, el Tribunal Federal del Distrito Sur de Nueva York ordenó al Gobierno argentino hacer un depósito de U.S.$ 1.330 millones en relación con el pago antes mencionado, el cual fue objeto de apelación por nuestro país. La Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito de Nueva York aceptó la solicitud de Argentina y suspendió la orden del 21 de noviembre. Recientemente, la Argentina presentó ante el Juzgado Segundo de Circuito de Apelaciones, de acuerdo con su solicitud, una propuesta de pago a los tenedores de bonos que no entraron oportunamente al canje de 2005 y 2010. Dicha propuesta ha sido rechazada por los demandantes el 19 de abril de 2013, y actualmente es analizada por los tribunales. En la actualidad, la calificación crediticia de la deuda soberana de la Argentina por Standard & Poor’s (S&P) es “B” (calificación no solicitada), con una perspectiva "negativa" desde octubre de 2012, mientras que Moody 's, que califica la deuda soberana de Argentina a "B3", ha mantenido su mirada de crédito de la Argentina como “negativa” desde octubre 2012. El 23 de agosto, la Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito de Nueva York rechazó la propuesta de Argentina de pago, confirmando lo dispuesto por el Tribunal de Segundo Circuito de Apelaciones de Nueva York en Noviembre de 2012, y estableció que la aplicación de las medidas cautelares se mantendrán hasta que se resuelva la apelación ante la Corte Suprema de los EE.UU.

En relación al juicio iniciado en la Corte Federal de Nueva York por los holdouts contra la República Argentina (del cual YPF no es parte), los tenedores de bonos efectuaron pedidos de información a Argentina y a distintas instituciones financieras en Nueva York respecto a la existencia de cuentas y movimientos de cuentas que involucran a cientos de entidades supuestamente controladas total o parcialmente por la República de Argentina, como es el caso de YPF.

En audiencia del 3 de septiembre de 2013, la Corte Federal de Nueva York dictaminó que dicho pedido de información a Argentina y a las instituciones financieras puede seguir su curso a fin de que los tenedores de bonos puedan determinar, inter alia, si existen evidencias de que cualquiera de esas entidades, incluida YPF, es la misma persona que la República de Argentina (alter ego). Cabe destacar que la Corte Federal de Nueva York sostuvo con anterioridad que el BNA (banco), no era considerada una misma persona que la República de Argentina (alter ego), y un juez federal de California ha dictaminado recientemente que un demandante bonista solicitando pruebas de un tercero no logro establecer que YPF y la República de Argentina debían ser considerados la misma persona (alter ego).

No podemos predecir la evolución de acontecimientos macroeconómicos futuros, ni el efecto que probablemente tengan sobre nuestro negocio, la situación financiera o el resultado de nuestras operaciones. Véase “Información Clave sobre la Emisora- Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con Argentina” en el Prospecto del Programa.

Presentación de Información Financiera

Información por segmentos

Reportamos nuestros negocios en los siguientes segmentos: (i) exploración y producción, que incluye las actividades de exploración y producción, incluyendo las compras de gas, compras de petróleo crudo derivadas de contratos de servicios y concesiones, así como las ventas de petróleo crudo y gas intersegmento (“Exploración y Producción”); (ii) la refinación, transporte, compra de crudo y gas a terceros e intersegmento y la comercialización a terceros de petróleo crudo, gas, productos destilados, petroquímicos, generación eléctrica y distribución de gas; (“Downstream”); y (iii) las restantes actividades realizadas por la Sociedad, que no encuadran en estas categorías, agrupadas bajo la clasificación de “Administración Central y Otros”, comprendiendo principalmente los gastos y activos de la administración central, las actividades de construcción y las remediaciones ambientales correspondientes a nuestra sociedad controlada YPF Holdings.

Las ventas entre segmentos de negocio se realizaron a precios internos de transferencia establecidos por nosotros, que reflejan aproximadamente los precios de mercado doméstico.

Resumen de los Estados de Resultados Consolidados

	Por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de
	2013	2012
	En millones de Pesos
Síntesis de resultados (1) Información de los Estados de Resultados Consolidados(1):

Ingresos ordinarios (2)	40.575	30.934
Utilidad bruta	10.064	8.408
Gastos de comercialización	(3.569)	(2.660)
Gastos de administración	(1.235)	(1.008)
Gastos de exploración	(246)	(288)
Otros egresos, netos	(1.118)	(83)
Utilidad operativa	3.896	4.369
Resultados de inversiones en sociedades	133	(8)
Resultados financieros, netos	426	(96)
Utilidad neta antes del impuesto a las ganancias	4.455	4.265
Impuesto a las ganancias	(2.003)	(1.581)
Impuesto diferido	(668)	(557)
Utilidad neta del período	1.784	2.127
Utilidad neta del período atribuible a:
- Accionistas de la controlante	1.793	2.127
- Interés no controlante	(9)	-
Otros resultados integrales del período	3.214	1.672
Resultado integral total del período	4.998	3.799

Nuestro negocio es inherentemente volátil debido a la influencia de factores exógenos como ser la demanda interna, los precios de mercado, disponibilidad financiera para nuestro plan de negocio y sus correspondientes costos, y las regulaciones del gobierno. Consecuentemente, nuestra situación financiera pasada, los resultados de nuestras operaciones y las tendencias indicadas por los mismos y condición financiera podrían no ser indicativos de la condición financiera futura, resultados de las operaciones o tendencias en ejercicios futuros.

Principales Rubros del Estado de Resultados

La siguiente es una breve descripción de las partidas principales de nuestra cuenta de resultados.

Ingresos Ordinarios

Los ingresos ordinarios comprenden principalmente nuestras ventas consolidadas de combustibles refinados y no refinados y productos químicos, netas del pago del impuesto a la transferencia de combustibles correspondiente y el impuesto a los ingresos brutos. Las regalías correspondientes a nuestra producción y los derechos aduaneros sobre las exportaciones de hidrocarburos se contabilizan como costo de producción y gastos de comercialización, respectivamente, y no se deducen al determinar los ingresos ordinarios.

Costo de Ventas

El siguiente cuadro presenta, para cada uno de los períodos indicados, un desglose de nuestro costo de ventas consolidado por categoría (cifras expresadas en millones de Pesos):


	Períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de
	2013	2012
Existencia al inicio	6.922	6.006
Compras	12.350	8.312
Costos de producción (1)	18.929	14.838
Diferencia de conversión	646	290
Existencia final	(8.336)	(6.920)
Costo de ventas	30.511	22.526

(1) La siguiente tabla presenta, para cada uno de los años indicados, un desglose de los costos de producción consolidados por categoría:


	2013	2012
	Cifras en millones de Pesos
Sueldos y cargas sociales	1.940	1.460
Honorarios y retribuciones por servicios	144	205
Otros gastos de personal	490	376
Impuestos, tasas y contribuciones	321	260
Regalías, servidumbres y cánones	2.653	2.112
Seguros	154	89
Alquileres de inmuebles y equipos	804	635
Depreciación de bienes de uso	4.489	3.585
Amortización de activos intangibles	41	45
Materiales y útiles de consumo	952	607
Contrataciones de obras y otros servicios	1.258	1.244
Conservación, reparación y mantenimiento	3.259	2.391
Compromisos contractuales	92	75
Transporte, productos y cargas	1.209	888
Combustible, gas, energía y otros	1.123	866
Total	18.929	14.838

Otros egresos, netos

La cuenta Otros egresos, netos comprende principalmente previsiones para juicios pendientes y otros reclamos, costos estimados para trabajos de remediación ambiental y provisiones para planes de beneficios definidos y otros beneficios post-jubilatorios.

Resultados financieros

Los resultados financieros incluyen el valor neto de las ganancias y pérdidas por intereses ganados y perdidos y las diferencias de cambio.

Impuesto a las ganancias

Comprende el cargo por impuesto a las ganancias corriente y el cargo por impuesto diferido a las ganancias para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2013 y 2012. Véase Nota 10 de los Estados Contables Consolidados No Auditados.

Resultados de las Operaciones

Resultados Consolidados por los períodos finalizados el 30 de junio de 2013 y 2012.

La siguiente tabla muestra cierta información financiera como porcentaje de los ingresos ordinarios para los períodos indicados.

	Por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de
	2013	2012
	(porcentaje de ingresos ordinarios)


Ingresos ordinarios	100,0%		100,0%
Costo de ventas	(75,2)		(72,8)
Utilidad bruta	24,8		27,2
Gastos de administración	(3,0)		(3,3)
Gastos de comercialización	(8,8)		(8,6)
Otros egresos, netos	(2,8)		(0,3)
Gastos de exploración	(0,6)		(0,9)
Utilidad operativa	9,6		14,1

Los siguientes cuadros presentan, para los períodos indicados, el volumen y precio de las ventas consolidadas que realizamos de nuestros principales productos en el mercado local y externo, respectivamente.


Mercado Local		Por el período finalizado el 30 de junio de
		2013		2012
Producto		Unidades	Precio promedio por unidad (1)	Unidades	Precio promedio por unidad (1)
	vendidas		vendidas
			(en pesos)		(en pesos)
Gas natural		5.309 mmcm	735/mcm	5.911 mmcm	347/mcm
Gasoil		4.004 mcm	3.988/m3	3.881 mcm	3.268/m3
Naftas		2.219 mcm	3.656/m3	1.954 mcm	2.856/m3
Fuel oil		221 mtn	2.644/ton	229 mtn	2.439/ton
Petroquímicos		280 mtn	3.906/ton	331 mtn	2.908/ton

(1) Los precios promedio indicados son netos de impuestos a la transferencia de combustibles a pagar por los consumidores en el mercado interno.


Exportaciones		Por el período finalizado el 30 de junio de
		2013		2012
Producto		Unidades	Precio promedio por unidad (1)	Unidades	Precio promedio por unidad (1)
	vendidas		vendidas
			(en pesos)		(en pesos)
Nafta Virgen		-	-	107 mcm	4.387/m3
Petroquímicos(1)		156 mtn	4.829/ton	130 mtn	5.025/ton

(1) Incluye exportaciones de refinado parafínico.

Ingresos Ordinarios

Los ingresos ordinarios correspondientes al primer semestre de 2013 fueron de Ps. 40.575 millones, lo que representa un aumento del 31,2% en comparación con la suma de Ps. 30.934 millones correspondiente al mismo semestre de 2012. La evolución y comportamiento del mercado interno de hidrocarburos en términos de volumen demuestra una vinculación directa con el comportamiento de las principales variables macroeconómicas que afectan a la Argentina, principalmente en lo que respecta a nuestros principales productos. Adicionalmente, a partir de la toma de control de la Sociedad por el Gobierno Argentino, se han incrementado los esfuerzos vinculados a la disponibilidad de combustible de la Sociedad a los efectos de satisfacer la demanda doméstica, lo cual se ve reflejado también en los volúmenes comercializados durante el primer semestre de 2013 y en comparación con el mismo semestre de 2012. Dentro de las principales causas que determinaron la variación en los ingresos de la Sociedad antes mencionados, se destacan:

Con respecto a las ventas de gas oil, durante el primer semestre de 2013 y comparado con el mismo semestre de 2012 el monto de ingresos tuvo un efecto neto positivo de aproximadamente Ps. 3.286 millones. Dentro de este contexto, el precio promedio obtenido por la Sociedad para el mix de gasoil representó durante el primer semestre de 2013 un incremento de aproximadamente 22,0% respecto al precio promedio obtenido en el mismo período de 2012. Este efecto se vio reforzado a su vez, con el aumento en los volúmenes comercializados de aproximadamente 3,2%. Esto último se manifestó fundamentalmente en nuestro producto Eurodiesel en el segmento de estaciones de servicio. Con respecto al Ultradiesel, la disminución que se produjo en el segmento de estaciones de servicio y en el de transporte, se vio más que compensada con volúmenes de nuestro nuevo combustible Diesel 500;

En adición a lo mencionado previamente, durante el primer semestre de 2013 se produjo un incremento en los volúmenes despachados de naftas (especialmente Súper) de aproximadamente 13,6% (19,1% si se considera puntualmente a la nafta Súper). Adicionalmente, durante el primer semestre de 2013 el precio promedio obtenido por la Sociedad para el mix de naftas representó un incremento de aproximadamente 28,0% respecto al precio promedio obtenido en el mismo semestre del año anterior. Los efectos antes indicados representaron un incremento neto en los ingresos por venta de naftas de aproximadamente Ps. 2.532 en el primer semestre de 2013 en comparación con el mismo período del año anterior;

En términos de fuel oil, los volúmenes comercializados localmente durante el primer semestre de 2013 se mantuvieron estables respecto al mismo semestre del año 2012 (221 mil toneladas en el presente semestre versus 229 mil toneladas en el primer semestre de 2012), habiendo sido destinados fundamentalmente a la generación de electricidad. Los volúmenes de este producto se habían incrementado sustancialmente durante el primer trimestre de 2013, pero luego se vieron afectados por la menor capacidad de utilización sufrida temporalmente por la Refinería La Plata a partir del siniestro del día 2 de abril, según se explica más adelante. Adicionalmente, el precio promedio del producto antes mencionado se incrementó durante el primer semestre de 2013 aproximadamente 8,4% con relación a mismo semestre de 2012. Todo esto tuvo un impacto positivo conjunto de aproximadamente Ps. 25 millones en los ingresos por ventas de este producto con respecto al mismo semestre del año 2012;

Asimismo, y debido a la disminución temporal en la capacidad de procesamiento mencionada en el párrafo anterior, se incrementaron los volúmenes de petróleo crudo vendidos a terceros en el mercado local (con un incremento de 70 mil m3) como también se realizó una exportación de unos 316 mil m3 de crudo en el segundo trimestre de 2013. El efecto conjunto de estas operaciones fue un incremento de aproximadamente Ps. 1.234 millones en los ingresos por ventas del primer semestre de 2013 y en comparación con el mismo período del año anterior.

Con relación a las ventas de gas natural en el mercado doméstico, se observó una caída en el volumen comercializado, fundamentalmente en el segmento de usinas y en menor medida en el de GNC. Asimismo, se evidenció una recomposición en el precio promedio en pesos obtenido en algunos segmentos del mercado interno de gas natural, como GNC, usinas y algunas industrias. Adicionalmente, en el primer semestre de 2013 se registraron los ingresos correspondientes al Programa de Estímulo a la Inyección Excedente de Gas Natural, dispuesto por la Resolución 1/2013 de la Comisión de Planificación y Coordinación Estratégica del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas. El efecto conjunto de las variaciones antes mencionadas representó un incremento neto de ingresos de aproximadamente Ps. 1.732 millones entre ambos períodos.

En cuanto al precio internacional de referencia del petróleo crudo, cabe mencionar que el precio del barril de crudo Brent disminuyó un 5,2% en su promedio del primer semestre de 2013 respecto al promedio del primer semestre del año anterior.

Costo de Ventas

El costo de ventas en el primer semestre de 2013 fue de Ps. 30.511 millones, en comparación con los Ps. 22.526 millones en el primer semestre de 2012, lo que representa un aumento del 35,4%. En cuanto a las principales causas de la variación, se destacan:

Mayores importaciones de naftas Súper y Premium y de gas oil, mayormente de bajo contenido de azufre (Eurodiesel), todo ello con el objetivo de satisfacer la demanda, y considerando asimismo los efectos del siniestro que afectara nuestra refinería en La Plata y según se menciona anteriormente. Estas últimas importaciones se efectuaron también a mayores precios en pesos (levemente inferiores en dólares) con respecto al mismo período del año 2012. El efecto neto de lo mencionado previamente determinó un incremento en los costos de aproximadamente Ps. 1.790 millones. Se realizaron también mayores compras locales de gas oil y naftas por aproximadamente Ps. 241 millones. En cuanto a las compras de biocombustibles (FAME y bioetanol) para incorporar al gas oil y las naftas comercializados por la compañía, en cumplimiento de las regulaciones vigentes, cabe destacar que en el primer semestre de 2013 estas compras fueron efectuadas a precios superiores a los registrados en el mismo semestre del año anterior, especialmente en el caso del bioetanol, habiéndose incrementado también aproximadamente en un 13,3% los volúmenes comprados, particularmente de bioetanol, todo lo cual representó un incremento de aproximadamente Ps. 301 millones;
Incremento en las tarifas pagadas por contrataciones de obras y servicios vinculados a la actividad de la Sociedad de aproximadamente Ps. 936 millones. Lo mencionado previamente tiene su origen tanto por la mayor actividad -fundamentalmente en Upstream, donde la Sociedad ha logrado detener la curva de declino de producción de crudo, a partir de los mayores recursos destinados a dicha actividad-, como así también como consecuencia de las negociaciones llevadas a cabo por la Sociedad con los proveedores durante el año 2012, teniendo en consideración que en algunos casos implicaron la actualización de tarifas vigentes desde 2010, con el consiguiente impacto acumulado en los costos operativos durante 2012 y a lo largo de dicho año y, consecuentemente, también en el presente semestre bajo análisis;
Durante el primer semestre de 2013 (especialmente durante el primer trimestre) se compraron a terceros aproximadamente 235 mil metros cúbicos de crudo más con respecto al mismo semestre del año anterior, principalmente para lograr alcanzar un mayor nivel de procesamiento en refinerías, según se comenta más adelante, y con el objetivo de optimizar el abastecimiento de combustibles líquidos en el mercado interno, así como también para incrementar el suministro de fuel oil a las usinas generadoras de electricidad, entre otros. El precio promedio de las compras de crudo a terceros, medido en pesos, se incrementó aproximadamente un 15,5% en el primer semestre de 2013 y en comparación con el registrado en el mismo período del año anterior, fundamentalmente como consecuencia del incremento en el tipo de cambio, y según se menciona en párrafos precedentes. El efecto de lo mencionado previamente determinó un incremento neto de las compras de crudo de aproximadamente Ps. 936 millones;
Incrementos en las depreciaciones de bienes de uso en aproximadamente Ps. 904 millones debido fundamentalmente a las mayores inversiones en activos y a la mayor diferencia de conversión de los mismos teniendo en cuenta su valuación según la moneda funcional de la Sociedad;
Incrementos salariales y otros gastos de personal, fundamentalmente a partir de las negociaciones y acuerdos con las entidades de representación gremial correspondientes, con un incremento aproximado de Ps. 594 millones;
Aumento en las regalías de crudo por un monto de aproximadamente Ps. 460 millones, fundamentalmente por la mayor valorización en pesos del producto en boca de pozo (como marco de referencia, el precio promedio de compra de crudo durante el primer semestre de 2013, y en comparación con el primer semestre del año anterior, no mostró variaciones significativas, oscilando en torno a los US$ 72 por barril, aunque esto efectivamente tiene un mayor impacto -mayor variación- si se lo expresa en Pesos, atento a la devaluación promedio de 16,8% ocurrida entre ambos períodos). Adicionalmente, el monto de regalías correspondientes al primer semestre del año 2013 se vio incrementado como consecuencia del aumento de las alícuotas registrado en aquellas provincias en las cuales se han renovado recientemente las concesiones, como es el caso de Santa Cruz a finales del pasado año 2012.

Gastos de Administración

Los gastos de administración correspondientes al primer semestre de 2013 presentan un aumento de Ps. 227 millones (22,5%) frente a los registrados durante el año anterior, fundamentalmente debido a incrementos en los gastos de personal, ocasionados principalmente por los ajustes salariales producidos en el transcurso del año 2012 y primer semestre de 2013, como así también debido a mayores cargos por honorarios por asesoramiento jurídico de nuestra sociedad controlada YPF Holdings y por la incorporación al proceso de consolidación de MetroGAS S.A., según se menciona en Nota 13 a los Estados Contables consolidados no auditados.

Gastos de Comercialización

Los gastos de comercialización en el primer semestre de 2013 ascendieron a Ps. 3.569 millones, comparados con Ps. 2.660 millones en el mismo período de 2012, lo que representa un incremento del 34,2%, motivado fundamentalmente por los mayores cargos por transporte de productos, vinculados principalmente al incremento en las tarifas de transporte de combustibles en el mercado interno y a los mayores volúmenes transportados atento a las mayores ventas, como así también por las mayores retenciones a las exportaciones, como consecuencia de los mayores volúmenes exportados durante el primer semestre de 2013, principalmente de crudo según se menciona anteriormente, y gas licuado, y en comparación con similar período de 2012. Las mayores retenciones correspondientes a la exportación de petróleo realizada durante el segundo trimestre de 2013 ascendieron aproximadamente a Ps. 312 millones.

Otros egresos, netos

Los Otros Egresos netos correspondientes al primer semestre de 2013 fueron negativos en Ps. 1.118 millones, en comparación con los Ps. 83 millones negativos correspondientes al primer semestre de 2012. Lo antes mencionado se explica fundamentalmente por el hecho de que la Sociedad ha provisionado su mejor estimación respecto a los valores objeto de los reclamos relacionados al arbitraje con AES Uruguaiana Emprendimientos S.A. (AESU) y Transportadora de Gas del Mercosur S.A. (TGM), en base al Laudo Parcial emitido por el Tribunal Arbitral de la Cámara de Comercio Internacional (ver Nota 3 a los Estados Contables consolidados no auditados), como así también debido a la baja total del valor residual contable de la Unidad de Coke A y parcial de la Unidad de Topping C de la Refinería La Plata, ambas afectadas por el incendio ocasionado por el temporal severo y sin precedentes ocurrido el pasado 2 de abril de 2013.

Tal como se mencionada precedentemente, la Sociedad se vio afectada por las consecuencias del temporal sin precedentes que afectó toda el área de La Plata, Berisso y Ensenada y en particular nuestra refinería. Este hecho de características absolutamente inusuales, ha afectado ciertos activos de la Sociedad, y también ha tenido un impacto en los márgenes operativos vinculados a nuestra actividad de Downstream. La Sociedad realizó en el trimestre esfuerzos muy significativos, tendiendo tanto a mantener satisfecha su demanda, como así también a recomponer en el tiempo inicialmente estimado y comprometido la capacidad de procesamiento de su unidad de Topping C, la cual se encuentra totalmente operativa a la fecha de emisión de este documento. Adicionalmente, y con relación al evento mencionado, la Sociedad se encuentra en proceso de gestión del reclamo correspondiente ante la entidades aseguradoras/reaseguradoras con las que tiene contratado su programa de seguros, y considerando las coberturas que dispone para eventos de esta naturaleza.

Utilidad Operativa

Los efectos mencionados precedentemente determinaron que la utilidad operativa en el primer semestre de 2013 alcance los Ps. 3.896 millones, en comparación con los Ps. 4.369 millones correspondientes al primer semestre del año 2012, lo que representa una disminución de aproximadamente Ps. 473 millones, todo ello teniendo presente la registración de los efectos negativos del laudo arbitral mencionado en párrafos anteriores, como así también la afectación del margen operativo a partir del incidente de nuestra refinería en La Plata.

Resultados Financieros

Los resultados financieros correspondientes al primer semestre del año 2013 fueron positivos en Ps. 426 millones, en comparación con los Ps. 96 millones negativos correspondientes al mismo período del año 2012. En este orden, los mayores resultados financieros negativos por intereses, producto de un mayor endeudamiento promedio durante el presente período de 2013, fue más que compensado con el efecto de la mayor diferencia de cambio positiva generada por la mayor devaluación observada durante el primer semestre de 2013 respecto al mismo período del año anterior, y atento a la posición monetaria pasiva en pesos de la Sociedad. En este orden, el monto de endeudamiento financiero promedio para el primer semestre de 2012 fue de Ps. 11.417 millones (no obstante ascender dicho monto al 30 de junio de 2012 a Ps. 10.635 millones), mientras que el monto de endeudamiento financiero promedio para el primer semestre de 2013 fue de Ps. 20.589 millones (siendo el saldo al 30 de junio de 2013 de Ps. 24.073 millones). Asimismo, el monto de efectivo y equivalentes de la Sociedad al 30 de junio de 2012 era de Ps. 460 millones, mientras que al 30 de junio de 2013 el mismo ascendió a Ps. 5.140 millones.

Impuestos a las Ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias en el primer semestre del año 2013 alcanzó los Ps. 2.671 millones, aproximadamente Ps. 533 millones superior al cargo correspondiente al primer semestre del año 2012 el cual alcanzó los Ps. 2.138 millones. En este orden, del total del cargo correspondiente al impuesto a las ganancias, Ps. 2.003 millones y Ps. 1.581 millones, respectivamente para el primer semestre de los años 2013 y 2012, corresponden al impuesto corriente, mientras que Ps. 668 millones en el primer semestre de 2013 y Ps. 557 millones en igual semestre de 2012 tienen su origen en la registración del pasivo diferido asociado fundamentalmente a la diferencia de conversión de los bienes de uso, teniendo en cuenta la moneda funcional de la Sociedad, lo cual representa en este último caso un incremento de aproximadamente Ps. 111 millones que afectaron los resultados de la Sociedad

Utilidad Neta y Otros Resultados Integrales

Como se describe precedentemente, las consecuencias en término de activos físicos y, fundamentalmente afectación del resultado operativo, vinculadas al siniestro provocado por el temporal sin precedentes que afectó a nuestra refinería en La Plata, como así también la registración de los efectos del laudo arbitral parcial del caso AESU-TGM, el cual tuviera su origen en la gestión previa a la toma de control de la Sociedad por el Estado Nacional, afectaron significativamente los resultados de la Sociedad en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013. En este orden, la utilidad neta correspondiente al primer semestre del año 2013 fue de Ps. 1.784 millones, en comparación con Ps. 2.127 millones para el primer semestre del año 2012, lo que representa una disminución aproximada del 16,1%, producto de los efectos mencionados anteriormente.

Los otros resultados integrales en el primer semestre de 2013 ascendieron a Ps. 3.214 millones, comparados con Ps. 1.672 millones en igual período de 2012, lo que representa un incremento del 92,2% motivado fundamentalmente por la mayor diferencia de conversión de los bienes de uso, teniendo en cuenta la moneda funcional de la Sociedad y la evolución del tipo de cambio.

En base a todo lo anterior, el resultado integral total correspondiente al primer semestre del año 2013 fue de Ps. 4.998 millones, en comparación con Ps. 3.799 millones para el primer semestre del año 2012, lo que representa un incremento aproximado del 31,6%.

Resultados Consolidados de las Operaciones por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2013 y 2012

El siguiente cuadro indica los ingresos ordinarios y la utilidad operativa para cada uno de nuestros segmentos de negocio para los períodos de tres meses finalizados el 30 de junio de 2013 y 2012:


	Exploración y Producción(2)	Downstream	Administración Central y Otros	Ajustes de Consolidación	Total
Período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013
Ingresos por ventas	1.653	38.524	398	-	40.575
Ingresos intersegmentos(3)	17.408	461	938	(18.807)	-
Ingresos ordinarios(1)	19.061	38.985	1.336	(18.807)	40.575
Utilidad (Pérdida) operativa	2.460	2.420	(790)	(194)	3.896

	Exploración y Producción(2)	Downstream	Administración Central y Otros	Ajustes de Consolidación	Total
Período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012
Ingresos por ventas	263	30.156	515	-	30.934
Ingresos intersegmentos(3)	14.906	491	529	(15.926)	-
Ingresos ordinarios(1)	15.169	30.647	1.044	(15.926)	30.934
Utilidad (Pérdida) operativa	3.571	1.925	(1.144)	17	4.369

(1) Los ingresos ordinarios se exponen netos del pago del impuesto a la transferencia de combustibles y el impuesto a los ingresos brutos. Los derechos aduaneros sobre las exportaciones de hidrocarburos se exponen en la línea “Impuestos, tasas y contribuciones” tal como se detalla en la Nota 2.k) a los Estados Contables Consolidados No Auditados. Las regalías correspondientes a nuestra producción se contabilizan como un costo de producción y no se deducen al determinar los ingresos ordinarios. Véase la Nota 1.b.16) a los Estados Contables Consolidados No Auditados al 30 de junio de 2013.

(2) Incluye operaciones de exploración y producción en la Argentina y en los Estados Unidos.

(3) Los ingresos inter-segmento de petróleo crudo al Downstream se registraron a precios de transferencia que reflejan nuestras estimaciones de los precios del mercado argentino.

Exploración y Producción

Es un hecho destacable positivamente en el primer semestre de 2013 que la producción total de crudo fue sólo un 0,3% inferior a la producción registrada en el mismo semestre de 2012 mostrando de esta forma los esfuerzos (y el resultado de los mismos) de la Sociedad en revertir la curva de declinación de producción a partir del cambio de control de la misma en Abril del año 2012 (la producción comprada del primer trimestre de 2012 versus 2011 determinaba una declinación de aproximadamente 4,7% para dichos períodos, no incluyendo los respectivos segundos trimestres en esta comparación, dado que en 2011 la actividad de la Sociedad se había visto afectada por huelgas de trabajadores petroleros en la región Sur de Argentina). Dentro de la operatoria comercial entre segmentos, el volumen transferido entre el segmento de Exploración y Producción y el segmento de Downstream fue un 9,6% inferior durante el primer semestre de 2013, comparado contra el mismo período de 2012, motivado fundamentalmente en la disminución temporal en su capacidad de procesamiento sufrida por nuestra Refinería de La Plata debido al ya mencionado siniestro del pasado 2 de abril. Como consecuencia de esto, durante el primer semestre de 2013 se incrementaron los volúmenes de ventas de crudo a terceros en el mercado local (incremento de unos 70 mil m3) y se exportaron también unos 316 mil m3 en el segundo trimestre del presente año, mientras que no se habían registrado exportaciones de crudo en 2012.

El precio intersegmento medido en Dólares Estadounidense correspondiente al primer semestre de 2013 se mantuvo prácticamente sin modificaciones (disminuyó 0,1%, no obstante representar dicha variación un incremento de aproximadamente 16,7% medido en Pesos, atento a la depreciación del peso frente al dólar) con relación al mismo período del año anterior.

En términos de gas natural, la producción del primer semestre de 2013 alcanzó los 1.136 millones de pies cúbicos diarios, lo cual representa una disminución de aproximadamente 3,4% frente al mismo semestre del año anterior, mostrando en consecuencia una disminución relativa de la curva de declinación, todo ello comparado con lo que ocurría un ejercicio atrás (la producción comprada del primer trimestre de 2012 versus 2011 determinaba una declinación de aproximadamente 7,3% para dichos períodos). La totalidad de la producción antes mencionada, neta de los consumos internos, es asignada al segmento Downstream para su comercialización a terceros, obteniendo el segmento de Exploración y Producción el precio promedio obtenido por la Sociedad en dichas ventas, neto de la tarifa por comercialización. Para un detalle de las ventas a terceros de gas natural, ver seguidamente las explicaciones en el segmento Downstream. Adicionalmente, el segmento de Exploración y Producción registra el incentivo a la producción de gas creado a través del Programa de Estímulo a la Inyección Excedente de Gas Natural, y según se menciona precedentemente, lo cual implicó un incremento de ingresos de aproximadamente Ps. 1.637 millones en el semestre, sobre la base de las según las estimaciones de la Sociedad y atento a los cálculos internos realizados.

Teniendo en consideración los efectos mencionados en los párrafos precedentes, como así también otros efectos menores, los ingresos netos de crudo y gas natural se incrementaron durante el primer semestre de 2013 un 25,7% con relación al mismo período del año anterior.

En términos de gastos se presentan en el primer semestre de 2013 y con relación al mismo período de 2012, entre otros, lo siguiente:

Incremento en las tarifas pagadas por contrataciones de obras y servicios vinculados a la actividad de la Sociedad de aproximadamente Ps. 936 millones. Lo mencionado previamente tiene su origen tanto por la mayor actividad, como así también como consecuencia de las negociaciones llevadas a cabo por la Sociedad con los proveedores durante el año 2012, teniendo en consideración que en algunos casos implicaron la actualización de tarifas vigentes desde 2010, con el consiguiente impacto acumulado en los costos operativos durante 2012 y a lo largo de dicho año y, consecuentemente, también en el presente semestre bajo análisis;
Incremento en las depreciaciones de bienes de uso por aproximadamente Ps. 834 millones, lo cual es motivado fundamentalmente por los mayores valores de activos sujetos a depreciación respecto al mismo período del año anterior, a partir de las mayores inversiones realizadas durante 2012 y el primer semestre de 2013, como así también debido a la mayor diferencia de conversión de los mismos teniendo en cuenta su valuación según la moneda funcional de la Sociedad;
Aumento en las regalías de crudo por un monto de aproximadamente Ps. 460 millones, fundamentalmente por la mayor valorización en pesos del producto en boca de pozo (como marco de referencia, el precio promedio de compra de crudo durante el primer semestre de 2013, y en comparación con el primer semestre del año anterior, no mostró variaciones significativas, oscilando en torno a los US$ 72 por barril, aunque esto efectivamente tiene un mayor impacto -mayor variación- si se lo expresa en Pesos, atento a la devaluación promedio de 16,8% ocurrida entre ambos períodos). Adicionalmente, el monto de regalías correspondientes al primer semestre del año 2013 se vio incrementado como consecuencia del aumento de las alícuotas registrado en aquellas provincias en las cuales se han renovado recientemente las concesiones, como es el caso de Santa Cruz a finales del pasado año 2012;
Registración de la mejor estimación por parte de la Sociedad respecto a los valores objeto de los reclamos relacionados al arbitraje con AES Uruguaiana Emprendimientos S.A. (AESU) y Transportadora de Gas del Mercosur S.A. (TGM), en base al Laudo Parcial emitido por el Tribunal Arbitral de la Cámara de Comercio Internacional (ver Nota 3 a los Estados Contables consolidados no auditados).

Lo antes mencionado determinó un resultado operativo aportado por el segmento Exploración y Producción de Ps. 2.460 millones para el primer semestre de 2013 frente a la utilidad de Ps. 3.571 millones correspondiente al primer semestre del año 2012.

Downstream

Tal como se mencionada precedentemente, la Sociedad se vio afectada por las consecuencias del temporal sin precedentes que afectó nuestra refinería en La Plata. Este hecho no sólo determinó la afectación física de ciertos activos de la Sociedad, sino que también impactó en los márgenes operativos vinculados a nuestra actividad de Downstream al 30 de junio de 2013. La Sociedad realizó esfuerzos muy significativos, tendiendo tanto a mantener satisfecha su demanda, como así también a recomponer en el tiempo inicialmente estimado y comprometido la capacidad de procesamiento de su unidad de topping C, la cual se encuentra totalmente operativa a la fecha de emisión de este documento. En este orden, en el primer semestre de 2013, el segmento de Downstream, el cual agrupa tanto las actividades de refino, marketing (incluyendo la comercialización de gas a terceros), logística y química, registró una ganancia operativa de Ps. 2.420 millones en comparación con la ganancia de Ps. 1.925 millones registrada en igual período del año anterior. Entre los diferentes aspectos, favorables y desfavorables, que afectaron los resultados, se destacan los siguientes:

Incremento en los ingresos por ventas de gas oil, durante el primer semestre de 2013 y comparado con igual período de 2012, por un monto neto positivo de aproximadamente Ps. 3.286 millones. Dentro de este contexto, el precio promedio obtenido por la Sociedad para el mix de gasoil representó durante el primer semestre de 2013 un incremento de aproximadamente 22,0% respecto al precio promedio obtenido en 2012. Este efecto se vio reforzado a su vez, con el aumento en los volúmenes comercializados de aproximadamente 3,2%. Esto último se manifestó fundamentalmente en nuestro producto Eurodiesel en el segmento de estaciones de servicio. Con respecto al Ultradiesel, la disminución de los volúmenes comercializados que se produjo en el segmento antes mencionado y en el segmento de transporte, se vio más que compensada con volúmenes de nuestro nuevo combustible Diesel 500;
Incremento neto de las ventas de naftas, durante el primer semestre de 2013, de aproximadamente Ps. 2.532 millones en comparación con el mismo período del año anterior. Dentro de este contexto se produjo un incremento en los volúmenes despachados (especialmente de nafta Súper) de aproximadamente 13,6% (19,1% si se considera puntualmente a la nafta Súper). Adicionalmente, durante el primer semestre de 2013 el precio promedio obtenido por la Sociedad para el mix de naftas representó un incremento de aproximadamente 28,0% respecto al precio promedio obtenido en el mismo período en 2012;
Disminución de los volúmenes de fuel oil, asfaltos, carbón residual y bases lubricantes comercializados localmente durante el primer semestre de 2013, debido a la menor disponibilidad de productos pesados ocasionada por el menor volumen de crudo procesado en el segundo trimestre, atento a las consecuencias del siniestro sufrido en nuestra refinería en La Plata, y según se comenta previamente, efecto que fue sólo parcialmente compensado por los mejores precios promedio obtenidos por la comercialización de los productos antes mencionados. Todo esto tuvo un impacto neto negativo de aproximadamente Ps. 79 millones en los ingresos por ventas de estos productos con respecto al mismo semestre del año 2012;
En cuanto a las ventas de productos petroquímicos en el mercado interno, en el primer semestre de 2013 se comercializaron menores volúmenes de metanol, aunque con mejores precios, efecto que fue compensado con mayores volúmenes y mejores precios de aromáticos y alcoholes, todo lo cual arrojó un incremento neto de ingresos de aproximadamente Ps. 129 millones con respecto al primer semestre de 2012. En cuanto a las exportaciones de petroquímicos, se registraron mayores volúmenes de metanol, y solventes, con un efecto positivo en los ingresos por ventas de aproximadamente Ps. 101 millones.
Mayores volúmenes importados de naftas Súper y Premium y de gas oil, principalmente en su variedad de bajo contenido de azufre (Eurodiesel), habiéndose efectuado estas últimas también a mayores precios en pesos (levemente inferiores en Dólares Estadounidenses) con respecto al mismo período del año 2012, teniendo la importación de ambos productos mencionados un efecto conjunto de aumento en los importes netos de aproximadamente Ps. 1.790 millones, y con el objetivo de mantener el nivel de satisfacción de la demanda. Se realizaron también mayores compras locales de gas oil y naftas por aproximadamente Ps. 241 millones;
Las compras de biocombustibles (FAME y bioetanol) para incorporar al gas oil y las naftas comercializados por la compañía, en cumplimiento de las regulaciones vigentes (ley N° 26.093), fueron efectuadas en el primer semestre de 2013 a precios superiores a los registrados en el mismo semestre del año anterior en el caso del bioetanol, habiéndose incrementado también aproximadamente en un 13,3% los volúmenes comprados, particularmente de bioetanol, todo lo cual representó un incremento de aproximadamente Ps. 301 millones;
Durante el primer semestre de 2013 (especialmente durante el primer trimestre) se compraron a terceros aproximadamente 235 mil metros cúbicos de crudo más con respecto al mismo semestre del año anterior, con el objetivo de optimizar el abastecimiento de combustibles líquidos en el mercado interno, así como también para incrementar el suministro de fuel oil a las usinas generadoras de electricidad, entre otros. El precio promedio de las compras de crudo a terceros, medido en pesos, se incrementó aproximadamente un 15,5% en el primer semestre de 2013 y en comparación con el registrado en el mismo período del año anterior, fundamentalmente como consecuencia del incremento en el tipo de cambio, y según se menciona en párrafos precedentes. El efecto de lo mencionado previamente determinó un incremento neto de las compras de crudo de aproximadamente Ps. 936 millones;
En relación a los costos de producción, se observa durante el primer semestre de 2013 un aumento en las tarifas de transporte de crudo y materias primas y uso de instalaciones portuarias y en las tarifas de servicios contratados para reparación y mantenimiento de nuestras refinerías, los cuales están fundamentalmente motivados por la evolución de la economía y los incrementos salariales, todo lo cual fuera anteriormente comentado. En el segundo trimestre de 2013 también se registraron cargos vinculados a la reparación de los daños causados por el siniestro sufrido por nuestra refinería La Plata y atento al temporal sin precedentes que afectó la misma, vinculados a limpieza, remediación y reparaciones generales del Complejo. Como consecuencia de todo esto, considerando que la masa de gastos utilizada para el cálculo del indicador se incrementó aproximadamente un 32,2% y considerando asimismo el menor nivel de procesamiento en refinerías según se menciona en el párrafo siguiente, el costo de refinación se incrementó en el primer semestre de 2013 en aproximadamente un 38,5% en comparación con el mismo semestre del año 2012, siendo el actual de aproximadamente Ps. 35,0 por barril;
En términos de gas natural, la Sociedad, al igual que en el primer semestre del año anterior, ha continuado con su aporte a la satisfacción de la demanda doméstica, destinando prácticamente la totalidad de su producción al mercado interno. En cuanto a volúmenes, en el presente semestre se registró un similar nivel de despachos a distribuidoras del segmento residencial, habiéndose producido una disminución en los volúmenes destinados a usinas y a GNC. En materia de precios, se observa una parcial recomposición de los mismos fundamentalmente en los segmentos de GNC e industrias en el mercado argentino. Por otra parte, en las ventas a nuestra compañía participada Mega, cuyo contrato se rige por la cotización de parámetros internacionales, el precio promedio de venta medido en Dólares Estadounidenses acompañó la evolución de los mismos y disminuyó aproximadamente un 14,3%, habiéndose mantenido casi sin variaciones si se lo expresa en pesos.

Con relación a la actividad de nuestra sociedad controlada MetroGAS S.A., para la cual la Sociedad tomó el control durante el período bajo análisis, los valores de ingresos y costos consolidados que impactaron en el balance de la Sociedad no resultan significativos. Para mayor información ver nota 13 a los estados contables consolidados no auditados.

Durante el primer semestre de 2013 el nivel de procesamiento de nuestras refinerías, fue en promedio de 266 mil barriles diarios de petróleo, situándose aproximadamente en un 4,0% por debajo del nivel observado en el primer semestre del año anterior. Esta disminución se debió prácticamente en su totalidad a la afectación en la capacidad de refinación que sufrió la Refinería La Plata por el siniestro que se describe en el párrafo siguiente, mereciendo destacarse que los otros dos complejos de refinación de la Sociedad, Luján de Cuyo y Plaza Huincul, funcionaron al 97% y 98% de su capacidad, respectivamente, durante el primer semestre de 2013.

El 2 de Abril de 2013 nuestras instalaciones en la refinería La Plata fueron afectadas por un severo temporal sin precedentes, el cual determinó el incendio y consecuente afectación de las unidades de Coke A y Topping C en dicha refinería. En términos operativos, el incidente mencionado afectó en forma temporal la capacidad de procesamiento de crudo de la Refinería, la cual dejo fuera de servicio la totalidad del Complejo durante algunos días. En este orden, durante los 7 días posteriores al suceso se logró restablecer aproximadamente 100 mbbl/día de la capacidad de procesamiento mediante la puesta en marcha de dos unidades de destilación (Topping IV y Topping D). La unidad de Coke A quedó fuera de servicio y la unidad de Topping C se puso en marcha nuevamente a fines de mayo, luego de un esfuerzo técnico y humano de gran relevancia. A partir de la puesta en marcha del Topping C, la capacidad operativa alcanzable de la Refinería La Plata, sin la utilización del Coke A, se estima aproximadamente en 150 mbbl/día (un 79% de la capacidad teórica previa).

Administración Central y Otros

En el primer semestre de 2013 la pérdida operativa del segmento Administración Central y Otros ascendió a Ps.790 millones, frente a los Ps. 1.144 millones correspondientes al mismo período del año anterior. Los resultados del segmento fueron positivamente afectados por el efecto de la redistribución de ciertos costos corporativos a los negocios mencionados en los párrafos precedentes, compensado todo esto parcialmente con mayores costos por incremento de salarios y cargas sociales y contrataciones de servicios informáticos.

Liquidez y Recursos de Capital

Situación Financiera

La totalidad de los préstamos al 30 de junio de 2013 ascendía a Ps.24.073 millones, consistentes en préstamos a corto plazo (incluyendo la porción corriente de los precios de largo plazo) por un monto de Ps.5.228 millones y préstamos de largo plazo por un monto de Ps.18.845 millones. Al 30 de junio de 2013 una parte importante de nuestra deuda estaba nominada en Dólares Estadounidenses. La totalidad de los préstamos al 31 de diciembre de 2012 ascendía a Ps.17.104 millones, consistentes en préstamos a corto plazo (incluyendo la porción corriente de los precios de largo plazo) por un monto de Ps.5.004 millones y préstamos de largo plazo por un monto de Ps.12.100 millones. Al 31 de diciembre de 2012 una parte importante de nuestra deuda estaba nominada en Dólares Estadounidenses.

Los siguientes cuadros presentan información consolidada de nuestro flujo de efectivo para los períodos indicados.


	Por el período de seis meses finalizado el 30 de junio
	2013		2012
	(en millones de pesos)
Efectivo neto generado por las operaciones		7.023		9.077
Efectivo neto aplicado a las actividades de inversión		(10.773)		(7.308)
Efectivo neto generado por (aplicado a) las actividades de financiación		3.945		(2.442)

Efecto de las variaciones de los tipos de cambio sobre el efectivo y equivalentes		55		21
Aumento/(disminución) neto del efectivo		250		(652)
Efectivo al inicio del ejercicio		4.747		1.112
Efectivo y equivalentes incorporados en la toma de control de GASA		143		-
Efectivo al cierre del período		5.140		460

El flujo de efectivo neto provisto por actividades operativas fue de Ps.7.023 millones en los primeros seis meses de 2013, en comparación con Ps.9.077 millones en mismo período 2012. Esta disminución fue principalmente atribuible a los mayores pagos de impuesto a las ganancias en primer semestre de 2013 en comparación con mismo período en 2012, como así también a los mayores anticipos de impuestos correspondientes a las mayores importaciones realizadas por la Sociedad en el semestre finalizado el 30 de junio de 2013, esto último atento a nuestro objetivo de continuar satisfaciendo la demanda y considerando los efectos del incidente sufrido por nuestra refinería de La Plata.

Las principales aplicaciones de fondos en actividades de inversión y financiación en los primeros seis meses de 2013 incluyeron Ps.10.737 millones destinados al pago de inversiones realizadas en bienes de uso y activos intangibles, que corresponden principalmente a inversiones realizadas por nuestra unidad de negocio de Exploración y Producción, a las inversiones realizadas en nuestras refinerías, como así también deuda neta contraída por un total de Ps.3.945 millones. Las principales aplicaciones de fondos en actividades de inversión y financiación en los primeros seis meses de 2012 incluyeron Ps.7.308 millones destinados al pago de inversiones realizadas en bienes de uso, que corresponden principalmente a inversiones realizadas por nuestra unidad de negocio de Exploración y Producción y nuestras refinerías, como así también a cancelaciones de deuda neta por un total de Ps 2.442 millones.

La siguiente tabla establece nuestros compromisos para los ejercicios indicados a continuación con respecto a la cantidad principal de nuestra deuda, al 30 de junio de 2013, más los intereses devengados pero no pagados al 30 de junio de 2013:

	Fecha de vencimiento
	Total	*Menos de 1 año ()**	1 – 2 años	2 – 3 años	3 – 4 años	4 – 5 años	Más de 5 años
	(en millones de pesos)
Préstamos	24.073	5.228	3.925	2.899	4.465	1505	6.051

(*) Ver el apartado “Compromisos en nuestros préstamos” en este documento.

Adicionalmente, con posterioridad al 30 de junio de 2013, la Sociedad concretó la emisión de Obligaciones Negociables Clase XXII, por un monto total de US$ 91.538.461.

Para información adicional respecto a las Obligaciones Negociables vigentes al 30 de junio de 2013 ver Nota 2.i de los Estados Contables Consolidados No Auditados.

Con fecha 30 de abril de 2013, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas aprobó la ampliación del monto del Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo de la Sociedad, mencionado precedentemente en US$ 2.000 millones, totalizando un monto nominal máximo de circulación en cualquier momento del Programa en US$ 5.000 millones, o su equivalente en otras monedas.

Compromisos en nuestros préstamos

Nuestra deuda financiera en general, contiene cláusulas habituales de restricción (“covenants”). Con respecto a una parte significativa de nuestra deuda financiera por un total de 24.073 millones de pesos, incluidos los intereses devengados (a largo y corto plazo de la deuda) al 30 de junio de 2013, hemos acordado, entre otros, y con sujeción a ciertas excepciones, no establecer gravámenes o cargas sobre nuestros activos. Además, aproximadamente el 10% de nuestra deuda financiera pendiente de pago al 30 de junio de 2013 fue sujeta a compromisos financieros relacionados con nuestro ratio de apalancamiento y el ratio de cobertura de servicio de deuda.

Adicionalmente, Gas Argentino SA y sus subsidiarias (entre ellas Metrogas), deberán cumplir con ciertas restricciones vinculadas a endeudamiento, pagos restringidos (incluyendo dividendos), constitución de gravámenes, entre otras.

En caso de incumplimiento de pago, los acreedores pueden declarar exigible e inmediatamente pagadero el capital e intereses devengados sobre los importes adeudados. Tras un evento de incumplimiento con respecto a otras cuestiones, en el caso de las obligaciones negociables netas en circulación por valor de millones de Ps 16.758 al 30 de junio de 2013 (Ps. 17.743 millones a la fecha de este Suplemento de Precio), el Fiduciario podrá declarar vencido e inmediatamente pagadero el capital e intereses devengados sobre los importes adeudados si es requerido por los tenedores que representen el 50% del principal total de las obligaciones pendientes.

Casi la totalidad de nuestra deuda financiera contiene disposiciones de incumplimiento cruzado. Como consecuencia de estas disposiciones de incumplimiento cruzado, el incumplimiento de nuestra parte, o en ciertos casos de parte de nuestras subsidiarias consolidadas alcanzadas por estas disposiciones, podrían resultar en una parte substancial de nuestra deuda siendo declarada en incumplimiento o acelerada.

A la fecha de este Suplemento de Precio ninguna de nuestra deuda se encuentra bajo el efecto de las cláusulas de aceleración en relación con el cambio de control de la Compañía como resultado de la Ley de Expropiación, dado que hemos obtenido todas las dispensas formales en relación a cambios en el control y/o nacionalización.

Garantías Otorgadas (*)

Al 30 de junio de 2013, YPF ha otorgado garantías en relación con las actividades de financiación de Central Dock Sud S.A. por un préstamo tomado del Banco Europeo de Inversiones en 2001. Al 30 de junio de 2013 el valor contable (e importe máximo potencial de los pagos futuros) de la garantía ascendió a aproximadamente US$ 2,4 millones, consistentes en US$ 2,2 millones de principal, más un tope de 9% que cubre toda suma por intereses, comisiones, penalidades por liquidación, cargos o gastos o cualquier otra suma que podría ser pagada por el prestatario al banco. La garantía se dispara en caso de ausencia de pago de cualquier monto por Central Dock Sud S.A. El préstamo relacionado tiene vencimiento final en 2013.

Adicionalmente, la Sociedad ha emitido cartas de crédito por un valor de US$ 27 millones para garantizar ciertas obligaciones ambientales, y garantías por un monto aproximado de US$ 11 millones para garantizar el cumplimiento de contratos de ciertas sociedades controladas.

(*) De acuerdo a información interna de la Emisora.

Inversiones de Capital, erogaciones y desinversiones

Inversiones de Capital y erogaciones

El siguiente cuadro indica nuestras erogaciones de Capital para cada actividad, para los períodos finalizados el 30 de junio de 2013 y 2012.

	2013		2012
	(en millones de pesos)	( %)	(en millones de pesos)	( %)
Gastos e Inversiones de Capital (1)
Exploración y Producción (*)	9.298	85	4.234	74
Downstream	1.521	14	1.351	24
Administración Central y otros	103	1	88	2
Total	10.922	100%	5.673	100%

(*) incluye gastos exploratorios y pagos por extensión de concesiones, netos de perforaciones exploratorias improductivas y de costos por obligaciones para abandono de pozos.

(1) De acuerdo a cálculos e información interna de la Sociedad.

Desinversiones

No hemos hecho ninguna desinversión significativa en los últimos tres años.

Acuerdos fuera de balance

No tenemos ningún acuerdo material fuera de balance. Nuestros únicos acuerdos fuera de balance son los descritos en "-Liquidez y Recursos de Capital – Garantías Otorgadas".

Información cualitativa y cuantitativa sobre el riesgo de mercado

La siguiente información cuantitativa y cualitativa se proporciona sobre los instrumentos financieros de los cuales somos parte al 30 de junio de 2013, y por los cuales pudiéramos incurrir en utilidades o pérdidas futuras como resultado de cambios en el mercado, en las tasas de interés, en el tipo de cambio o precios de los commodities. No poseemos instrumentos derivados u otros instrumentos financieros con fines de compraventa especulativa.

Esta información contiene manifestaciones hacia el futuro que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían variar significativamente como resultado de un número de factores, entre ellos los detallados en “Información Clave sobre la Emisora — Factores de Riesgo” del Prospecto del Programa.

Exposición al tipo de cambio

El valor de aquellos activos y pasivos financieros denominados en una moneda distinta a la moneda funcional de la Sociedad, está sujeto a variaciones que se derivan de la fluctuación de los tipos de cambio. Dado que la moneda funcional de YPF es el dólar estadounidense, la divisa que genera la mayor exposición en términos de efectos en resultados es el peso argentino (la moneda de curso legal en la Argentina). Véase Nota 1.d a los Estados Contables Consolidados No Auditados).

Adicionalmente, nuestros costos e ingresos denominados en monedas distintas al peso, incluyendo al Dólar Estadounidense, no necesariamente se equiparan. Generalmente seguimos una política de no realizar coberturas de nuestras obligaciones de deuda en Dólares Estadounidenses. Véase “Información Clave sobre la Emisora — Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con Argentina – Podríamos estar expuestos a fluctuaciones del tipo de cambio” del prospecto del programa de emisión de títulos de deuda 2013.

El siguiente cuadro brinda información sobre nuestros activos y pasivos expresados en moneda distinta al peso (los cuales corresponden principalmente a dólares, habiéndose expresado en esta última moneda, al tipo de cambio al 30 de junio de 2013 y 2012 respectivamente, aquellos cuya moneda fuere distinta al dólar) y que constituye información adicional a la expuesta en los estados contables al 30 de junio de 2013, de acuerdo a cálculos internos de la Compañía. Cabe aclarar que tal como se expone en la Nota 1.b a los Estados Contables Consolidados No Auditados al 30 de junio de 2013, la Compañía ha definido al dólar como su moneda funcional. Por tal motivo, el efecto de las variaciones en la cotización del dólar sobre las posiciones en dicha moneda no tienen impacto en la diferencia de cambio registrada en los estados de resultados integrales incluidos en los Estados Contables Consolidados No Auditados.

	Al 30 de junio de
	2013	2012
	Cifras en millones de Dólares Estadounidenses
Activo (1)	910	895
Cuentas por pagar (2)	1.508	1.627
Deuda (3)	2.152	1.527
Otros pasivos (4)	1.515	1.281

Al 30 de junio de 2013, corresponde al equivalente a US$ 736 millones de activos en moneda extranjera pertenecientes a YPF S.A. -información no consolidada- (US$ 733 millones, 2 millones de euros), US$ 245 millones pertenecientes a nuestras compañías relacionadas, neto de US$ 71 millones de eliminaciones de saldos entre sociedades del grupo.

Al 30 de junio de 2012, corresponde al equivalente a US$ 753 millones de activos en moneda extranjera pertenecientes a YPF S.A. -información no consolidada- (US$ 752 millones, 1 millón de euros), US$ 190 millones pertenecientes a nuestras compañías relacionadas, neto de US$ 48 millones de eliminaciones de saldos entre sociedades del grupo.

(2) Al 30 de junio de 2013, corresponde al equivalente a US$ 1.445 millones de cuentas por pagar en moneda extranjera pertenecientes a YPF S.A. -información no consolidada- (US$ 1.400 millones, y 35 millones de euros), US$ 108 millones pertenecientes a nuestras compañías relacionadas, neto de US$ 45 millones de eliminaciones de saldos entre sociedades del grupo.

Al 30 de junio de 2012, corresponde al equivalente a US$ 1.550 millones de cuentas por pagar en moneda extranjera pertenecientes a YPF S.A. -información no consolidada- (US$ 1.496 millones, y 42 millones de euros), US$ 125 millones pertenecientes a nuestras compañías relacionadas, neto de US$ 48 millones de eliminaciones de saldos entre sociedades del grupo.

(3) Al 30 de junio de 2013, corresponde al equivalente a US$1.999 millones de deudas en moneda extranjera pertenecientes a YPF S.A. -información no consolidada-, y US$ 179 millones perteneciente a nuestras compañías relacionadas, neto de US$ 26 millones de eliminaciones de saldos entre sociedades del grupo.

Al 30 de junio de 2012, corresponde al equivalente a US$ 1.518 millones de deudas en moneda extranjera pertenecientes a YPF S.A. -información no consolidada-, y US$ 9 millones pertenecientes a nuestras compañías relacionadas.

(4) Al 30 de junio de 2013, corresponde al equivalente a US$ 1.278 millones de previsiones en moneda extranjera pertenecientes a YPF S.A. -información no consolidada- y US$ 237 millones pertenecientes a nuestras compañías relacionadas.

Al 30 de junio de 2012, corresponde al equivalente a US$ 1.100 millones de previsiones en moneda extranjera pertenecientes a YPF S.A. -información no consolidada- y US$ 181 millones pertenecientes a nuestras compañías relacionadas.

Exposición a las tasas de interés

El siguiente cuadro, basado en información interna de la Compañía, contiene información sobre nuestros activos y pasivos al 30 de junio de 2013, que puedan resultar sensibles a los cambios en las tasas de interés.

	Fecha de Vencimiento
	Menos de 1 año	1 – 2 años	2 – 3 años	3 – 4 años	4 – 5 años	Más de 5 años	Total	Valor de mercado
	(en millones de pesos)
Activo
Tasa fija
Otros Activos(1)	3.151	282	-	-	-	-	3.433	3.433
Tasa de interés	0,60%-16,25%	4,82%

Tasa variable
Otros Activos(2)	1.574	17	17	17	17	8	1.650	1.650
Tasa de interés	CER+8%/0,12%-17,88%/	CER+8%	CER+8%	CER+8%	CER+8%	CER+8%

Pasivo
Tasa fija
Obligaciones Negociables	1.367	1.641	1.481	1.959	-	387	6.835	8.426
Tasa de interés	2,5%-19%	0,1%-5%	6,5%	1,29%-6,25%		10%
Otras deudas	1.997	336	427	124	71	754	3.709	2.779
Tasa de interés	2,5-20,34%	4-20,34%	4-20,34%	4-15%	4-15%	9,38%
Tasa variable Obligaciones Negociables	200	800	400	2.110	1.414	4.930	9.854	9.854
Tasa de interés	BADLAR+ 3%	BADLAR+ 4%	BADLAR+ 4%	BADLAR+ 4,25%	BADLAR+ 4,75%	BADLAR+ 2,75%-4,75%
Otras deudas	1.406	1.166	609	291	38	-	3.510	3.510
Tasa de interés	Libor+3,4-4,50%/BADLAR+4%	Libor+4-4,5%/BADLAR+4%	Libor+4-4,5%/	Libor+4-4,5%	Libor+4-4,5%

Incluye otros créditos y plazos fijos.
Incluye otros créditos y fondos comunes de inversión.

Acontecimientos recientes

A continuación se describen los principales hechos ocurridos desde la presentación de los estados contables al 30 de junio de 2013:

Reunión de Directorio de YPF del 9 de agosto de 2013. Consideraciones principales. Aprobación de emisión y colocación de Obligaciones Negociables.

Se resolvió aprobar la emisión y colocación de Obligaciones Negociables por un monto de hasta $ 1.000.000.000 (pesos mil millones) o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series bajo el Programa Global de Obligaciones Negociables por US$ 5.000 millones, el cual fuera aprobado por la Asamblea de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2013.

Determinación del pago de dividendos

Se aprobó el pago de un dividendo en efectivo de ochenta y tres centavos ($0,83) por acción o ADR, sin distinción de clases accionarias, poniendo dicho dividendo a disposición de todos los accionistas el 28 de agosto de 2013, o en la fecha posterior que resulte por la aplicación de normas que rijan en las jurisdicciones donde cotiza la acción de la sociedad.

Proyecto de Inversión en la Argentina

Acuerdo Proyecto de Inversión

Con fecha 16 de julio de 2013 la Sociedad y subsidiarias de Chevron Corporation (en adelante “Chevron”) han firmado un Acuerdo de Proyecto de Inversión (“el Acuerdo”) con el objetivo de la explotación conjunta de hidrocarburos no convencionales en la provincia del Neuquén. El Acuerdo contempla un desembolso, sujeto a ciertas condiciones, de hasta 1.240 millones de dólares por parte de Chevron para una primera fase de trabajo que desarrolla unos 20 km2 (el “proyecto piloto”) (4.942 acres) de los 395 km2 (97.607 acres) correspondientes al área afectada al proyecto, ubicada en la mencionada provincia y que incluye las áreas Loma La Lata Norte y Loma Campana. Este primer proyecto piloto contempla la perforación de más de 100 pozos.

Conjuntamente con lo ya invertido por la Sociedad en la mencionada área, este nuevo aporte comprendería una inversión total de 1.500 millones de dólares en el proyecto piloto, donde ya se encuentran operando 15 equipos de perforación y se extraen más de 10 mil barriles equivalentes de petróleo diarios.

En una segunda etapa, luego de finalizado el proyecto piloto, ambas empresas estiman continuar con el desarrollo total del Área compartiendo las inversiones al 50%.

Asimismo, el Acuerdo contempla, de manera no vinculante, la posterior definición de términos y condiciones para la exploración conjunta de hidrocarburos no convencionales en las provincias del Neuquén y Mendoza.

La Legislatura de la provincia del Neuquén sancionó la ley provincial N° 2687 por la cual se aprueba el convenio firmado el día 24 de Julio de 2013 entre YPF S.A. y el Ministerio de Energía de la Provincia del Neuquén (el “Convenio”) en virtud del cual, la Provincia de Neuquén acordó (i) escindir una superficie de 327 km2 correspondiente a la sección norte de la concesión de explotación Loma La Lata (“LLN”); (ii) incorporar dicha superficie escindida a la superficie de la concesión de explotación Loma Campana (“LC”) y (iii) prorrogar la concesión de explotación Loma Campana por el término de 22 años a partir de su vencimiento. De esta manera, el área LC y el área LLN cubrirán una superficie de 395 km2 y el plazo de la concesión de explotación LC, incluyendo el segmento LLN, se extenderá por 35 años, hasta el 11 de noviembre de 2048. Adicionalmente, el Convenio otorga ciertos beneficios fiscales sobre algunas actividades vinculadas con las operaciones en LC y contempla obligaciones y compromisos económicos a cargo de YPF.

Si bien el Convenio fue aprobado por el Decreto Provincial 1208/13, el 30 de agosto de 2013, el Boletín Oficial de la Provincia del Neuquén publicó el Decreto 1525/2013 promulgatorio de la mencionada Ley N° 2867.

La publicación y promulgación de la ley provincial N° 2687 importa el cumplimiento de la principal condición precedente para que Chevron realizara el desembolso inicial de 300 millones de dólares (el cual contará con una garantía de YPF por los siguientes 90 días hasta la instrumentación del resto de la documentación complementaria). Tal instrumentación de la documentación pendiente, incluyendo, entre otros contratos a ser ejecutados y documentos a ser otorgados, aquellos necesarios para instrumentar la cesión del 50% de la concesión LC, determinará el cumplimiento de las condiciones precedentes para que Chevron realice los aportes adicionales correspondientes al proyecto piloto, por la suma total de 1.240 millones de dólares que serán desembolsados de acuerdo al avance de la primera fase de trabajo del proyecto piloto.

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Desde 1999, y hasta la aprobación de la sanción de la Ley de Expropiación, éramos una sociedad controlada por Repsol, una compañía integrada de petróleo y gas con sede central en España y operaciones en gran parte del mundo. Repsol fue la propietaria de aproximadamente el 99% de nuestro capital accionario desde el año 2000. Como consecuencia de las diferentes transacciones que tuvieron lugar a partir del año 2008, Repsol finalizó con un 57,43% de nuestro capital accionario al 30 de abril de 2012.

La Ley de Expropiación ha cambiado nuestra estructura accionaria. Dicha ley declaró de utilidad pública y sujeto a expropiación el 51% del patrimonio de YPF S.A. representado por igual porcentaje de las acciones Clase D pertenecientes a Repsol YPF S.A., sus controlantes o controladas, en forma directa o indirecta. Tales acciones quedarán distribuidas una vez reglamentada la legislación pertinente, de la siguiente manera: 51% para el Estado Nacional y el 49% a los Estados Provinciales que componen la Organización Nacional de los Estados Productores de Hidrocarburos. Adicionalmente, el Estado Nacional y algunos gobiernos provinciales ya poseen acciones Clase A y Clase B, respectivamente.

A la fecha de emisión de este Suplemento de Precio, la transferencia de las acciones sujetas a expropiación, entre el Estado nacional y las provincias que componen la Organización Nacional de los Estados Productores de Hidrocarburos se encuentra pendiente. De acuerdo con el artículo 8 de la Ley de Expropiación, la distribución de las acciones entre las provincias para las cuales la transferencia debe llevarse a cabo, deberá ser de manera equitativa, teniendo en cuenta sus respectivos niveles de producción de hidrocarburos y las reservas comprobadas. Para garantizar el cumplimiento de sus objetivos, la Ley de Expropiación establece que el Poder Ejecutivo nacional, por sí o a través del organismo que designe, ejercerá los derechos políticos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiación hasta tanto se perfeccione la cesión de los derechos políticos y económicos correspondientes a las mismas. Asimismo, la mencionada ley establece que la cesión de los derechos políticos y económicos de las acciones sujetas a expropiación, que efectúe el Estado nacional a favor de los Estados provinciales integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos, contemplará el ejercicio de los derechos accionarios correspondientes a ellas en forma unificada por el plazo mínimo de cincuenta (50) años a través de un pacto de sindicación de acciones.

Al 30 de junio de 2013 Repsol S.A. ejercía los derechos sobre 46.798.538 de ADS, representativos de igual número de acciones Clase D, representativas de más del 10% del capital social de YPF S.A. Repsol S.A. es una sociedad constituida en el Reino de España. De conformidad con lo dispuesto en los estatutos de Repsol y la normativa aplicable, Repsol, no se encuentra sujeta a restricción o prohibición alguna para realizar actividades en su lugar de constitución.

Nuestra composición accionaria es: 3.764 acciones Clase A; 7.624 acciones Clase B; 40.422 acciones Clase C; y 393.260.983 acciones Clase D.

En el capítulo “Información sobre la Emisora – Panorama General” del Prospecto, encontrarán un organigrama que muestra nuestra estructura organizacional, incluida nuestras participaciones en nuestras principales afiliadas.

Transacciones con partes relacionadas

Las principales transacciones y saldos con partes relacionadas, de acuerdo a la normativa contable aplicable, vigentes al 30 de junio de 2013 se exponen en la Nota 6 a los Estados Contables Consolidados No Auditados. Las principales transacciones consisten en ventas de productos refinados y de otros productos a ciertos negocios conjuntos y afiliadas (Ps 1.426 millones en 2013), compras a ciertos negocios conjuntos y afiliadas de productos hidrocarburíferos y otros productos que nuestra compañía no produce (Ps 506 millones en 2013), todo ello adicionalmente a lo mencionado en los párrafos siguientes.

Adicionalmente, con fecha 3 de mayo de 2012, el Congreso de la Nación sancionó la Ley de Expropiación, la cual fue reglamentada por el Decreto 660 del Poder Ejecutivo Nacional la que, entre otras cosas, declara de utilidad pública y sujeto a expropiación el 51% del patrimonio de YPF S.A. representado por una idéntica participación de las Acciones Clase D en poder de Repsol, de sus entidades controladas o controlantes, directa o indirectamente. Véase “Información sobre la Emisora –Marco Regulatorio y Relación con el Gobierno Argentino - Ley de Expropiación” del Prospecto. Consecuentemente, desde la sanción de la Ley de Expropiación el 3 de mayo de 2012, el Estado Nacional y ciertas Provincias en Argentina son partes relacionadas de la Compañía, de acuerdo a la normativa contable aplicable. Somos parte de numerosos acuerdos con el Estado Nacional y los gobiernos de dichas provincias, así como de ciertos organismos o instituciones dependientes de dichos gobiernos y compañías de propiedad estatal.

La información detallada en los cuadros siguientes, todo ello conforme la Nota 6 a los Estados Contables Consolidados No Auditados, desglosa los saldos con los negocios conjuntos y las sociedades vinculadas al 30 de junio de 2013 y 31 de diciembre 2012, así como las operaciones con las mismas por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2013 y 2012. La información se expone en millones de Ps.

	Al 30 de junio de 2013		Al 31 de diciembre de 2012

	Créditos por ventas	Otros créditos		Cuentas por pagar	Créditos por ventas	Otros créditos		Cuentas por pagar
	Corriente	Corriente	No corriente	Corriente	Corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Negocios conjuntos:
Profertil S.A.	18	2	-	31	29	6	-	37
Compañía Mega S.A. (“Mega”)	470	8	-	49	422	5	-	19
Refinería del Norte S.A. (“Refinor”)	59	23	-	7	61	23	-	6
	547	33	-	87	512	34	-	62
Sociedades vinculadas:
Central Dock Sud S.A.	47	4	392	15	89	4	350	8
Pluspetrol Energy S.A.	53	-	-	18	76	-	-	2
Oleoductos del Valle S.A.	-	-	-	6	-	-	-	6
Terminales Marítimas Patagónicas S.A.	-	-	-	9	-	-	-	11
Oleoducto Trasandino (Argentina) S.A.	-	-	-	2	-	-	-	2
Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A.	-	-	-	5	-	-	-	6
Oiltanking Ebytem S.A.	-	-	-	20	-	-	-	15
Metrogas S.A.	-	-	-	-	104	-	-	-
	100	4	392	75	269	4	350	50

Otras	1	-	-	32	1	-	-	-
	648	37	392	194	782	38	350	112


	2013			2012
	Ingresos ordinarios	Compras y servicios	Intereses y comisiones ganados (perdidos), netos	Ingresos ordinarios	Compras y servicios	Intereses y comisiones ganados (perdidos), netos
Negocios conjuntos:
Profertil S.A.	64	68	-	72	79	-
Mega	874	174	-	903	71	-
Refinor	251	37	-	245	77	-
	1.189	279	-	1.220	227	-
Sociedades vinculadas:
Central Dock Sud S.A.	94	35	8	84	13	-
Pluspetrol Energy S.A.	142	40	-	30	19	-
Oleoductos del Valle S.A.	-	28	-	-	21	-
Terminales Marítimas Patagónicas S.A.	1	44	-	-	35	-
Oleoducto Trasandino (Argentina) S.A.	-	5	-	-	3	-
Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A.	-	23	-	-	15	-
Oiltanking Ebytem S.A.	-	52	-	-	48	-
Metrogas S.A.	-	-	-	39	-	-
	237	227	8	153	154	-

Repsol	-	-	-	8	2	-
Repsol Transporte y Trading S.A.	-	-	-	-	366	-
Repsol Gas S.A.	-	-	-	78	1	-
Otras	-	-	-	7	18	(10)
	-	-	-	93	387	(10)
	1.426	506	8	1.466	768	(10)

Adicionalmente, en el curso habitual de sus negocios, y atento a ser la principal compañía petrolera de la Argentina, la cartera de clientes/proveedores de la Sociedad abarca tanto entidades del sector privado como así también del sector público nacional, provincial y municipal. Conforme a lo requerido por la NIC 24, ”Transacciones con partes relacionadas” dentro de las principales transacciones antes mencionadas se destacan la provisión de fuel oil a CAMMESA que tiene como destino su uso en centrales térmicas y las compras de energía a la misma (las operaciones por los períodos de seis meses finalizados al 30 de junio de 2013 ascendieron a 691 y 328, respectivamente, y al 30 de junio de 2012 ascendieron a 504 y 200, mientras que el saldo neto al 30 de junio de 2013 y al 31 de diciembre de 2012 era un crédito de 92 y 96, respectivamente); el servicio de regasificación a ENARSA en los proyectos de regasificación de GNL de Bahía Blanca y Escobar y la compra de Gas Natural a ENARSA el cual es importado por esta última empresa desde la República de Bolivia (las operaciones por los períodos de seis meses finalizados al 30 de junio de 2013 ascendieron a 578 y 233, respectivamente, y al 30 de junio de 2012 ascendieron a 680 y 571, mientras que el saldo neto al 30 de junio de 2013 y al 31 de diciembre de 2012 era un crédito de 749 y 356, respectivamente); la provisión de combustible aeronáutico para Aerolíneas Argentinas S.A. y Austral Líneas Aéreas Cielos del Sur S.A. (las operaciones por los períodos de seis meses finalizados al 30 de junio de 2013 y 2012 ascendieron a 609 y 353, mientras que el saldo al 30 de junio de 2013 y al 31 de diciembre de 2012 era un crédito de 59 y 61, respectivamente); los beneficios por el incentivo para la inyección excedente de gas natural (ver acuerdo de gas en la Nota 11.c) a los presentes estados contables), entre otros, con el Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios (las operaciones por el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2013 ascendieron a 1.637, mientras que el saldo al 30 de junio de 2013 y al 31 de diciembre de 2012 era un crédito de 1.778 y 82, respectivamente) y la compensación por suministro de gas oil al transporte público de pasajeros a un precio diferencial con el Ministerio del Interior (las operaciones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013 ascendieron a 1.034, mientras que el saldo a dicha fecha era un crédito de 85).

Dichas operaciones tienen generalmente como base acuerdos a mediano plazo, y se perfeccionan en función de las condiciones generales y regulatorias, según corresponda, del mercado. Adicionalmente, la Sociedad ha realizado ciertas operaciones de financiación con entidades relacionadas con el sector público nacional, tal como se las define en la NIC 24, cuyas principales operaciones se describen en la Nota 2.i) a los Estados Contables Consolidados No Auditados.

A continuación se detallan las compensaciones correspondientes al personal clave de la Administración de YPF, el cual comprende a los miembros del Directorio y a los Directores de primera línea, siendo estos últimos aquellos que cumplen funciones ejecutivas y que son nombrados por el Directorio, todo ello para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2013 y 2012:


	2013 (1)	2012 (1)
Beneficios de corto plazo para empleados	36	31
Beneficios basados en acciones	14	-
Beneficios posteriores al empleo	1	1
Beneficios de terminación	-	8
Otros beneficios de largo plazo	-	2
	51	42

(1) Incluye la compensación correspondiente al personal clave de la administración de la Sociedad que desempeñó funciones durante los períodos indicados.

El presente Suplemento de Precio quedará incorporado en su totalidad y será parte del Prospecto en relación con la oferta de las Obligaciones Negociables Clase XXIV.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Gastos de la emisión

Se estima que los gastos totales de emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXIV serán de Ps. 19.731.769,15. Dichos gastos estarán a cargo de YPF.


Honorarios: Ps.	2.582.225,00	0,301%
Publicaciones: Ps.	5.500,00	0,001%
Aranceles MAE: Ps.	122.062,50	0,014%
Arancel CNV: Ps.	171.300,00	0,020%
Comisiones colocación: Ps.	8.565.000,00	1,000%
Imp. créd. y déb bancarios: Ps.	8.285.681,65	0,967%
Total de gastos: Ps.	19.731.769,15	2,304%

Se tomó como base para el cálculo de los gastos de emisión un monto estimado de colocación de Ps. 856.500.000 (US$ 150.000.000).

Documentos disponibles

Tanto el presente Suplemento de Precio como el Prospecto (incluyendo los Estados Contables Consolidados Auditados que se mencionan en el Suplemento de Precio y en el Prospecto) se encuentran a disposición de los interesados: (a) en su versión impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, en el domicilio de: YPF Sociedad Anónima, en el de los Agentes Colocadores Argentinos que se indican en la última página de este Suplemento de Precio; y (b) en su versión electrónica, en el sitio de Internet de la CNV, http://www.cnv.gob.ar - Información Financiera. Además, todas las comunicaciones a los inversores serán efectuadas en el ítem correspondiente a la Compañía en el sitio de Internet de la CNV, http://www.cnv.gob.ar.

Regulaciones cambiarias

Ver “Información Adicional- Tipos de Cambio y Regulaciones Cambiarias” en el Prospecto.

Información sobre la Comunicación “A” 5464 del BCRA

Mediante la Comunicación 5464, el BCRA modifica el punto 7.1 del Anexo a la Comunicación "A" 5265, vinculado a las "Deudas contraídas para la financiación de nuevos proyectos de inversión para la producción de bienes exportables o que aumenten la capacidad exportadora, y de bienes que permitan sustituir importaciones".

Las modificaciones incluyen los requisitos que se deberán cumplir para admitir la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes y servicios al pago de los servicios de capital e intereses de nuevas deudas ingresadas por el mercado local de cambios. Entre ellos, los nuevos proyectos de inversión deberán tener un "efecto positivo en el balance cambiario de bienes y servicios".

En tal sentido, se admite la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes y servicios al pago de los servicios de capital e intereses de nuevas deudas ingresadas por el mercado local de cambios por:

i) emisión de bonos en el exterior,

ii) préstamos de organismos internacionales, agencias oficiales de crédito, bancos multilaterales y otros bancos del exterior, y

iii) otras deudas en moneda extranjera con entidades financieras locales fondeadas en líneas de crédito del exterior, o con otras fuentes de financiamiento de las entidades locales cuando así específicamente lo permitan las normas que sean de aplicación en la materia; en la medida que se cumplan la totalidad de las condiciones que se describen a continuación:

a) Los nuevos fondos serán destinados por el exportador a: 1). nuevos proyectos de inversión en el país para el aumento en la producción de bienes, que en su mayor parte, serán colocados en mercados externos y/o que permitirán sustituir importaciones de bienes, y/o 2) la financiación de proyectos de inversión destinados a aumentar la capacidad de transporte de exportaciones de bienes y servicios con la construcción de obras de infraestructura en puertos, aeropuertos y terminales terrestres de transporte internacional;

b) La vida promedio de las financiaciones aplicadas al proyecto en el marco de esta normativa, considerando los pagos de servicios de capital e intereses, deberá ser no inferior a 2 (dos) años. Las financiaciones obtenidas deberán asimismo tener como mínimo, un 50 % del capital con vencimiento posterior a la fecha de finalización y puesta en ejecución del proyecto de inversión en su totalidad;

Toda modificación de las cláusulas contractuales, como así también la existencia de cláusulas de aceleración o el ejercicio de opciones de precancelaciones de deudas, serán posibles en la medida que se dé cumplimiento a los parámetros mínimos establecidos para este tipo de operaciones, excepto aquellas relacionadas con incumplimientos en relación a compromisos, manifestaciones y obligaciones por parte del deudor según se establezca en el contrato respectivo.

También se podrán realizar precancelaciones antes del cumplimiento de la vida promedio mínima de 2 años, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

I. que se registre un ingreso por el mercado local de cambios de nuevo endeudamiento con el exterior, que implique una disminución en el valor actual respecto de la deuda que se precancela por un monto no mayor al ingresado.

II. que los fondos resultantes de la liquidación del nuevo préstamo sean destinados a la precancelación de la deuda con el exterior.

III. que ambos endeudamientos en su conjunto, respeten la vida promedio mínima de dos años exigida por la norma.

IV. que se cumplan las restantes condiciones generales establecidas en la normativa cambiaria para la precancelación de deuda financiera con el exterior.

V. que la precancelación de deuda, no afecte las condiciones del ingreso del financiamiento respecto a lo dispuesto por el Decreto 616/05 y normas complementarias, en la medida que le sean aplicables.

Los servicios de capital e intereses del nuevo financiamiento ingresado en compensación de los fondos precancelados, podrán ser cancelados con el esquema de aplicación de cobros de exportaciones, sólo en la medida que el nuevo financiamiento encuadre en alguno de los casos previstos en el primer párrafo del punto 7.1 y se cumplan las restantes condiciones que sean de aplicación.

c) Los fondos originados en los cobros de exportaciones del deudor podrán ser acumulados en cuentas del exterior en garantía de los servicios de la deuda o en cuentas bancarias específicas separadas del exportador en el exterior que sin estar en garantía, estén como requisito del contrato de financiamiento y cuyos fondos sean afectados por el exportador a la atención de (a) los servicios de capital e intereses de la deuda, (b) primas, garantías y/o cancelaciones de contratos de cobertura de la tasa de interés del financiamiento en la medida que se trate de operaciones que tengan acceso al mercado de cambios de acuerdo a la normativa aplicable, y (c) cargos por el otorgamiento de entidades del exterior de garantías de pago de la deuda, en el caso de incumplimiento del deudor, y/o en su caso, para ser transferidos al país para su liquidación en el mercado local de cambios acorde a la normativa aplicable en la materia.

Los fondos acumulados en estas cuentas bajo la modalidad que establezcan las partes no deberán superar en ningún momento el 125% en las cuentas en garantía o el 100% en las cuentas específicas de los servicios por capital e intereses a abonar en el mes corriente y los siguientes seis meses calendario, de acuerdo al cronograma de vencimientos de los servicios acordados con los acreedores, y que estén acorde con las pautas mínimas establecidas para este tipo de deudas. Los fondos excedentes deberán ser ingresados y liquidados en el mercado de cambios dentro de los plazos establecidos para la liquidación de los cobros de exportaciones en las normas generales en la materia.

Informe del BCRA – Expediente 31.297/13

Con fecha 15 de agosto del 2013 el BCRA se ha expedido respecto de una consulta que le formulara la Emisora en los siguientes términos.

En primer lugar, sobre la existencia de restricciones en la Comunicación 5464 para que el acreedor original que otorga el financiamiento cumpliendo todas las condiciones previstas en la norma para poder aplicar cobros de exportaciones al pago de los servicios de capital e intereses de la deuda, ceda su acreencia a otro no residente que podría ser o no un acreedor elegible en los términos de la norma, el BCRA señaló que la norma establece determinados tipos de acreedor en el otorgamiento de la financiación como uno de los requisitos para el encuadramiento dentro del régimen. En esa línea el BCRA aclaró que en dicha Comunicación no se establece como requisito que el tipo de acreedor se deba mantener durante toda la vida de la operación, y en este sentido, no se establecen restricciones a las posibilidades del acreedor de ceder su acreencia en el mercado secundario a otra entidad no residente, manteniendo la posibilidad de que dicho endeudamiento se cancele con la aplicación de cobros de exportaciones para la atención de los servicios de capital e intereses de la deuda en los términos previstos en la normativa, independientemente del tipo de acreedor externo.

En tal sentido, la Emisora entiende que el Contrato de Crédito Garantizado continúa estando en la actualidad enmarcado en la Comunicación 5464.

Asimismo, el BCRA informa que en caso que un contrato de préstamo otorgado por un acreedor elegible bajo la Comunicación 5464 y que cumpla todas las condiciones previstas en el punto 7.1, de dicha Comunicación y que incluya cláusulas que prevean la posibilidad –tanto para el deudor como para el acreedor- de canjear el saldo adeudado por el préstamo por títulos de deuda a ser emitidos por el deudor que cumplan las condiciones previstas en la norma cambiaria para ser considerados emisiones externas y cuyas condiciones financieras (en término de valor actual y plazo promedio) sean iguales o mejores para el deudor, como es el caso de las Obligaciones Negociables que se emiten en virtud del presente Suplemento de Precio: (i) en la medida en que el contrato de préstamo original, al momento del desembolso de los fondos, prevea la posibilidad de canje por un título externo a ser emitido por el deudor en idénticas condiciones, o en condiciones que no resulten menos favorables para el deudor, cumpliéndose los requisitos que hicieron al préstamo una operación elegible en términos de vida promedio y plazos mínimos, el BCRA entiende que sólo existe un cambio de instrumento de la financiación de largo plazo y al estar previsto el canje desde el momento de origen, se entiende que corresponde considerarlo como una única operación desde el origen hasta el vencimiento; (ii) el BCRA considera que en el tipo de operación planteada no se genera la obligación de un nuevo desembolso y cancelación de la deuda anterior sino únicamente un cambio en el tipo de vehículo que instrumenta la operación de financiamiento de largo plazo; (iii) el BCRA considera que toda la operación se debe considerar en su conjunto para evaluar el cumplimiento de los requisitos de plazo mínimo del endeudamiento y condiciones para la excepción al canje; (iv) el BCRA considera que no habría observaciones que formular a que el mencionado canje tuviera lugar antes de los 365 días de la liquidación por el mercado local de cambios de los fondos del préstamo.

Por lo expuesto, el BCRA ha manifestado en el marco del expediente mencionado que no existen observaciones, sujeto a las condiciones previamente mencionadas, para que un título de deuda a emitirse en el exterior que se entregue en canje de un préstamo otorgado en el marco de la Comunicación 5464, mantenga la posibilidad de aplicar cobros de exportaciones a la atención de los servicios de capital e intereses de la deuda en los términos previstos en la normativa.

La Emisora entiende que el destino total o parcial monto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables para cancelar el capital adeudado bajo el Contrato de Crédito Garantizado, ya sea mediante la entrega de los fondos provenientes de la colocación internacional de las Obligaciones Negociables o mediante la entrega de las Obligaciones Negociables que el/los acreedor/es integren en cancelación del capital adeudado bajo el Crédito Garantizado se encuentra enmarcado dentro de la Comunicación 5464, y no incumple ninguna normativa cambiaria en los términos descriptos en el Expediente 31.297/13.

Falta de Acceso al Mercado Único y Libre de Cambios para suscribir las Obligaciones Negociables – Fondos de Libre Disponibilidad

Con vigencia a partir del 5 de julio de 2012, mediante Comunicación “A” 5315 el BCRA resolvió suspender el acceso al MULC por parte de residentes para la formación de activos externos sin destino específico (concepto que incluye, entre otros, la realización de inversiones de portafolio en el exterior y la tenencia de billetes extranjeros en el país).

En tal sentido, los inversores residentes que deseen adquirir Obligaciones Negociables deberán integrar las mismas con fondos de libre disponibilidad que posean en el exterior toda vez que las normas del BCRA no permiten el acceso al mercado único y libre de cambios al efecto.

Lavado de dinero

Ver “Información Adicional- Lavado de dinero” en el Prospecto.

Tratamiento Impositivo

Ver “Información Adicional- Carga Tributaria” en el Prospecto.

Asesoramiento Legal

La validez de las Obligaciones Negociables Clase XXIV será evaluada por Nicholson y Cano Abogados, asesores legales en Argentina de YPF. El Estudio Tanoira Cassagne Abogados asesorará legalmente a los Agentes Colocadores Argentinos en relación con las leyes de Argentina.

Estados Contables

Los Estados Contables Consolidados Auditados se encuentran publicados en la Autopista de Información Financiera (AIF), en el ítem “Información Financiera”, a disposición de los interesados en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar


EMISOR

YPF Sociedad Anónima Macacha Güemes 515, (C1106BKK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina


COLOCADORES Y ORGANIZADORES


Bajo ley Argentina		Bajo ley de Nueva York
Nicholson y Cano Abogados San Martin 140, Piso 2,4,6,14 y 22 (C1004AAD) Buenos Aires, Argentina		Chadbourne & Parke LLP 30 Rockefeller Plaza New York, New York 10112

ASESORES LEGALES DE LOS COLOCADORES Y ORGANIZADORES
Bajo Ley Argentina		Bajo Ley de Nueva York
Tanoira Cassagne Abogados Juana Manso 205 Piso 7 (C1107CBE) Buenos Aires, Argentina		Cleary Gottlieb Steen and Hamilton LLP One Liberty Plaza New York, New York 10006

AI assistant

YPF S.A. Capital/Financing Update 2013

Remedios ante un Supuesto de Incumplimiento

Remedios ante un Supuesto de Incumplimiento

FACTORES DE RIESGO ADICIONALES

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA

ESFUERZOS DE COLOCACIÓN Y PROCESO DE ADJUDICACIÓN

El presente Suplemento de Precio quedará incorporado en su totalidad y será parte del Prospecto en relación con la oferta de las Obligaciones Negociables Clase XXIV.

INFORMACIÓN ADICIONAL

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YPF S.A. — Capital/Financing Update 2013

Remedios ante un Supuesto de Incumplimiento

Remedios ante un Supuesto de Incumplimiento

FACTORES DE RIESGO ADICIONALES

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA

ESFUERZOS DE COLOCACIÓN Y PROCESO DE ADJUDICACIÓN

El presente Suplemento de Precio quedará incorporado en su totalidad y será parte del Prospecto en relación con la oferta de las Obligaciones Negociables Clase XXIV.

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