PROSPECTO RESUMIDO

YPF SOCIEDAD ANÓNIMA

(constituída conforme a las leyes de la República Argentina)

Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo

por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de US$ 5.000.000.000

Podremos periódicamente emitir obligaciones negociables en una o más series en el marco de nuestro Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo (el “Programa”). El monto de capital total máximo de todas las obligaciones negociables en cualquier momento en circulación en el marco de este Programa será de US$ 5.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Describiremos los términos y condiciones específicos de cada serie de obligaciones negociables en un suplemento de precio. Las obligaciones negociables emitidas en el marco de este Programa podrán, según lo que se establezca en el correspondiente suplemento de precio, estar denominadas en dólares u otras monedas; tener vencimientos mínimos de siete días a partir de la fecha de emisión; devengar intereses a tasa fija o variable o por referencia a un índice o fórmula o estar emitidas sin devengar intereses; y contemplar un rescate a opción nuestra o a opción del tenedor.

Podremos rescatar la totalidad, pero no sólo una parte, de una serie de obligaciones negociables, a nuestra opción, si ocurrieran ciertos supuestos fiscales en Argentina, a un precio igual al 100% del capital más intereses devengados e impagos.

Salvo que se especifique de otro modo en el suplemento de precio aplicable a una serie de obligaciones negociables, las obligaciones negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas no convertibles en acciones, con garantía común sobre nuestro patrimonio, y en todo momento con igual prioridad de pago que todo nuestro otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presentes y futuro (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). Asimismo, si así lo especificara el respectivo suplemento de precio, podremos emitir obligaciones negociables garantizadas o subordinadas.

Oferta pública autorizada por Resolución Nº 15.896, de fecha 5 de junio de 2008, de la Comisión Nacional de Valores, Resolución Nº 16.954, de fecha 25 de octubre de 2012 y Resolución Nº 17.076 de fecha 9 de Mayo de 2013 de la Comisión Nacional de Valores Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Podremos solicitar la admisión de las obligaciones negociables de una serie al régimen de cotización de la Bolsa de Valores de Luxemburgo para la negociación en el mercado Euro MTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, y para su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”). No podremos garantizar, no obstante, que estas solicitudes serán aceptadas. Podrán emitirse obligaciones negociables en el marco de este Programa que no cotizarán en bolsa. El suplemento de precio aplicable a una serie de obligaciones negociables especificará si las obligaciones negociables de esa serie cotizarán en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, en la BCBA, en el MAE, o en cualquier otra bolsa de valores.

La inversión en las obligaciones negociables implica riesgos significativos. Véase el capítulo “Información Clave sobre la emisora - Factores de Riesgo” en el presente prospecto. El respectivo suplemento de precio de cualquier serie de obligaciones negociables podrá detallar otros riesgos que deberán ser considerados al realizar la inversión.

Este Programa cuenta solo con una calificación de riesgo. Con fecha 7 de mayo de 2013, Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. lo ha calificado “AA (arg)” en escala nacional. En caso de que las series de obligaciones negociables bajo este Programa sean calificadas de diferente manera, nosotros proveeremos las calificaciones y la información relativa a ellas en el suplemento de precio respectivo. Una calificación no es una recomendación para comprar, vender o tener títulos valores, y puede estar sujeta a la revisión o retiro en cualquier momento por parte de la entidad calificadora designada. Las calificaciones utilizadas por las entidades calificadoras argentinas pueden diferir en aspectos importantes de aquellas utilizadas por las entidades calificadoras en los Estados Unidos u otros países.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 119 de la Ley N° 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”), los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Según lo previsto en el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Las obligaciones negociables emitidas en el marco de este Programa no han sido ni serán registradas según la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni ninguna ley de títulos valores estadual. Las obligaciones negociables podrán ser ofrecidas únicamente en operaciones exentas del registro exigido por la Ley de Títulos Valores Estadounidense y las leyes de títulos valores de otras jurisdicciones. En consecuencia, solamente ofreceremos y venderemos obligaciones negociables registradas en tales términos o en operaciones exentas del registro a “compradores institucionales calificados” (según se define en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) o en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Para una mayor descripción de ciertas restricciones sobre la venta y transferencia de las obligaciones negociables, véase “De la Oferta y la Cotización — Restricciones a la Transferencia”, en el presente prospecto.

Podremos ofrecer las obligaciones negociables emitidas en el marco de este Programa directamente o a través de uno o más colocadores que oportunamente elijamos, quienes podrán comprar nuestras obligaciones negociables, en nombre propio, para su venta a inversores y a otros compradores a diversos precios relacionados con los precios prevalecientes en el mercado, según determine dicho colocador en el momento de la venta o, de acordarlo, a un precio de oferta fijo. Asimismo, podremos acordar con un colocador que podrá emplear sus esfuerzos razonables para colocar nuestras obligaciones negociables en nuestra representación según fuera especificado en el respectivo suplemento de precio. Tales colocadores estarán indicados en el suplemento de precio que se utilice. Nos reservamos el derecho de revocar, cancelar o modificar cualquier oferta de obligaciones negociables contemplada en este prospecto o en cualquier suplemento de precio sin más trámite. Véase “De la Oferta y la Cotización — Plan de Distribución”. Este prospecto solamente podrá ser utilizado a los fines para los que se publica.

La versión completa del presente Prospecto estará disponible en las oficinas de la Emisora.

La fecha de este prospecto es 9 de mayo de 2013

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

El 16 de abril de 2012, la Compañía fue notificada mediante acta notarial, del Decreto N°530/12 del Poder Ejecutivo Nacional (el “Decreto 530”), que estableció la intervención temporaria de la Compañía (la “Intervención”) por un período de treinta (30) días, con el objetivo de asegurar la continuidad de la empresa, la preservación de sus activos y de su patrimonio, el abastecimiento de combustibles y garantizar la cobertura de las necesidades del país y garantizar que el objetivo de la Ley de Expropiación sea cumplido. Ver “Información sobre la Emisora –Marco Regulatorio y Relación con el Gobierno Argentino - Ley de Expropiación”.

Conforme al Artículo 3 del Decreto 530, se le asignaron temporalmente al Interventor, Julio M. De Vido (el “Interventor”), las facultades que el Estatuto de YPF confiere al Directorio y/o al Presidente de la Compañía, hasta la Asamblea General de Accionistas llevada a cabo el 4 de junio de 2012, cuando fue designado el nuevo Directorio, véase dentro de este Item “Directorio”.

La Ley de Expropiación, que fue aprobada por el Congreso el 3 de mayo de 2012 declaró de utilidad pública y sujeto a expropiación el 51% del patrimonio de YPF S.A. representado por igual porcentaje de las acciones Clase D de dicha empresa, pertenecientes a Repsol YPF S.A., sus controlantes o controladas, en forma directa o indirecta. Las acciones sujetas a expropiación, las cuales fueron declaradas de utilidad pública, serán distribuidas del siguiente modo: el cincuenta y un por ciento (51%) pertenecerá al Estado nacional y el cuarenta y nueve por ciento (49%) restante se distribuirá entre las provincias integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. A efectos de garantizar el cumplimiento de sus objetivos, la Ley de Expropiación establece que el Poder Ejecutivo Nacional, por sí o a través del organismo que designe, ejercerá los derechos políticos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiación hasta tanto se perfeccione la cesión de los derechos políticos y económicos a las provincias integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. La Ley de Expropiación establece que YPF continuará sus operaciones como una “sociedad anónima abierta” y la gestión de las acciones sujetas a expropiación se llevará a cabo de acuerdo a los siguientes principios: (i) contribución estratégica de la compañía según los objetivos establecidos en la Ley de Expropiación; (ii) la gestión de la compañía de acuerdo a las mejores prácticas de la industria y el gobierno corporativo, preservando los intereses de los accionistas y creándoles valor; y (iii) la gestión profesional de la compañía.

El 7 de mayo de 2012, mediante Decreto N°676/2012 del Poder Ejecutivo Nacional, el Sr. Miguel Matías Galuccio fue designado Gerente General de la Compañía durante la Intervención. Adicionalmente, el 4 de junio de 2012 se resolvió por Asamblea General Ordinaria los nuevos miembros del Directorio de la Compañía, concluyendo así la intervención de la misma.

En cumplimiento de lo dispuesto por la Ley de Expropiación, la CNV convocó a una Asamblea General de Accionistas, celebrada el 4 de junio de 2012. Se aprobó la remoción de todos los miembros titulares y suplentes de nuestro Directorio y Comisión Fiscalizadora. Además, dicha Asamblea General de Accionistas fijó el número de miembros titulares y suplentes de nuestro Directorio y Comisión Fiscalizadora y nombró a sus nuevos miembros titulares y suplentes. Véase "Factores de Riesgos relacionados con Argentina-, el gobierno federal argentino ha tomado el control sobre la sociedad y lo operará de acuerdo con las políticas energéticas nacionales, de conformidad con la Ley de Expropiación "e" Información sobre la Emisora-Marco Regulatorio y Relación con el Gobierno argentino, la Ley de Expropiación ".

La información proporcionada a continuación describe la composición y responsabilidades de nuestro Directorio y de los comités a la fecha de este Prospecto.

Directorio

Composición de nuestro Directorio.

Nuestras operaciones son conducidas por el Directorio, de acuerdo con nuestro estatuto social y con la Ley de Sociedades Comerciales de la República Argentina N°19.550 (la “Ley de Sociedades Comerciales”). Nuestro estatuto social prevé la existencia de un Directorio integrado por un número de miembros que oscila entre once (11) y veintiuno (21), según lo determine la asamblea de accionistas, y hasta un número equivalente de miembros suplentes. Los miembros suplentes son elegidos por los accionistas con el fin de reemplazar a los directores titulares que estuvieran ausentes en las reuniones o que no pudieran ejercer sus funciones, cuando y por el plazo que sean designados por el Directorio para cumplir con tal fin. Los miembros suplentes tendrán las mismas responsabilidades, deberes y facultades que los directores titulares en la medida en que sean convocados para asistir a las reuniones del Directorio y siempre que asuman dicho cargo.

Los directores se mantendrán en su cargo por un período de uno a tres ejercicios, según lo determinen las asambleas de accionistas. En virtud de lo resuelto en la Asamblea de Accionistas del 4 de junio de 2012, nuestro Directorio se compone actualmente de 17 directores titulares y 11 directores suplentes.

De acuerdo con nuestro estatuto social, el Estado Nacional, único tenedor de acciones Clase A, tiene derecho a elegir un director titular y un director suplente por dichas acciones. Bajo las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales, la mayoría de nuestros directores deben ser residentes en la Argentina. La totalidad de los directores deben constituir domicilio legal en la Argentina para el diligenciamiento de notificaciones con relación a sus funciones.

Nuestro estatuto social requiere que el Directorio se reúna al menos una vez por trimestre, ya sea en forma personal o a través de video o tele conferencia, con un quórum de mayoría absoluta de los miembros que lo integren. Si no se obtuviera el quórum requerido una hora después de la hora de inicio fijada para la celebración de la reunión, el Presidente o su sustituto, podrá invitar al o los suplentes de las clases correspondientes a los directores ausentes para asistir a la reunión, o convocar a una reunión para otra fecha. Las resoluciones deberán ser adoptadas por la mayoría de los directores presentes y a distancia, y el Presidente o su sustituto tendrá doble voto en caso de empate.

A continuación se indican los miembros de nuestro Directorio, sus cargos ejecutivos, en su caso, sus respectivas edades, el año en que fueron designados originalmente y el año de vencimiento de su mandato:


Nombre	Cargo	Edad	Director desde	Plazo vence en
Miguel Matías Galuccio	Presidente del Directorio, Gerente General y Vicepresidente Ejecutivo (CEO)	44	2012	2013

Eduardo M. Basualdo	Director Titular	67	2012	2013
Héctor Walter Valle	Director Titular	77	2012	2013
José Iván Brizuela	Director Titular	39	2012	2013
Gustavo Alejandro Nagel	Director Titular	45	2012	2013
Roberto Ariel Ivovich	Director Titular	39	2012	2013
Oscar Alfredo Cretini	Director Titular	55	2012	2013
Walter Fernando Vázquez	Director Titular	45	2012	2013
Ricardo Luis Saporiti(1)	Director Titular	61	2013	2013
Manuel Arévalo(2)	Director Titular	61	2013	2013
Sebastián Uchitel	Director Titular	41	2012	2013
Rodrigo Cuesta	Director Titular y Director Corporativo de Servicios Jurídicos	38	2012	2013
Luis García del Río	Director Titular	46	2012	2013
Fernando Dasso	Director Titular y Director Ejecutivo Recursos Humanos	46	2008	2013
Fernando Giliberti	Director Titular	46	2012	2013
Carlos Alfonsi	Director Titular y Director Ejecutivo Downstream	52	2008	2013
Axel Kicillof (3)	Director Titular	41	2012	2013
Sergio Affronti	Director Suplente y Director de Servicios Compartidos	43	2012	2013
Ricardo Dardo Esquivel	Director Suplente	64	2012	2013
Luis Alberto Bontempo	Director Suplente	56	2012	2013
Carlos Héctor Lambré	Director Suplente	64	2012	2013
Francisco Ernesto García Ibañez	Director Suplente	48	2012	2013
Carlos Agustín Colo	Director Suplente	55	2012	2013
Gerardo Andrés Doria Muñoz	Director Suplente	41	2012	2013
Pablo Blanco Pérez	Director Suplente	42	2012	2013
Patricia María Charvay	Director Suplente	30	2012	2013

Asumió como Director en la reunión de Directorio del 17 de enero de 2013, en reemplazo de Oscar Lamboglia.
Asumió como Director en la reunión de Directorio del 17 de enero de 2013 en reemplazo de Guillermo Pereyra.
En representación de nuestras accciones Clase A.

Con fecha 30 de abril de 2013, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas resolvió pasar a un cuarto intermedio la consideración de ciertos puntos del orden del día, fijándose como fecha de continuación de dicha asamblea el día 30 de mayo de 2013. Los puntos a ser tratados en esa fecha serán, entre otros, la designación de nuevas autoridades y la consideración de la gestión y remuneración de miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio 2012.

Tenencias accionarias de los integrantes del Directorio y Gerentes de primera línea

El Director Gustavo Alejandro Nagel poseía 380 acciones Clase D a la fecha de emisión de este prospecto, (representando aproximadamente el 0,000096% de nuestras acciones Clase D en circulación a dicha fecha), el Director Suplente Pablo Blanco Pérez poseía 5 acciones Clase D a la fecha de emisión de este prospecto (representando aproximadamente el 0.000001% de nuestras acciones Clase D en circulación a dicha fecha) y el Director Luis García del Río poseía 5 acciones Clase D a la fecha de emisión de este prospecto (representando aproximadamente el 0.000001% de nuestras acciones Clase D en circulación a dicha fecha), siendo los únicos Directores propietarios de acciones en YPF.

El Presidente del Directorio, quien de acuerdo a los Estatutos debe ser un director Clase D, fue elegido por el Directorio en su reunión del 4 de junio de 2012. Los directores que no son miembros del Directorio, es decir, los gerentes o directores de primera línea, pueden ocupar sus cargos a discreción del Directorio y pueden terminar su período en cualquier momento sin previo aviso.

A continuación se detalla un resumen de la experiencia profesional de los miembros del Directorio designados:

Miguel Galuccio

Miguel Galuccio, es ingeniero en petróleo del Instituto Tecnológico de Buenos Aires. Hasta el 16 de abril de 2012, Galuccio formó parte del equipo de dirección de Schlumberger en Londres. Tiene más de 20 años de experiencia internacional en la industria de gas y petróleo. Durante su carrera en Schlumberger, tuvo cargos de Gerente de Yacimientos en tiempo real, México, y Gerente General en América Central, Presidente de la Dirección del Proyecto Integrado –IPM y Presidente de la Dirección de Producción. En 2011, creó la estratégica división “Dirección de Producción Schlumberger”, con sede en Londres, que él dirigió hasta su nombramiento en YPF. A lo largo de su carrera en Schlumberger, Galuccio condujo compañias y equipos de trabajo en los Estados Unidos, Medio Oriente, Asia, Europa, America Latina, Rusia y China. Previo a Schlumberger, trabajó en YPF, donde participó del proceso de internacionalización de la Compañía como gerente de Maxus Energy. Durante su carrera en YPF, ocupó entre otras posiciones la de Gerente de Desarrollo – División Sud YPF, Asesor de Gerentes de Activos en Maxus – YPF Internacional y Gerente de Unidad de negocios en Maxus – YPF International. El 7 de Mayo de 2012, mediante el Decreto N°676/2012 del Poder Ejecutivo Nacional, Miguel Matías Galuccio fue nombrado Gerente General de la Compañía durante el período de la Intervención. El 4 de junio fue designado miembro titular del Directorio por la Asamblea y Presidente, Vicepresidente Ejecutivo y Gerente General (CEO) de YPF por el Directorio.

Axel Kicillof

Axel Kicillof obtuvo el título de Licenciado en Economía con orientación en el Sector Público en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires, y Doctorado en Economía, en la Universidad de Buenos Aires. Con una basta experiencia docente de grado y posgrado, se desempeñó como Investigador titular del Instituto de Investigaciones Económicas de la Universidad de Buenos Aires, Investigador del Conicet, Director del Proyecto de Investigación UBACYT E017 “Argentina después del colapso de la convertibilidad. Continuidades y rupturas. ¿Un nuevo patrón de crecimiento?”, Subdirector del Centro de Estudios para la Planificación del Desarrollo (CEPLAD) del IIE, UBA, e Investigador del Centro de Estudios para el Desarrollo Argentino (CENDA). Actualmente se desempeña como Secretario de Política Económica y Planificación del Desarrollo, en el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, desde diciembre de 2011.

Eduardo M. Basualdo

Eduardo M. Basualdo obtuvo el título de Licenciado en Economía y Ciencias Sociales en la Universidad Católica Argentina y el Título de Doctor en Historia, en la Facultad de Filosofía y Letras de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente se desempeña como miembro de la Carrera de Investigador Científico del Conicet; dentro de la Facultad Latinoamericana de Ciencias Sociales se desempeña como investigador principal y coordinador del Área Economía y Tecnología, es integrante del Comité Académico de dicha facultad, coordinador de la Maestría en Economía Política con Mención en Economía Argentina y Director de la colección de libros Economía Política Argentina. Asimismo se desempeña como miembro de la Comisión Directiva de CELS-Centro de Estudios Legales y Sociales-, miembro titular de la Junta de Calificación y Promoción de la Carrera de Investigador Científico y Tecnológico del CONICET, y coordinador del Centro de Investigación y Formación de la República Argentina, adscripto a la Secretaría General de la Central de Trabajadores Argentinos.

Héctor Walter Valle

Héctor Walter Valle obtuvo el título de Licenciado en Economía Política en la Universidad de Buenos Aires. Obtuvo una especialización en Planificación Económica y Social en el Instituto Latinoamericano de Planificación Económica y Social, y un Stage de especialización en Problema de Desarrollo Económico y Comercio Exterior en la Universidad de Grenoble. Entre otros cargos se desempeño como Vicepresidente segundo del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Capital Federal, Presidente de la Comisión de Economía del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Capital Federal, Vocal del Colegio de Graduados en Ciencias Económicas de la Capital Federal. Es el Presidente de la Fundación de Investigaciones para el Desarrollo (FIDE) desde 1991, y desde enero del 2005 hasta junio del presente año fue Presidente del Fondo Nacional de las Artes.

Ivan Brizuela

Ivan Brizuela obtuvo el título de Licenciado en Administración con orientación en Finanzas y Licenciado en Sociología con orientación en sociología de la Cultura, en la Universidad de Buenos Aires. Entre otros cargos, se desempeñó como Consultor Senior en sistema Financiero en Alpha Estudio de Economía; dentro del Ministerio de Economía se desempeñó como Director de la Agencia de desarrollo de Inversiones (ADI), Coordinador general del United Nations Development Program (UNDP), Representante de la Secretaría de Energía en Nucleoeléctrica Argentina S.A. y Representante de la Secretaría de Industria en el INTI. En 2004 fundó la sociedad Brisa de Argentina S.A., en la cual se desempeña como Director.

Carlos Alfonsi

Carlos Alfonsi obtuvo el título de químico en la Universidad Tecnológica de Mendoza, Argentina, el título de “IMD Managing Corporate Resources” de Lausanne University y estudió en el Massachussets Institute of Technology. En 1987 se incorporó a nuestra Compañía ocupando diversos cargos. Los cargos ocupados incluyen los cargos de Gerente de operaciones, director de la refinería La Plata, así como director de planeamiento operativo, Director de Comercio y Transporte para América Latina, Director de Refino y Marketing en Perú, Gerente de país para Perú, y R&M para Perú, Chile, Ecuador y Brasil. Actualmente el Sr. Alfonsi es nuestro Director Ejecutivo de Downstream.

Gustavo Alejandro Nagel

Gustavo Alejandro Nagel obtuvo el título de Ingeniero Industrial con Orientación Mecánica en la Universidad Nacional del Comahue en Neuquén, y realizó un Master en Dirección de Empresas en la Escuela Internacional de Negocios. Entre otros cargos, se desempeñó como Jefe de Equipos y Mantenimiento Filial Sud Oeste, Team Leader Servicios y Operaciones Petroleras en Venezuela, Gerente de Área de Negocios (Neuquén- Mendoza-Rosario), Gerente de Oil and Gas Argentina y Bolivia y Gerente General Andina en Gas y Petróleo del Neuquén S.A. Fue Subsecretario de Planificación y Servicios Públicos de la Provincia del Neuquén, y actualmente se desempeña como Director Representante por la Provincia del Neuquén en Hidroeléctrica Piedra del Águila y Director de Exploración y Producción en Gas y Petróleo del Neuquén S.A.

Roberto Ariel Ivovich

Roberto Ariel Ivovich obtuvo el título de Contador Público Nacional en la Universidad Nacional de Córdoba. Entre otros cargos se desempeñó como Auditor de Proyectos de Inversión del Consejo Federal de Inversiones (C.F.I), Asesor Contable de la Municipalidad de El Calafate, Santa Cruz, en el sector de Recaudaciones. Se desempeña como Representante Titular por la Provincia de Santa Cruz ante la Comisión de Responsabilidad Fiscal de la Nación, Integrante de la Comisión Federal del Impuesto de la Nación, Integrante de la Comisión Arbitral del Convenio Multilateral (COMARB).

Oscar Alfredo Cretini

Oscar Alfredo Cretini obtuvo el título de Licenciado en Ciencias Geológicas en la Facultad de Ciencias Exactas y Naturales en la Universidad de Buenos Aires, y un Master en Administración de Empresas, Orientación Empresa y Medio Ambiente en la Escuela de Negocios Internacionales de la Universidad de Belgrano. Entre otros cargos se desempeñó como Chief Geologist en exploración de Uranio/Thorio en las Cuencas de San Jorge, Provincia del Chubut, Cuencas Tronco Amblayo, Salta, Cuenca Paraná en Paraguay y Cuenca jurásica en Colombia y como Asesor Senior en el Honorable Senado de la Nación en materia de Energía Combustible y Minería. Se desempeñó también como consultor profesional para el programa “Informe de Impacto Ambiental del Pozo Exploratorio y los Yacimientos Petrolíferos de Explotación de YPF, Cuenca Golfo San Jorge”, y una filial local del grupo GEA, provincias de Chubut y Santa Cruz.

Walter Fernando Vázquez

Walter Fernando Vázquez obtuvo el título de Abogado en la Universidad Nacional de Córdoba. Entre otros cargos se desempeñó como Asesor de Gabinete del Ministerio de Economía a cargo de la implementación y puesta en marcha del Plan de Apoyo al Sector Minero Argentino (PASMA), Miembro Titular ante el Consejo Federal de Minería y Subsecretario de Hidrocarburos, Minería y Energía de la Provincia de Mendoza. Actualmente se desempeña como Miembro titular ante el Consejo Federal de Minería de la Provincia de Mendoza y como Director de la sociedad DIOXITEK.

Sebastián Uchitel

Sebastián Uchitel obtuvo el título en Analista Universitario en Computación en la Facultad de Ciencias Exactas y Naturales de la Universidad de Buenos Aires, Licenciado en Ciencias de la Computación, Facultad de Ciencias Exactas y Naturales, Universidad de Buenos Aires, y PhD en Computación, Facultad de Ingeniería, Imperial College, London, Reino Unido. Entre otros cargos, se desempeñó como Profesor Adjunto Regular dedicación exclusiva, del Departamento de Computación, Facultad de Ciencias Exactas y Naturales, Universidad de Buenos Aires; Investigador Adjunto, CONICET; Profesor Adjunto del Departamento de Computación, Imperial College London, Reino Unido; Investigador Asociado, Departamento de Computación, Imperial College, London, Reino Unido; Socio Fundador y Director de Lemma Informática S.R.L.. Asimismo, se desempeñó como Profesor Asociado, dedicación simple del Departamento de Computación, Imperial College London, Reino Unido y como Investigador Independiente del CONICET.

Rodrigo Cuesta

Rodrigo Cuesta obtuvo el título de Bachiller en Derecho y de Abogado de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires y el de Magister en Derecho Administrativo de la Universidad Austral. Entre otros cargos se desempeñó como Asesor Letrado en la Dirección Nacional de Asuntos Judiciales de la Procuración del Tesoro de la Nación, Secretario General del Grupo Aerolíneas Argentinas y Síndico General de la Nación Adjunto. Actualmente es nuestro Director Corporativo de Servicios Jurídicos.

Fernando Giliberti

Fernando Giliberti obtuvo el Título de Contador Público, en la Universidad Católica Argentina, Magister en Administración de Empresas en la UADE, Postgraduate Diploma in Management and Economics of Natural Gas, College of Petroleum Studies, Oxford Univerity, Reino Unido, y Master in Science of Managment, Sloan Program, GSB Standford USA. Entre otros cargos se desempeñó en YPF como Jefe de Contabilidad y Finanzas de UN Mendoza, Gerente de Apoyo a los Negocios División Sur, Gerente Operaciones Unidad Económica Piloto El Guadal-Lomas del Cuyo, Gerente de Desarrollo de Negocios y Director de Desarrollo de Negocios de Exploración y Producción. En San Antonio (Pride International), se desempeñó como Gerente de Apoyo a los Negocios División Sur, y VP de Unidad de Negocios Latinoamérica y Pioneer Natural Resources de Argentina, VP de Desarrollo de Negocios. En 2006, fundó Oper-Pro Services S.A. de la cual es el actual Presidente. Actualmente es nuestro Director de Planeamiento Estratégico y Desarrollo de Negocios.

Fernando Dasso

El Sr. Dasso obtuvo su título en relaciones laborales en la Universidad de Buenos Aires. En el año 1993, se unió a nuestra Compañía y ha ocupado varios cargos dentro de la Sociedad desde esa fecha. En el año 2006, fue designado Director de Recursos Humanos en la unidad de negocios de Exploración y Explotación para la Argentina, Bolivia y Brasil. Actualmente el Sr. Dasso es nuestro Director de Recursos Humanos.

Luis García del Río

El Sr. Luis García del Río obtuvo el título de Licenciado en Derecho por la Universidad de Sevilla (España) 1989, fue Abogado del Estado (España) 1993-1999, Asesor del Gabinete de la Ministra de Medio Ambiente (España) 1999-2000, Abogado del Estado en el Gestor de Infraestructuras Ferroviarias (España) 2000-2001, Responsable de asuntos contenciosos Repsol Butano, S.A. 2001-2004, Responsable Asuntos Jurídicos GLP y Secretario del Consejo de Repsol Butano (Grupo Repsol) 2004-2005, Responsable Asuntos Jurídicos Upstream y GNL (Grupo Repsol) 2005-2008. Es Abogado independiente y socio del despacho profesional García del Río & Larragaña Abogados desde el 1 de mayo de 2008, situación en la que permanece en la actualidad.

Patricia María Charvay

Patricia María Charvay obtuvo el título de Licenciada en Economía en la Universidad de Buenos Aires, y el Título de Doctora con orientación en Economía en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Entre otros cargos, se desempeñó como Consultora del Componente de Gestión de la Información y Calidad del Dato en el Consejo Nacional de Coordinación de Políticas Sociales. Actualmente se desempeña como Directora Titular en representación del Estado Nacional en Edenor S.A., Mirgor S.A., Endesa Costanera S.A., y es Coordinadora de Gabinete en la Subsecretaría de Planificación Económica, Secretaría de Política Económica y Planificación del Desarrollo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas. La Sra. Charvay fue elegida como Directora suplente por las acciones Clase A a propuesta del Estado Nacional argentino

Sergio P. Affronti

Sergio P. Affronti obtuvo el título de Contador Público Nacional por la Universidad Católica Argentina, es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Católica Argentina, y O&G Managment and Engineering Program, por la University of Texas of Austin, TX, USA. Entre otros Cargos se desempeñó como Gerente de Planificación y Administración de Regional Argentina Sur de YPF Upstream, Comodoro Rivadavia (1998-2001); Coordinador de Abastecimiento Estratégico Upstream de Repsol-YPF Upstream, , Buenos Aires (2001-2002), Gerente de Planificación Estratégica Upstream LATAM de Repsol-YPF Upstrean, Buenos Aires (2002-2004), Director de Compras y Contrataciones de Upstream, Repsol-YPF Upstream, Buenos Aires (2004-2006), Director de Planificación y Control de la regional Europa, Asia y África y del Proyecto Gassi Touil, de Repsol-YPF Upstream, Madrid, España y Arel –HM-GT, Argelia (2006-2008), Country Manager Ecuador y Director de UN de Upstream de Repsol-YPF Upstream, Quito, Ecuador (2008-2010) y Director de Desarrollo Corporativo de Upstream Repsol-YPF Corporación, Madrid España (2011-mayo 2012). Actualmente se desempeña como Director de Servicios Compartidos.

Ricardo Dardo Esquivel

Ricardo Dardo Esquivel obtuvo el Título de Técnico Químico Industrial en la ENET N°1 , de Río Tercero, Córdoba. Ingresó a trabajar en 1973 en Yacimientos Petrolíferos Fiscales, Area Catriel. Allí, entre otros cargos, se desempeñó como Auditor de Contratos de Servicios Petroleros y Presidente de la Mutual de Empleados de YPF Catriel. Entre 1995 y 1999 ocupó el Cargo de Presidente de la Legislatura Municipal de Catriel, Director de Hidrocarburos de la Provincia de Río Negro y representante de dicha Provincia ante la OFEPHI. Entre 1999 y 2003 fue Diputado Provincial de dicha Provincia. Luego se desempeñó, entre otros cargos, como Vicepresidente de la Empresa de Desarrollo Hidrocarburífero Provincial, Coordinador de la Secretaría de Recursos Naturales de la Provincia de Neuquén y Subsecretario de Medio Ambiente. Actualmente se desempeña como Director Titular de la Empresa Provincial Gas y Petróleo del Neuquén S.A.

Luis Alberto R. Bontempo

Luis Alberto Rafael Bontempo obtuvo el título de Arquitecto en la Facultad de Arquitectura y Urbanismo de la Universidad Nacional de Buenos Aires. Entre otros cargos, se desempeñó como Director de Planeamiento Urbano en la Municipalidad de Caleta Oliva, Secretario de Gobierno Municipal, Secretarío de Planificación y Asesor del Intendente de dicha Municipalidad. En el año 2003 ocupó el cargo de Jefe de Gabinete del Secretario de Obras Públicas de la Nación. Actualmente se desempeña como Subsecretario de Desarrollo Urbano y Vivienda de la Nación.

Carlos Héctor Lambré

Carlos Héctor Lambré obtuvo el título de Ingeniero en Petróleo en la Universidad Nacional de la Patagonia San Juan Bosco. Entre otros cargos, se desempeñó como Gerente de la Unidad del Golfo San Jorge para Pan American Energy; Gerente General de Terminales Marítimas Patagónicas S.A. (Termap S.A.); Team Consultant y Director del “Programa de Mejoramiento contínuo y participación del Personal” y Superintendente Divisional de Producción en Amoco Argentina OLI CO. Dentro de la misma Compañía también se desempeñó en el Departamento de Ingeniería y de Seguridad. Asimismo, se desempeñó en el Sector Público, entre otros cargos, fue Director General de Control Fiscal y Estadísticas de la Secretaría de Hidrocarburos y Minería de Chubut, Asesor de la Dirección General de Rentas de la Provincia de Chubut y Asesor de Petrominera Chubut S.E. Actualmente se desempeña como subsecretario del Ministerio de Hidrocarburos de la Provincia de Chubut y como secretario ejecutivo de la OFEPHI.

Francisco E. García Ibáñez

Francisco Ernesto García Ibáñez obtuvo el título de Abogado en la Universidad Nacional del Litoral. Entre otros cargos se desempeño como Jefe de Gabinete del Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Transporte; Consejero representante de la Provincia de Mendoza en el Consejo Federal de Energía Eléctrica; Asesor de Gabinete del Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Transporte; Presidente de la Junta de Disciplina del Ministerio de Economía y Finanzas; Asesor Letrado en el Departamento Jurídico del Ministerio de Hacienda e Inspector Delegado en la Dirección de Compras y Suministros del Ministerio de Hacienda.

Ricardo Luis Saporiti

Ricardo Luis Saporiti obtuvo el título de Ingeniero Industrial en la Facultad de Ingeniería de la Universidad Católica Argentina. Luego realizó una especialización en Ingeniería del Petróleo y el Gas en el Instituto del Petróleo y Gas de la Universidad de Buenos Aires. Dentro de ESSO S.A.P.A, entre otros cargos, se desempeñó como Jefe de Lubricantes, Representante de Ventas Industriales, Analista Económico Financiero en el Departamento Comercial, Gerente Regional Retail e Industria para la Provincia de Buenos Aires y Litoral, y Gerente de Red Directa. Luego se desempeñó como Gerente General en RADES S.A.- Compañía General de Combustibles S.A., y Gerente de Negocios Minoristas, Red de Estaciones de Servicios; y Gerente de Negocios Downstrean para Latinoamérica en Puma Energy S.A.. En la Secretaría de Hidrocarburos de Tierra del Fuego, fue el Director Provincial de Capacitación y Proyectos y Representante de dicha provincia en OFEPHI. Actualmente se desempeña comosecretario de Hidrocarburos y Control de la Energía de la Provincia de Tierra del Fuego. Asumió como Director en la reunión de Directorio celebrada el 17 de enero de 2013, en sustitución del Sr. Oscar Lamboglia.

Manuel Arévalo

Manuel Arevalo, entre otros cargos, se desempeñó como empleado en Servicios Petroleros Industriales. Trabajó en la empresa de Servicios de Perforación “Cadesa S.A.”, fue encargado de reparaciones y herramientas de Kenting Drilling Argentina. Luego ingresó al Sindicato de Petróleo y Gas Privado de Río Negro y Neuquén. En el año 2000 fundó el Sindicato del Personal Jerárquico y Profesional del Petróleo y Gas Privado del Neuquén, siendo el Secretario General. En la actualidad es el Secretario General del Sindicato del Personal Jerárquico y Profesional del Petróleo y Gas Privado de Neuquén y Río Negro y Miembro Fundador y Presidente del Directorio del Consejo Directivo Mutual del Personal Jerárquico y profesional del Petróleo y Gas Privado. Asumió como Director en la reunión de Directorio celebrada el 17 de enero de 2013, en sustitución del Sr. Guillermo Pereyra

Carlos Agustín Colo

Carlos Agustín Colo obtuvo el título de Geólogo en la Universidad Nacional de la Patagonia San Juan Bosco. En 1985 ingresó a trabajar en YPF y se desempeñó como Geólogo de Exploración. Luego ocupó diversos cargos dentro de la Sociedad, siendo Jefe de Distrito en la Cuenca Golfo San Jorge, Gerente General de Repsol Colombia, Director de Repsol en la Asociación Repsol Oxly en Cravo Norte, Colombia, Director de la Unidad Económica de Las Heras, Santa Cruz y Director de la Dirección Técnica Upstream YPF, Buenos Aires. Actualmente se desempeña como Director de Exploración de YPF en Buenos Aires.

Gerardo A. Doria Muñoz

Gerardo Andrés Doria Muñoz obtuvo el título de Ingeniero Electrónico en la Universidad de la Patagonia San Juan Bosco. Durante su estadía en YPF se desempeñó en distintos cargos tales como Supervisor de Producción Área el Trebol- Escalante, Ingeniero de Reservorios Área el Trebol-Escalante, Gerente de Operaciones Área Manantiales Behr, Gerente de Operaciones Área Malargüe, Gerente de Control de Gestión Operativo, Director de la Unidad de Negocios Loma la Lata, Director de Calidad Upstream, y Director de Servicios Upstream (Perforación y Workover).

Pablo Blanco Pérez

El Sr. Pablo Blanco Pérez obtuvo su título de Licenciado en Derecho y Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE) en España. Entre otros cargos, se desempeñó como Abogado del Estado, responsable de los Servicios Jurídicos de la Comisión Nacional de Energía (CNE) hasta el año 2005, fecha en la que se incorporó a Repsol en donde actualmente se encuentra a cargo de los Servicios Jurídicos de Upstream y GNL del Grupo Repsol.

Prácticas del Directorio

Prácticas de nuestro Directorio

De acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades Comerciales, los Directores tienen la obligación de cumplir sus deberes con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios. Los directores son solidaria e ilimitadamente responsables ante nosotros, nuestros accionistas y terceros por el incumplimiento de sus deberes, por la violación de la ley o de nuestro estatuto social y otras regulaciones aplicables y por los daños y perjuicios causados por su dolo, abuso de facultades o culpa. Nuestro estatuto social, las regulaciones aplicables y las resoluciones de las asambleas de accionistas pueden asignar deberes específicos a un director. En tales casos, la imputación de responsabilidad de un director se hará atendiendo a su actuación individual siempre que su designación y asignación de funciones resuelta por asamblea estuviera inscripta en la IGJ.

Únicamente los accionistas a través de una asamblea de accionistas podrán autorizar a los directores para participar en actividades que se encuentran en competencia con nuestras actividades. Se autorizan las transacciones o los contratos celebrados entre directores e YPF, en la medida en que se realicen en condiciones justas de mercado. Las transacciones que no cumplan con los requerimientos antes mencionados deberán contar con la aprobación previa del Directorio o de la Comisión Fiscalizadora si no existiese quórum del Directorio. Asimismo, estas transacciones deberán ser posteriormente aprobadas por los accionistas reunidos en una asamblea general. Si nuestros accionistas no hubiesen aprobado la transacción relevante, los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora que aprobaron dicha transacción serán solidaria e ilimitadamente responsables por cualquier daño y perjuicio causado a nosotros.

Un director con intereses personales que fueran contrarios a los nuestros con relación a cualquier materia deberá notificarlo al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora y se abstendrá de votar sobre esas cuestiones. De lo contrario, dicho director será responsable hacia nosotros.

Un director no será responsable si, sin perjuicio de su presencia en la reunión en la cual se adoptó una resolución o aún teniendo conocimiento de dicha resolución, existiera un registro por escrito de su oposición a la resolución y si informara de su oposición a la Comisión Fiscalizadora antes de que se presente una demanda en su contra ante el Directorio, la Comisión Fiscalizadora, la Asamblea de Accionistas, el organismo gubernamental correspondiente o los tribunales. La responsabilidad de un director ante nosotros finaliza con la aprobación de su gestión por los accionistas, en una Asamblea General, siempre y cuando los accionistas que representaran al menos el 5% de nuestro capital accionario no tengan objeciones y su responsabilidad no resulte de una violación a las leyes, a nuestro estatuto social u otras regulaciones aplicables.

Primera Línea Gerencial

Nuestra primera línea gerencial a la fecha de este Prospecto esta compuesto por:

Nombre		Cargo (1)
Miguel Galuccio		Presidente del Directorio, Gerente General y Vicepresidente Ejecutivo (CEO)
Daniel González		Director Financiero (CFO)
Rodrigo Cuesta		Director Corporativo de Servicios Jurídicos
Jesús Grande		Director Ejecutivo Upstream
Carlos Alfonsi		Director Ejecutivo Downstream
Fernando Giliberti		Director de Planeamiento Estratégico y Desarrollo de Negocios
Nicolás Arceo		Director de Administración y Finanzas
Doris Capurro		Directora de Comunicación y Relaciones Institucionales
Fernando Dasso		Director Ejecutivo Recursos Humanos
Sergio Affronti		Director de Servicios Compartidos

(*) La designación como Director no implica que las personas mencionadas son miembros de nuestro Directorio, cuya composición se encuentra descripta en el apartado “Directorio - Composición de nuestro Directorio”.

Daniel González

Daniel González es el Presidente del Comité de Transparencia. Daniel Gonzalez es Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad Católica Argentina. Se desempeño durante 14 años en el banco de inversión Merrill Lynch & Co en Buenos Aires y Nueva York ocupando los cargos de Jefe de Fusiones y Adquisiciones para América Latina y Presidente para el Cono Sur (Argentina, Chile, Perú y Uruguay), entre otros. Durante su desempeño en Merrill Lynch, el Sr. González jugó un papel destacado en varias de las transacciones más importantes de banca de inversión en la región. Permaneció como consultor de Bank of America Merrill Lynch luego de su salida del banco. Anteriormente fue Jefe de Planeamiento Financiero y Relaciones con Inversores en Transportadora de Gas del Sur SA. Actualmente también es miembro del Directorio de Farmacity SA, de Hidroneuquén SA y de Hidroeléctrica Piedra del Aguila SA. A la fecha de emisión de este prospecto, el Sr. González es nuestro Director Financiero (CFO).

Jesús Grande

Jesús Grande es ingeniero graduado con medalla de oro en la Universidad Nacional de Tucumán. Trabajó en Schlumberger, empresa en la que ingresó en 1993 y en la que se ha desarrollado en diferentes áreas tales como Implementación de Estrategia Corporativa, Director de Recursos Humanos y como Presidente de una de sus líneas de servicios. Ocupó también funciones operativas y ejecutivas en Kuwait, Argentina, Brasil, Angola y Estados Unidos. Su especialidad es la gestión y optimización de operaciones. El Sr. Grande es nuestro Director Ejecutivo Upstream.

Nicolás Arceo

Nicolás Arceo es economista, graduado de la Universidad de Buenos Aires, con un doctorado en Ciencias Sociales y un Master en Política Económica de la Facultad Latinoamericana de Ciencias Sociales (FLACSO). El Sr. Arceo es nuestro Director de Administración y Finanzas.

Doris Capurro

Doris Capurro es Licenciada en Sociología. Durante su carrera la Sra. Capurro se especializó en relaciones públicas, medios de comunicación, publicidad, gestión política, marketing e investigación de mercado. La Sra. Capurro es presidente de dos consultoras líderes en la Argentina CAPComunications S.A. e Ibarometro S.A. Adicionalmente, la Sra. Capurro fundó y dirigió una agencia líder de servicios de publicidad y comunicación (Capurro y Asociados), durante 20 años, hasta que fue adquirida en 1999 por el grupo francés Publicis. Recibió varios premios nacionales e internacionales para la creatividad publicitaria, estrategia y gestión. La Sra. Capurro es la organizadora de las Jornadas Internacionales de Gerenciamiento Político en Buenos Aires, patrocinado por la Escuela de Postgrado de Gerencia Política de la Universidad George Washington y Torcuato Di Tella. Es profesora en el Máster de Comunicación Política de la Universidad Pontificia de Salamanca, España, y en la Universidad FLACSO en Buenos Aires. A la fecha de emisión de este prospecto, la Sra. Capurro es nuestra Directora de Comunicación y Relaciones Institucionales.

La Comisión Fiscalizadora

La Comisión Fiscalizadora es responsable de supervisar el cumplimiento por parte del Directorio y funcionarios de la Ley de Sociedades, los estatutos, las regulaciones aplicables (si las hubiera) y las resoluciones de la asamblea de accionistas. Las funciones de la Comisión Fiscalizadora también incluyen, entre otras, asistir a todas las reuniones de Directorio, preparar un informe sobre los estados contables para nuestros accionistas, asistir a las asambleas de accionistas y proveer de información cuando los accionistas que representen al menos el 2% de nuestro capital así lo solicitaran.

Nuestro estatuto social dispone la creación de una Comisión Fiscalizadora formada por tres a cinco miembros titulares y tres a cinco miembros suplentes según lo determine la asamblea de accionistas, elegidos por el período de un ejercicio. Los accionistas Clase A tienen derecho a elegir un miembro titular y un miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora mientras exista al menos una acción Clase A. Los tenedores de acciones Clase D eligen hasta cuatro miembros titulares y cuatro miembros suplentes de dicha comisión, de acuerdo con lo que determine la asamblea de accionistas. De conformidad con nuestro estatuto social, cualquier miembro podrá convocar a una reunión de la Comisión Fiscalizadora. La reunión exige la presencia de todos los miembros, y se adoptan las resoluciones por mayoría. Los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora no son miembros del Directorio. La función de nuestra Comisión Fiscalizadora difiere de la del Comité de Auditoría. Véase “Comité de Auditoría”. Para el período concluido el 31 de diciembre de 2012, la remuneración total pagada a los miembros de la Comisión Fiscalizadora fue de Ps. 1,7 millones.

A continuación aparece un detalle con los nombres de los miembros actuales de la Comisión Fiscalizadora, el año de su designación original y el año en el cual vencen sus mandatos actuales:

Nombre	Clase de acciones representadas	Cargo	Edad	Miembro desde	Cargo vence en
Gustavo Adolfo Mazzoni	A	Síndico titular	61	2012	2013(*)
María de las Mercedes Archimbal	D	Síndico titular	31	2012	2013(*)
Enrique Alfredo Fila	D	Síndico titular	54	2012	2013(*)
Raquel Inés Orozco (suplente)	A	Síndico suplente	57	2012	2013(*)
Guillermo Leandro Cadirola (suplente)	D	Síndico suplente	38	2012	2013(*)
Cecilia Leonor Carabelli (suplente)	A	Síndico suplente	42	2012	2013(*)

(*) Los miembros de nuestra Comisión Fiscalizadorason designados en relación con el año fiscal. Nuestros accionistas, en la asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 4 de junio 2012 designaron a los miembros de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio fiscal 2012.

Gustavo Adolfo Mazzoni

El Sr. Mazzoni es Contador Público por la Universidad Nacional de Buenos Aires, Psicólogo Social por la Escuela de Psicología Pichon Riviere y especialista en Administración Financiera por la Universidad Nacional de Buenos Aires. Entre los años 1976 y 1980 se desempeñó en el Estudio de Auditoría Price Waterhouse & Co, como auditor senior, a partir del año 1980 y hasta 1993 en la Sindicatura General de Empresas Públicas, realizando tareas como Jefe de equipos de auditoría, Jefe del departamento de auditoría y síndico en diversas empresas del Estado Nacional. A partir del año 1993 se desempeñó en la Sindicatura General de la Nación como síndico y Gerente de Supervisión Institucional y Social teniendo a su cargo la supervisión de equipos propios de auditoría y las unidades de auditoría interna de los Ministerios de Educación, Desarrollo Social, Salud, Trabajo, Interior, Justicia, la Jefatura de Gabinete de Ministros y las Universidades Nacionales. Actualmente se desempeña como síndico titular en Aerolíneas Argentinas S.A., Austral S.A., Optar S.A., ARSAT, EBISA, CEATSA, Gas Natural BAN y como director en Radio Televisión Argentina.

María de las Mercedes Archimbal

Obtuvo el título de abogada por la Universidad Católica Argentina, Especialista en Relaciones y Negociaciones Internacionales por la Universidad de San Andrés y la Facultad Latinoamericana de Ciencias Sociales (FLACSO), Magister en Relaciones y Negociaciones Internacionales por la Universidad de San Andrés, Facultad Latinoamericana de Ciencias Sociales (FLACSO) y la Universidad de Barcelona. Entre los años 2006 y 2012 se desempeñó como asesora legal en diversas áreas del sector público. Entre otros cargos fue coordinadora legal de la Subsecretaría de Promoción al Financiamiento de la Pequeña y Mediana Empresa de la Secretaría de la Pequeña y Mediana Empresa y Desarrollo Regional del Ministerio de Industria e integró el Grupo Ad- Hoc y la Comisión Asesora para el Fondo de Garantías de MERCOSUR para Micro, Pequeñas y Medianas Empresas. Actualmente, se desempeña como Síndico en la Gerencia de Fiscalización de Sociedad, Empresas y Entidades Financieras de la Sindicatura General de la Nación. Es síndico titular en Nación Fideicomisos S.A. y síndico suplente en Radio y Televisión Argentina S.E., Euromayor S.A. Inversiones y Pampa Energía S.A.

Enrique Alfredo Fila

El Sr. Fila obtuvo el título de Contador Público en la Universidad Nacional de La Plata. Se desempeñó durante más de veinte años en la actividad privada como administrador en las áreas de gestión de los recursos humanos, administración, e implementación de sistemas de calidad, desde estudios consultores, empresas comerciales y organizaciones industriales. Durante diez años se desempeñó en la actividad pública, entre otros cargos como Concejal en la ciudad de La Plata, Vicepresidente II del Cuerpo y asesor del Intendente durante el período 2006-2007 en las materias de su incumbencia profesional y fue consultor en el Ministerio de Desarrollo Social de la Nación dentro del Proyecto P.N.U.D Arg 08/002. Actualmente se desempeña como Síndico en la Gerencia de Fiscalización de Empresas, Sociedades y Entidades Financieras en la Sindicatura General de la Nación. Es Síndico Titular designado en Tandanor S.A.I.C. y N., Aeropuertos Argentina 2000 S.A., RTA S.E., Distribuidora de Gas Cuyana S.A., YPF Gas S.A. y Síndico Suplente de Nación A.F.J.P. .S.A., Servicios de Radio y Televisión de la Universidad Nacional de Córdoba – SRT S.A., Empresa de Transporte de Energía Eléctrica Por Distribución Troncal de la Provincia de Buenos Aires S.A. –Transba S.A., Compañía de Transporte de Energía Eléctrica- Transener, Veng S.A. Compañía Inversora de Trasmisión Eléctrica- Citelec S.A., y Sociedad del Estado Casa de Moneda.

Raquel Inés Orozco

La señora Orozco actualmente desempeña funciones como Síndico Societario Titular en las siguientes sociedades: CENTRAL TÉRMICA GUEMES S.A. desde el 26 de mayo de 2010, TELAM S.E. desde el 8 de noviembre de 2007; UBATEC S.A. desde el 14 de diciembre de 2010; INDER S.E. (e.l.) desde el 23 de noviembre de 2006; FONCAP S.A. desde el 31 de octubre de 2010 y en LT10 RADIO UNIVERSIDAD DEL LITORAL S.A. desde el 08 de septiembre 2006; como Sindico Societario Suplente en LOTERIA NACIONAL S.E. desde el 4 de agosto de 2011. La Sra. Orozco es Abogada graduada en la Universidad de Buenos Aires, con diversos cursos de actualización acordes con la función de Síndico Societario.

Guillermo Cadirola

El Sr. Cadirola obtuvo su título de Contador Público, graduándose con honores, en la Universidad de Buenos Aires, complementando su perfil académico con la realización de una Maestría en Economía y Dirección de Empresas (MBA) en el IESE Business School de Barcelona, España. Actualmente, es miembro de la Sindicatura General de la Nación (SIGEN), ejerciendo funciones de síndico en AGP S.E., ALL Central S.A. y ALL Mesopotámica S.A. Cuenta con amplia experiencia en la gestión de diversas empresas multinacionales en áreas de Operaciones, Compras y Finanzas.

Cecilia Leonor Carabelli

Obtuvo el título de Abogada por la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires. Realizó cursos de actualización en Derecho Notarial y Registral en la Universidad Católica Argentina y en Derecho Societario en la Universidad de Buenos Aires. En su experiencia profesional, entre otros cargos, trabajó en estudios jurídicos. Asimismo, se desempeñó en el sector público en la gerencia de asuntos jurídicos de la ANSeS, en la Secretaría de Desarrollo Social –Subsecretaría de Políticas Sociales-, en el Honorable Senado de la Nación como Sub directora de despacho, en la Legislatura de la Ciudad de Buenos Aires como jefa de despacho, en la Obra Social de la Ciudad de Buenos Aires como asesora legal del Directorio, integrante del Comité de Administración del Fondo Fiduciario de Deudores Hipotecarios en representación del Ministerio de Economía y Producción, en la Dirección de Asuntos Legales y Administrativos de la Administración Federal de Ingresos Públicos. Actualmente es Síndico de la Sindicatura General de la Nación.

Asesores legales

Ciertas cuestiones legales que se rigen por el derecho argentino serán determinadas por el Estudio O´Farrell, nuestros asesores legales en Argentina, y por Tanoira Cassagne Abogados u otros asesores legales que se especifiquen en el suplemento de precio aplicable como asesores legales en Argentina de los colocadores correspondientes. El Estudio O’Farrell tiene su domicilio en Av. De Mayo 645/651, (C1084AAB) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, mientras que Tanoira Cassagne Abogados tiene su domicilio en Juana Manso 205, 7mo. Piso, Puerto Madero (C1107CBE), Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Auditores

Los auditores de los últimos tres (3) ejercicios anuales fueron los siguientes:


Balance al:	Firmado por:	Estudio contable:	Domicilio:	Matriculado en:
31 de diciembre de 2012	Guillermo D. Cohen	Deloitte & Co. S.A.	Florida 234, 5° piso – Ciudad Autónoma de Bs. As.	C.P.C.E.C.A.B.A. Tomo 233, Folio 73
31 de diciembre de 2011	Diego O. De Vivo	Deloitte & Co. S.R.L.	Florida 234, 5° piso – Ciudad Autónoma de Bs. As.	C.P.C.E.C.A.B.A. Tomo 223, Folio 190
31 de diciembre de 2010	Diego O. De Vivo	Deloitte & Co. S.R.L.	Florida 234, 5° piso – Ciudad Autónoma de Bs. As.	C.P.C.E.C.A.B.A. Tomo 223, Folio 190

Diego O. De Vivo y Guillermo D. Cohen, socios de la firma auditora, se encuentran matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

La asamblea de accionistas celebrada el 17 de julio de 2012 aprobó la designación de Deloitte & Co. S.A. (antes Deloitte & Co. S.R.L.) como auditores externos de nuestros estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012. También la citada asamblea resolvió designar a los señores Guillermo D. Cohen y Fernando G. del Pozo (matriculado en el C.P.C.E.C.A.B.A., Tomo 254, Folio 138), indistintamente, como contadores certificantes por Deloitte & Co. S.A. Adicionalmente, el Comité de Auditoría de la Sociedad no tuvo objeciones en la designación de Deloitte & Co. S.A. como auditores externos de nuestros estados contables al 31 de diciembre de 2013, lo cual fue aprobado por nuestros accionistas en la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 30 de abril de 2013.

RESUMEN

Panorama general

Somos la principal compañía de energía de la Argentina, y operamos una cadena totalmente integrada de petróleo y gas con posiciones de liderazgo de mercado en todos los segmentos de upstream y downstream del país. Nuestras operaciones de upstream consisten en la exploración, explotación y producción de petróleo crudo, gas natural y gas licuado de petróleo (“GLP”). Nuestras operaciones de downstream incluyen la refinación, comercialización, transporte y distribución de petróleo y de una amplia gama de productos de petróleo, derivados del petróleo, productos petroquímicos, GLP y biocombustibles. Además, estamos trabajando activamente en los sectores de separación de gas y distribución de gas natural tanto directamente como a través de nuestra participación en sociedades afiliadas. En 2012, nuestras ventas netas consolidadas fueron de Ps. 67.174 millones y nuestra utilidad neta fue de Ps. 3.902 millones.

Hasta noviembre de 1992, la mayoría de nuestras predecesoras eran empresas de propiedad del Estado cuyas operaciones se remontan a la década de 1920. En noviembre de 1992, el gobierno argentino sancionó la Ley N° 24.145 (la “Ley de Privatización”), que estableció los procedimientos mediante los cuales nuestra compañía se privatizaría. En julio de 1993, conforme a la Ley de Privatización, completamos una oferta internacional de 160 millones de acciones Clase D, que anteriormente fueran de propiedad del Estado nacional. Como resultado de esa oferta y de otras transacciones, hacia fines de 1993, el porcentaje de nuestro capital accionario de propiedad del gobierno argentino se redujo del 100% a aproximadamente el 20%.

Desde 1999, y hasta la aprobación de la sanción de Ley de Expropiación, éramos una sociedad controlada por Repsol YPF, una compañía integrada de petróleo y gas con sede central en España y operaciones en gran parte del mundo. Repsol YPF fue la propietaria de aproximadamente el 99% de nuestro capital accionario desde el año 2000 hasta el año 2008, cuando Petersen Energía adquirió en diferentes momentos acciones que representan el 15,46% de nuestro capital social. Asimismo, Repsol YPF había otorgado opciones a favor de ciertas afiliadas de Petersen Energía para adquirir hasta un 10% adicional de nuestro capital social en circulación, la cual fue ejercida en mayo de 2011.

El 3 de mayo de 2012, el Congreso de la Nación (el “Congreso”) sancionó la Ley de Expropiación. Entre otros asuntos, la Ley de Expropiación declaró de utilidad pública y sujeto a expropiación el 51% del patrimonio de YPF S.A. representado por igual porcentaje de las acciones Clase D, pertenecientes a Repsol YPF S.A., sus controlantes o controladas, en forma directa o indirecta. Las acciones sujetas a expropiación, las cuales fueron declaradas de utilidad pública, serán distribuidas del siguiente modo: el cincuenta y un por ciento (51%) pertenecerá al Estado nacional y el cuarenta y nueve por ciento (49%) restante se distribuirá entre las provincias integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. La mencionada Ley también dispone que a fin de garantizar la continuidad en las actividades de exploración, producción, industrialización y refinación de hidrocarburos a cargo de YPF Sociedad Anónima, así como su transporte, comercialización y distribución y el incremento del flujo inversor, para el adecuado abastecimiento de los combustibles necesarios para el funcionamiento de la economía nacional, el Poder Ejecutivo Nacional, a través de las personas u organismos que designe, desde la entrada en vigencia de la ley ejercerá todos los derechos que las acciones a expropiar confieren en los términos de los artículos 57 y 59 de la Ley N° 21.499. A efectos de garantizar el cumplimiento de sus objetivos, la norma citada establece que el Poder Ejecutivo Nacional, por sí o a través del organismo que designe, ejercerá los derechos políticos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiación hasta tanto se perfeccione la cesión de los derechos políticos y económicos a las provincias integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. Véase “Información Clave sobre la Emisora — Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina - El Estado nacional ejerce los derechos sobre las acciones sujetas a expropiación bajo la Ley 26.741 y se espera que la Sociedad sea operada conforme a la política energética de acuerdo con la mencionada ley”, “Información sobre la Emisora – Marco Regulatorio y Relación con el Gobierno Argentino – La Ley de Expropiación” y “Accionistas Mayoritarios y Transacciones con Partes Relacionadas”.

Asimismo, el 16 de abril de 2012, la Sociedad fue notificada a través de una certificación notarial, del Decreto N° 530/12 del Poder Ejecutivo Nacional, el cual estableció la intervención de YPF por un período de treinta días (habiendo sido posteriormente prorrogado hasta nuestra asamblea de accionistas llevada a cabo el 4 de junio de 2012, en la cual fueron designados los miembros de nuestro Directorio), con el objetivo de asegurar la continuidad de la empresa, la preservación de sus activos y de su capital, asegurar la provisión de combustibles y la satisfacción de las necesidades del país y garantizar que el objetivo de la Ley de Expropiación sea cumplido. Ver “Información sobre la Emisora –Marco Regulatorio y Relación con el Gobierno Argentino - Ley de Expropiación.

Nuestra Asamblea General de Accionistas que se celebró el 4 de junio de 2012 designó a los nuevos miembros de nuestro Directorio. Véase “Directores, Gerencia de Primera Línea y Empleados” dando consecuentemente por finalizada la etapa de intervención de la Sociedad resuelta por el Poder Ejecutivo Nacional a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 530/2012 (el “Decreto 530”), luego prorrogada por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 730/2012. Véase “Información sobre la Emisora – Marco Regulatorio y Relación con el Gobierno Argentino – La Ley de Expropiación”.

La información contenida dentro de este prospecto para el ejercicio 2012 y sus correspondientes comparativos, fue obtenida de nuestros Estados Contables Consolidados Auditados y Memoria aprobados por el Directorio con fecha 11 de marzo de 2013.

Con fecha 20 de marzo de 2009, la F.A.C.P.C.E. aprobó la Resolución Técnica N° 26 “Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”)” del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”), posteriormente modificada por la Resolución Técnica N° 29 de fecha 3 de diciembre de 2010. Dicha resolución ha sido aprobada por la CNV a través de la Resolución General N° 562/09 del 29 de diciembre de 2009, modificada esta última por la Resolución General N° 576/10 del 1 de julio de 2010, para ciertas entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley de Mercado de Capitales. La aplicación de tales normas es obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2012, con fecha de transición 1 de enero de 2011. En la Nota 1 a nuestros Estados Contables Consolidados Auditados se incluye un detalle de los criterios adoptados en la transición a NIIF.

Upstream

Al 31 de diciembre de 2012, de acuerdo a información interna de la Compañía, teníamos participación en más de 90 yacimientos de petróleo y gas en Argentina, lo cual representaba aproximadamente el 42% de la producción total de petróleo crudo del país, excluyendo líquidos de gas natural (“LGN”), y aproximadamente el 34% de su producción total de gas, incluyendo LGN, en 2011, de acuerdo con la información suministrada por la Secretaría de Energía de la República Argentina (“Secretaría de Energía”).
De acuerdo a información y estimaciones internas de la Sociedad, tenemos reservas comprobadas al 31 de diciembre de 2012, de aproximadamente 590 mmbbl de petróleo y de aproximadamente 2.186 bcf de gas, lo cual representa de acuerdo a nuestros cálculos un total de reservas de aproximadamente 979 mmbpe.
Durante el ejercicio 2012, de acuerdo a información interna de la Compañía, produjimos aproximadamente 101 mmbbl de petróleo (275 mbbl/d) y aproximadamente 432 bcf de gas (1.179 mmcf/d).

Downstream

Somos el principal refinador de la Argentina con operaciones en tres refinerías de nuestra exclusiva propiedad con una capacidad de refinación anual combinada de aproximadamente 116 mmbbl (319,5 mbbl/d). También tenemos una participación del 50% en Refinería del Norte S.A. (“Refinor”), una sociedad controlada conjuntamente con y operada por Petrobrás Energía S.A. (“Petrobras”), que cuenta con una capacidad de refinación de 26,1 mbbl/d.
Al 31 de diciembre de 2012, nuestra red de distribución minorista de combustibles comprendía 1.535 con la marca YPF, y estimamos que contábamos con cerca del 33,9% de todas las estaciones de servicio de Argentina.
Somos uno de los más importantes productores petroquímicos en Argentina y el Cono Sur de América Latina, con operaciones llevadas a cabo en nuestras plantas de Ensenada y Plaza Huincul. Además, Profertil S.A. (“Profertil”), una sociedad controlada conjuntamente con Agrium Holdco Spain S.L. (“Agrium”), es productora líder de urea en el Cono Sur.

El 30 de Agosto de 2012 hemos aprobado y anunciado el Plan Estratégico 2013-2017 que constituirá las bases para nuestro desarrollo en los próximos años. Dicho plan tiene como base reafirmar nuestro compromiso de crear un nuevo modelo de compañía en la Argentina que alinea nuestros objetivos, buscando un crecimiento sostenido y rentable que genere valor para los accionistas, con los del país, posicionando a YPF como líder de la industria que apunte a revertir el desbalance energético nacional y a lograr el autoabastecimiento de hidrocarburos en el largo plazo.

El mercado argentino

Argentina es el segundo productor de gas natural y el cuarto productor de petróleo crudo en América del Sur y América Central sobre la base de la producción de 2011, según el estudio de estadísticas de BP (BP Statistical Review of World Energy) de 2011, publicado en junio de 2012.

En respuesta a la crisis económica de 2001 y 2002 el gobierno argentino, de conformidad con la Ley de Emergencia Pública y Reforma al Régimen Cambiario Nº 25.561 (la “Ley de Emergencia Pública”), estableció retenciones a las exportaciones sobre ciertos productos hidrocarburíferos. En los años posteriores, a fin de satisfacer la demanda local creciente y reducir la presión inflacionaria, esa política se complementó con limitaciones a los precios locales, restricciones temporarias a las exportaciones y subsidios a las importaciones de gas natural y gasoil. Por consiguiente, hasta 2008, los precios locales de los productos del petróleo y gas natural permanecieron considerablemente más bajos que los precios en los países limítrofes y en las transacciones internacionales de commodities, aumentando la demanda local de esos productos. Luego de la crisis económica de 2001 y 2002, el Producto Bruto Interno (“PBI”) de Argentina ha crecido a una tasa promedio anual del 8,5% aproximadamente desde el año 2003 hasta el año 2008, desacelerándose en 2009 a raíz de la crisis del mercado financiero internacional, para luego recuperarse en el año 2010 y 2011, creciendo a una tasa real anual del 9.0% aproximadamente. Durante 2012, el PBI de Argentina creció a una tasa promedio anual de aproximadamente 1,9%, de acuerdo a información preliminar oficial. Impulsada por la expansión económica y por los precios locales bajos, la demanda de energía en la Argentina ha aumentado significativamente durante ese mismo período, sobrepasando el suministro de energía (que disminuyó en el caso del petróleo). Por ejemplo, el consumo de gas natural creció a una tasa promedio anual de aproximadamente 5% durante el período 2003-2011 según el BP Statistical Review of World Energy y la Secretaría de Energía. Como resultado de ese crecimiento acumulado de la demanda y de las medidas tomadas por las autoridades regulatorias de Argentina destinadas a respaldar el suministro local, los volúmenes exportados de productos hidrocarburíferos, especialmente de gas natural, gasoil y naftas disminuyeron a un ritmo constante durante ese período. Al mismo tiempo, Argentina ha incrementado las importaciones de hidrocarburos, convirtiéndose en un importador neto de ciertos productos como el gasoil, a la vez que aumentaron las importaciones de gas natural (incluyendo GNL). En el año 2003, las exportaciones de gasoil en la Argentina, netas de las importaciones del mismo producto, ascendieron a aproximadamente 1.349 mcm, mientras que en 2012 las importaciones netas ascendieron a aproximadamente 1275 mcm, según información de la Secretaría de Energía. Se están efectuando inversiones significativas en el sector de energía, y se espera que sean requeridas inversiones adicionales a fin de respaldar el crecimiento económico continuo.

La demanda de gasoil en Argentina excede la producción local. Además, los precios correspondientes a la importación de productos refinados han sido generalmente superiores a los precios promedio de venta locales de dichos productos, haciendo no rentables la importación y la reventa de los mismos. En consecuencia, en algunas ocasiones, las estaciones de servicio experimentan faltas temporales de producto haciendo por consiguiente necesario suspender o restringir las ventas de gasoil.

El 3 de mayo de 2012, la Ley de Expropiación fue aprobada por el Congreso. La Ley de Expropiación declaró el logro de la autosuficiencia en el suministro de hidrocarburos, así como en la explotación, industrialización, transporte y comercialización de hidrocarburos, un interés público nacional y una prioridad para la Argentina. Además, declara como objetivo garantizar el desarrollo económico con equidad social, la creación de empleos, el aumento de la competitividad de diversos sectores económicos y el crecimiento equitativo y sostenible de las provincias argentinas y regiones. Véase “Marco Regulatorio y Relación con el Gobierno Argentino – La Ley de Expropiación”

Fortalezas competitivas

Mayor productor, refinador y comercializador de crudo, gas natural y productos refinados de la Argentina

Al 31 de diciembre 2012 las reservas comprobadas de petróleo en Argentina tuvieron un incremento del 1.9% y las de gas natural incluido el LGN disminuyeron un 7.1%. Nuestras operaciones de refinación y marketing llevan a cabo la refinación y distribución de más productos refinados que cualquier otra compañía en Argentina. En 2012, tuvimos más del 50% de la capacidad de refinación del país y distribuimos más gasoil, nafta, lubricantes, asfalto y gas natural comprimido que cualquier otro distribuidor. Al 31 de diciembre de 2012, teníamos 1.535 estaciones de servicio con la marca YPF (incluyendo las estaciones de servicio de nuestra propiedad y las estaciones de servicio con franquicia), contábamos con aproximadamente el 33% de las estaciones de servicio de combustibles líquidos del país y poseíamos una participación en el mercado de naftas y gasoil de aproximadamente 56,5% de acuerdo al análisis que efectuamos de la información provista por la Secretaría de Energía. Somos uno de los más importantes productores petroquímicos en el mercado local, ofreciendo una amplia gama de productos, incluyendo aromáticos y fertilizantes, LAB, LAS, anhídrido maléico, polibutenos, metanol y solventes.

Fuertemente posicionados como actor integrado a lo largo de toda la cadena de valor del petróleo y del gas natural

Participamos en la exploración, producción, refinación, comercialización y distribución de hidrocarburos, obteniendo márgenes en todos los niveles, lo que nos brinda una flexibilidad única en el manejo de nuestro portafolio en relación a nuestros mercados objetivo. Nuestra producción de petróleo es destinada prácticamente en su totalidad a nuestras refinerías, representando aproximadamente el 82% y el 78% del petróleo crudo procesado por nuestras refinerías, respectivamente para 2012 y 2011. Nuestra producción de gas abastece no solamente a los sectores residenciales del país sino también al consumo de nuestras refinerías y complejos químicos propios, y también abastece, en diferentes medidas, las necesidades de gas de nuestras empresas participadas tales como Compañía Mega S.A. (separadora y fraccionadora de líquidos de gas natural), Profertil S.A. (productora y comercializadora de fertilizantes) y Refinor S.A. (refinería ubicada en el Noroeste del país), entre otras. Los combustibles vendidos en nuestras estaciones de servicio provienen en su gran mayoría de nuestras refinerías y son complementados por combustibles importados por nuestra sociedad cuando las oportunidades de mercado lo justifican y tal que la satisfacción de nuestros clientes sea superior a la que experimentan con nuestros competidores. Este esfuerzo por satisfacer la demanda actual nos asegura una cartera de clientes robusta en el largo plazo, reforzando las oportunidades de rentabilidad en el mismo a través de la cadena de valor integrada.

Importante cartera de concesiones de petróleo y gas

Al 31 de diciembre de 2012, teníamos participación en 143 concesiones de explotación y permisos de exploración en Argentina, con una participación del 100% en 56 de ellas. Muchas de nuestras concesiones de explotación se encuentran entre las más productivas de Argentina, e incluyen concesiones en las cuencas Neuquina y del Golfo San Jorge que, en 2012 representaban alrededor del 84% de nuestra producción total en áreas operadas y no operadas. Si bien originalmente nuestras concesiones no expiran hasta el año 2017, en varios casos ya hemos negociado la extensión del plazo de vigencia hasta el año 2026 y 2027 (Véase “Información sobre la Emisora – Marco Regulatorio y relación con el Gobierno Nacional Argentino – Acuerdos de Extensión de Concesiones con la Provincia de Neuquén y Mendoza”) mientras que en otros tantos ya hemos extendido los plazos hasta el año 2042 (Véase “Información sobre la Emisora – Marco Regulatorio y relación con el Gobierno Nacional Argentino – Acuerdos de Extensión de Concesiones con la Provincia de Santa Cruz”). El proceso de obtención de la extensión de las concesiones continúa su marcha conforme a la estrategia de valorización de los activos diseñada, la cual determina la oportunidad y alcance de cada caso. Tenemos una cartera de yacimientos maduros que incluyen reservorios bajo procesos de recuperación secundaria y reservorios de gas de baja permeabilidad (“tight gas”) con características geológicas similares en muchos aspectos a aquellas en otras regiones (por ejemplo Estados Unidos) que han sido exitosamente rejuvenecidos mediante el uso de tecnologías de recuperación de petróleo de avanzada para aumentar los factores de recuperación de reservas y/o para favorecer la permeabilidad mediante mecanismos de estimulación de los reservorios

La mayoría de nuestros yacimientos han estado en funcionamiento durante varios años y, como consecuencia, aproximadamente el 79% de nuestras reservas comprobadas totales de 979 mmbpe se clasificaron como desarrolladas al 31 de diciembre de 2012.

Importantes activos de refinación y logística

Tenemos importantes activos de refinación con capacidad de procesamiento de alrededor de 330 mil barriles diarios que, estimamos, representan más del 50% de la capacidad total de refinación del país, y que operan con altas tasas de utilización. Nuestro sistema de refinación cuenta con una alta complejidad, lo cual nos otorga la flexibilidad necesaria para transferir parte de nuestros recursos de producción hacia productos con mayor valor agregado. Nuestros activos de refino también se benefician de la producción a gran escala (nuestra refinería de La Plata es la más grande de Argentina y cuenta con una capacidad de 189 mbbl/d), de una ubicación conveniente y están entre los mejores del mundo en términos de disponibilidad y mantenimiento.

Durante el año 2012 hemos operado nuestros complejos industriales de refinación al 90% de su capacidad.

En Argentina, también operamos una red de poliductos para el transporte de productos refinados con una longitud total de 1.801 km. Además, poseemos 17 plantas para almacenaje y distribución de productos refinados y 7 plantas de GLP con una capacidad total aproximada de 1.620.000 m³. Tres de nuestras plantas para almacenaje y distribución se encuentran anexadas a las refinerías de Luján de Cuyo, La Plata y Plaza Huincul. Diez de nuestras plantas para almacenaje y distribución tienen conexiones marítimas o fluviales. Operamos 53 aeroplantas (40 de ellas son propiedad de YPF en su totalidad) con una capacidad de 25.500 m³; poseemos 28 camiones, 123 surtidores y 17 expendedoras automáticas. Esas instalaciones ofrecen un sistema de distribución flexible en todo el país y nos permiten facilitar las exportaciones a mercados extranjeros, en la medida permitida conforme a las reglamentaciones gubernamentales. Los productos se despachan en camión, buque o barcaza fluvial.

Todas nuestras refinerías están conectadas a oleoductos de nuestra propiedad o en los cuales tenemos una participación significativa. El petróleo se bombea a nuestra refinería de Luján de Cuyo desde Puerto Hernández por un oleoducto de 528 km y a nuestra refinería de La Plata desde Puerto Rosales por otro oleoducto de 585 km. También tenemos una participación del 37% en Oleoductos del Valle S.A. (la compañía que opera el oleoducto desde la cuenca Neuquina hasta Puerto Rosales).

Fuerte posicionamiento de marca

Nuestra marca, “YPF”, es ampliamente reconocida por los consumidores argentinos. Nuestras más de 1.500 estaciones de servicios con la marca YPF están ubicadas en todas las áreas urbanas, suburbanas y rurales de Argentina, con la mayor cobertura de mercado del país; bajo nuestros programas de fidelización se encuentran activas 540 mil de tarjetas que ofrecen distintos servicios y beneficios a nuestros clientes. También potenciamos nuestro poder de marca para vender productos industriales, tales como los lubricantes, con una participación en el mercado argentino de aproximadamente 42.2% al 31 de diciembre de 2012 según datos SE.

Experimentado equipo directivo fortalecido con ejecutivos de amplia trayectoria en la industria a nivel internacional

Nuestra sociedad está dirigida por un equipo de profesionales experimentados y de gran reputación. Ciertos miembros claves del equipo ejecutivo de primer nivel (rango) forman parte de nuestra compañía desde hace mucho tiempo y poseen una vasta experiencia en el sector energético argentino. Durante el 2012 el equipo de gestión de la compañía fue fortalecido con la incorporación de un nuevo Gerente General y otros ejecutivos con amplia experiencia internacional en compañías de primer nivel mundial.

Estrategia de negocios

El 30 de Agosto de 2012, la Compañía ha aprobado y anunciado el Plan Estratégico 2013-2017 que constituirá las bases para el desarrollo de la misma en los próximos años. Dicho plan tiene como base reafirmar el compromiso de crear un nuevo modelo de compañía en la Argentina que alinea los objetivos de YPF, buscando un crecimiento sostenido y rentable que genere valor para los accionistas, con los del país, donde YPF se constituya en el líder de la industria que apunte a revertir el desbalance energético nacional y a lograr el autoabastecimiento de hidrocarburos en el largo plazo.–Véase -Información sobre la Emisora - Historia de YPF-.

Nuestra estrategia de negocios se desarrolla a partir de una nueva visión de YPF como líder del cambio de paradigma energético de la Argentina, combinando nuestro fuerte sentido de pertenencia a Argentina con profesionalismo, competitividad y eficiencia. YPF jugará un rol clave para que Argentina deje de ser importador neto de energía y pueda ser capaz de explotar sus recursos hidrocarburíferos y convertirse en exportador y líder en el rejuvenecimiento de yacimientos maduros y en la explotación de recursos no convencionales.

Como la compañía integrada de petróleo y gas más importante de Argentina seremos una empresa comprometida con el crecimiento del país y la generación de valor para todos nuestros accionistas. Buscaremos mejorar nuestros márgenes operativos y alcanzar una rentabilidad sobre el capital invertido acorde con la de otros operadores del sector en el mercado mundial. Invertiremos para aumentar el tamaño de nuestro portafolio en forma balanceada e integrada, focalizándonos en explotar, en forma rentable y eficiente a nivel integrado, la mayor cantidad de oportunidades.

Los pilares de nuestra estrategia son las siguientes:

Upstream

Impulsar el rejuvenecimiento de nuestros yacimientos maduros con el objetivo de extender sus límites y vida útil mediante la mejora del factor de recobro. Buscaremos la expansión de los límites actuales de los yacimientos y la aplicación sistemática de técnicas tales como la perforación de tipo infill (búsqueda de petróleo remanente en el reservorio a través de nuevas perforaciones entre pozos existentes) y la inyección de agua, geles y polímeros para recuperación secundaria y terciaria. Muchas de estas técnicas han sido empleadas con éxito en otras cuencas maduras comparables, cuyos factores de recobro están alrededor del 35%. La diferencia entre este benchmark y el factor de recobro combinado de nuestros yacimientos, de alrededor de 21%, ofrece una idea de la magnitud del potencial de crecimiento. Sin embargo, como todos los proyectos petroleros su naturaleza es incierta y los resultados finales dependerán no sólo de la inversión y la aplicación eficaz de las técnicas referidas sino, en gran medida, del comportamiento y naturaleza geológica y petrofísica de los reservorios afectados.

Lanzar el desarrollo intensivo de nuestros recursos no convencionales. Estamos diseñando un piloto para aplicar el modo factoría de perforación, accediendo a la última tecnología disponible en materia de perforación y estimulación de pozos, palanca fundamental para el éxito del desarrollo del potencial de nuestro petróleo y gas no convencional. Los recursos no convencionales existen en acumulaciones de hidrocarburos que resultan generalmente muy extensas y que típicamente se encuentran en la roca generadora de los mismos. Por tanto, el modo factoría se caracteriza por la aplicación intensiva de técnicas especializadas de extracción sobre un área generalmente extensa, requiriendo elevados montos de inversión. Se estima que el desarrollo de un primer programa piloto de alrededor de 140 pozos con objetivo en la Formación Vaca Muerta conllevaría una inversión de aproximadamente US$1200 millones para perforación y terminación de pozos y las facilidades de producción asociadas. Durante el piloto se probarán distintos diseños de pozo y espaciamiento entre los mismos que optimicen el desarrollo sostenido sobre una superficie más extensa. Otras características intrínsecas en la economía de los proyectos de tipo factoría son que la performance de los pozos mejora con el conocimiento de los reservorios y que los costos disminuyen sustancialmente con el aumento del tamaño o escala de la factoría. La historia del desarrollo de “plays” no convencionales como Eagle Ford, Hanesvielle o Bakken en Estados Unidos – contra los cuales Vaca Muerta se compara más que favorablemente en términos geológicos y otros - demuestran la evolución referida.

Optimizar el valor de nuestra cartera de activos.Estamos tratando de optimizar nuestra cartera de activos de exploración y producción a través de la gestión activa de varios yacimientos secundarios, incluso mediante asociaciones potenciales con operadores más pequeños en algunos yacimientos con el fin de mejorar su eficiencia operativa.

Mejorar la eficiencia operativa de nuestra exploración y explotación. Nuestras unidades de negocios de exploración, explotación y servicios upstream están llevando a cabo una mejora operativa integral y un programa de reducción de costos que esperamos tengan un impacto positivo sobre nuestro negocio. Ellas comprenden iniciativas para mejorar la productividad de los pozos a través de una mejor gestión del agua, mejorar el mantenimiento de las instalaciones, optimizar el proceso de estimulación y reducir los costos de la energía, entre otras.

Invertir en la exploración onshore y offshore. Tenemos planeado relanzar nuestra actividad exploratoria orientada tanto a recursos convencionales como a no convencionales en tierra (“onshore”). En cuencas productivas argentinas, nuestra intención es desarrollar actividades exploratorias sobre activos ya operados e impulsar el posicionamiento de YPF en nuevo dominio onshore poco explorado, para lo cual tenemos planeado agregar equipos de perforación y contratar personal técnico adicional. Asimismo, para cuencas no productivas o de frontera, ampliaremos nuestra investigación y, eventualmente nuestro portafolio, sobre áreas relativamente inexploradas que ofrecen potencial según la visión actual de nuestro Plan de Exploración Argentina. Buscaremos también apalancar nuestro expertise exploratorio en países donde ya estamos presentes como Chile, Paraguay y Uruguay revisando continuamente nuestro posicionamiento a la luz de la composición total o integral de nuestro portafolio de oportunidades exploratorias.

Asimismo, continuaremos la exploración de yacimientos potencialmente productivos de la cuenca marítima argentina (“offshore”). La superficie offshore de Argentina, en su mayoría, aún no ha sido explorada y constituye el área más grande para el desarrollo de zonas no explotadas del país en la cual pretendemos participar activamente mediante la incorporación de nuevas áreas. También hemos incorporado superficie de exploración offshore en la plataforma marítima de Uruguay, siguiendo un patrón de investigación definido por nuestros expertos en geociencias. YPF realiza ésta actividad exploratoria específica en el offshore uruguayo junto a Petroleos Brasileiros, uno de los líderes en exploración offshore mundial. A su vez, tenemos asociaciones con otras compañías con expertise específico en cada uno de los proyectos exploratorios relevantes, de forma de diversificar el alto riesgo de esta actividad y aumentar, al mismo tiempo, el número de proyectos investigados, palancas que típicamente determinan el grado de éxito de una cartera de proyectos exploratorios.

Downstream

Continuar mejorando la eficiencia de producción y de costos en los negocios de downstream. Buscamos optimizar nuestro proceso productivo a fin de aumentar la utilización de la capacidad de refino existente así como incrementar la capacidad de procesamiento de nuestras plantas a través de la eliminación de “cuellos de botella” y la reforma de equipos. Asimismo intentamos mejorar la flexibilidad de nuestras instalaciones para transferir capacidad entre algunas categorías de productos, adaptar nuestras refinerías para sostener el actual liderazgo en la competencia en calidad de producto y desarrollar nuestros activos y redes logísticas para acomodarnos al crecimiento esperado de la demanda. Además, continuamos en el proceso de implementar varios programas de reducción de costos en todos nuestros activos de refinación y logística (incluyendo la reducción del consumo interno de energía y la optimización del abastecimiento), en la red de comercialización (incluyendo la centralización de las tareas de administración, la reducción del costo de los programas de fidelización) y en la división química (incluyendo la reducción de paradas de planta para mantenimiento).

Avanzamos con la construcción de la Planta de Reformado Catalítico Continuo (“CCR”) que se estima implicará una inversión total superior a US$ 384 millones y se espera comience a funcionar en el segundo trimestre del 2013. Esta planta utilizará la última tecnología para realizar procesos químicos de reformado de naftas a base de catalizadores, que implicará mejoras en términos de productividad, seguridad industrial y cuidado del medio ambiente. El régimen de producción permitirá elaborar aproximadamente unas 200.000 toneladas anuales de compuestos aromáticos que pueden ser utilizados como mejoradores octánicos de las naftas destinadas al consumo automotor. Asimismo, producirá aproximadamente 15.000 toneladas de hidrógeno las que permitirán realizar los procesos de hidrogenado de combustibles para aumentar su calidad y disminuir el contenido de azufre, reduciendo aún más el impacto ambiental de los motores de combustión interna.

Asimismo, y adicionalmente a lo mencionado en el párrafo precedente, iniciamos las inversiones en unidades de hidrotratamiento y desulfuración que implicarán destinar aproximadamente US$ 654 millones para mejorar aún más la calidad de las naftas y gasoil que producen nuestras refinerías en La Plata y en Luján de Cuyo, provincia de Mendoza, aprovechando el hidrógeno generado por el CCR. También se destinará parte de esta inversión a optimizar el uso de la energía y el aumento de la confiabilidad y capacidad eléctrica de las plantas. Estimamos que dicho proyecto esté terminado durante los próximos tres años. La obra correspondiente a la unidad de hidrotratamiento de Gas Oil en refinería La plata finalizó en noviembre 2012 y demandó una inversión de 278 MUSD.

Por último, avanza la construcción de la nueva unidad de Coque “A”, la cuál aumentará la capacidad de producción actual de la unidad en un 70%, equivalente a un incremento de aproximadamente 150.000 m3 anuales de nafta súper y 240.000 m3 anuales de gasoil. Se estima que esta nueva unidad implicará una inversión de más de US$ 792 millones y que podría comenzar a operar a fines del 2015.

Aumentar la creación de valor de los productos petroquímicos. Nuestra unidad de negocios de química llevará a cabo una actualización significativa de su planta de aromáticos mediante la migración hacia la última tecnología de punta según se menciona precedentemente. Creemos que nuestras inversiones facilitarán la integración con nuestra unidad de negocios de refino y marketing a través de un importante aumento en la producción de aromáticos, mucho de lo cual será empleado por nuestra unidad de negocios de refino y marketing para incrementar los niveles de octanaje de la gasolina y para producir hidrógeno a fin de mejorar la productividad de la planta de refino.

Nuestras principales oficinas administrativas están ubicadas en Macacha Güemes 515, (C1106BKK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina; nuestro número de teléfono general es (5411) 5441-2000; nuestro número de fax es el (5411) 5441-0232 y nuestra dirección de correo electrónico es [email protected]. Nuestro sitio web es www.ypf.com . La información que contiene dicho sitio web no se encuentra incluida como referencia en el presente Prospecto y no se la considerará parte de él.

DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

Este resumen detalla información importante sobre este Programa. Se recomienda leer este prospecto en su totalidad. Para mayor información sobre la serie en particular de obligaciones negociables que se propone comprar, el inversor también debe revisar el suplemento de precio aplicable. Los términos del respectivo suplemento de precio para una serie de obligaciones negociables podrán reemplazar la descripción de las obligaciones negociables contenida en el presente, únicamente en beneficio de los inversores.

Las referencias en el presente prospecto a “obligaciones negociables” equivalen a obligaciones negociables que podemos emitir en el marco de este Programa, salvo que el contexto indique lo contrario.


Emisora	YPF Sociedad Anónima.

Colocadores	Los eventuales colocadores respecto de cada serie de obligaciones negociables se designarán en el respectivo suplemento de precio correspondiente a cada serie de obligaciones negociables.

Monto del Programa	Podremos emitir obligaciones negociables por un monto de capital total máximo en circulación en cualquier momento de US$ 5.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas); teniendo en cuenta que, sujeto a la previa aprobación de la CNV, podemos modificar el Programa para aumentar el valor nominal total de obligaciones negociables que pueden ser emitidas en el marco del Programa en cualquier momento sin el consentimiento de los tenedores de obligaciones negociables.

Duración del Programa	El plazo original del Programa era de cinco años a partir de la autorización del Programa por parte de la CNV. En virtud de lo resuelto por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad del 13 de septiembre de 2012, dicho plazo fue prorrogado por cinco años a partir del 25 de octubre de 2012, fecha de la nueva autorización de oferta pública otorgada por el Directorio de la CNV.

Emisión en Clases y/o Series	Dentro de cada clase, podremos emitir series de obligaciones negociables, sujeto a términos idénticos a los de los demás series de dicha clase, salvo que la fecha de emisión, el precio de emisión y la fecha de pago de intereses inicial, pueden variar.

	Estableceremos los términos específicos de cada clase en un suplemento de precio de este prospecto.

Rango	Las obligaciones negociables emitidas en este Programa calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la ley argentina y serán emitidas con ajuste a todos los requerimientos de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables y cumplirán todos sus términos.

	Salvo que se especifique de modo distinto en el respectivo suplemento de precio, las obligaciones negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con garantía común sobre nuestro patrimonio, y en todo momento tendrán igual prioridad de pago que todo nuestro otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).

	Si así lo especificara el respectivo suplemento de precio, podremos emitir obligaciones negociables garantizadas por un convenio de cesión, privilegio u otra garantía respecto de los bienes allí especificados y tendrán privilegio, con el alcance de la garantía, sobre todo su otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).

	Si lo especificara el respectivo suplemento de precio, podremos emitir obligaciones negociables subordinadas que estarán en todo momento en inferior prioridad de pago al de nuestro endeudamiento garantizado y, en tanto allí se establezca en tal sentido, parte de nuestro endeudamiento no garantizado y no subordinado (así como las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho).

Precio de Emisión	Podremos emitir obligaciones negociables a su valor nominal o a descuento o prima de su valor nominal, según detalle el respectivo suplemento de precio. El Precio de emisión de las obligaciones negociables será concertado por nosotros y el(los) colocador(es) relevante(s) al momento de la emisión, tal como como se establecerá en el suplemento de precio respectivo.

Monedas	Podremos emitir obligaciones negociables en cualquier moneda según especifique el respectivo suplemento de precio. También podremos emitir obligaciones negociables con capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable.

Vencimientos	Podremos emitir obligaciones negociables con vencimientos en la fecha especificada en el suplemento de precio respectivo, la cual deberá ser de no menos de siete días desde la fecha de emisión o el período mínimo establecido bajo la regulación de la CNV.

Intereses	Las obligaciones negociables podrán devengar intereses a una tasa fija o con un margen por sobre o debajo de una tasa variable en base a la tasa LIBOR, las tasas del Tesoro estadounidense o cualquier otra tasa base, o por referencia a un índice o fórmula según se indique en el respectivo suplemento de precio. También podremos emitir obligaciones negociables que no devenguen intereses, según pudiera especificar el respectivo suplemento de precio.

Rescate	El respectivo suplemento de precio podrá disponer que las obligaciones negociables de una serie podrán ser rescatadas a opción nuestra y/o a opción de los tenedores, en su totalidad o en parte, al precio o a los precios especificados en el suplemento de precio aplicable. El rescate parcial se realizará proporcionalmente.

Rescate por Cuestiones Impositivas	Las obligaciones negociables podrán ser rescatadas por nosotros en su totalidad, no en forma parcial, a un precio igual al 100% del monto de capital más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir ciertos supuestos fiscales en Argentina. Véase “De la Oferta y la Cotización—Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate y Recompra—Rescate por Cuestiones Impositivas”.

Rescate ante un Supuesto de Nacionalización	Ante un Supuesto de Nacionalización especificado, deberán ser rescatadas todas las obligaciones negociables de la serie en un plazo de 30 a 60 días desde la recepción de la notificación del Fiduciario, si lo hubiera, o de tenedores del 25% o más del monto de capital total de las obligaciones negociables de la respectiva serie. Véase “De la Oferta y la Cotización — Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y Recompra – Rescate debido a un Evento de Nacionalización”.

Oferta de Recompra	El suplemento de precio correspondiente podría disponer que, ante ciertos acontecimientos allí descriptos, se nos exija que realicemos una oferta para recomprar obligaciones negociables de la respectiva serie a un precio establecido en y de acuerdo con las condiciones del suplemento de precio respectivo.

Compromisos	El presente prospecto contiene ciertos compromisos que, sujeto a importantes excepciones y salvo que se dispusiera de otro modo en el suplemento de precio relativo a una serie de obligaciones negociables, limitan nuestra capacidad de incurrir en ciertos gravámenes o de celebrar ciertas operaciones de venta con alquiler recíproco y, salvo que cumplamos con ciertos requisitos, limitan nuestra capacidad de fusionarnos, consolidarnos o transferir la totalidad o sustancialmente la totalidad de nuestros activos. Véase “De la Oferta y la Cotización – Descripción de las Obligaciones Negociables – Compromisos”.

Destino de los Fondos	Emplearemos el producido neto proveniente de la emisión de obligaciones negociables en el marco de este Programa, en cumplimiento de los requisitos establecidos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y otras regulaciones aplicables, según lo especificado en el suplemento de precio correspondiente, para uno o más de los siguientes propósitos: (i) inversiones en activos físicos y capital de trabajo dentro de la Argentina; ii) a partir del 25 de octubre de 2012, a la refinanciación de pasivos; y/o (iii) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a nosotros cuyo producido se aplique a los destinos antes especificados, en el país. Véase “Información Clave sobre la Emisora — Razones de la Oferta y Destino de los Fondos”.

Retenciones Fiscales; Montos Adicionales	Realizaremos los pagos respecto de las obligaciones negociables sin retención o deducción de impuestos u otras cargas públicas fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de dicho país. En caso de que la ley exija practicar tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones, pagaremos los Montos Adicionales (según se define en el presente) necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido con respecto a los pagos sobre las obligaciones negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones. Véase “De la Oferta y la Cotización – Descripción de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales”.

Denominaciones	Emitiremos obligaciones negociables, en las denominaciones especificadas en el respectivo suplemento de precio, sujeto a las leyes aplicables y normas de la CNV.

Forma	Salvo que se especifique de modo distinto en el suplemento de precio correspondiente, las obligaciones negociables ofrecidas en Estados Unidos a compradores institucionales calificados en base a la Norma 144 A según la Ley de Títulos Valores Estadounidense estarán representadas por una o más obligaciones negociables globales de la Norma 144 A y las obligaciones negociables ofrecidas en base a la Regulación S estarán representadas por una o más obligaciones negociables globales de la Regulación S.

Restricciones a la Transferencia	No hemos registrado las obligaciones negociables en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, por lo que no podrán ser transferidas salvo en cumplimiento de las restricciones sobre transferencias detalladas en el título “De la Oferta y la Cotización — Restricciones a la Transferencia”.

Derechos de Registro	De así especificarlo el respectivo suplemento de precio, podremos otorgar derechos de registro a los tenedores de una serie de obligaciones negociables.

	Según cualquier Contrato de Derechos de Registro, si hubiera, podremos acordar presentar ante la U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) y emplearemos los esfuerzos comercialmente razonables para obtener la aprobación de una solicitud de autorización de oferta de canje de las respectivas obligaciones negociables (las “Obligaciones Negociables de Canje”), sustancialmente con iguales términos (pero sin restricciones sobre transferencias y ciertos otros términos sobre aumento de intereses, según se describe más adelante). Al aprobarse una solicitud de autorización de oferta de canje, ofreceríamos a los tenedores de tales obligaciones negociables que puedan efectuar ciertas declaraciones la oportunidad de canjear sus obligaciones negociables por un monto de capital igual de Obligaciones Negociables de Canje. En ciertas circunstancias, podremos estar obligados en cambio a presentar una solicitud de autorización de oferta para cubrir ventas de obligaciones negociables por parte de los tenedores. De no presentarse u obtenerse la aprobación de la solicitud de autorización de oferta de canje o llevarse a cabo la oferta de canje o, de ser requerido, de no presentarse u obtenerse la aprobación de la solicitud de autorización de oferta pública, dentro de los plazos especificados en el respectivo suplemento de precio, ello originará un aumento de la tasa de interés pagada por las respectivas obligaciones negociables. Véase “De la Oferta y la Cotización — Descripción de las Obligaciones Negociables—Derechos de Registro”.

Cotización	Podremos solicitar la autorización para la cotización de obligaciones negociables de una serie en la Bolsa de Valores de Luxemburgo a través de su negociación en el mercado Euro MTF y para la cotización en la BCBA y el MAE o cualquier otro mercado de valores. No podemos garantizar, no obstante, que estas solicitudes serán aceptadas. Podrán emitirse obligaciones negociables en el marco de este Programa que no coticen en bolsa, y el respectivo suplemento de precio relacionado con una serie de obligaciones negociables especificará si las obligaciones negociables de dicha serie han sido admitidas al régimen de cotización de la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, en la BCBA, el MAE o en cualquier otra bolsa de valores.

Ley Aplicable	La Ley de Obligaciones Negociables establece los requisitos para que las obligaciones negociables revistan tal carácter y las leyes y reglamentaciones argentinas regirán nuestra capacidad y autoridad societaria para crear este Programa y ofrecer las obligaciones negociables en Argentina como así también otorgar las obligaciones negociables y ciertas cuestiones en relación con la asamblea de tenedores, incluyendo quórum, mayoría y requisitos para su convocatoria. Todas las demás cuestiones respecto de las obligaciones negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes que oportunamente se establezcan en el respectivo suplemento de precio.

Colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina	Las obligaciones negociables a ser emitidas en el marco de este Programa podrán ser ofrecidas al público en Argentina de acuerdo con las normas de la CNV y las Resoluciones 470 y 597. Este prospecto estará disponible al público en general en Argentina. La colocación de obligaciones negociables por oferta pública en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Ley de Mercado de Capitales y las normas aplicables de la CNV, en especial las Resoluciones 470 y 597, a través de los siguientes actos, entre otros: (i) la publicación de un resumen de los términos y condiciones de este prospecto y el suplemento de precio aplicable en el Boletín de la BCBA y, de considerarlo necesario, en un diario de amplia circulación en Argentina; (ii) la distribución de este prospecto y el suplemento de precio aplicable al público en Argentina; (iii) presentaciones a eventuales inversores (road shows) en Argentina; y (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores en Argentina. Los suplementos de precio detallarán los esfuerzos de colocación que se realizarán en virtud de la Ley de Mercado de Capitales, la normativa de la CNV aplicable y las Resoluciones 470 y 597.

Calificaciones de Riesgo	Este Programa cuenta solo con una calificación de riesgo. Con fecha 7 de mayo de 2013, Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. lo ha calificado “AA (arg)” en escala nacional. En caso de que cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables bajo este Programa sean calificadas de diferente manera, nosotros proveeremos las calificaciones y la información relativa a ellas en el suplemento de precio respectivo. Una calificación no es una recomendación para comprar, vender o tener títulos valores, y puede estar sujeta a la revisión o retiro en cualquier momento por parte de la entidad calificadora designada. Las calificaciones utilizadas por las entidades calificadoras argentinas pueden diferir en aspectos importantes de aquellas utilizadas por las entidades calificadoras en los Estado Unidos u otros países. La Sociedad puede también calificar cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa, según se informe en el suplemento de precio correspondiente.

Factores de Riesgo	Véase “Información Clave sobre la Emisora — Factores de Riesgo” en este Prospecto y el suplemento de precio aplicable para obtener una descripción de los principales riesgos que implica realizar una inversión en las obligaciones negociables.

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA

Resumen de información contable y operativa seleccionada

Los siguientes cuadros presentan nuestra información contable y financiera seleccionada. Dicha información debe leerse junto con los Estados Contables Consolidados Auditados y sus notas relacionadas, según se los define en el párrafo siguiente, y con la información que contienen las secciones “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera – Resumen de Información contable y operativa seleccionada” y “Análisis y explicaciones de la Dirección sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones”, en otra parte del presente Prospecto.

La información contable incluida en este Prospecto al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y por los ejercicios finalizados en dichas fechas, surge de nuestros estados contables consolidados auditados (los “Estados Contables Consolidados Auditados”), incorporados al presente Prospecto, y la información contable incluída en el apartado indicado como “Información contable y financiera seleccionada al 31 de diciembre de 2010 y por el ejercicio finalizado en dicha fecha” lo cual surge de nuestros estados contables al 31 de diciembre de 2010 preparados conforme a las normas contables vigentes aplicables a la Sociedad a dicha fecha (normas contables vigentes previo a la aplicación de las NIIF). Nuestros Estados Contables Consolidados Auditados han sido preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”)”. Con respecto a los mismos corresponde realizar la siguiente aclaración:

Con fecha 20 de marzo de 2009, la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) aprobó la Resolución Técnica Nº 26 “Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”)” del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”), posteriormente modificada por la Resolución Técnica Nº 29 de fecha 3 de septiembre de 2010. Dicha resolución ha sido aprobada por la CNV a través de la Resolución General Nº 562/09 del 29 de diciembre de 2009, modificada esta última por la Resolución General Nº 576/10 del 1 de julio de 2010, para ciertas entidades incluidas en la Ley de Mercado de Capitales. La aplicación de tales normas resulta obligatoria para nosotros a partir del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2012, con fecha de transición 1 de enero de 2011. En la Nota 1 a nuestros Estados Contables Consolidados Auditados se incluye un detalle de los criterios adoptados en la transición a NIIF.

Algunas de las cifras contenidas en este Prospecto han sido objeto de ajustes por redondeo. En consecuencia, las cifras indicadas como totales pueden no coincidir debido a dicho redondeo.

	Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
	2012	2011
	En millones de Pesos
Síntesis de resultados (1) Información de los Estados de Resultados Consolidados(1):

Ingresos ordinarios (2)	67.174	56.211
Utilidad bruta	16.907	15.068
Gastos de comercialización	(5.662)	(5.438)
Gastos de administración	(2.232)	(1.822)
Gastos de exploración	(582)	(574)
Otros egresos, netos	(528)	(46)
Utilidad operativa	7.903	7.188
Resultados de inversiones en sociedades	114	685
Resultados financieros, netos	548	(287)
Utilidad neta antes del impuesto a las ganancias	8.565	7.586
Impuesto a las ganancias	(2.720)	(2.495)
Impuesto diferido	(1.943)	(646)
Utilidad neta del ejercicio	3.902	4.445
Otros resultados integrales del ejercicio	4.241	1.852
Resultado integral total del ejercicio	8.143	6.297




Otros indicadores
EBITDA (7)	18.20518.205	14.950
Margen de EBITDA (8)	27%	27%


	Al 31 de Diciembre de 2012			Al 31 de diciembre de 2011
	En millones de Pesos
Datos de los Balances Consolidados (1):
Efectivo y equivalentes de efectivo	4.747		1.112
Capital de trabajo (3)	(2.582)		(7.750)
Total del Activo	79.949		60.990
Préstamos corrientes y no corrientes (4)	(17.104)		(12.198)
Total del Pasivo	(48.689)		(37.570)
Total de Aportes de los Propietarios (5)	10.674		10.674
Total de Reservas (6)	7.758		3.064
Total de Resultados no Asignados	6.741		7.818
Total Otros Resultados Integrales	6.087		1.864
Patrimonio neto	31.260		23.420

Otros datos de los balances consolidados
Depreciación activos fijos y amortización de activos intangibles	8.281		6.499
Efectivo utilizado en la adquisición de activos fijos	16.403		12.156

Indicadores	0,88		0,63
Liquidez corriente (9)
Solvencia (10)	0,64		0,62
Inmovilización del Capital (11)	0,77		0,78
Rentabilidad (12)	0,14		0,19

(1) Los estados contables reflejan el efecto de la aplicación del concepto de moneda funcional y moneda de presentación. Véase Nota 1.c.1) de los Estados Contables Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2012.

(2) Los ingresos ordinarios se exponen netos del pago del impuesto a la transferencia de combustibles y el impuesto a los ingresos brutos. Los derechos aduaneros sobre las exportaciones de hidrocarburos se exponen como gastos de comercialización en la línea “Impuestos, tasas y contribuciones” tal como se detalla en la Nota 2.k) a los Estados Contables Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2012. Las regalías correspondientes a nuestra producción se contabilizan como un costo de producción y no se deducen al determinar los ingresos. Véase la Nota 1.c.16) a los Estados Contables Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2012.

(3) El Capital de Trabajo corresponde al total del Activo Corriente neto del total del Pasivo Corriente al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 según Estados Contables Consolidados Auditados.

(4) Los préstamos incluyen montos no corrientes por Ps. 12.100 millones al 31 de diciembre de 2012 y Ps 4.435 millones al 31 de diciembre de 2011 y deuda a corto plazo por Ps. 5.004 millones y Ps.7.763 millones al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011, respectivamente. Véase “Gestión de Riesgos Financieros-Riesgo de Liquidez” en la Nota 1.e) a los Estados Contables Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2012.

(5) Nuestro capital suscripto al 31 de diciembre de 2012 y 2011 está representado por 393.312.793 acciones ordinarias y dividido en cuatro clases de acciones, con un valor nominal de Ps. 10 y un voto por acción. Dichas acciones están totalmente suscriptas, integradas y autorizadas para su cotización en bolsa. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el total de aportes de los propietarios se conforma por: Ps. 3.933 millones de Capital suscripto, Ps.6.101 y 6.101 millones de Ajuste del capital respectivamente, y Ps. 640 millones de Primas de emisión.

(6) Al 31 de diciembre de 2012 se conformaba por Ps.2.007 de Reserva legal, y Ps 5.751 millones de Reserva para inversiones, siendo las mismas de Ps. 2.007 millones de Reserva legal, y Ps. 1.057 millones de Reserva para futuros dividendos en 2011.

(7) El EBITDA se calcula excluyendo de la utilidad neta los intereses generados por activos y pasivos, el impuesto a las ganancias e impuesto diferido y la depreciación de los bienes de uso y amortización de activos intangibles. Para conocer sobre la conciliación del EBITDA con la utilidad neta, véase “–Conciliación de EBITDA”.

(8) El margen de EBITDA se calcula dividiendo el EBITDA por nuestros ingresos ordinarios.

(9) Liquidez corriente es calculada como el cociente entre el Activo Corriente y el Pasivo Corriente.

(10) Solvencia es calculada como el cociente entre el Patrimonio Neto y el Pasivo Total.

(11) Inmovilización del Capital es calculado como el cociente entre el Activo No Corriente y el Activo Total.

(12) Rentabilidad es calculada como el cociente entre la Utilidad Neta y Patrimonio Neto promedio.

Conciliación de EBITDA

El EBITDA se calcula excluyendo de nuestra utilidad neta los intereses generados por activos y pasivos, el impuesto a las ganancias y diferido, la depreciación de los bienes de uso y amortización de activos intangibles. Nuestra Dirección considera que el EBITDA es un dato significativo para los inversores porque es una de las principales medidas utilizada por nuestra Dirección para comparar nuestros resultados y eficiencia con aquellos de otras empresas similares en la industria del petróleo y gas, excluyendo el efecto sobre la comparabilidad de las variaciones en la depreciación y amortización que resulta de las diferencias en el agotamiento de sus campos de petróleo y gas. Asimismo, el EBITDA es una medida habitualmente informada y ampliamente utilizada por analistas, inversores y otras partes interesadas en la industria del petróleo y gas. El EBITDA no es una medida explícita del rendimiento financiero según las NIIF, y puede no ser comparable con mediciones con denominación similar que utilizan otras empresas. El EBITDA no debe considerarse como una alternativa a la utilidad operativa, como indicador de nuestro rendimiento operativo, o como una alternativa a las variaciones del efectivo generado por las actividades operativas como medida de nuestra liquidez.

El siguiente cuadro muestra, para cada uno de los ejercicios indicados, nuestro EBITDA conciliado con la utilidad neta:


	Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
	2012	2011
	En millones de Pesos
Utilidad neta	3.902	4.445
Intereses generados por activos	(198)	(180)
Intereses generados por pasivos	1.557	1.045
Depreciación de los bienes de uso y amortización de activos intangibles	8.281	6.499
Impuesto a las ganancias	2.720	2.495
Impuesto diferido	1.943	646
EBITDA	18.205	14.950

Información contable y financiera seleccionada al 31 de diciembre de 2010 y por el ejercicio finalizado en dicha fecha

La información contable que se detalla en el cuadro siguiente surge de nuestros estados contables al 31 de diciembre de 2010 preparados conforme a las normas contables vigentes aplicables a la Sociedad a dicha fecha (normas contables vigentes previas a la aplicación de las NIIF). Atento a lo mencionado previamente, esta información contable no resulta comparable con la información contable bajo NIIF que se presenta en otras partes de este Prospecto.


Síntesis de resultados conforme a PCGA Argentinos vigentes al 31 de diciembre de 2010 y aplicables a la Sociedad
	2010

Información de los Estados de Resultados Consolidados(1):	(en millones de Pesos)

Ventas netas (2)	44.162
Utilidad bruta	14.263
Gastos de administración	(1.429)

Gastos de comercialización	(3.015)


(Continúa en la página siguiente)

Síntesis de resultados conforme a PCGA Argentinos(1)
	2010

	En millones de Pesos
Gastos de exploración	(344)
Utilidad operativa	9.475
Resultados de inversiones no corrientes	79
Otros (egresos) ingresos, netos	(155)
Intereses generados por pasivos	(931)
Otros resultados financieros y por tenencia, netos	552
Utilidad neta antes del impuesto a las ganancias	9.020
Impuesto a las ganancias	(3.230)
Utilidad neta	5.790

Datos de los Balances Consolidados (1):
Caja y Bancos	570
Capital de trabajo (3)	(4.299)
Total del Activo	46.589
Préstamos corrientes y no corrientes (4)	7.789
Total del Pasivo	27.549
Total de Aportes de los Propietarios (5)	11.854
Total de Reservas (6)	2.839
Total de Resultados no Asignados	4.610
Patrimonio neto (7)	19.040
Otros Datos Contables Consolidados:
Depreciación de los bienes de uso	5.273
Efectivo aplicado a adquisiciones de bienes de uso	8.729
Otros indicadores
EBITDA (8)	15.106
Margen de EBITDA (9)	34%
Indicadores	0,749
Liquidez corriente
Solvencia	0,691
Inmovilización del Capital	0,725
Rentabilidad	0,315

(1) Los estados contables reflejan el efecto de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda por aplicación del método de reexpresión en moneda constante establecido en la Resolución Técnica N° 6 de la F.A.C.P.C.E. y teniendo en cuenta la Resolución General N° 441 de la CNV, que dispuso la suspensión de la reexpresión de los estados contables en moneda constante de la Argentina a partir del 1° de marzo de 2003. Véase Nota 1 de los Estados Contables Individuales correspondientes a los Estados Contables Auditados.

(2) Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, las ventas netas se exponen netas del pago del impuesto a la transferencia de combustibles, el impuesto a los ingresos brutos y los derechos aduaneros sobre las exportaciones de hidrocarburos. Las regalías correspondientes a nuestra producción se contabilizan como un costo de producción y no se deducen al determinar las ventas netas. Véase la Nota 2(f) a los Estados Contables Individuales correspondientes a los estados contables auditados al 31 de diciembre de 2010.

(3) El Capital de Trabajo corresponde al total del Activo Corriente neto del total del Pasivo Corriente al 31 de diciembre de 2010 según estados contables auditados a dicha fecha.

(4) Los préstamos incluyen montos no corrientes por Ps 1.613 millones al 31 de diciembre de 2010 y deuda a corto plazo por 6.176 al 31 de diciembre de 2010.

(5) Nuestro capital suscripto al 31 de diciembre de 2010 estaba representado por 393.312.793 acciones ordinarias y divididas en cuatro clases de acciones, con un valor nominal de Ps. 10 y un voto por acción. Dichas acciones estaban totalmente suscriptas, integradas y autorizadas para su cotización en bolsa. Al 31 de diciembre de 2010 el total de aportes de los propietarios se conformaba por: Ps. 3.933 millones de Capital suscripto, Ps. 7.281 millones de Ajuste del capital respectivamente, y Ps. 640 millones de Primas de emisión.

(6) Al 31 de diciembre de 2010se conformaba por Ps. 2.243 millones de Reserva legal, y Ps. 596 millones de Reserva para futuros dividendos en 2010.

(7) Al 31 de diciembre de 2010 el total del Patrimonio neto incluía Ps. 263 millones de Resultados diferidos negativos, respectivamente. Véase la Nota 2(d) y la Nota 10 a los Estados Contables Individuales correspondientes a los estados contables auditados al 31 de diciembre de 2010.

(8) El EBITDA se calcula excluyendo de la utilidad neta los intereses generados por activos y pasivos, el impuesto a las ganancias y la depreciación de los bienes de uso.

(9) El margen de EBITDA se calcula dividiendo el EBITDA por nuestras ventas netas. Véase “Conciliación de EBITDA para el ejercicio 2010”

Conciliación de EBITDA para el ejercicio 2010

La información contable que se utiliza en el cuadro siguiente surge de nuestros estados contables al 31 de diciembre de 2010 preparados conforme a las normas contables vigentes aplicables a la Sociedad a dicha fecha (normas contables vigentes previas a la aplicación de las NIIF). Atento a lo mencionado previamente, esta información contable no resulta comparable con la información contable bajo NIIF que se presenta en otras partes de este Prospecto

El siguiente cuadro muestra, para el ejercicio 2010, nuestro EBITDA conciliado con la utilidad neta:

	Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
			2010
	(en millones de pesos)

Utilidad neta		5.790
Intereses generados por activos		(118)
Intereses generados por pasivos		931
Depreciación de los bienes de uso		5.273
Impuesto a las ganancias		3.230
EBITDA		15.106

Reservas comprobadas, producción y otra información operativa

El siguiente cuadro presenta información sobre nuestras reservas, producción y otra información operativa para los ejercicios indicados, la cual está basada en cálculos e información interna de la Sociedad.

	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
	2012	2011	2010
Revisiones, extensiones, descubrimientos y mejoras en la recuperación de reservas comprobadas al cierre del ejercicio (1)
Petróleo (mmbbl)(2)	106	153	101
Gas (bcf)	255	270	352
Total (mmbpe) expenses	152	201	164
Reservas comprobadas al final del ejercicio
Petróleo (mmbbl)(2)	590	585	531
Gas (bcf)	2.186	2.361	2.533
Total (mmbpe) expenses	979	1.005	982
Reservas comprobadas desarrolladas al cierre del ejercicio
Petróleo (mmbbl) (2)	453	437	404
Gas (bcf)	1.807	1.760	1.948
Total (mmbpe) expenses	775	751	751
Producción promedio diaria del ejercicio
Petróleo (mbbl) (2)	275	274	293
Gas (mmcf)	1.179	1.208	1.346
Total (mbpe)(3) expenses	485	488	533
Capacidad de refinación(3)
Capacidad (mbbl/d)	320	320	320
Distribución minorista al cierre del ejercicio
Estaciones de servicio (3)	1.535	1.557	1.622

El siguiente cuadro presenta información sobre nuestra producción y otra información operativa para los ejercicios indicados, la cual surge de nuestros datos internos.


	Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
	2012	2011
Producción promedio diaria del período(3)
Petróleo (mbbl) (2)	275	274
Gas (mmcf)	1.179	1.208
Total (mbpe)	485	488
Capacidad de refinación(3)
Capacidad (mbbl/d)	320	320

Véase “Información de Emisora – Exploración y Producción – Reservas de Petróleo y Gas” para mayor información sobre nuestras reservas.
Incluye líquidos de gas natural.
De acuerdo a nuestra información interna.

Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro muestra nuestra deuda, patrimonio neto y capitalización total al 31 de diciembre de 2012 y 2011. Este cuadro debe leerse junto con la información que aparece bajo el título “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera – Resumen de Información Contable y Operativa Seleccionada”, “Análisis y Explicaciones de la Dirección sobre la Situación Financiera y los Resultados de las Operaciones” y nuestros estados contables y las notas a los mismos incluidas en el presente Prospecto.


	Al 31 de diciembre de 2012	Al 31 de diciembre de 2011
	(en millones de pesos)	(en millones de pesos)
Préstamos corrientes	5.004	7.763
Préstamos no corrientes	12.100	4.435
Total patrimonio neto	31.260	23.420
Total capitalización	48.364	35.618

Razones de la oferta y destino de los fondos

Emplearemos el producido neto proveniente de las obligaciones negociables en el marco de este Programa para uno o cualquiera de los siguientes objetos, en cumplimiento de los requisitos establecidos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y su reglamentación, según lo especificado en el suplemento de precio correspondiente:

Inversiones en activos físicos en el país;
Capital de trabajo dentro de la República Argentina;
A partir del 25 de octubre de 2012, a la refinanciación de pasivos; y/o
Integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a nosotros cuyo producido se aplique a los destinos antes especificados, en el país.

Estando pendiente su aplicación, los eventuales fondos podrán ser invertidos en títulos del gobierno y en inversiones de corto plazo, o según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.

Factores de riesgo

Una inversión en las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa implica riesgos. Usted deberá considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en la sección “Información Clave sobre la Emisora – Factores de Riesgo” del Prospecto antes de tomar una decisión relativa a la inversión.

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

Sírvase remitirse a la sección “Información sobre la Emisora” del Prospecto.

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

Sírvase remitirse a la sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto.

DIRECTORES, GERENCIA DE LA PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS

El Directorio

Véase “Datos sobre directores, gerencia de primera línea, asesores y miembros del órgano de fiscalización – El Directorio”.

Prácticas del Directorio

Únicamente los accionistas a través de una asamblea de accionistas podrán autorizar a los directores para participar en actividades que se encuentran en competencia con nuestras actividades. Se autorizan las transacciones o los contratos celebrados entre directores y nosotros, en la medida en que se realicen en condiciones justas de mercado. Las transacciones que no cumplan con los requerimientos antes mencionados deberán contar con la aprobación previa del Directorio o de la Comisión Fiscalizadora si no existiese quórum del Directorio. Asimismo, estas transacciones deberán ser posteriormente aprobadas por los accionistas reunidos en una asamblea general. Si nuestros accionistas no hubiesen aprobado la transacción relevante, los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora que aprobaron dicha transacción serán solidaria e ilimitadamente responsables por cualquier daño y perjuicio causado a nosotros.

Un director con intereses personales que fueran contrarios a los nuestros deberá notificarlo al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora y se abstendrá de votar sobre esas cuestiones. De lo contrario, dicho director será responsable hacia nosotros.

El Comité de Auditoría

La información reportada más abajo, describe la composición y responsabilidades de nuestro Comité de Auditoría.

La Ley de Mercado de Capitales, tal como se define en “El mercado argentino de valores negociables” y las Resoluciones Nº 400/02 y Nº 402/02 de la CNV requieren la creación por parte de las compañías argentinas que hagan oferta pública de sus acciones, de un comité de auditoría, compuesto por al menos tres miembros del directorio. Su reglamento debe establecer la composición y las regulaciones para el funcionamiento del Comité de Auditoría. La mayoría de los miembros del Comité de Auditoría deberán ser directores independientes. Véase a continuación “Directores, Gerencia de la primera línea y Empleados - Independencia de los Miembros de nuestro Directorio y Comité de Auditoría”.

Los miembros actuales del Comité de Auditoría, de acuerdo a la designación realizada por nuestro Directorio en su reunión de fecha 4 de Junio de 2012, son los siguientes: (i) Presidente: Eduardo Basualdo, (ii) miembros titulares: Héctor Walter Valle, Sebastián Uchitel, y iii) miembro suplente: José Iván Brizuela.

Eduardo Basualdo fue elegido por nuestro Directorio para ser “Experto Financiero” de acuerdo con la normativa de la SEC.

Los directores ejecutivos no pueden ser miembros del Comité de Auditoría.

Nuestro Comité de Auditoría tiene como funciones, entre otras, las siguientes:

inspeccionar en forma periódica la preparación de nuestra información económica y financiera;
revisar y opinar con respecto a las propuestas del Directorio sobre la designación de auditores externos y la renovación, finalización y las condiciones de su designación;
evaluar los trabajos de auditoría interna y externa, monitorear nuestra relación con los auditores externos y asegurar su independencia;
brindar la transparencia adecuada con respecto a las operaciones en las cuales existiera un conflicto de intereses con los miembros de los comités societarios o los accionistas controlantes;
opinar sobre la razonabilidad de las propuestas del Directorio con respecto a los honorarios y a los planes de opción sobre acciones para los directores y administradores;
verificar el cumplimiento de las regulaciones aplicables locales o internacionales con respecto a cuestiones relacionadas al comportamiento en los mercados de acciones; y
asegurar que el Código de Ética interno cumpla con las demandas normativas y sea adecuado.

Actividades del Comité de Auditoría

El Comité de Auditoría, que conforme a sus regulaciones debe reunirse la cantidad de veces que sean necesarias, y como mínimo una vez por trimestre, celebró trece reuniones entre los meses de marzo 2012 y marzo 2013.

Cumpliendo su función básica, que es la de apoyar al Directorio en sus deberes de supervisión y fiscalización, el Comité de Auditoría revisa en forma periódica nuestra información económica y financiera, supervisa los sistemas de control interno financiero y la independencia de los auditores externos.

Información financiera y económica

Con la ayuda del Director Administrativo y Financiero y considerando el trabajo realizado por nuestros auditores externos e internos, el Comité de Auditoría analiza los estados contables consolidados anuales y trimestrales antes de ser presentados al Directorio. El Comité de Auditoría revisó nuestros estados contables consolidados al y por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, y la información comparativa, incluida en nuestro reporte enviado a la CNV el 12 de marzo de 2013.

Asimismo, debido a que nuestras acciones se negocian en la NYSE, conforme a las leyes estadounidenses, debemos incluir nuestra información financiera anual en el Formulario 20-F, que debe ser presentado ante la SEC.

Supervisión del sistema de control interno

A fin de supervisar los sistemas de control internos sobre el reporte financiero y asegurarse de que sean suficientes, adecuados y eficientes, el Comité de Auditoría supervisa el avance de la auditoría anual que tiene por objeto identificar nuestros riesgos críticos.

Durante cada ejercicio, el Comité de Auditoría recibe información de nuestro departamento de auditoría interna sobre los hechos más relevantes y las recomendaciones que surgen de su trabajo y el estado de las recomendaciones emitidas en ejercicios anteriores.

Nuestro sistema de control interno sobre el reporte financiero esta alineado con los requisitos establecidos por la Sección 404 de la Sarbanes-Oxley Act de los Estados Unidos, un proceso que está supervisado por el Comité de Auditoría. Estas regulaciones exigen la presentación, junto con la auditoría anual, de un informe de nuestra dirección con relación al diseño y mantenimiento y una evaluación periódica del sistema de control interno para la presentación de información financiera, junto con un informe de nuestro auditor externo. Varios de nuestros departamentos se ocupan de esta actividad, incluyendo el departamento de auditoría interna.

Relaciones con los auditores externos

El Comité de Auditoría mantiene una relación estrecha con los auditores externos, lo que le permite llevar a cabo un análisis detallado de los aspectos relevantes de la auditoría de los estados contables y obtener información detallada sobre la planificación y los avances del trabajo.

Asimismo, el Comité de Auditoría evalúa los servicios prestados por nuestros auditores externos, determina si se cumple la condición de independencia de los auditores externos de acuerdo con lo requerido por las leyes aplicables, y monitorea el desempeño de los auditores externos a fin de asegurar que sea satisfactorio.

A marzo de 2013, y como consecuencia del proceso de evaluación detallado en el párrafo precedente, el Comité de Auditoría no tuvo objeciones a la designación de Deloitte & Co. S.A. como nuestros auditores externos por el año finalizado el 31 de diciembre de 2013. Los accionistas aprobaron la designación de Deloitte & Co S.A, (antes Deloitte & Co. S.R.L.) como auditores externos de nuestros estados contables para el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2013 en la asamblea de accionistas celebrada el 30 de abril del 2013.

Independencia de los miembros de nuestro Directorio y del Comité de Auditoría

Conforme a las regulaciones de la CNV, se entenderá que un miembro del órgano de administración no reúne la condición de independiente, cuando se den una o más de las siguientes circunstancias a su respecto: (i) sea también miembro del órgano de administración o dependiente de los accionistas que son titulares de participaciones significativas (posesión de acciones que representen por lo menos el 35% del capital social, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a la elección de uno o más directores por clase de acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y administración de la sociedad de que se trate, o de su controlante) en la sociedad, o de otras sociedades en las que estos accionistas cuentan en forma directa o indirecta con “participaciones significativas” o en la que estos accionistas cuenten con influencia significativa; (ii) esté vinculado a la sociedad por una relación de dependencia, o si estuvo vinculado a ella por una relación de dependencia durante los últimos tres años; (iii) tenga relaciones profesionales o pertenezca a una sociedad o asociación profesional que mantenga relaciones profesionales con, o perciba remuneraciones u honorarios (distintos de los correspondientes a las funciones que cumple en el órgano de administración) de la sociedad o los accionistas de esta que tengan en ella en forma directa o indirecta participaciones significativas o influencia significativa o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta participaciones significativas o cuenten con influencia significativa; (iv) en forma directa o indirecta, sea titular de participaciones significativas en la sociedad o en una sociedad que tenga participaciones significativas o cuente en ella con influencia significativa; (v) en forma directa o indirecta, venda o provea bienes o servicios a la sociedad o a los accionistas de esta que tengan en ella en forma directa o indirecta participaciones significativas o influencia significativa por importes sustancialmente superiores a los percibidos como compensación por sus funciones como integrante del órgano de administración; (vi) sea cónyuge, pariente hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad de individuos que, de integrar el órgano de administración, no reunirían la condición de independientes establecidas en las normas de la CNV.

A la fecha de la Asamblea de Accionistas anual llevada a cabo el 4 de junio de 2012, el Sr. Eduardo M. Basualdo, Héctor Valle, Sebastián Uchitel, José Iván Brizuela, Luis García del Rio y Pablo Blanco Perez calificaban como miembros independientes de nuestro Directorio conforme a los criterios descriptos anteriormente.

El Comité de Transparencia

La información provista más abajo, describe la composición y responsabilidades de nuestro Comité de Transparencia a la fecha de emisión de este Prospecto.

Composición y responsabilidades de nuestro Comité de Transparencia

En el mes de febrero de 2003, creamos un Comité de Transparencia para:

• monitorear el cumplimiento general de las reglas y principios de actuación de voluntaria aplicación, especialmente con relación a sociedades que cotizan en bolsa y su gobierno corporativo;

• dirigir, establecer y mantener procedimientos para la elaboración de información de carácter financiera y contable que debamos aprobar y registrar o que se comunique en forma general a los mercados;

• dirigir, establecer y mantener sistemas de control interno adecuados y eficientes a fin de asegurar que nuestros estados contables incluidos en los informes anuales y trimestrales, como así también cualquier información de carácter contable y financiera a ser aprobada y registrada por nosotros, sean precisos, confiables y claros;

• identificar los riesgos más significativos de nuestros negocios y actividades que pudieran afectar la información contable y financiera que debemos aprobar y registrar;

• asumir las funciones que, conforme a las leyes de los Estados Unidos y a las reglas de la SEC, nos sean aplicables y que puedan ser asumidas por el Comité de Transparencia u otro comité interno de una naturaleza similar, especialmente aquellas actividades relacionadas con las reglas de la SEC de fecha 29 de agosto de 2002 (“Certificación de Transparencia en los Informes Trimestrales y Prospectos de las Sociedades” (“Certification of Disclosure in Companies’ Quarterly and Prospectus”) —SEC Release number 33-8124), con relación al respaldo para la certificación por parte de nuestro Gerente General y Director Económico Financiero sobre la existencia y el mantenimiento por nuestra parte de procedimientos y controles adecuados referentes a la elaboración de la información a ser incluida en su reporte anual incluido en el Formulario 20-F, y otra información de carácter financiero;

• asumir funciones similares a las previstas en las reglas de la SEC para un comité de transparencia en relación a la existencia y el mantenimiento por nuestra parte de procedimientos y controles adecuados referentes a la elaboración y al contenido de la información a ser incluida en los estados contables anuales, y cualquier información de carácter contable o financiero a ser registrada ante la CNV y otras entidades reguladoras de los mercados de valores en los cuales se negocian nuestras acciones; y

• la elaboración de propuestas para un reglamento interno de conducta en los mercados de valores que se ajusten a las normas y reglas aplicables o a cualquier otra norma que se considere conveniente.

Asimismo, el Comité de Transparencia revisa y supervisa nuestros procedimientos para la elaboración y el registro de:

• notificaciones oficiales a la SEC, las autoridades del mercado de valores argentino y otras entidades reguladoras de los mercados de valores en los cuales se negocian nuestras acciones;

• informes financieros de períodos intermedios;

• comunicaciones de prensa que contengan información de carácter financiero sobre los resultados, ganancias, grandes adquisiciones, desinversiones u otra información relevante para los accionistas;

• comunicaciones generales a los accionistas; y

• presentaciones a analistas, inversores, agencias calificadoras e instituciones de préstamo.

A la fecha de este Prospecto, el Comité de Transparencia está integrado por las siguientes personas:

Nombre		Cargo

Miguel Matías Galuccio		Director y Presidente del Directorio, Gerente General y Vicepresidente Ejecutivo (CEO)
Daniel González		Director Financiero (CFO) y Presidente del Comité de Transparencia
Rodrigo Cuesta		Director Corporativo de Servicios Jurídicos y Secretario del Comité de Transparencia
Jesús Grande		Director Ejecutivo Upstream
Vacante		Director de Calidad, Medioambiente, Seguridad y Salud
Carlos Alfonsi		Director Ejecutivo Downstream
Fernando Giliberti .		Director de Planeamiento Estratégico y Desarrollo de Negocios
Doris Capurro		Directora de Comunicación y Relaciones Institucionales
Fernando Dasso		Director de Recursos Humanos
Nicolás Arceo		Director de Administración y Finanzas
Javier Horacio Fèvre .		Director de Auditoría Interna
Javier Sanagua .		Director de Control de Reservas

Cumplimiento con las normas de cotización de la NYSE sobre el gobierno corporativo

El 4 de noviembre de 2003, la SEC aprobó normas propuestas por la NYSE a fin de fortalecer las normas de gobierno corporativo para las sociedades que cotizan en bolsa.

Conforme a las normas de gobierno corporativo de la NYSE, al 31 de julio de 2005, la totalidad de los miembros del Comité de Auditoría debían ser independientes. La independencia se determina conforme a normas detalladas en forma precisa promulgadas por la NYSE y la SEC. Cada uno de los miembros de nuestro Comité de Auditoría son independientes conforme a la normativa NYSE vigente y a la SEC.

Diferencias significativas entre nuestras prácticas de gobierno y las exigidas por las normas de cotización de la NYSE

Las sociedades que cotizan en la NYSE que no son estadounidenses pueden, en general, cumplir con las prácticas de gobierno corporativo habituales de su país de origen en reemplazo de la mayoría de los requisitos de gobierno corporativo de la NYSE. Sin embargo, las normas de la NYSE exigen que las sociedades no estadounidenses revelen cualquier manera diferente en las cuales sus prácticas específicas de gobierno corporativo difieren de las sociedades estadounidenses bajo las normas de cotización de la NYSE.

Se incluye una síntesis de las principales diferencias entre nuestras normas de gobierno corporativo y aquellas exigibles a una sociedad constituida en los Estados Unidos bajo la legislación de la NYSE.

Independencia de los directores del Directorio

Conforme a las normas de gobierno corporativo de la NYSE, una mayoría del Directorio debe estar formada por directores independientes, cuya independencia es determinada conforme a las normas promulgadas por la NYSE. La legislación argentina relevante para la determinación de la independencia de los directores es descripta bajo el título “Directores, Gerencia de la primera línea y Empleados—Independencia de los miembros del Directorio y del Comité de Auditoría”.

Comités de Remuneración y nombramientos y de Gobierno corporativo

Conforme a las normas de gobierno corporativo de la NYSE, la totalidad de las sociedades estadounidenses que cotizan en la NYSE deben contar con un comité de remuneración y un comité de nombramientos, y un comité de Gobierno corporativo, y todos los miembros de dichos comités deben ser independientes de conformidad con las normas promulgadas por la NYSE. La legislación argentina no exige la constitución de estos comités, sin embargo son recomendados por la CNV bajo la Resolución General de la CNV No. 606/12. No obstante, la Sociedad cuenta con un Comité de Compensaciones, creado por el Directorio en el marco de la facultad prevista en el artículo 17 inciso (xii) del Estatuto de la Sociedad, el cual está integrado por los directores titulares Rodrigo Cuesta, Fernando Dasso y Miguel Matías Galuccio.

Reuniones independientes de los directores no gerentes

De conformidad con las normas de gobierno corporativo de la NYSE, los directores independientes deben reunirse en forma periódica sin la presencia de los directores ejecutivos. La legislación argentina no exige esta práctica y, por lo tanto, los directores independientes de nuestro Directorio no se reúnen sin la presencia de los demás directores, salvo por las reuniones del Comité de Auditoría cuyos miembros titulares son directores independientes.

Código de Ética

Hemos adoptado un código de ética aplicable al Directorio y a la totalidad de los empleados. Desde su fecha de vigencia, el 15 de agosto de 2003, no se han otorgado excepciones al cumplimiento ni se ha reformado dicho código.

Remuneración de los miembros del Directorio y Consejo de Vigilancia

La Ley de Sociedades Comerciales dispone que la remuneración total pagada a los miembros del Directorio (incluidos los directores que actúan en carácter ejecutivo) y de la Comisión Fiscalizadora con respecto a un ejercicio económico no puede exceder el 5% de la utilidad neta de dicho ejercicio si no se distribuyeran dividendos sobre dicha utilidad neta siendo este límite aumentado hasta un 25% de las ganancias, basado en el monto de dividendos, si fuesen pagados. La remuneración del presidente y de los demás directores que actuaran en carácter ejecutivo, junto con la remuneración de la totalidad de los directores y los miembros de la Comisión Fiscalizadora, requiere aprobación de una Asamblea General Ordinaria de Accionistas según lo dispuesto por la ley argentina. Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico administrativas por parte de uno o más directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias impongan la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.

Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, el costo total de la compensación agregada devengada a los miembros del Directorio de YPF y funcionarios ejecutivos –incluyendo la primera línea gerencial- (“executive officers”) por los servicios prestados en ejercicio de sus funciones ascendió a Ps. 99,2 millones, incluidos Ps. 12,9 millones en concepto de planes de pensión y retiro o beneficios similares que YPF proporciona a los miembros de su Directorio y funcionarios ejecutivos. Durante el año 2012, nuestros programas de remuneración basados en el cumplimiento de objetivos incluyeron un plan de bonificación para aproximadamente 5.000 empleados fuera de convenio y 7.500 empleados sindicalizados. El plan de bonificación disponía el pago de efectivo a los participantes en base a un conjunto de objetivos mensurables y específicos bajo el Programa de Administración de Objetivos de YPF y los resultados de la revisión del desempeño individual. La participación de cada empleado elegible en el plan de bonificación oscilaba entre el 6% y el 45% del sueldo base anual de dicho empleado.

Adicionalmente, nuestro Directorio consideró recientemente la conveniencia de crear un plan de compensaciones de largo plazo en acciones a cierto personal y nuestra Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2013 aprobó la propuesta del Directorio en cuanto a autorizar la entrega que deba realizarse oportunamente de las acciones propias que se adquieran a los empleados beneficiarios del plan de compensaciones de largo plazo en acciones al personal de la compañía que apruebe el Directorio; dispensar la realización de la oferta preferente a los accionistas respecto de la enajenación de dichas acciones, conforme lo autoriza el artículo 67 de la Ley No. 26.831; e incluir en la propuesta de tratamiento de utilidades del ejercicio la creación de una reserva especial para la adquisición de acciones propias para su afectación al plan referido.

Los directores de YPF no tienen ningún contrato de servicios con YPF que implique el pago de compensaciones distintas a las mencionadas previamente y por el cumplimiento de sus funciones en la Sociedad.

La Comisión Fiscalizadora

Véase “Datos sobre directores, gerencia de primera línea, asesores y miembros del órgano de fiscalización-La Comisión Fiscalizadora”.

Empleados

Al 31 de diciembre de 2012, de acuerdo a información interna de la Sociedad, teníamos 15.782 empleados, incluyendo 7.856 empleados del segmento de negocios de Refino y Marketing, 3.047 empleados del segmento de negocios de Exploración y Producción, 40 empleados del segmento de negocios Química y 4.839 correspondientes al segmento Administración Central y otras.

Al 31 de diciembre de 2011, de acuerdo a información interna de la Sociedad, teníamos 16.048 empleados, incluyendo 7.644 empleados del segmento de negocios de Refino y Marketing, 2.784 empleados del segmento de negocios de Exploración y Producción, 136 empleados del segmento de negocios Química y 5.484 correspondientes al segmento Administración Central y otras.

Al 31 de diciembre de 2010, de acuerdo a información interna de la Sociedad, teníamos 13.371 empleados, incluyendo 7.022 empleados del segmento de negocios de Refino y Marketing, 2.714 empleados del segmento de negocios de Exploración y Producción, 156 empleados del segmento de negocios Química y 3.479 correspondientes al segmento Administración Central y otras.

Al 31 de diciembre de 2012, aproximadamente el 47% de nuestros empleados está representado por un sindicato (Federación Sindicatos Unidos Petroleros Hidrocarburíferos – “SUPeH”). Dicha Federación negocia con la Compañía los Convenios Colectivos de Trabajo y escalas salariales que se aplican a los trabajadores convencionados de YPF y OPESSA. El SUPeH (gremio que aplica a trabajadores de YPF y OPESSA) está en permanente negociación con nosotros, manteniendo una buena comunicación. Por otra parte, los gremios vinculados a la actividad petrolera estuvieron alineados con los incrementos generales otorgados por la Confederación General del Trabajo (CGT).

En 2011, comenzamos negociaciones con dicha Federación, resultando de la misma la extensión de los acuerdos salariales con vigencia hasta fines del año 2014. Las negociaciones involucraron las condiciones económicas y sociales para nuestros empleados que están comprendidos en el convenio laboral. Consideramos que las actuales relaciones con nuestros trabajadores son buenas.

Adicionalmente, los contratistas de las sociedades YPF y OPESSA negocian con dieciséis sindicatos que regulan las condiciones laborales y salariales de la actividad petrolera para sus trabajadores de refinerías, yacimientos y estaciones de servicios.

Como parte de nuestra privatización, reestructuramos nuestra organización interna y redujimos en forma importante el número de empleados. En este orden, acotamos nuestra fuerza laboral de más de 51.000 empleados (incluyendo aproximadamente 15.000 personas contratadas) al 31 de diciembre de 1990 a aproximadamente 7.500 al 31 de diciembre de 1993 habiendo pagado a los empleados afectados las indemnización requeridas por las leyes laborales argentinas, los cuales ascendieron a Ps. 686 millones. Una mayoría importante de esos juicios, que se han generado como consecuencia de la reestructuración mencionada, ha sido iniciada por ex empleados que sostienen que recibieron pagos insuficientes en conexión con su despido, y diversas enfermedades, lesiones relacionadas con el trabajo y compensaciones no especificadas que se pretenden tradicionalmente.

Al 31 de diciembre del año 2012, somos parte en 1.247 juicios laborales relativos a eventos o actos que han tenido lugar después de diciembre de 1990. El resultado de este tipo de litigios depende de cuestiones de hecho que varían según el caso y no siempre es posible predecir el resultado de los casos particulares.

Sobre la base de la cantidad y la naturaleza de los juicios ya iniciados, sin embargo, la probabilidad estimada de reclamos adicionales en vista de la cantidad de empleados despedidos, los plazos de prescripción aplicables, los principios legales involucrados en los juicios y las previsiones de los estados contables previamente establecidas, nuestra dirección no espera que el resultado de estos juicios tenga un efecto negativo de importancia sobre nuestra situación financiera o sobre los resultados futuros de nuestras operaciones.

Maxus (una de nuestras subsidiarias) tiene una cantidad de planes de jubilación fiduciarios no-remunerativos que cubre a casi la mayoría de los empleados de tiempo completo. Los beneficios brindados por esos planes se estipulan según la cantidad de años de empleo y la remuneración percibida durante esos años. Esta sociedad tiene otros planes de jubilación no remunerativos para los funcionarios ejecutivos, empleados clave seleccionados y ex-empleados de Maxus. El plan de jubilación de Maxus fue congelado desde el 1° de marzo de 2007, siendo modificado a partir del 1ro de marzo de 2007 para incluir el componente no electivo, a través del cual el encargado del plan aporta el 7,5% del salario básico anual de los empleados. Maxus también otorga beneficios por atención de la salud, seguro de vida y otros beneficios sociales a algunos de sus empleados que se retiran anticipadamente. Los montos pagaderos se calculan sobre los años de servicio del empleado. Durante marzo de 2008, YPF Holdingsdiscontinuó los planes de atención médica a ciertos empleados retirados, algunos de los cuales fueron reincorporados al plan durante 2010. El efecto en resultados de la discontinuación y la reincorporación mencionada, no ha sido significativa.

Al 31 de diciembre de 2012, existen aproximadamente 34.000 empleados de terceros bajo contrato, la mayoría bajo contrato con grandes proveedores internacionales de servicios. Aunque tenemos políticas en relación con el cumplimiento de las obligaciones laborales y de seguridad social de sus contratistas, no estamos en posición de asegurar que los empleados de los contratistas no iniciarán acciones legales para buscar una indemnización pagada por nosotros sobre la base de una serie de precedentes jurisprudenciales argentinos de tribunales del trabajo que reconocen la responsabilidad solidaria y mancomunada entre el contratista y la entidad a la cual está brindando servicios bajo determinadas circunstancias.

La siguiente tabla muestra un detalle de empleados propios por unidad de negocios al 31 de diciembre de 2012, de acuerdo a información interna de la Sociedad:

Empleados por Unidad de Negocios
Exploración y producción	3.047
Refino y Marketing	7.856
Química	40
Administración Central y otras (1)	4.839
Total YPF	15.782

(1) Incluye 3.295 empleados de A-Evangelista S.A. y sus subsidiarias

La siguiente tabla muestra un detalle de nuestros empleados por ubicación geográfica, de acuerdo a información interna de la Sociedad:

Empleados por ubicación geográfica
Argentina	15.209
Resto de América del Sur.	544
EE.UU.	29
Total YPF	15.782

Auditores

Los auditores de los últimos tres (3) ejercicios anuales fueron los siguientes:


Balance al:	Firmado por:	Estudio contable:	Domicilio:	Matriculado en:
31 de diciembre de 2012	Guillermo D. Cohen	Deloitte & Co S.A.	Florida 234, 5° piso – Ciudad Autónoma de Bs. As.	C.P.C.E.C.A.B.A. Tomo 233, Folio 73
31 de diciembre de 2011	Diego O. De Vivo	Deloitte & Co. S.R.L.	Florida 234, 5° piso – Ciudad Autónoma de Bs. As.	C.P.C.E.C.A.B.A. Tomo 223, Folio 190
31 de diciembre de 2010	Diego O. De Vivo	Deloitte & Co. S.R.L.	Florida 234, 5° piso – Ciudad Autónoma de Bs. As.	C.P.C.E.C.A.B.A. Tomo 223, Folio 190

Diego O. De Vivo y Guillermo D. Cohen, socios de la firma auditora, se encuentran matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Desde 1999, y hasta la aprobación de la sanción de la Ley de Expropiación, éramos una sociedad controlada por Repsol, una compañía integrada de petróleo y gas con sede central en España y operaciones en gran parte del mundo. Repsol fue la propietaria de aproximadamente el 99% de nuestro capital accionario desde el año 2000 Como consecuencia de las diferentes transacciones que tuvieron lugar a partir del año 2008, Repsol finalizó con un 57,43% de nuestro capital accionario al 30 de abril de 2012.

La Ley de Expropiación ha cambiado nuestra estructura accionaria. Las acciones Clase D de Repsol YPF o de sus entidades controladas sujetas a expropiación, que representan el 51% de nuestro capital social, serán asignadas, una vez reglamentada la legislación pertinente, de la siguiente manera: 51% para el Estado Nacional y el 49% a los Estados Provinciales que componen la Organización Nacional de los Estados Productores de Hidrocarburos. Adicionalmente, el Estado Nacional y algunos gobiernos provinciales ya poseen acciones Clase A y Clase B, respectivamente.

A la fecha de emisión de este prospecto, la transferencia de las acciones sujetas a expropiación entre el Estado nacional y las provincias que componen la Organización Nacional de los Estados Productores de Hidrocarburos se encuentra pendiente. De acuerdo con el artículo 8 de la Ley de Expropiación, la distribución de las acciones entre las provincias para las cuales la transferencia debe llevarse a cabo, deberá ser de manera equitativa, teniendo en cuenta sus respectivos niveles de producción de hidrocarburos y las reservas comprobadas. Para garantizar el cumplimiento de sus objetivos, la Ley de Expropiación establece que el Poder Ejecutivo nacional, por sí o a través del organismo que designe, ejercerá los derechos políticos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiación hasta tanto se perfeccione la cesión de los derechos políticos y económicos correspondientes a las mismas. Asimismo, la mencionada ley establece que la cesión de los derechos políticos y económicos de las acciones sujetas a expropiación, que efectúe el Estado nacional a favor de los Estados provinciales integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos, contemplará el ejercicio de los derechos accionarios correspondientes a ellas en forma unificada por el plazo mínimo de cincuenta (50) años a través de un pacto de sindicación de acciones.

Al 19 de marzo de 2013 Repsol S.A. ejercía los derechos sobre 46.475.708 de ADS, representativos de igual número de acciones Clase D, representativas de más del 10% del capital social de YPF S.A. Repsol S.A. es una sociedad constituida en el Reino de España. De conformidad con lo dispuesto en los estatutos de Repsol y la normativa aplicable, Repsol, no se encuentra sujeta a restricción o prohibición alguna para realizar actividades en su lugar de constitución.

Al 13 de junio de 2012, y de acuerdo a información recibida por la Sociedad, Grupo Financiero Inbursa S.A.B. de C.V. (“GFI”) era titular directa o indirectamente de 25.911.050 ADS, representativo de igual número de acciones Clase D. GFI es un una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida en México, la cual incluye varias sociedades dedicadas a los negocios financieros, incluyendo bancos, compañías de seguro o sociedades de bolsa. El mismo se encuentra controlado por la familia Slim. De conformidad con lo dispuesto en los estatutos de GFI y la normativa aplicable, GFI., no se encuentra sujeta a restricción o prohibición alguna para realizar actividades en su lugar de constitución. De conformidad con información pública disponible de GFI., GFI. identificó al 13 de junio de 2012 como accionistas mayoritarios a Carlos Slim Helú, Carlos Slim Domit, Marco Antonio Slim Domit, Patrick Slim Domit, María Soumaya Slim Domit, Vanessa Paola Slim Domit y Johanna Monique Slim Domit (la “familia Slim”). A su vez el mismo 13 de Junio de 2012 Inmobiliaria Carso S.A. de C.V. una sociedad constituida en Méjico, dedicada a inversiones en diversas sociedades, informó la titularidad de 6.997.456 ADS, representativos de igual número de acciones Clase D. Inmobiliaria Carso es una sociedad controlada por la familia Slim. En consecuencia al 13 de junio de 2012 la familia Slim controlaba directa o indirectamente un total de 32.908.506 ADS, representativos de la misma cantidad de acciones Clase D, las cuales superan el 5% del capital accionario de YPF S.A.

Nuestra composición accionaria es: 3.764 acciones Clase A; 7.624 acciones Clase B; 40.422 acciones Clase C; y 393.260.983 acciones Clase D.

Transacciones con partes relacionadas

Las principales transacciones y saldos con partes relacionadas, de acuerdo a la normativa contable aplicable, vigentes al 31 de diciembre de 2012 se exponen en la Nota 6 a los Estados Contables Consolidados Auditados. Las principales transacciones consisten en ventas de productos refinados y de otros productos a ciertos negocios conjuntos y afiliadas (Ps 2.800 millones en 2012), compras a ciertos negocios conjuntos y afiliadas de productos hidrocarburíferos y otros productos que nuestra compañía no produce (Ps 1.286 millones en 2012), todo ello adicionalmente a lo mencionado en los párrafos siguientes.

Adicionalmente, con fecha 3 de mayo de 2012, el Congreso de la Nación sancionó la Ley de Expropiación, la cual fue reglamentada por el Decreto 660 del Poder Ejecutivo Nacional la que, entre otras cosas, declara de utilidad pública y sujeto a expropiación el 51% del patrimonio de YPF S.A. representado por una idéntica participación de las Acciones Clase D en poder de Repsol, de sus entidades controladas o controlantes, directa o indirectamente. Véase “Información sobre la Emisora –Marco Regulatorio y Relación con el Gobierno Argentino - Ley de Expropiación”. Consecuentemente, desde la sanción de la Ley de Expropiación el 3 de mayo de 2012, el Estado Nacional y ciertas Provincias en Argentina son partes relacionadas de la Compañía, de acuerdo a la normativa contable aplicable. Somos parte de numerosos acuerdos con el Estado Nacional y los gobiernos de dichas provincias, así como de ciertos organismos o instituciones dependientes de dichos gobiernos y compañías de propiedad estatal.

La información detallada en los cuadros siguientes, todo ello conforme la Nota 6 a los Estados Contables Consolidados Auditados, desglosa los saldos con los negocios conjuntos y las sociedades vinculadas al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre 2011 (en millones de Ps.), así como las operaciones con las mismas por los períodos de doce meses finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011. Adicionalmente, se incluyen los saldos y operaciones mantenidas con las sociedades integrantes del grupo Repsol hasta la fecha en que dejaron de cumplir con las condiciones para definirse como partes relacionadas.


	2012			2011
	Ventas	Compras y servicios (recuperos de gastos), netos	Intereses y comisiones ganados (perdidos), netos	Ventas	Compras y servicios (recuperos de gastos), netos	Préstamos recibidos (pagados), netos	Intereses y comisiones ganados (perdidos), netos
Negocios conjuntos:
Profertil S.A.	119	273	-	81	460	-	-
Mega	1.696	166	-	1.720	95	-	-
Refinor	495	125	-	447	160	-	-
	2.310	564	-	2.248	715	-	-
Sociedades vinculadas:
Central Dock Sud S.A.	168	33	3	163	38	-	12
Pluspetrol Energy S.A.	102	27	-	1	28	-	-
Metrogas S.A.	126	-	-	80	-	-	-
Oleoductos del Valle S.A.	-	51	-	-	39	-	-
Terminales Marítimas Patagónicas S.A.	-	78	-	-	50	-	-
Oleoducto Trasandino (Argentina) S.A.	-	8	-	-	4	-	-
Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A.	-	36	-	-	10	-	-
Oiltanking Ebytem S.A.	-	101	-	-	72	-	-
	396	334	3	244	241	-	12
Sociedad controlante y otras sociedades relacionadas bajo control común:
Repsol	8	2	-	7	(4)	-	(19)
Repsol YPF Transporte y Trading S.A.	-	-	-	-	5	-	-
Repsol Gas S.A.	78	1	-	320	12	-	-
Repsol Netherlands Finance B.V.	-	-	-	-	-	(403)	(3)
Repsol Venezuela S.A.	-	-	-	-	(7)	-	-
Repsol Ecuador S.A.	-	-	-	-	(3)	-	-
Repsol Exploración S.A.	1	-	-	-	(7)	-	-
Repsol Bolivia S.A.	-	-	-	-	(24)	-	-
Repsol Tesorería y
Gestión Financiera S.A.	-	366	(5)	-	-	538	(8)
Repsol Butano S.A.	-	-	(1)	-	-	-	-
Nuevo Banco de Entre Ríos S.A.	-	-	(3)	-	-	(29)	(1)
Nuevo Banco de Santa Fe S.A.	-	-	-	-	-	(78)	(7)
Otras	7	19	(1)	268	179	(23)	(1)
	94	388	(10)	595	151	5	(39)
	2.800	1.286	(7)	3.087	1.107	5	(27)

Adicionalmente, en el curso habitual de sus negocios, y atento a ser la principal compañía petrolera de la Argentina, la cartera de clientes/proveedores de la Sociedad abarca tanto entidades del sector privado como así también del sector público nacional, provincial y municipal. Conforme a lo requerido por la NIC 24, dentro de las principales transacciones antes mencionadas se destacan la provisión de fuel oil a CAMMESA que tiene como destino su uso en centrales térmicas y las compras de energía a la misma (las operaciones por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2012 ascendieron a 1.993 y 454 millones de Pesos, respectivamente, mientras que el saldo neto a dicha fecha era un crédito de 96 millones de Pesos); el servicio de regasificación a ENARSA en los proyectos de regasificación de GNL de Bahía Blanca y Escobar y la compra de Gas Natural a ENARSA el cual es importado por esta última empresa desde la República de Bolivia (las operaciones por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2012 ascendieron a 1.371 y 895 millones de Pesos respectivamente, mientras que el saldo neto a dicha fecha era un crédito de 356 millones de Pesos); la provisión de combustible aeronáutico para Aerolíneas Argentinas S.A. (las operaciones por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2012 ascendieron a 777 millones de Pesos mientras que el saldo a dicha fecha era un crédito de 61 millones de Pesos); y la provisión de gas licuado de petróleo a YPF Gas (las operaciones por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2012 ascendieron a 300 millones de Pesos, mientras que el saldo a dicha fecha era un crédito de 40 millones de Pesos). Dichas operaciones tienen generalmente como base acuerdos a mediano plazo, y se perfeccionan en función de las condiciones generales y regulatorias, según corresponda, del mercado. Adicionalmente, la Sociedad ha realizado ciertas operaciones de financiación con entidades relacionadas con el sector público nacional, tal como se las define en la NIC 24, cuyas principales operaciones se describen en la Nota 2.i) a los estados contables consolidados auditados.

En el capítulo “Información sobre la emisora – Panorama General” encontrará un organigrama que muestra nuestra estructura organizacional, incluidas nuestras participaciones en nuestras principales afiliadas.

Legislación argentina relativa a transacciones con partes relacionadas

El Artículo 72 de la Ley de Mercado de Capitales establece que antes que una sociedad que realice oferta pública de sus acciones en Argentina pueda celebrar actos o contratos que involucren un “monto relevante” con una o más partes relacionadas, dicha sociedad debe obtener la aprobación de su directorio y el pronunciamiento, previo a dicha aprobación del directorio, de su comité de auditoría o de dos firmas evaluadoras independientes en los que se manifieste que las condiciones de la operación son congruentes con aquéllas que podrían haberse obtenido en una operación en condiciones normales y habituales de mercado.

A los fines del Artículo 72 de la Ley de Mercado de Capitales y Regulaciones de la CNV, “monto relevante” significa un importe que supere el 1% del patrimonio social de la sociedad emisora medido conforme al último balance aprobado. A los fines de la Ley de Mercado de Capitales, “parte relacionada” significa (i) los directores, integrantes del órgano de fiscalización y gerentes; (ii) las personas físicas o jurídicas que tengan el control o posean una participación significativa en la sociedad o en su accionista controlante (a ser regulada por la CNV); (iii) cualquier otra sociedad que se halle bajo control común; (iv) los familiares directos de las personas mencionadas en los apartados (i) y (ii) precedentes; o (v) las sociedades en las que las personas referidas en los apartados (i) a (iv) precedentes posean directa o indirectamente participaciones significativas.

Los actos o contratos referidos anteriormente, inmediatamente después de haber sido aprobados por el directorio, deberán ser informados a la CNV, con expresa indicación de la existencia del pronunciamiento del comité de auditoría o, en su caso, de las firmas evaluadoras independientes. Asimismo, a partir del día hábil inmediatamente posterior al día en que la transacción sea aprobada por el directorio, los informes del comité de auditoría o de las firmas evaluadoras independientes se pondrán a disposición de los accionistas en la sede social.

Si el Comité de Auditoría o las dos firmas evaluadoras independientes dictaminan que el contrato no constituye una operación adecuada a las condiciones normales y habituales de mercado, deberá obtenerse previa aprobación en la asamblea de la sociedad.

INFORMACIÓN CONTABLE

Sírvase de remitirse a la sección “Información contable” del Prospecto.

DE LA OFERTA Y LA COTIZACIÓN

Descripción de las obligaciones negociables

Introducción

En oportunidad de la emisión de cada serie de obligaciones negociables, y según sea informado en el respectivo suplemento de precio, podremos celebrar un convenio de fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso”), en virtud del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, con una entidad financiera o firma intermediaria que se desempeñará como fiduciario (el “Fiduciario”). El Fiduciario, u otra entidad que designemos oportunamente a tales efectos, podrá también desempeñar las funciones de coagente de registro (en tal carácter, el “Coagente de Registro”), principal agente de pago (en tal carácter, el “Principal Agente de Pago” y junto con los demás agentes de pago conforme al Contrato de Fideicomiso, los “Agentes de Pago”) y agente de transferencia (en tal carácter, un “Agente de Transferencia”, y junto con cualquier otro agente de transferencia conforme al Contrato de Fideicomiso, los “Agentes de Transferencia”). En dicho contrato, si lo hubiera, se designará también un agente de registro (en tal carácter, el “Agente de Registro”), que podrá ser Agente de Pago, Agente de Transferencia y representante del Fiduciario en Argentina (en tal carácter, el “Representante del Fiduciario en Argentina”).

Las obligaciones negociables podrán ser emitidas periódicamente en una o más clases y/o series. Las obligaciones negociables de todas las clases en un mismo momento en circulación en virtud de este Programa están limitadas a un monto de capital total de US$ 5.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas); teniendo en cuenta que, sujeto a la previa aprobación de la CNV, podremos modificar el Programa para aumentar el capital total de obligaciones negociables que pueden ser emitidas en el marco del Programa en cualquier momento sin el consentimiento de los tenedores de obligaciones negociables. Los términos específicos de cada emisión de obligaciones negociables, incluidos, entre otros, la fecha de emisión, precio de emisión, capital, moneda de denominación y pago, vencimiento, tasa de interés o fórmula de tasa de interés, si hubiera y, de ser aplicable, las disposiciones sobre rescate, amortización e índices, serán establecidos para cada una de tales emisiones en las obligaciones negociables, según se describe en el respectivo suplemento de precio. Respecto de cualquier obligación negociable en particular, la descripción de las obligaciones negociables contenida en el presente está enteramente condicionada por referencia, y en tanto fuera contraria queda reemplazada, por dicha obligación negociable y el respectivo suplemento de precio.

Las obligaciones negociables revestirán el carácter de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento dispuestos en dicha ley y resolución. Salvo que en el respectivo suplemento de precio se especifique de distinto modo, las obligaciones negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con garantía común, con al menos igual prioridad de pago en todo momento que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho). De así especificarlo el respectivo suplemento de precio, podremos emitir obligaciones negociables garantizadas por un convenio de cesión, privilegio u otra garantía respecto de los bienes allí especificados que tendrán prioridad de pago, con el alcance de la garantía, sobre todo nuestro otro endeudamiento no garantizado, presente y futuro (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). Si así lo especificara el respectivo suplemento de precio, podremos emitir obligaciones negociables subordinadas que estarán en todo momento sujetas al pago de nuestro endeudamiento garantizado y, en tanto allí se establezca en tal sentido, parte de nuestro endeudamiento no garantizado y no subordinado (así como las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho). Véase “De la Oferta y la Cotización—Rango”.

Salvo que fuera rescatada con anterioridad, una obligación negociable vencerá en la fecha especificada en el suplemento de precio correspondiente (el “Vencimiento Estipulado”), que tendrá lugar no antes de los siete días de su fecha de emisión, o el plazo mínimo requerido oportunamente de acuerdo a la normativa de la CNV.

Cada obligación negociable podrá estar denominada en cualquier moneda (una “Moneda Especificada”) según se especifique en el respectivo suplemento de precio. Salvo que se detalle de distinto modo en el respectivo suplemento de precio, los pagos respecto de cada obligación negociable se efectuarán en la Moneda Especificada aplicable; teniendo en cuenta que en ciertas circunstancias, según detalle el respectivo suplemento de precio, los pagos respecto de una obligación negociable podrán efectuarse en una moneda que no sea la Moneda Especificada de denominación, con el alcance permitido por las leyes de Argentina.

Cada obligación negociable devengará intereses, si correspondiera, a la tasa de interés o según la fórmula de tasa de interés establecida en el respectivo suplemento de precio. Salvo que se indique de distinto modo en el respectivo suplemento de precio, cada obligación negociable podrá devengar intereses a una tasa fija (una “Obligación Negociable a Tasa Fija”) o a una tasa determinada por referencia a una tasa de interés u otra fórmula de tasas de interés (una “Obligación Negociable a Tasa Variable”) o podrá no devengar intereses (una “Obligación Negociable sin Cupón de Interés”). Véase “—Tasas de Interés”.

Las obligaciones negociables también podrán emitirse con capital y/o intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en la que estén denominadas (“Obligaciones Negociables de Moneda Dual”) o relacionadas con un índice y/o una fórmula (“Obligaciones Negociables Indexadas”), en caso de estar permitido por las leyes de Argentina. Las Obligaciones Negociables de Moneda Dual y las Obligaciones Negociables Indexadas podrán ser emitidas con intereses devengados a una tasa fija o variable o sin devengar intereses o una combinación de tales condiciones, en cuyo caso, cuando el contexto así lo permita, se aplicarán a tales Obligaciones Negociables de Moneda Dual u Obligaciones Negociables Indexadas las disposiciones relacionadas con las Obligaciones Negociables a Tasa Fija, Obligaciones Negociables a Tasa Variable, Obligaciones Negociables sin Cupón de Interés o combinación de ellas, respectivamente. Las referencias en el presente a obligaciones negociables denominadas en una Moneda Especificada incluirán, salvo que el contexto requiera lo contrario, Obligaciones Negociables de Moneda Dual pagaderas en dicha Moneda Especificada.

Las obligaciones negociables podrán ser emitidas como Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original. Una “Obligación Negociable con Descuento de Emisión Original”, incluyendo cualquier Obligación Negociable sin Cupón de Interés, es una obligación negociable que se emite a un precio inferior a su valor nominal, y que dispone que al momento de su caducidad de plazos, rescate o recompra, el monto pagadero al tenedor de tal obligación negociable se determinará de conformidad con los términos y condiciones de dicha obligación negociable, y será un monto inferior al monto pagadero al Vencimiento Estipulado de dicha obligación negociable. Véase “Información Adicional — Carga Tributaria”.

Salvo que se especifique de distinto modo en el respectivo suplemento de precio, las obligaciones negociables no estarán sujetas a un fondo de amortización y no podrán ser rescatadas antes de su Vencimiento Estipulado, salvo que ocurra y se mantenga un evento de nacionalización al momento en que el Fiduciario, si lo hubiere, y los tenedores pidieran el rescate de las mismas o en caso de ciertos cambios referidos a impuestos argentinos. Véase “—Rescate y Recompra”.

De estar especificado en el respectivo suplemento de precio respecto de una serie de obligaciones negociables, periódicamente podremos sin el consentimiento de los tenedores de obligaciones negociables en circulación crear y emitir obligaciones negociables adicionales de dicha serie con los mismos términos y condiciones que las obligaciones negociables de dicha serie en todo aspecto (salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas aplicables y, de corresponder, el primer pago de intereses) y las obligaciones negociables adicionales formarán en última instancia una única serie con las obligaciones negociables de la serie respectiva que anteriormente se encontraba en circulación.

Forma y Denominación

Introducción

Salvo que la ley aplicable y el suplemento de precio correspondiente (dentro del marco del presente Programa) permitan lo contrario, las obligaciones negociables serán emitidas en forma de títulos nominativos sin cupones de interés (las “Obligaciones Negociables Nominativas”). De conformidad a lo dispuesto por la Ley N° 24.587 y el Decreto Nº 259/96, las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores al portador o en forma nominativa endosable. Conforme a ello, y en la medida en que dicha ley esté vigente y nos resulte aplicable, sólo emitiremos Obligaciones Negociables nominativas no endosables en el marco del presente Programa. De ser nominados en el respectivo Suplemento de Precio, el Agente de Registro y el Coagente de Registro mantendrán un registro (el “Registro”), donde se asentarán los nombres y domicilios de tenedores de obligaciones negociables, los números del título y otros datos respecto de la emisión, transferencia y canje de las obligaciones negociables. En caso de que correspondiera, no se cobrarán cargos por el registro de la transferencia o canje de las obligaciones negociables, pero se podrá exigir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otra carga pública pagadera al respecto.

El respectivo suplemento de precio detallará las denominaciones mínimas y las demás denominaciones de las obligaciones negociables, sujeto a la normativa aplicable de la CNV.

Las Obligaciones Negociables Nominativas serán emitidas en la forma descripta a continuación, salvo que se especifique lo contrario en el respectivo suplemento de precio, sujeto a la normativa aplicable de la CNV.

Las Obligaciones Negociables Nominativas del mismo tramo e igual plazo inicialmente vendidas en cumplimiento de la Regulación S estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables Nominativas globales (en conjunto, una “Obligación Negociable Global de la Regulación S”), la cual será (a) depositada, según fuere el caso, en el Fiduciario en la Ciudad de Nueva York, en su carácter de custodio de The Depository Trust Company (“DTC”) o en la entidad que oportunamente se designe a tales efectos, y será registrada a nombre de un representante de DTC, en favor de Euroclear y Clearstream, o (b) depositada en un depositario común de Euroclear y/o Clearstream y registrada a nombre de dicho depositario común o su representante a favor de Euroclear y Clearstream (DTC o dicho otro depositario, denominado el “Depositario”).

Las Obligaciones Negociables Nominativas del mismo tramo o igual plazo inicialmente vendidas dentro de Estados Unidos y que reúnan las condiciones para ser vendidas en base a la Norma 144A estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables Nominativas globales (en conjunto, una “Obligación Negociable Global de Circulación Restringida” y, junto con la Obligación Negociable Global de la Regulación S, las “Obligaciones Negociables Globales”), que serán depositadas al ser emitidas en la entidad que oportunamente se designe a tales efectos o en el Fiduciario en la Ciudad de Nueva York, en su carácter de custodio de DTC, y registradas a nombre de DTC o un representante de DTC para ser acreditadas en una cuenta de un participante directo o indirecto en DTC según se describe en el presente. Las Obligaciones Negociables Globales de Circulación Restringida (y las Obligaciones Negociables Cartulares (según se define en el presente) emitidas en su canje) estarán sujetas a ciertas restricciones sobre transferencias establecidas bajo el título “De la Oferta y la Cotización — Restricciones a la Transferencia”.

Hasta transcurridos cuarenta días de completarse la distribución (según certifique al Fiduciario, si lo hubiere, el respectivo colocador) de todas las obligaciones negociables de un tramo identificable (el “Período de Cumplimiento de la Circulación”), una participación beneficiaria en una Obligación Negociable Global de la Regulación S podrá ser transferida a una persona que la reciba en forma de una participación en una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida del mismo tramo e igual plazo, pero únicamente al recibir el Fiduciario, si lo hubiere, una certificación escrita del cedente donde conste que dicha transferencia se realiza a una persona que, según el leal saber y entender del cedente, compra para sí o en beneficio de terceros respecto de los que tiene facultades exclusivas de decisión en materia de inversión, y que dicha persona y cada una de dichas personas es un comprador institucional calificado dentro del significado de la Norma 144A, en cada caso en una operación que cumpla los requisitos de la Norma 144A y de acuerdo con todas las leyes de títulos valores aplicables de los estados de Estados Unidos (una “Certificación de la Obligación Negociable Global de Circulación Restringida”). Después del último día del Período de Cumplimiento de la Circulación”, este requisito de certificación dejará de aplicarse a tales transferencias. Las participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida podrán ser transferidas a una persona en la forma de una participación en una Obligación Negociable Global de la Regulación S del mismo tramo e igual vencimiento, ya sea antes, después o al producirse el cierre del Período de Cumplimiento de la Circulación, pero solamente al recibir el Fiduciario, si lo hubiera, una certificación escrita del cedente donde conste que dicha transferencia se realiza de acuerdo con la Norma 903 o la Norma 904 de la Regulación S o (de estar disponible) la Norma 144 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense (una “Certificación de la Obligación Negociable Global de la Regulación S”). Cualquier participación beneficiaria en una Obligación Negociable Global que sea transferida a una persona que la recibe en la forma de una participación en otra Obligación Negociable Global de igual tramo e idéntico vencimiento dejará, al tener lugar la transferencia, de constituir una participación en dicha Obligación Negociable Global y se convertirá en una participación en dicha otra Obligación Negociable Global y, en consecuencia, a partir de allí estará sujeta a todas las restricciones sobre transferencias y demás procedimientos aplicables a participaciones beneficiarias en dicha otra Obligación Negociable Global en tanto permanezca revistiendo tal carácter.

Obligaciones Negociables Globales

Una Obligación Negociable Global no podrá ser transferida salvo en forma total por su Depositario a un representante de dicho Depositario o por un representante de tal Depositario a éste o a otro representante de éste, o por el Depositario o cualquiera de tales representantes a un sucesor del Depositario o un representante de dicho sucesor.

Al emitirse una Obligación Negociable Global, DTC, Euroclear o Clearstream, según fuera el caso, acreditarán en su registro escritural y sistema de transferencia, los respectivos montos de capital de las obligaciones negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global en las cuentas de entidades que mantengan cuentas en DTC, Euroclear o Clearstream, según fuera el caso (“participantes”). Las cuentas a acreditar serán designadas por los colocadores de tales obligaciones negociables o por nosotros, si dichas Obligaciones Negociables fueran ofrecidas y vendidas directamente por nosotros. La titularidad de participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global estará limitada a participantes o personas que puedan mantener participaciones a través de participantes. La titularidad de participaciones en dichas Obligaciones Negociables Globales constará, y la transferencia de tal titularidad se efectuará únicamente a través de registros que mantenga DTC, Euroclear o Clearstream, según sea el caso (respecto de las participaciones de los participantes), o los participantes o personas que ejerzan la tenencia a través de los participantes (con respecto a las participaciones de personas que no sean participantes). Las leyes de algunos estados requieren la entrega física de títulos valores de dichos títulos en forma definitiva. Tales limitaciones y dichas leyes pueden afectar la capacidad para transferir participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global.

Mientras un Depositario, o su representante, sea el tenedor de una Obligación Negociable Global, dicho Depositario o su representante, según fuera el caso, será considerado el único tenedor o titular registral de las obligaciones negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global a todos los efectos que pudieran corresponder bajo el Contrato de Fideicomiso. Salvo lo establecido en el presente bajo el título “—Obligaciones Negociables Cartulares”, los titulares de participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global no tendrán derecho a que las obligaciones negociables estén representadas por dicha Obligación Negociable Global registrada a su nombre, no recibirán ni tendrán derecho a recibir la entrega física de obligaciones negociables de dicha serie en forma de título definitivo y no serán considerados sus titulares o tenedores bajo el Contrato de Fideicomiso.

Los pagos de capital y prima (si hubiera) e intereses sobre las obligaciones negociables registradas a nombre o mantenidas por un Depositario o su representante serán efectuados a dicho Depositario o su representante, según fuera el caso, como el titular registral o el tenedor de la Obligación Negociable Global que represente tales obligaciones negociables. Ni nosotros, ni el Fiduciario, si lo hubiera, ni ningún Agente de Pago, tendrán responsabilidad u obligación alguna por ningún aspecto de los registros relacionados con o los pagos efectuados a cuenta de participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global ni por mantener, supervisar o revisar los registros relacionados con dichas participaciones beneficiarias.

Consideramos que DTC, Euroclear o Clearstream, según fuera el caso, al recibir un pago de capital o prima (si hubiera) o de intereses respecto de una Obligación Negociable Global, acreditará inmediatamente las cuentas de participantes con pagos por los montos proporcionales a sus respectivas participaciones beneficiarias en el capital de dicha Obligación Negociable Global según conste en los registros de DTC, Euroclear o Clearstream, según fuera el caso. También prevemos que los pagos de participantes a titulares de participaciones beneficiarias en dicha Obligación Negociable Global mantenida a través de dichos participantes se regirán por las instrucciones vigentes y prácticas habituales, como es el caso en la actualidad de títulos valores mantenidos por cuentas de comitentes al portador o registrados a nombre del operador, y serán responsabilidad de dichos participantes.

Obligaciones Negociables Cartulares

Las participaciones en una Obligación Negociable Global depositada en DTC o Euroclear y/o Clearstream serán canjeadas por Obligaciones Negociables Cartulares solamente si (i) en el caso de una Obligación Negociable Global depositada en DTC, DTC notificara a nosotros y al Fiduciario, si lo hubiere, que no tiene intención o no puede continuar desempeñándose como depositario de dicha Obligación Negociable Global, o en cualquier momento DTC dejara de ser una “cámara de compensación” registrada bajo la Ley del Mercado de Valores de 1934 de Estados Unidos y sus modificatorias (“Ley del Mercado de Valores Estadounidense”) y no designáramos un depositario sucesor así registrado dentro de los 90 días de dicha notificación, o (ii) en el caso de una Obligación Negociable Global depositada en Euroclear y/o Clearstream, si el(los) sistema/s de compensación a través del/los cual(es) se realiza la compensación y liquidación estuviera(n) cerrado(s) por un período ininterrumpido de 14 días (salvo feriados, oficiales o de otro tipo) o anunciaran su intención de dejar de operar permanentemente o de hecho así lo hiciera(n), (iii) hubiera ocurrido y se mantuviera vigente un Supuesto de Incumplimiento, o (iv) a nuestra sola consideración, notificaramos al Fiduciario, si lo hubiere, por escrito que Obligaciones Negociables Cartulares serán entregadas en canje por dicha Obligación Negociable Global. En el caso de Obligaciones Negociables Cartulares emitidas en canje de una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida, dichos títulos llevarán y estarán sujetos a una leyenda referida en “Restricciones a la Transferencia”.

Según fuere el caso, ni el Fiduciario (si lo hubiera), ni ningún Agente de Transferencia, o quien sea designado a tal efecto en el suplemento de precio correspondiente, estará obligado a registrar la transferencia o canje de Obligaciones Negociables Cartulares en el período de 15 días anterior a cualquier fecha de pago de intereses, o durante el período de 30 días anterior a cualquier fecha establecida para el pago de capital o registrar la transferencia o canje de Obligaciones Negociables Cartulares previamente llamadas a rescate u ofrecidas para su recompra.

Las Obligaciones Negociables Cartulares podrán ser presentadas para el registro de su transferencia o para su canje por nuevas Obligaciones Negociables Cartulares de denominaciones autorizadas, según fuere el caso, en las oficinas fiduciarias del Fiduciario (si lo hubiera), o en las oficinas de cualquier Agente de Transferencia, o quien sea designado a tal efecto en el suplemento de precio correspondiente. Con la transferencia, canje o reemplazo de Obligaciones Negociables Cartulares que lleven una leyenda de circulación restringida, o ante la solicitud específica de eliminar dicha leyenda, entregaremos únicamente Obligaciones Negociables Cartulares que lleven dicha leyenda, o nos negaremos a eliminarla, según fuera el caso, salvo que se nos entregue prueba satisfactoria, que podrá incluir una opinión de asesores legales de Nueva York, que razonablemente pudiera requerir, en el sentido que ni la leyenda ni las restricciones sobre transferencias allí establecidas son necesarias para asegurar el cumplimiento de las disposiciones de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. En el caso de una transferencia de un monto menor al capital de cualquier Obligación Negociable Cartular, se emitirá una nueva Obligación Negociable Cartular a favor del cesionario respecto del monto transferido y otra Obligación Negociable Cartular a favor del cedente respecto de la porción no transferida. Tales nuevas obligaciones negociables estarán disponibles dentro de los tres Días Hábiles en las oficinas del Fiduciario, si lo hubiera, o en las oficinas de cualquier Agente de Transferencia, o de quien sea designado a tal efecto en el suplemento de precio correspondiente.

No se cobrarán cargos por el registro de transferencia o canje de obligaciones negociables; sin embargo, tanto nosotros como el Fiduciario, si lo hubiere, podremos exigir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto de sellos u otra carga pública pagadera al respecto.

Reemplazo de Obligaciones Negociables

Las obligaciones negociables total o parcialmente destruidas, extraviadas o robadas serán reemplazadas contra entrega al Fiduciario, si lo hubiere, o a la entidad que oportunamente designemos, de las obligaciones negociables o contra entrega a nosotros y al Fiduciario (si lo hubiere) de prueba, a satisfacción de ambos, del extravío, robo o destrucción total. En el caso de extravío, robo o destrucción total de una obligación negociable, antes de emitirse una obligación negociable de reemplazo, se podrá exigir al tenedor de dicha obligación negociable una indemnización a su cargo, a satisfacción nuestra y del Fiduciario, si lo hubiere. Al emitirse una nueva obligación negociable, podremos requerir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otra carga pública que corresponda y cualquier otro gasto (incluidos los honorarios y los gastos del Fiduciario, si lo hubiere, sus asesores legales y sus agentes) al respecto.

Rango

Las obligaciones negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento. En particular, el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que en caso de incumplimiento por nuestra parte en el pago de cualquier monto adeudado conforme a una obligación negociable de cualquier serie, el tenedor de dicha obligación negociable tendrá derecho a accionar por vía ejecutiva para obtener el pago de cualquier monto adeudado conforme a las obligaciones negociables.

Salvo que se especifique de distinto modo en el respectivo suplemento de precio, las obligaciones negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con nuestra garantía común, y tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, inclusive, entre otros, las acreencias por impuestos y de índole laboral).

De así especificarlo el respectivo suplemento de precio, podremos emitir obligaciones negociables garantizadas por un convenio de cesión, privilegio u otra garantía respecto de los bienes allí especificados y tendrán prioridad de pago, con el alcance de la garantía, sobre toda su otra deuda no garantizada, presente y futura (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).

Si así lo especificara el respectivo suplemento de precio, podremos emitir obligaciones negociables subordinadas. Además de la prioridad de ciertos otros créditos descripta en los párrafos anteriores, las obligaciones negociables subordinadas estarán en todo momento, sujetas al pago de nuestra deuda garantizada y, en tanto allí se establezca en tal sentido, parte de nuestra deuda no garantizada y no subordinada (así como las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).

Tasas de Interés

Introducción

Salvo que se especifique de distinto modo en el respectivo suplemento de precio, cada Obligación Negociable a Tasa fija u Obligación Negociable a Tasa Variable devengará intereses a partir (e incluyendo) la fecha de emisión o cualquier otra fecha (la “Fecha de Inicio del Período de Intereses”) especificada en el respectivo suplemento de precio o desde la última fecha de pago de intereses (o, si dicha obligación negociable es una Obligación Negociable a Tasa Variable y el Período de Redeterminación de Intereses fuera diario o semanal, a partir del día siguiente a la última Fecha de Registro Regular) (según se define más adelante) hasta la que se hubieran pagado o debidamente dispuesto el pago de intereses sobre dicha obligación negociable a la tasa fija anual, o a la tasa anual determinada según la fórmula de tasas de interés, allí establecida y en el respectivo suplemento de precio, hasta el pago o la disposición del pago de su capital. Los intereses se pagarán en la o las fechas especificadas en el respectivo suplemento de precio (una “Fecha de Pago de Intereses”) y al Vencimiento Estipulado o en caso de caducidad de plazos, rescate o recompra, según se especifica bajo el título “Pago de Capital e Intereses”, más adelante.

Cada obligación negociable a interés devengará intereses (a) a una tasa fija o (b) a una tasa variable determinada por referencia a una tasa de interés base (incluida la LIBOR (una “Obligación Negociable a Tasa LIBOR”), la Tasa del Tesoro (una “Obligación Negociable a Tasa del Tesoro”) o cualquier otra tasa de interés que se consigne en el respectivo suplemento de precio), la cual podrá ser ajustada agregando o restando el Margen y/o multiplicando por el Multiplicador del Margen. El “Margen” es la cantidad de puntos básicos especificada en el respectivo suplemento de precio aplicable a la tasa de interés de dicha obligación negociable, y el “Multiplicador del Margen” es el porcentaje especificado en el respectivo suplemento de precio como aplicable a la tasa de interés de dicha obligación negociable. Una Obligación Negociable a Tasa Variable también podrá reunir una o ambas de las siguientes condiciones según se especifique en el suplemento de precio aplicable: (a) una limitación numérica máxima a la tasa de interés, o tope, sobre la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una “Tasa Máxima”), y (b) una limitación numérica mínima a la tasa de interés, o piso, sobre la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una “Tasa Mínima”).

Las siguientes definiciones generales se emplean en este capítulo:

“Día Hábil” significa, salvo que el respectivo suplemento de precio defina lo contrario, cualquier día, salvo sábados o domingos, que no sea feriado oficial ni un día en que los bancos comerciales están autorizados u obligados por ley, norma o decreto del poder ejecutivo a cerrar en la Ciudad de Nueva York o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; teniendo en cuenta que, respecto de obligaciones negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea el dólar estadounidense, que tampoco sea un día en que los bancos comerciales están autorizados u obligados por ley, norma o decreto del poder ejecutivo a cerrar en el principal centro financiero del país que emite la Moneda Especificada (si la Moneda Especificada fuera el euro, el día que también sea un día en que está abierto el sistema TARGET- Sistema Transeuropeo Automatizado de Transferencias Rápidas con Liquidación Bruta en Tiempo Real (una “Fecha de Liquidación del Sistema TARGET”), y teniendo en cuenta, asimismo, que respecto de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, que también sea un Día Hábil Bancario en Londres.

“Día Hábil Bancario en Londres” significa cualquier día en que se realizan operaciones de depósitos en dólares en el mercado interbancario de Londres.

“Vencimiento del Índice” significa, respecto de una Obligación Negociable a Tasa Variable, el período hasta el vencimiento del instrumento u obligación sobre la que se basa la fórmula de tasas de interés, según especifique el respectivo suplemento de precio.

La entidad que oportunamente designemos a tales efectos, o el Fiduciario, si así oportunamente lo acordamos, se desempeñará como el agente de cálculo (el “Agente de Cálculo”) respecto de las Obligaciones Negociables a Tasa Variable.

Obligaciones Negociables a Tasa Fija

Las Obligaciones Negociables a Tasa Fija devengarán intereses a partir (e incluyendo) la Fecha de Inicio del Período de Intereses especificada en el respectivo suplemento de precio, a la o las tasas anuales especificadas (la “Tasa de Interés Fija”), pagaderos por período vencido en la(s) Fecha(s) de Pago de Intereses de cada año y en el Vencimiento Estipulado o en caso de rescate, recompra o caducidad de plazos, en la fecha en que se produzca tal rescate, recompra o caducidad de plazos. El primer pago de intereses se realizará en la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente a la Fecha de Inicio del Período de Intereses y, si el período a partir de la Fecha de Inicio del Período de Intereses hasta la Fecha de Pago de Intereses fuera diferente al período comprendido entre las Fechas de Pago de Intereses posteriores, será igual al “Monto Discriminado Inicial” especificado en el respectivo suplemento de precio. Si el Vencimiento Estipulado no fuera una Fecha de Pago de Intereses, los intereses desde e incluyendo la Fecha de Pago de Intereses anterior (o la Fecha de Inicio del Período de Intereses, según fuera el caso) hasta el Vencimiento Estipulado, exclusive, equivaldrán al “Monto Discriminado Final” especificado en el respectivo suplemento de precio.

Obligaciones Negociables a Tasa Variable

Introducción

El respectivo suplemento de precio relacionado con una Obligación Negociable a Tasa Variable designará una tasa de interés base (la “Tasa de Interés Base”) para dicha Obligación Negociable a Tasa Variable. La Tasa de Interés Base para cada Obligación Negociable a Tasa Variable será: (a) LIBOR, en cuyo caso dicha obligación negociable será una Obligación Negociable a Tasa LIBOR; (b) la Tasa del Tesoro, en cuyo caso dicha obligación negociable será una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro; o (c) otra tasa de interés base establecida en el suplemento de precio que corresponda. El suplemento de precio de una Obligación Negociable a Tasa Variable también especificará, de ser aplicable, el Agente de Cálculo, el Vencimiento del Índice, el Margen y/o el Multiplicador del Margen, la Tasa Máxima, la Tasa Mínima, las Fechas de Registro Regular y la Tasa de Interés Inicial, las Fechas de Pago de Intereses, las Fechas de Cálculo, las Fechas de Determinación de Intereses, el Período de Redeterminación de Intereses y las Fechas de Redeterminación de Intereses (cada una, según se define más adelante) respecto de dicha obligación negociable.

La tasa de interés de cada Obligación Negociable a Tasa Variable será recalculada y tendrá vigencia en forma diaria, semanal, mensual, trimestral, semestral o anual o con cualquier otra frecuencia según especifique el respectivo suplemento de precio (cada uno, un “Período de Redeterminación de Intereses”); teniendo en cuenta, no obstante, que (a) la tasa de interés vigente desde la fecha de emisión hasta la primera Fecha de Redeterminación de Intereses respecto de una Obligación Negociable a Tasa Variable será la tasa de interés inicial según se establezca en el respectivo suplemento de precio (la “Tasa de Interés Inicial”), y (b) salvo que se especifique de distinto modo en el respectivo suplemento de precio, la tasa de interés vigente para los diez días inmediatamente anteriores al Vencimiento Estipulado de una obligación negociable será la vigente el décimo día anterior a dicho Vencimiento Estipulado. Las fechas en las que se calculará nuevamente la tasa de interés (cada una, una “Fecha de Redeterminación de Intereses”) estarán especificadas en el respectivo suplemento de precio. Si cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses para cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable no fuera un Día Hábil respecto de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable, la Fecha de Redeterminación de Intereses para dicha Obligación Negociable a Tasa Variable será pospuesta al primer día que fuera Día Hábil respecto de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable, salvo que, en el caso de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, si dicho Día Hábil estuviera comprendido en el mes calendario posterior, dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será el Día Hábil inmediato anterior.

Salvo que el respectivo suplemento de precio establezca de distinto modo, las “Fechas de Determinación de Intereses” serán las consignadas a continuación. La Fecha de Determinación de Intereses correspondiente a una Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa LIBOR (la “Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR”) será el segundo Día Hábil anterior a dicha Fecha de Redeterminación de Intereses. La Fecha de Determinación de Intereses correspondiente a una Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro (la “Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro”) será el día de la semana en la que recayera dicha Fecha de Redeterminación de Intereses y en la que normalmente habría subastas de letras del Tesoro. Las letras del Tesoro son vendidas generalmente en subasta pública el lunes de cada semana, salvo que fuera feriado oficial, en cuyo caso la subasta generalmente se realiza el siguiente martes, salvo que dicha subasta pudiera realizarse el viernes anterior. Si, como resultado de un feriado oficial, se realiza una subasta el viernes anterior, ese viernes será la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro correspondiente a la Fecha de Redeterminación de Intereses de la semana inmediata posterior. Si una subasta recayera en cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro, dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será en cambio el primer Día Hábil inmediatamente posterior a la fecha de dicha subasta.

Todos los porcentajes resultantes de los cálculos referidos en este prospecto serán redondeados, de ser necesario, al cienmilésimo de un punto porcentual más cercano, redondeando hacia arriba los cinco millonésimos de un punto porcentual (por ejemplo, redondeando 9,876545% (o 0,09876545) a 9,87655% (o 0,0987655)), y todos los montos en la Moneda Especificada utilizados o resultantes de dichos cálculos serán redondeados al centavo más cercano (redondeando hacia arriba la mitad del centavo) o al equivalente más cercano en Monedas Especificadas que no sean el dólar estadounidense.

Además de cualquier Tasa Máxima que pudiera ser aplicable a cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable según las disposiciones anteriores, la tasa de interés sobre Obligaciones Negociables a Tasa Variable en ningún caso será mayor que la tasa de interés máxima permitida por la ley aplicable.

A solicitud del tenedor de cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable, el Agente de Cálculo suministrará la tasa de interés en ese momento vigente y, de estar determinada, la tasa de interés que entrará en vigencia en la próxima Fecha de Redeterminación de Intereses respecto de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable. La determinación del Agente de Cálculo de cualquier tasa de interés será definitiva y obligatoria salvo error manifiesto.

El Agente de Cálculo, o quien sea designado a efectos de determinar la tasa de interés en el respectivo suplemento de precio, nos notificará y notificará al Fiduciario, si lo hubiere, de la tasa de interés y el monto de intereses para cada período de intereses y la respectiva Fecha de Pago de Intereses, a la brevedad posible luego de su determinación pero siempre dentro de los cuatro Días Hábiles siguientes y, en el caso de obligaciones negociables admitidas al régimen de cotización de la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, no más allá del primer día del respectivo Período de Redeterminación de Intereses. Dicha notificación se hará de acuerdo con las disposiciones de las Obligaciones Negociables relacionadas con las notificaciones a tenedores de Obligaciones Negociables. Véase “De la Oferta y la Cotización —Notificaciones”. El monto de intereses y la Fecha de Pago de Intereses podrá ser modificada posteriormente (o podrán celebrarse acuerdos alternativos por vía de ajuste) sin notificación en caso de una prórroga o reducción del Período de Redeterminación de Intereses.

La forma en la que se determinará la tasa de interés de cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable que no sea una Obligación Negociable a Tasa LIBOR o una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro se consignará en el respectivo suplemento de precio.

Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR

Las Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR devengarán intereses a las tasas de interés (calculadas con referencia a la LIBOR y el Margen y/o el Multiplicador del Margen, si hubiera, sujeto a la Tasa Máxima o a la Tasa Mínima, si hubiera) y serán pagaderos en las fechas especificadas en el anverso de la Obligación Negociable a Tasa LIBOR y en el suplemento de precio que corresponda.

Salvo que se indicara de distinto modo en el suplemento de precio correspondiente, el Agente de Cálculo determinará la LIBOR respecto de cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses de acuerdo con las siguientes disposiciones. En la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR correspondiente, la LIBOR se determinará sobre la base de lo siguiente, según lo especificado en el suplemento de precio pertinente:

(a) las tasas ofrecidas para depósitos en la Moneda Especificada con el Vencimiento del Índice especificado, a partir de la Fecha de Redeterminación de Intereses inmediata siguiente que aparecen en la pantalla designada como página “LIBOR01” o “LIBOR02”, según corresponda, en el Reuters Monitor Money Rates Service (u otra página que pueda reemplazar la página LIBOR en ese servicio a los fines de exhibir las tasas interbancarias de Londres ofrecidas por los principales bancos para depósitos en la Moneda Especificada) (cada una, una “Página LIBOR de la Pantalla Reuters”), a las 11.00 horas, hora de Londres de dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR. Si por lo menos dos de las tasas ofrecidas aparecen en la Página LIBOR de la Pantalla Reuters, LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de dichas tasas ofrecidas, según lo determinado por el Agente de Cálculo. Si se ofrecieran menos de dos tasas, la LIBOR para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será determinada según se describe en el punto (c) más adelante; o

(b) las tasas ofrecidas para depósitos en la Moneda Especificada con el Vencimiento del Índice especificado, a partir de la Fecha de Redeterminación de Intereses inmediata siguiente que aparece en la pantalla designada como página “BBAM1” en el Servicio Bloomberg (u otra página que pueda reemplazarla en ese servicio a los fines de exhibir las tasas interbancarias de Londres ofrecidas por los principales bancos para depósitos en la Moneda Especificada) (“Página Bloomberg”), a las 11.00 horas, hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR. Si no aparecieran estas tasas, la LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será determinada según se describe en el punto (c) más adelante;

Si no se especificara una Página LIBOR de la Pantalla Reuters ni una Página Bloomberg en el suplemento de precio correspondiente, la tasa LIBOR será determinada como si se hubiera especificado una Página LIBOR de la Pantalla Reuters.

(c) Respecto de una Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR en la que se exhiban menos de dos tasas ofrecidas para el Vencimiento del Índice correspondiente en la Página LIBOR de la Pantalla Reuters, según se describe en el punto (a) anterior, o en la que no aparezcan tasas en la Página Bloomberg según se describe en el punto (b) anterior, como corresponda, la LIBOR se determinará sobre la base de las tasas, a aproximadamente las 11.00 horas, hora de Londres, de dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR en las que se ofrezcan depósitos en la Moneda Especificada que tengan el Vencimiento del Índice especificado a bancos de primera línea en el mercado interbancario de Londres por cuatro bancos principales en el mercado interbancario de Londres seleccionados por el Agente de Cálculo, o quien sea designado a efectos de determinar la tasa de interés en el respectivo suplemento de precio (previo a consultarnos), a partir del segundo Día Hábil inmediato siguiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR y en un monto de capital equivalente por lo menos a US$ 1.000.000 (o su equivalente aproximado en una Moneda Especificada que no sea dólares) que, según nuestro criterio, sea representativa de una operación única en dicho mercado a ese momento (un “Monto Representativo”). El Agente de Cálculo, o quien sea designado a efectos de determinar la tasa de interés en el respectivo suplemento de precio, solicitará a la oficina principal de Londres de cada uno de dichos bancos una cotización de su tasa. Si hubiera por lo menos dos cotizaciones, la LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de dichas cotizaciones. Si hubiera menos de dos cotizaciones, la tasa LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de las tasas cotizadas a las 11.00 horas aproximadamente, hora de la Ciudad de Nueva York, de dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR por tres bancos principales en la Ciudad de Nueva York elegidos por el Agente de Cálculo, o quien sea designado a efectos de determinar la tasa de interés en el respectivo suplemento de precio (luego de consultarnos), para préstamos en la Moneda Especificada a bancos europeos de primera línea, que tengan el Vencimiento del Índice especificado comenzando en la Fecha de Redeterminación de Intereses y en un Monto Representativo; teniendo en cuenta, sin embargo que, si cotizaran menos de tres bancos seleccionados por el Agente de Cálculo, según lo mencionado en esta oración, la LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la LIBOR vigente en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR.

Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro

Las Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro devengarán intereses a las tasas de interés (calculadas con referencia a la Tasa del Tesoro y al Margen y/o Multiplicador del Margen, si hubiera, sujeto a la Tasa Máxima o Tasa Mínima, si hubiera) y serán pagaderos en las fechas especificadas en el suplemento de precio correspondiente. Salvo que se indicara de distinto modo en el suplemento de precio correspondiente, la “Fecha de Cálculo” respecto de una Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro será el décimo día posterior a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, o si ese día no fuera Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente.

Salvo que se indicara de distinto modo en el suplemento de precio correspondiente, “Tasa del Tesoro” significa, respecto de cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses, la tasa para la subasta, en la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro correspondiente, de obligaciones directas de los Estados Unidos (“Letras del Tesoro”) con el Vencimiento del Índice especificado en el suplemento de precio correspondiente, según aparezca dicha tasa en (i) la página “RTRTSY1” o “RTRTY2”, según corresponda, de Reuters Monitor Money Rates Service (u otras páginas que puedan reemplazarla en ese servicio), o (ii) la página “BTMM” o “PX1”, según corresponda, del Servicio Bloomberg (u otras páginas que puedan reemplazarla en ese servicio). En el caso de que dicha tasa no figurara a las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, de la Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la tasa para esa fecha publicada en la Actualización Diaria H.15 bajo el título “títulos del gobierno de los Estados Unidos – Letras del Tesoro – Subasta alta”. En el caso de que estas tasas no aparecieran o fueran publicadas antes de las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, de la Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la “Tasa de Inversión” (expresada como un rendimiento equivalente al bono, sobre la base de un año de 365 o 366 días, según corresponda, y aplicado sobre una base diaria) según lo anunciado por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos para la subasta realizada en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, disponible actualmente en Internet en: http://www.publicdebt.treas.gov/AI/OFBills. En el caso de que los resultados de la subasta de Letras del Tesoro que tengan Vencimiento del Índice en el suplemento de precio correspondiente no sean publicados o informados según lo establecido anteriormente a las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, de dicha Fecha de Cálculo o si no se llevara a cabo dicha subasta en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro será calculada por el Agente de Cálculo, o quien sea designado a efectos de determinar la tasa de interés en el respectivo suplemento de precio, y será la tasa para dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro para la emisión de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente lo más cercano posible al Vencimiento del Índice especificado (expresado como un rendimiento equivalente al bono, sobre la base de un año de 365 o 366 días, según corresponda, y aplicado sobre una base diaria) según lo publicado en H.15(519), bajo el título “Títulos del gobierno de los Estados Unidos – Letras del Tesoro (mercado secundario)”. En el caso de que estas tasas no figuraran o no fueran publicadas a las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, de dicha Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la tasa para dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro para la emisión de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente lo más cercano posible al Vencimiento del Índice especificado según lo publicado en la Actualización Diaria H.15 u otra fuente electrónica reconocida utilizada a los fines de exhibir dicha tasa, bajo el título “Títulos del gobierno de los Estados Unidos – Letras del Tesoro (mercado secundario)”. En el caso de que estas tasas no figuraran o no fueran publicadas antes de las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, de la Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, la Tasa del Tesoro será calculada por el Agente de Cálculo, o quien sea designado a efectos de determinar la tasa de interés en el respectivo suplemento de precio, y constituirá un rendimiento al vencimiento (expresada como un rendimiento equivalente al bono sobre la base de un año de 365 o 366 días, según corresponda, aplicado sobre una base diaria) de la media aritmética de las tasas compradoras del mercado secundario, antes de las 15.30 horas aproximadamente, hora de la Ciudad de Nueva York, de dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, cotizadas por tres colocadores de primera línea de títulos del gobierno de los Estados Unidos elegidos por el Agente de Cálculo, o por quien sea designado a efectos de determinar la tasa de interés en el respectivo suplemento de precio, con nuestra aprobación (que no podrá denegarse sin motivo suficiente) para la emisión de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente lo más cercano posible al Vencimiento del Índice especificado; teniendo en cuenta que, si los colocadores elegidos, según lo mencionado, por el Agente de Cálculo, o por quien sea designado a efectos de determinar la tasa de interés en el respectivo suplemento de precio con nuestra aprobación (que no podrá denegarse sin motivo suficiente) no estuvieran cotizando tasas según lo mencionado en esta oración, la Tasa del Tesoro para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la Tasa del Tesoro vigente en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro.

Pago de Capital e Intereses

Introducción

Los intereses (y capital, prima y Montos Adicionales, si hubiera, pagadero en otra oportunidad que no sea al Vencimiento Estipulado o luego de la caducidad de plazos, rescate o recompra) serán pagaderos en fondos de inmediata disponibilidad a la persona a cuyo nombre se encuentre registrada una obligación negociable al cierre de actividades en la Fecha de Registro Regular inmediatamente anterior a cada Fecha de Pago de Intereses, independientemente de la cancelación de dichas obligaciones negociables al momento de su transferencia o canje posterior a dicha Fecha de Registro y antes de dicha Fecha de Pago de Intereses; sujeto a que, los intereses pagaderos al Vencimiento Estipulado o al momento de la caducidad de plazos o rescate o recompra serán pagaderos a la persona a quien se adeude el capital; sujeto, además, a que, si y en la medida en que no cumplamos con el pago de intereses (y Montos Adicionales, si hubiera) adeudados en dicha Fecha de Pago de Intereses, dichos intereses en mora (y Montos Adicionales, si hubiera) serán pagados a la persona a cuyo nombre estuvieran registradas dichas obligaciones negociables al cierre de una fecha de registro posterior a la que establezcamos al efecto mediante notificación que enviemos por correo a los tenedores de las obligaciones negociables, o en su representación, como mínimo 15 días antes de dicha fecha de registro posterior, no pudiendo tener lugar dicha fecha de registro menos de 15 días antes de la fecha de pago de los intereses en mora. Conforme se especifique en el suplemento de precio correspondiente, el capital, los intereses (y los Montos Adicionales, si hubiera) también podrán ser pagaderos en especie mediante la emisión de obligaciones negociables adicionales o de otro modo. Salvo cuando se especificara de distinto modo en el suplemento de precio correspondiente, el primer pago de intereses sobre cualquier obligación negociable originalmente emitida entre una Fecha de Registro Regular y una Fecha de Pago de Intereses será efectuado en la Fecha de Pago de Intereses siguiente a la primera Fecha de Registro Regular siguiente al titular registral al cierre de actividades de la Fecha de Registro Regular siguiente. Salvo que se indicara de distinto modo en el respectivo suplemento de precio y obligación negociable, la “Fecha de Registro Regular” respecto de cualquier obligación negociable será la fecha que opere 15 días calendario previos a cada Fecha de Pago de Intereses, sea o no Día Hábil.

El pago de capital y cualquier prima, intereses, Montos Adicionales y otros montos sobre cualquier Obligación Negociable Nominativa o respecto de ella al Vencimiento Estipulado, o en caso de caducidad de plazos, rescate o recompra, será efectuado en fondos de inmediata disponibilidad a la persona a cuyo nombre se encuentre registrada dicha obligación negociable al momento de su entrega en las oficinas fiduciarias del Fiduciario, si lo hubiere, la oficina del Agente de Pago situada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o en la oficina especificada de cualquier otro Agente de Pago o la oficina que a tales efectos se establezca en el suplemento de precio correspondiente, siempre que la Obligación Negociable Nominativa sea presentada al Agente de Pago puntualmente para que éste realice dichos pagos en tales fondos de acuerdo con sus procedimientos habituales. Los pagos de capital y cualquier prima, intereses, Montos Adicionales y otros montos sobre las Obligaciones Negociables Nominativas o respecto de ellas a ser efectuados en otra oportunidad que no sea el Vencimiento Estipulado o al momento del rescate o recompra serán efectuados mediante cheque enviado por correo en la fecha de vencimiento de dichos pagos o antes al domicilio de la persona con derecho a ellos según aparezca en el Registro; teniendo en cuenta que (a) el Depositario correspondiente, como tenedor de las Obligaciones Negociables Globales, tendrá derecho a recibir los pagos de intereses mediante transferencia cablegráfica en fondos de inmediata disponibilidad, (b) un tenedor de US$ 1.000.000 (o su equivalente aproximado en una Moneda Especificada que no sea dólares) de capital o valor nominal total de obligaciones negociables tendrá derecho a recibir los pagos de intereses mediante transferencia cablegráfica en fondos de inmediata disponibilidad a una cuenta que mantenga dicho tenedor en un banco ubicado en los Estados Unidos o Argentina según pueda haber sido designado en la forma apropiada por dicha persona al Fiduciario, si lo hubiera, o a la entidad que oportunamente se designe a tales efectos, por escrito a más tardar 15 días antes de la fecha de vencimiento de dicho pago, y (c) en tanto el tenedor de una Obligación Negociable Nominativa emitida y denominada en una Moneda Especificada que no sea dólares optara por recibir el pago de capital e intereses al Vencimiento Estipulado o al momento de su rescate o recompra en dicha Moneda Especificada, dicho pago, salvo en las circunstancias que se describen en el suplemento de precio correspondiente, será efectuado mediante transferencia cablegráfica en fondos de inmediata disponibilidad a una cuenta especificada por escrito como mínimo 15 días antes del Vencimiento Estipulado por el tenedor al Fiduciario, si lo hubiese, o a nosotros, conforme se establezca en el suplemento de precio correspondiente. Salvo cuando se revocara dicha designación, la designación efectuada por dicho tenedor respecto de dichas obligaciones negociables continuará vigente respecto de los pagos futuros de dichas obligaciones negociables pagaderas a tal tenedor.

Los pagos de intereses sobre cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Variable respecto de cualquier Fecha de Pago de Intereses incluirán los intereses devengados hasta dicha Fecha de Pago de Intereses, exclusive; teniendo en cuenta, sin embargo, que salvo que se especifique de distinto modo en el suplemento de precio correspondiente, si las Fechas de Redeterminación de Intereses respecto de cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable fueran diarias o semanales, los intereses pagaderos sobre dicha obligación negociable en cualquier Fecha de Pago de Intereses, con la excepción de intereses pagaderos en la fecha en que deba pagarse el capital de dicha obligación negociable, incluirán intereses devengados hasta el día siguiente de la Fecha de Registro Regular inmediata anterior, exclusive.

Respecto de una Obligación Negociable a Tasa Variable, los intereses devengados desde la fecha de emisión o desde la última fecha en la cual se hubieran pagado intereses se calculan multiplicando el capital o valor nominal de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable por un factor de interés devengado. Dicho factor de interés devengado se computa sumando el factor de interés calculado por cada día desde la fecha de emisión o desde la última fecha en la que se hubieran pagado intereses hasta pero excluyendo la fecha para la cual se calculan los intereses devengados. Salvo que se especificara de distinto modo en el respectivo suplemento de precio y obligación negociable, el factor de interés (expresado como un decimal) para cada día se computa dividiendo la tasa de interés (expresada como un decimal) aplicable a dicha fecha por 360, en el caso de las Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR, o por la cantidad real de días en el año, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro.

Salvo que se indicara de distinto modo en el suplemento de precio correspondiente, los intereses sobre las Obligaciones Negociables a Tasa Fija serán calculados sobre la base de un año de 360 días con 12 meses de 30 días cada uno y, en el caso de un mes incompleto, la cantidad de días transcurridos.

Salvo que se indicara de distinto modo en el suplemento de precio correspondiente, si cualquier Fecha de Pago de Intereses (que no sea al Vencimiento Estipulado) para cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable fuera a operar un día que no sea Día Hábil en las ubicaciones pertinentes especificadas en el suplemento de precio y el lugar de pago, dicha Fecha de Pago de Intereses será el primer Día Hábil siguiente a dicho Día Hábil (con la excepción de que, en el caso de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, si dicho Día Hábil operara en el mes calendario próximo siguiente, dicha Fecha de Pago de Intereses será el primer Día Hábil anterior a dicho Día Hábil). Si el Vencimiento Estipulado para cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Variable o la Fecha de Pago de Intereses de cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija operara un día que no sea Día Hábil en los lugares pertinentes especificados en el suplemento de precio y el lugar de pago, el pago de capital (y prima, si hubiera) e intereses sobre dicha obligación negociable se realizará el primer Día Hábil siguiente en el lugar de pago con la misma vigencia y efecto como si se realizara en la fecha de vencimiento y no se devengarán intereses sobre dicho pago desde y después de dicha fecha de vencimiento.

Restricciones Cambiarias

Si, en cualquier fecha de pago respecto de cualquier serie de obligaciones negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea pesos argentinos, no tuviéramos acceso a dicha Moneda Especificada con motivo de cualquier restricción o prohibición cambiaria existente en ese momento, procuraremos efectuar el pago de todos los montos que correspondan en virtud de dicha serie de obligaciones negociables en la Moneda Especificada, ya sea (i) mediante la compra a valor de mercado de cualquier serie de bonos soberanos argentinos denominados en dólares u otros títulos valores o bonos públicos o privados emitidos en Argentina, y posterior transferencia y venta de dichos instrumentos fuera del país a cambio de la Moneda Especificada, con el alcance que permita la ley aplicable, o (ii) mediante cualquier otro procedimiento legal razonable existente en Argentina, en cada caso, en dicha fecha de pago. Todos los costos e impuestos que deban pagarse en relación con los procedimientos referidos en los puntos (i) e (ii) anteriores estarán a nuestro cargo.

Si el capital o cualquier prima, intereses, Montos Adicionales u otras sumas respecto de cualquier obligación negociable debiera pagarse en una Moneda Especificada que no sea dólares y dicha Moneda Especificada no se encontrara disponible como consecuencia de la imposición de controles cambiarios u otras circunstancias ajenas a nuestro control, o dejara de utilizarse por el gobierno del país emisor de dicha moneda o para la liquidación de operaciones por parte de entidades públicas de la comunidad bancaria internacional o dentro de ella, con el alcance que permite la ley argentina, tendremos derecho a cumplir con nuestras obligaciones para con el tenedor de dichas obligaciones negociables efectuando tal pago en dólares. El monto de dólares a ser recibido por los tenedores de dichas obligaciones negociables se basará en la cotización de oferta en firme promedio expresada en dólares, para la moneda extranjera o moneda compuesta en que se denomine dicha obligación negociable, recibida por el Agente de Cambio, a las 11.00 hs. aproximadamente, hora de la Ciudad de Nueva York, del segundo Día Hábil anterior a la fecha de pago pertinente, de tres agentes cambiarios de reconocido prestigio en la Ciudad de Nueva York, elegidos por el Agente de Cambio y aprobados por la Compañía, para la compra por parte del agente de cotización para la liquidación en dicha fecha de pago del monto total de la Moneda Especificada pagadera en dicha fecha de pago respecto de dichas obligaciones negociables. Todos los costos de la conversión de moneda serán soportados por los tenedores de dichas obligaciones negociables mediante la deducción de los pagos respectivos. En caso de que la cotización del tipo de cambio no estuviera disponible el segundo Día Hábil inmediatamente anterior a la fecha de pago correspondiente, la tasa a la que se conviertan a dólares los montos adeudados se determinará sobre la base de las cotizaciones de cambio del mercado más recientemente disponibles. Todo pago efectuado bajo dichas circunstancias en dólares, cuando el pago requerido se adeudara en una Moneda Especificada que no sean dólares, no constituirá un Supuesto de Incumplimiento (según se define más adelante) conforme a las obligaciones negociables. Salvo especificación en contrario incluida en el suplemento de precio aplicable, el Fiduciario será el agente de cambio (el “Agente de Cambio”) de las obligaciones negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea dólares.

Rescate y Recompra

Rescate por Cuestiones Impositivas

En forma adicional a las disposiciones sobre rescate que puedan especificarse en el suplemento de precio aplicable respecto de las obligaciones negociables de cualquier serie, si en cualquier fecha después de la emisión de las obligaciones negociables de cualquier serie como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes o reglamentaciones de Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de Argentina, o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normativa, quedaremos obligados a pagar Montos Adicionales según lo establecido o referido en “—Pago de Montos Adicionales” y determinaremos de buena fe que dicha obligación no puede eludirse tomando las medidas razonables a nuestra disposición, las obligaciones negociables de dicha serie podrán ser rescatadas en su totalidad (y no parcialmente), a nuestra opción, en cualquier momento enviando una notificación con una anticipación de entre 30 y 60 días a los tenedores de dicha serie de obligaciones negociables de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificación establecidas más adelante (notificación que será irrevocable), a su valor nominal, con más los intereses devengados sobre ellas hasta la fecha fijada para su rescate (la “Fecha de Rescate”). Además, pagaremos a los tenedores de las obligaciones negociables de dicha serie en la Fecha de Rescate los Montos Adicionales que deban pagarse en esa fecha. A fin de dar efecto a un rescate de las obligaciones negociables de cualquier serie en virtud de este párrafo, si así se dispusiera en el respectivo suplemento de precio, tendremos que entregar al Fiduciario, si lo hubiera, o a la entidad que oportunamente designemos a tales efectos, por lo menos 45 días antes de la Fecha de Rescate (i) un certificado firmado por dos miembros del Directorio donde conste que, empleando las medidas razonables disponibles, no nos es posible eludir la obligación de pago de dichos Montos Adicionales y (ii) una opinión de un asesor legal independiente de reconocido prestigio donde conste que estamos o fuéramos a estar obligados a pagar dichos Montos Adicionales como resultado de tal cambio o modificación. Los avisos de rescate no podrán enviarse antes de los 60 días previos a la primera fecha en que quedaríamos obligados a pagar dichos Montos Adicionales de haber un pago respecto de las obligaciones negociables de dicha serie pendiente a esa fecha.

Rescate a nuestra opción

Si se especificara en el suplemento de precio correspondiente, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y regulaciones pertinentes, habiendo enviado notificación (salvo que se indique de otro modo en el suplemento de precio correspondiente, dentro del marco del presente Programa) con una anticipación de entre 30 y 60 días a los tenedores de las obligaciones negociables de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificación establecidas más adelante (notificación que será irrevocable) y al Fiduciario, si lo hubiere, y, de corresponder, a la CNV, podríamos rescatar la totalidad o únicamente algunas de las obligaciones negociables en ese momento en circulación en las fechas (la o las “Fechas de Rescate Opcional”) y en los montos (el o los “Montos de Rescate Opcional”) especificados o determinados en la forma que se indique en el suplemento de precio aplicable, junto con los intereses devengados (si hubiera) a la fecha fijada para el rescate (la que, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Variable, debe ser una Fecha de Pago de Intereses). En el caso de rescate de únicamente parte de las obligaciones negociables de una serie, dicho rescate será por un monto de capital que constituirá el “Monto de Rescate Mínimo” o un “Monto de Rescate Superior”, ambos según lo indicado en el suplemento de precio aplicable. En el caso de un rescate parcial de Obligaciones Negociables Cartulares, dichas obligaciones negociables serán seleccionadas proporcionalmente como máximo 60 días antes de la fecha fijada para su rescate y se notificará un listado de las obligaciones negociables llamadas a rescate de acuerdo con las disposiciones que oportunamente rijan el envío de notificaciones en el suplemento de serie correspondiente o en el Contrato de Fideicomiso, si lo hubiere, con una anticipación mínima de 30 días respecto de dicha fecha. En el caso de un rescate parcial de obligaciones negociables que estén representadas por una Obligación Negociable Global, las obligaciones negociables pertinentes serán seleccionadas de acuerdo con las normas del sistema o sistemas de compensación pertinentes, según el caso. Si las obligaciones negociables hubieran ingresado al régimen de cotización de la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF o cotizaran en cualquier otra bolsa de valores y las normas de la Bolsa de Valores de Luxemburgo o dicha otra bolsa de valores lo exigieran, según corresponda, dispondremos una única publicación en el año en el que hubiera habido un rescate parcial de las obligaciones negociables, en un diario reconocido de amplia circulación en Luxemburgo o según lo especificado por dichas otras bolsas de valores, un aviso especificando el monto de capital total de obligaciones negociables en circulación y un listado de las obligaciones negociables retiradas para su rescate y no entregadas.

Rescate a opción del Tenedor

Si lo especificara el suplemento de precio pertinente, luego de que el tenedor de cualquier obligación negociable nos enviara (salvo que se indicara de distinto modo en el suplemento de precio pertinente, dentro del marco del presente Programa) notificación con una anticipación de entre 30 y 60 días, de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificación establecidas más adelante, notificación que será irrevocable, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y regulaciones pertinentes, al momento del vencimiento de dicha notificación, rescataremos dicha obligación negociable sujeto y de acuerdo con los términos especificados en el suplemento de precio correspondiente en la Fecha de Rescate Opcional y al Monto de Rescate Opcional especificado o determinado en la forma establecida en el suplemento de precio pertinente, en su totalidad pero no en parte, junto con intereses devengados (si hubiera) a la fecha fijada para el rescate.

Únicamente el tenedor registral de una Obligación Negociable Global puede ejercer el derecho a su amortización. Con el objeto de asegurar que dicha entidad puntualmente ejercerá un derecho a la amortización de una obligación negociable en particular, los titulares beneficiarios de dichas obligaciones negociables deben impartir instrucciones al intermediario u otro participante directo o indirecto a través del cual mantengan una participación en dicha obligación negociable para que notifique a DTC, Euroclear o Clearstream, según el caso, su intención de ejercer un derecho de amortización. Las distintas empresas tienen plazos diferentes para aceptar instrucciones de sus clientes y, en consecuencia, cada titular beneficiario debería consultar al intermediario u otro participante directo o indirecto a través del cual mantenga una participación en una obligación negociable con el objeto de determinar el plazo dentro del cual debe enviarse dicha instrucción con el objeto de notificar puntualmente a DTC, Euroclear o Clearstream, según el caso.

Rescate ante un Supuesto de Nacionalización

Si ocurriera un Supuesto de Nacionalización y se mantuviera vigente, mediante notificación escrita a nosotros por parte del Fiduciario, si lo hubiere, o tenedores de por lo menos el 25% del total del monto de capital de las obligaciones negociables en circulación de una serie, de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificaciones establecidas más adelante, notificación que será irrevocable, rescataremos, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y regulaciones pertinentes, con una anticipación de entre 30 y 60 días posteriores a dicha notificación, la totalidad de las obligaciones negociables de dicha serie según lo establecido en el suplemento de serie correspondiente o en el Contrato de Fideicomiso, si lo hubiere, a su valor nominal junto con los intereses devengados (y Montos Adicionales, si hubiera) a la fecha fijada para el rescate.

Se considerará que ha tenido lugar un “Supuesto de Nacionalización” respecto de cualquier serie de obligaciones negociables si cualquier gobierno o autoridad gubernamental (incluyendo, a título enunciativo, el gobierno nacional o gobiernos provinciales) hubiera secuestrado, nacionalizado, expropiado, o de otro modo incautado nuestros Bienes o Capital Social o de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas, hubiera asumido la custodia o el control de cualquiera de nuestros Bienes o de nuestras Subsidiarias Significativas o cualquiera de nuestros negocios, operaciones o Capital Social o de nuestras Subsidiarias Significativas o hubiera tomado medidas que nos impidieran tanto a nosotros como a cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas o a nuestros funcionarios o de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas llevar a cabo nuestros negocios u operaciones o los de nuestras Subsidiarias Significativas, por un período superior a los 30 días, en cada caso, individualmente o en conjunto, originando un efecto sustancial adverso sobre nuestra situación financiera o de otra naturaleza, ingresos, operaciones o negocios o los de nuestras Subsidiarias Significativas, consideradas en su conjunto, o sobre nuestra capacidad de cumplir nuestras obligaciones conforme a las obligaciones negociables de dicha serie o el Contrato de Fideicomiso, si lo hubiere.

Rescate de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original

Salvo que se indicara de distinto modo en el suplemento de precio pertinente, en caso de caducidad de plazos o rescate antes del vencimiento de una Obligación Negociable con Descuento de Emisión Original, el monto que deba pagarse sobre ella en lugar del monto de capital adeudado al Vencimiento Estipulado será el monto (el “Valor Nominal Amortizado”) equivalente a la suma de (i) el precio de emisión (según lo definido en “Información Adicional — Carga Tributaria”) de dicha obligación negociable y (ii) el producto del rendimiento devengado especificado en el suplemento de precio pertinente (capitalizado anualmente) y el precio de emisión desde la fecha de emisión (inclusive) hasta la Fecha de Rescate Opcional (exclusive) (o, en el caso de un rescate anticipado por cuestiones impositivas, la fecha fijada para el rescate) y calculado de acuerdo con los principios de cálculo del rendimiento de bonos estadounidenses generalmente aceptados, y, en todos los casos, el Valor Nominal Amortizado no superará el monto de capital de dicha obligación negociable adeudado al momento de su Vencimiento Estipulado.

Procedimiento para el Pago al Momento del Rescate

Si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en el presente y en el suplemento de precio pertinente, las obligaciones negociables de una serie a ser rescatadas, vencerán y serán pagaderas en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y contra presentación y entrega de las obligaciones negociables en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán pagadas y rescatadas por nosotros en los lugares, en la forma y moneda allí especificada, y al precio de rescate allí establecido, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate. A partir de la fecha de rescate, si los fondos para el rescate de obligaciones negociables llamadas a rescate se hubieran puesto a disposición a tal fin en nuestras oficinas o, si hubiere sido designado un Fiduciario, en sus oficinas en la fecha de rescate, las obligaciones negociables llamadas a rescate dejarán de devengar intereses (y, en el caso de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original, dejará de aumentar el Valor Nominal Amortizado pagadero al respecto), y el único derecho de los tenedores de dichas obligaciones negociables será el de recibir el pago del precio de rescate, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate, según lo mencionado anteriormente.

Cancelación

Las obligaciones negociables que rescatemos íntegramente serán canceladas de inmediato y no podrán ser emitidas nuevamente ni revendidas.

Oferta de Recompra

El suplemento de precio correspondiente podrá disponer que, ante ciertos acontecimientos allí descriptos, se nos exija que realicemos una oferta para recomprar obligaciones negociables de la correspondiente serie a un precio establecido en y de acuerdo con las condiciones del suplemento de precio respectivo.

Compra de Obligaciones Negociables

Tanto nosotros como nuestras Subsidiarias y Sociedades Vinculadas podremos en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir cualquier obligación negociable mediante la compra o a través de acuerdos privados en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio, y podremos venderlas o enajenarlas en cualquier momento; teniendo en cuenta que, para determinar en cualquier momento si los tenedores del monto de capital requerido de obligaciones negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del correspondiente suplemento de precio o del Contrato de Fideicomiso, si lo hubiere, las obligaciones negociables que mantengamos nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias o Sociedades Vinculadas no se computarán y se considerarán fuera de circulación.

Pago de Montos Adicionales

Todos los pagos respecto de las obligaciones negociables, incluyendo, a título enunciativo, pagos de capital e intereses, serán efectuados por nosotros sin retención o deducción alguna en concepto o a cuenta de impuestos, aranceles, imposiciones u otras cargas públicas, actuales o futuras, de cualquier naturaleza, vigentes en la fecha del presente Prospecto aplicable o gravados o determinados en el futuro por o en representación de Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad de dicho país, salvo cuando nos veamos obligados por ley a deducir o retener dichos impuestos, gravámenes u otras cargas públicas. En caso de que se gravaran o determinaran cualquiera de tales impuestos, aranceles, gravámenes u otras cargas públicas, pagaremos los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios de manera que los montos netos a recibir por los tenedores de las obligaciones negociables de cada serie luego de dicha retención o deducción respecto de ese impuesto u obligación sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que habrían recibido respecto de las obligaciones negociables de dicha serie de no haberse practicado dicha retención o deducción; con la salvedad de que no se exigirá el pago de dichos Montos Adicionales respecto de retenciones o deducciones sobre ningún título valor a un tenedor de las obligaciones negociables de dicha serie, o a un tercero en su representación, por o a cuenta de (a) impuestos u obligaciones que se hubieran determinado en razón de que el tenedor de dichas obligaciones negociables sea residente argentino o tenga alguna relación con Argentina que no sea la mera tenencia de dichas obligaciones negociables o el cobro de capital e intereses al respecto; o (b) impuestos u obligaciones que se hubieran determinado en razón de la presentación por parte del tenedor de una obligación negociable para el pago en una fecha que ocurra treinta días después de la fecha en que dicho pago venciera y resultara pagadero o la fecha en que se hubieran proporcionado fondos para su pago, lo que ocurra en último término, salvo que dicho tenedor hubiera tenido derecho a dichos Montos Adicionales presentando dicha obligación negociable para su pago el último día de dicho período de 30 días; o (c) impuestos que no hubieran sido determinados si no fuera por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de dichas obligaciones negociables de algún requisito de certificación, identificación, información, documentación o cualquier otro requisito de presentación de información (dentro de los 30 días corridos desde la solicitud escrita que enviemos al tenedor) cuando dicho cumplimiento (i) sea exigido en cualquier momento con posterioridad a la emisión de las obligaciones negociables de cualquier serie como resultado de una modificación en la ley aplicable, reglamentación, práctica administrativa o un tratado aplicable como condición previa para la exención de impuestos argentinos o la reducción de la tasa a deducir o retener; y (ii) no resulte más oneroso para el tenedor o titular beneficiario que un requisito de certificación, identificación, información, documentación o cualquier otro requisito de presentación de información comparable impuesto bajo la normativa impositiva, reglamentación, y práctica administrativa estadounidense (como por ejemplo los formularios del IRS 1001, W-8 y W-9 o cualquier formulario comparable que los reemplace); o (d) cualquier impuesto sucesorio, sobre la herencia, legado, ventas, transferencias, bienes personales o impuesto o arancel similar u otra carga pública; o (e) impuestos pagaderos de otra forma que no sea mediante retención sobre el pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las obligaciones negociables; o (f) cualquier combinación de los puntos (a) a (e) inclusive. Tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago a un tenedor de una obligación negociable que sea un fiduciario, sociedad de personas, u otra que no sea el titular beneficiario exclusivo de dicho pago, en la medida en que un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o un socio de dicha sociedad de personas o titular beneficiario no habrían tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor de dichas obligaciones negociables. Toda referencia en el presente o en las obligaciones negociables a capital y/o intereses se considerará también como una referencia a cualquier Monto Adicional que pueda ser pagadero conforme a los compromisos descriptos en este párrafo.

Asimismo, pagaremos cualquier impuesto de sellos, sobre la emisión, de registro, sobre la documentación u otros impuestos y aranceles similares, incluidos intereses y punitorios respecto de la creación, emisión y oferta de las obligaciones negociables, excluyendo los impuestos y aranceles determinados por cualquier jurisdicción fuera de Argentina, con la excepción de los resultantes o aquellos que deban pagarse en relación con la ejecución de dichas obligaciones negociables luego de que tenga lugar y durante la continuidad de un Supuesto de Incumplimiento respecto de las obligaciones negociables sobre las cuales tuvo lugar el incumplimiento. Además pagaremos e indemnizaremos a los tenedores por todas las tasas de justicia u otras imposiciones y aranceles, incluidos intereses y punitorios, pagados por cualquiera de ellos en cualquier jurisdicción en relación con cualquier acto permitido a los tenedores para exigir el cumplimiento de sus obligaciones conforme a las obligaciones negociables.

En caso de que pagáremos cualquier Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de obligaciones negociables en circulación, acordamos renunciar al derecho que pudiera asistirnos según las leyes argentinas para procurar el reembolso de los tenedores o titulares directos de las obligaciones negociables sobre cualquiera de los montos pagados. Véase “Información Adicional — Carga Tributaria —Impuestos Argentinos”.

Compromisos

Salvo que se indicara de distinto modo en el suplemento de precio pertinente, según los términos de las obligaciones negociables de cada clase, nos comprometemos y acordamos, y en la medida especificada más adelante, dispondremos que nuestras Subsidiarias se comprometan y acuerden realizar los siguientes actos, mientras las obligaciones negociables de tales clases permanezcan en circulación:

Pago de Capital e Intereses

Pagaremos en tiempo y forma el capital, intereses, prima y eventuales Montos Adicionales sobre las obligaciones negociables de dicha serie de acuerdo con los términos de las obligaciones negociables de dicha serie y, si lo hubiera, el correspondiente Contrato de Fideicomiso.

Mantenimiento de Oficinas o Agencias

Mantendremos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en cada lugar de pago especificado para una serie de obligaciones negociables, una oficina o agencia (considerando e incluyendo a tales fines la oficina del Agente de Pago o Agente de Transferencia, en tanto resultara de aplicación) donde las obligaciones negociables de dicha serie podrán ser presentadas o entregadas para su pago o donde podrán ser entregadas para el registro de su transferencia o canje y donde se nos podrá enviar las notificaciones e intimaciones respecto de las obligaciones negociables de dicha serie y el Contrato de Fideicomiso, si lo hubiere.

Mantenimiento de Personería Jurídica

Realizaremos y dispondremos que cada una de nuestras Subsidiarias Significativas realice los siguientes actos: (a) mantener vigente su personería jurídica así como todos los registros necesarios a tal fin, y (b) realizar todos los actos razonables para mantener todos los derechos, preferencias, titularidad de sus bienes, franquicias y derechos similares necesarios o convenientes en la conducción habitual de los negocios, nuestras actividades u operaciones y las de nuestras Subsidiarias Significativas; quedando entendido, no obstante, que este compromiso no prohibirá ninguna operación nuestra o de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas que esté permitida de otro modo según el compromiso asumido bajo el título “—Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas, Alquileres” y el presente compromiso no exigirá que mantengamos dicho derecho, preferencia, título de propiedad o franquicias ni se mantenga la personería jurídica de cualquier Subsidiaria Significativa si su Directorio determinara de buena fe que (i) su mantenimiento o preservación ya no es necesario o aconsejable en la conducción de nuestros negocios y de nuestras Subsidiarias considerados en conjunto, y (ii) su pérdida no fuera ni sería adversa en ningún aspecto sustancial para los tenedores de obligaciones negociables de la correspondiente serie.

Mantenimiento de Bienes

Mantendremos y dispondremos que cada una de nuestras Subsidiarias Significativas mantenga todos los Bienes tangibles utilizados o útiles en el desarrollo de sus negocios o los de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas, en buen estado de uso, conservación y mantenimiento y provistos con todo el equipamiento necesario, y dispondremos que se realicen todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras de dichos Bienes que fueran necesarios, todo ello, según consideremos necesario para que en todo momento la actividad desarrollada en relación con ellos pueda ser llevada a cabo en forma adecuada y favorable; teniendo en cuenta que este compromiso no impedirá que suspendamos la operación o mantenimiento de cualquiera de tales Bienes si determinásemos de buena fe que tal suspensión es necesaria o conveniente en la conducción de nuestros negocios y de los negocios de nuestras Subsidiarias considerados en conjunto y no resulta adversa en ningún aspecto sustancial para los tenedores de obligaciones negociables de la correspondiente serie.

Pago de Impuestos y Otros Créditos

Pagaremos o cancelaremos o dispondremos que se paguen o cancelen antes de que sean declarados en mora, disponiendo que cada una de nuestras Subsidiarias Significativas también lo haga, (i) todos los impuestos, tasas y cargas gubernamentales gravadas o fijadas a nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas, y (ii) todos los créditos legítimos por provisión de mano de obra, materiales y suministros que, en caso de permanecer impagos, podrían por ley convertirse en un Gravamen sobre nuestros Bienes o los Bienes de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas; estipulándose que no estaremos obligados a pagar o cancelar o disponer el pago o cancelación de tales impuestos, tasas, cargas o créditos cuyo monto, aplicabilidad o validez estuvieran siendo controvertidos de buena fe mediante procedimientos adecuados.

Mantenimiento de Seguros

Mantendremos y dispondremos que cada una de nuestras Subsidiarias Significativas mantenga asegurados en todo momento todos sus Bienes que son de naturaleza asegurable, contra pérdidas o daños en compañías aseguradoras responsables, a nuestro criterio, de la misma forma que habitualmente se aseguran Bienes de iguales características por empresas de igual posición y propietarias de Bienes similares de acuerdo con prácticas comerciales razonables.

Obligación de No Gravar

No constituiremos, incurriremos, asumiremos ni permitiremos la existencia de ningún Gravamen, y no permitiremos que ninguna de nuestras Subsidiarias Significativas constituya, incurra, asuma o permita la existencia de ningún Gravamen, directa o indirectamente, sobre ninguno de sus Bienes presentes o futuros en garantía de Endeudamiento, salvo que, en el mismo momento o con anterioridad, la totalidad de las obligaciones negociables fueran igual y proporcionalmente garantizadas, a excepción de los siguientes:

(a) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien existente a la fecha de la emisión de cada serie o clase de obligaciones negociables;

(b) Gravámenes de locadores, operarios, transportistas, depositarios, mecánicos, proveedores de materiales, técnicos u otros Gravámenes similares originados en el curso habitual de los negocios (excluyendo, para mayor aclaración, Gravámenes en relación con cualquier Endeudamiento por sumas de dinero obtenidas en préstamo) que no estuvieran vencidos por un período de más de 30 días, o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe por procedimientos adecuados;

(c) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien en garantía de Endeudamiento incurrido o asumido únicamente con el objeto de financiar todo o parte del costo de adquisición, construcción, desarrollo o mejoras de dicho Bien, el cual fuera constituido sobre dicho Bien simultáneamente o dentro de los 120 días de su adquisición, o de la finalización de su construcción, desarrollo o mejora;

(d) cualquier Gravamen sobre cualquier bien existente en el momento de su adquisición y no creado en relación con tal adquisición;

(e) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien de propiedad de una sociedad u otra Persona, que exista en el momento de la adquisición de dicha sociedad u otra Persona por parte nuestra o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas y que no fuera creado en relación con dicha adquisición;

(f) cualquier Gravamen en dinero en efectivo, equivalentes de efectivo o títulos valores negociables creado en garantía de Obligaciones de Cobertura nuestras o de cualquier Subsidiaria Significativa;

(g) cualquier Gravamen en garantía de Financiación de Proyectos o cualquier garantía de igual naturaleza por cualquier sociedad controlante directa o indirecta de la correspondiente Subsidiaria de Financiación de Proyectos; teniendo en cuenta que dicho Gravamen no resulta de aplicación a ninguno de nuestros Bienes o los de cualquier Subsidiaria Significativa que no sean los Bienes de la correspondiente Subsidiaria de Financiación de Proyectos relacionados con el proyecto correspondiente y participaciones de capital en la Subsidiaria de Financiación de Proyectos que no mantenga activos significativos a excepción de los relacionados con el correspondiente proyecto o en cualquiera de sus sociedades controlantes directas o indirectas que no mantenga activos significativos a excepción de las participaciones directas o indirectas en dicha Subsidiaria de Financiación de Proyectos;

(h) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien en garantía de una prórroga, renovación o refinanciación de Endeudamiento garantizado por un Gravamen referido en los puntos (a), (c), (d), (e), (f) o (g) precedentes, si dicho nuevo Gravamen estuviera limitado al Bien objeto del anterior Gravamen inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación y si no aumentara el capital del Endeudamiento garantizado por el anterior Gravamen inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación;

(i) cualquier Gravamen por impuestos, contribuciones, cargas o reclamos públicos, u otro Gravamen de origen legal, en cada caso, en relación con montos que no deban pagarse hasta la fecha o respecto de los cuales se estuvieran presentando oposiciones de buena fe y para los que se hubieran constituido las reservas requeridas por las Normas Contables Profesionales Vigentes;

(j) Gravámenes incurridos o depósitos efectuados para garantizar el cumplimiento de licitaciones, ofertas, contratos comerciales, locaciones, obligaciones legales, fianzas y cauciones, garantías de cumplimiento, de pago anticipado, contratos de compra, construcción o ventas y otras obligaciones de naturaleza similar incurridos en el curso habitual de los negocios;

(k) locaciones o sub-locaciones otorgadas a terceros, servidumbres, derechos de paso o restricciones sobre zonificación o edificación y otros embargos menores sobre bienes inmuebles e irregularidades del título de propiedad de dicho bien que en conjunto no limitaran sustancialmente el uso o el valor de dicho Bien ni surgiera el riesgo de pérdida del bien o pérdida de su titularidad;

(l) Gravámenes que surjan de una sentencia, la cual no de origen a un Supuesto de Incumplimiento, y para la cual se hubieran constituido las reservas requeridas por las Normas Contables Profesionales Vigentes y respecto de la cual, una acción legal hubiera sido entablada en legal forma para la revisión de dicha sentencia y la misma no hubiera sido resuelta en forma definitiva, o no hubiera vencido el período dentro del cual puedan iniciarse dichas acciones;

(m) Gravámenes incurridos o depósitos efectuados en relación con la remuneración de empleados, seguro de desempleo y otros tipos de beneficios u obligaciones de cargas sociales u otras obligaciones de naturaleza similar, en cada caso en el curso habitual de los negocios,

(n) Gravámenes que garanticen las obligaciones negociables o cualquier otro de nuestros títulos a los fines de la rescisión, de acuerdo con los términos del presente Prospecto Resumido o algún contrato de fideicomiso bajo el cual las obligaciones negociables o tales otros títulos fueran sido emitidos;

(o) Gravámenes que surjan de conformidad con el Artículo 9.343 del Código de Comercio Uniforme de Texas (Texas Uniform Commercial Code) o leyes similares de estados que no sean Texas, en relación con la compra por nuestra parte o cualquiera de nuestras Subsidiarias de petróleo y/o gas extraído desde dicho estado; y

(p) cualquier otro Gravamen sobre nuestros Bienes o los de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas, si en la fecha de constitución o en la que se asume dicho Gravamen, el Endeudamiento garantizado por ello junto con otro Endeudamiento nuestro y de nuestras Subsidiarias Significativas garantizado por cualquier Gravamen en base a este apartado (p) tuviera un monto total pendiente no superior al 15% de nuestro activo consolidado total según lo reflejado en los estados contables consolidados más recientes preparados de conformidad con las Normas Contables Profesionales Vigentes y presentados ante la CNV.

Limitaciones sobre Operaciones de Venta con Alquiler Recíproco

No celebraremos, renovaremos o prorrogaremos ni permitiremos que ninguna de nuestras Subsidiarias Significativas celebre, renueve o prorrogue ninguna operación o serie de operaciones relacionadas según las cuales nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas venda o transfiera cualquier Bien en relación con el alquiler o la liberación contra pagos en cuotas o como parte de un acuerdo que implique el alquiler o venta contra pagos en cuotas de dicho Bien al vendedor o cedente (la “Operación de Venta con Alquiler Recíproco”), salvo una Operación de Venta con Alquiler Recíproco que, si hubiera sido estructurada como un préstamo garantizado por un monto equivalente al de Deuda Atribuible con respecto a tal Operación de Venta con Alquiler Recíproco, hubiésemos podido o nuestras Subsidiarias Significativas hubieran podido celebrarla, según los términos del compromiso asumido bajo el título “Obligación de No Gravar”.

Informes al Fiduciario

En el caso en que hubiésemos celebrado un Contrato de Fideicomiso en relación con una serie en particular bajo este Programa, si así se dispusiera en el respectivo suplemento de precio, entregaremos al Fiduciario:

(1) Tan pronto como estuvieran disponibles pero en todo caso dentro de los 120 días posteriores al cierre de cada uno de nuestros ejercicios económicos (o, si fuera posterior, la fecha en la que debiéramos entregar a la CNV los estados contables por el ejercicio económico correspondiente), una copia de nuestro balance consolidado auditado al cierre de dicho ejercicio y de nuestros estados de resultados y estados de evolución del patrimonio neto y estados de origen y aplicación de fondos consolidados por dicho ejercicio económico, preparados de acuerdo con las Normas Contables Profesionales Vigentes aplicadas en forma consistente en los períodos allí reflejados (salvo que expresamente se indicara en ellos lo contrario) y entregados en inglés y en castellano;

(2) Tan pronto como estuvieran disponibles pero en todo caso dentro de los 90 días posteriores al cierre de los primeros tres trimestres económicos de cada uno de nuestros ejercicios económicos (o, si fuera posterior, la fecha en la que debiéramos entregar a la CNV los estados contables por el período económico correspondiente), una copia de nuestro balance consolidado no auditado al cierre de cada uno de dichos trimestres y nuestros estados de resultados y estados de evolución del patrimonio neto y estados de origen y aplicación de fondos consolidados no auditados por dicho trimestre, preparados de acuerdo con las Normas Contables Profesionales Vigentes aplicadas en forma consistente en los períodos allí reflejados (salvo que expresamente se indicara en ellos lo contrario) y entregados en inglés y en castellano; y

(3) Tan pronto como estuviera disponible, pero en todo caso dentro de los 15 días desde la presentación ante la SEC, una versión en idioma inglés de nuestros estados contables anuales consolidados auditados preparados de conformidad con los PCGA Estadounidenses o IFRS (o, si no estuviéramos preparando estados contables consolidados de acuerdo con los PCGA Estadounidenses o IFRS, una conciliación de nuestros estados contables descriptos en el punto (1) precedente con los PCGA Estadounidenses o IFRS), junto con nuestro “Análisis de la Dirección de los resultados de las operaciones y la situación financiera”, en forma y contenido generalmente requeridos a emisoras privadas extranjeras sujeto a los requisitos de presentación de información del Artículo 13 o 15(d) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense; teniendo en cuenta que, todo documento que deba ser presentado al Fiduciario conforme a los puntos (1), (2) o (3) anterior que sea presentado ante la SEC y puesto a disposición del público a través del sistema EDGAR será considerado entregado al Fiduciario.

Cumplimiento de la Ley y Otros Acuerdos

Cumpliremos, y dispondremos que cada una de nuestras Subsidiarias cumplan, con todas las leyes, normas, regulaciones, órdenes e instrucciones aplicables de toda Entidad Pública con competencia sobre nosotros o nuestras Subsidiarias o sobre los negocios de nuestras Subsidiarias y todos los compromisos y obligaciones contenidos en los acuerdos de los que fueran parte, salvo cuando estuviéramos presentando oposiciones de buena fe y salvo que la ausencia de tal cumplimiento no tuviera un efecto sustancial adverso sobre la situación patrimonial y financiera o de otra naturaleza, sobre nuestras ganancias, operaciones o negocios y la de nuestras Subsidiarias, consideradas en conjunto.

Mantenimiento de Libros y Registros

Llevaremos libros, cuentas y registros de acuerdo con las Normas Contables Profesionales Vigentes, y dispondremos que cada una de nuestras Subsidiarias ubicadas en Argentina también lo haga.

Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas, Alquileres

No nos fusionaremos ni consolidaremos con ninguna Persona, ni cederemos, transferiremos ni alquilaremos nuestros Bienes sustancialmente en su totalidad a ninguna Persona, y no permitiremos que ninguna de nuestras Subsidiarias Significativas lo haga, ya sea en una operación o en una serie de operaciones, salvo que, inmediatamente después de dar efecto a dicha operación, (a) no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente un Supuesto de Incumplimiento ni ningún hecho que, luego de una notificación o del transcurso de un plazo o de ambas condiciones se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento, (b) la Persona formada por dicha fusión o consolidación o la Persona que adquiera por cesión o transferencia o que alquile dichos bienes y activos (la “Persona Sucesora”) expresamente asumiera el pago en tiempo y forma del capital, intereses, prima, si hubiera, y Montos Adicionales, si hubiera, que pudieran resultar con motivo de la retención por parte de cualquier autoridad con facultad de recaudar impuestos a la que la Persona Sucesora estuviera o pudiera estar sujeta, sobre todas las obligaciones negociables de la serie correspondiente de acuerdo con sus términos, y el cumplimiento en tiempo y forma de todos los otros compromisos y obligaciones contraídos en las obligaciones negociables de la serie correspondiente, (c) la Persona Sucesora acuerde indemnizar a cada tenedor por todo impuesto, tasa o carga pública posteriormente impuesta a dicho tenedor por cualquier Entidad Pública únicamente como consecuencia de dicha fusión o consolidación, cesión, transferencia o alquiler respecto del pago de capital, intereses o prima, si la hubiera, sobre las obligaciones negociables de la serie correspondiente, y (d) la Persona Sucesora (salvo en el caso de alquileres, si hubiera), nos reemplazara y sustituyera con el mismo efecto como si hubiera sido nombrada en las obligaciones negociables de la serie correspondiente como nosotros.

Notificación de Incumplimiento

Enviaremos notificación escrita a los tenedores o al Fiduciario, si hubiere sido designado, inmediatamente y en todo caso dentro de los 10 días después de que tomemos conocimiento de cualquier Supuesto de Incumplimiento ocurrido o existente, acompañado, si correspondiera, por un certificado de funcionarios donde consten los detalles de dicho Supuesto de Incumplimiento y el acto que nos propongamos a realizar al respecto.

Rango

Nos aseguraremos de que las obligaciones negociables de la serie correspondiente constituyan obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables, y que en todo momento (a) tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento, y (b) salvo que se indique de distinto modo en el respectivo suplemento de precio, constituyan nuestras obligaciones generales, no garantizadas y no subordinadas, con igual prioridad de pago que toda nuestra demás deuda no garantizada y no subordinada presente y futura (salvo las obligaciones con preferencia por ley o de puro derecho) y sin preferencia alguna entre sí.

Otros Actos

Emplearemos nuestros esfuerzos comercialmente razonables para realizar cualquier acto, cumplir cualquier condición o llevar a cabo cualquier otro acto (incluyendo la obtención de cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, licencia, orden, registro o inscripción necesaria) requeridos en cualquier momento que, según las leyes y regulaciones aplicables, debieran ser realizados, cumplidos o llevados a cabo con el objeto de (a) posibilitar que lícitamente celebremos, ejerzamos nuestros derechos y llevemos a cabo y cumplamos nuestras obligaciones de pago conforme a las obligaciones negociables de la serie correspondiente, (b) asegurar que tales obligaciones sean legalmente vinculantes y exigibles, y (c) hacer que las obligaciones negociables de la serie correspondiente sean admisibles como medio de prueba en los tribunales de Argentina.

Ciertas Definiciones

A los fines de los compromisos y los supuestos de incumplimiento:

“Sociedad Vinculada” de cualquier Persona especificada, significa cualquier otra Persona que directa o indirectamente controle o esté controlada o bajo el control común directo o indirecto con dicha Persona especificada. A los fines de esta definición, el término "control" utilizado respecto de cualquier Persona especificada significa la facultad de dirigir o disponer la dirección de la administración y políticas de dicha Persona, directa o indirectamente, mediante la titularidad de acciones con derechos de voto, por contrato o de otra forma, interpretándose los términos "controlante" y "controlada" en consecuencia.

“Normas Contables Profesionales Vigentes” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina oportunamente vigentes.

“Deuda Atribuible” significa, respecto de una Operación de Venta con Alquiler Recíproco, el valor actual, descontado a la tasa de interés implícita en la Operación de Venta con Alquiler Recíproco (determinado de conformidad con las Normas Contables Profesionales Vigentes), del total de obligaciones del locatario, para pagos de alquiler durante el plazo restante de la locación en la Operación de Venta con Alquiler Recíproco.

“Persona Autorizada” significa cualquiera de nuestros funcionarios debidamente autorizado por escrito a realizar actos en nuestra representación.

“Capital Social” significa, respecto de cualquier Persona, todas y cada una de las acciones, cuotapartes, participaciones, opciones de suscripción, opciones de compra, derechos u otros equivalentes o derechos (cualquiera fuera su designación y tuvieran o no derechos de voto) en el capital de una sociedad y todas y cada una de las participaciones de titularidad equivalentes en una Persona (además de una sociedad), en cada caso en circulación actualmente o emitidas en el futuro, incluyendo acciones preferidas.

“Entidad Pública” significa cualquier persona jurídica pública o repartición pública creada por el gobierno federal, estadual o local o cualquier otra persona jurídica existente en la actualidad o creada posteriormente, o de propiedad o controlada actualmente o en el futuro, directa o indirectamente, por cualquier persona jurídica pública o repartición pública.

“Obligaciones de Cobertura” significa, respecto de cualquier Persona, las obligaciones de dicha Persona conforme a cualquier swap de tasas de interés, acuerdo de cambio de moneda extranjera, acuerdo de tasa de interés mínima, contrato de opciones o futuros u otros acuerdos o contratos similares diseñados para proteger a dicha Persona contra las variaciones de las tasas de interés, los tipos de cambio, o los precios de los commodities, en la medida que se encuentren registradas como pasivos en los estados contables consolidados más recientes preparados de conformidad con las Normas Contables Profesionales Vigentes y presentados ante la CNV.

“IFRS” son las siglas en inglés de las Normas Internaciones para la Presentación de Información Contable, según fueran publicadas por el International Accounting Standards Board.

“Endeudamiento” significa, respecto de cualquier Persona, sin duplicación (a) todas las obligaciones de dicha Persona (1) por sumas de dinero obtenidas en préstamo o (2) acreditadas por bonos, debentures, pagarés o instrumentos similares otorgados en relación con la adquisición de negocios, bienes o activos de cualquier naturaleza (salvo por cuentas comerciales a pagar u obligaciones corrientes que surjan del curso habitual de los negocios) o (3) de pago de dinero en relación con obligaciones conforme a cualquier leasing de bienes inmuebles o muebles que hubieran sido contabilizadas como una obligación de leasing conforme a las Normas Contables Profesionales Vigentes; (b) todas las obligaciones de dicha Persona emitidas o asumidas como el precio de compra diferido de bienes o servicios, todas las obligaciones de venta condicional y todas las obligaciones conforme a cualquier acuerdo de retención de dominio (excluyendo cuentas comerciales a pagar y otros pasivos devengados que surgieran en el curso habitual de los negocios); (c) todas las cartas de crédito, aceptaciones bancarias u operaciones de crédito similares, incluyendo obligaciones de reembolso respecto de ellas; (d) todas las Acciones sujetas a Rescate emitidas por dicha Persona (el monto de Endeudamiento correspondiente calculado como equivalente a cualquier preferencia en un proceso de liquidación iniciado por terceros más dividendos devengados e impagos); (e) todas las obligaciones adeudadas y exigibles conforme a Obligaciones de Cobertura de dicha Persona; y (f) garantías y demás obligaciones contingentes de dicha Persona respecto de Endeudamiento referido en los puntos (a) a (e) precedentes. A los efectos de determinar cualquier monto en particular de Endeudamiento según esta definición, tampoco se incluirán las garantías de Endeudamiento (u obligaciones respecto de cartas de crédito que respalden Endeudamiento) incluido de otro modo en la determinación de dicho monto. A los fines aclaratorios, Endeudamiento no incluirá ninguna obligación no especificada precedentemente, incluyendo cuentas comerciales a pagar en el curso habitual de los negocios.

“Gravamen” significa cualquier hipoteca, prenda, carga, garantía, imposición u otro gravamen o acuerdo preferencial que tenga el efecto de crear un derecho real de garantía, incluyendo, sin limitación, un derecho equivalente creado u originado según las leyes de cualquier país en el que fuéramos, o cualquiera de nuestras Subsidiarias fueran, propietarias de Bienes.

“Persona” significa cualquier persona física, sociedad anónima (incluyendo un fideicomiso comercial), sociedad de responsabilidad limitada, sociedad de personas, unión transitoria de empresas, asociación, sociedad por acciones, fideicomiso, asociación sin personería jurídica u otra entidad o gobierno o cualquier repartición o subdivisión política correspondiente.

“Financiación de Proyectos” significa Endeudamiento o una venta con alquiler recíproco de Bienes de una Subsidiaria cuyos fondos sean destinados a financiar una nueva adquisición, exploración, desarrollo o ampliación por dicha Subsidiaria o remodelaciones de los Bienes de dicha Subsidiaria que este garantizado por los Bienes de dicha Subsidiaria.

“Subsidiaria de Financiación de Proyectos” significa, respecto de cualquier Financiación de Proyectos, la Subsidiaria que sea el obligado principal en dicha Financiación de Proyectos.

“Acciones sujetas a Rescate” significa cualquier clase o serie de Capital Social que por sus términos o por otra vía debiera ser rescatada antes del vencimiento estipulado de las obligaciones negociables de cualquier serie o estuviera sujeta a rescate a opción de su tenedor en cualquier momento anterior al vencimiento estipulado de las obligaciones de cualquier serie.

“Bienes” significa cualquier activo, ingresos o cualquier otro bien, tangible o intangible, mueble o inmueble, incluyendo, entre otros, cualquier derecho a percibir ganancias.

“Subsidiaria Significativa” significa, en cualquier momento pertinente, cualquiera de nuestras Subsidiarias que sea una “subsidiaria significativa” dentro del significado de la Norma 1-02 de la Regulación S-X promulgada por la SEC, con vigencia a la fecha del presente prospecto.

“Subsidiaria” significa, respecto de cualquier Persona, toda sociedad, asociación u otra entidad comercial más de cuyo 50% de los derechos de voto de su Capital Social fuera en ese momento de titularidad o estuviera controlado, directa o indirectamente, por dicha Persona o una o más de las demás Subsidiarias de dicha Persona o por una combinación de ellas.

“Patrimonio Neto Total” significa nuestro patrimonio neto consolidado total, determinado de acuerdo con los PCGA Argentinos, según conste en nuestros estados contables más recientemente presentados a la CNV.

Supuestos de Incumplimiento

En tanto cualquiera de las obligaciones negociables de cualquier serie continúe en circulación, en caso de que hubiera ocurrido y se mantuviera vigente cualquiera de los siguientes supuestos (cada uno de ellos denominado un “Supuesto de Incumplimiento”) respecto de las obligaciones negociables de dicha serie:

(i) si no pagáramos el capital o prima adeudado sobre las obligaciones negociables de dicha serie; o

(ii) si no pagáramos los intereses o los Montos Adicionales adeudados sobre cualquier obligación negociable de dicha serie y dicho incumplimiento continuara durante un período de 30 días; o

(iii) si no cumpliéramos u observáramos cualquier término, compromiso u obligación del presente Prospecto detallados bajo el título “—Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas y Alquileres”; o

(iv) si no cumpliéramos u observáramos cualquiera de los demás términos, compromisos u obligaciones establecidos bajo las obligaciones negociables de dicha serie no descriptos de otro modo en los apartados (i), (ii) o (iii) precedentes, por un período de más de 30 días desde que el Fiduciario, si lo hubiera, o los tenedores de por lo menos el 25% del valor nominal total de las obligaciones negociables en circulación de dicha serie nos hubieran notificado por escrito dicho incumplimiento solicitándonos su reparación; o

(v) si nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas (a) incurriéramos en incumplimiento en el pago del capital o intereses respecto de Endeudamiento por un monto de capital total igual o superior a US$ 50.000.000 (o su equivalente en ese momento) o 1% de nuestro Patrimonio Neto Total o más, el que sea mayor, con la excepción de las obligaciones negociables de dicha serie, cuando y según venciera y fuera exigible dicho Endeudamiento, si dicho incumplimiento se extendiera más allá del período de gracia, si hubiera, originalmente aplicable y el momento del pago de dicho monto no hubiera sido prorrogado expresamente o (b) no observáramos cualquiera de los demás términos y condiciones respecto de Endeudamiento por un monto de capital total igual o superior a US$ 50.000.000 (o su equivalente en ese momento) o 1% de nuestro Patrimonio Neto Total o más, el que sea mayor, que no sean las obligaciones negociables de dicha serie, si el efecto de dicho incumplimiento fuera originar que el monto de capital total de dicho Endeudamiento venza antes de su vencimiento establecido; o

(vi) si se nos tornara ilícito cumplir con cualquiera de nuestras obligaciones contraídas en el Contrato de Fideicomiso correspondiente a alguna serie de obligaciones negociables, si lo hubiera, o las obligaciones negociables de dicha serie, o cualquiera de nuestras obligaciones de pago en virtud de sus términos dejaran de ser válidas, vinculantes o exigibles; o

(vii) si el Contrato de Fideicomiso correspondiente a alguna serie de obligaciones negociables, si lo hubiera, por cualquier razón dejara de tener plena vigencia y efecto de acuerdo con sus términos o su efecto vinculante o exigibilidad fueran controvertidos por nosotros, o si negáramos tener más responsabilidad u obligaciones en virtud de los términos o en relación con dicho Contrato de Fideicomiso, si lo hubiera; o

(viii) si nuestro Directorio o nuestros accionistas adoptaran o aprobaran una resolución, o una entidad pública o tribunal competente dictara una resolución o fallo para nuestra liquidación o disolución, salvo según una fusión por absorción, consolidación u otra operación permitida de otro modo de acuerdo con los términos del presente Prospecto según se describe en el título “—Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas y Alquileres” y, en caso de dictarse tal sentencia o fallo, si no fueran desestimados dentro de los 30 días; o

(ix) si un tribunal judicial o arbitral dictaran contra nosotros o contra cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas una o más sentencias o laudos en firme no apelables ni sujetas a un recurso de nulidad que condenen al pago de dinero que supere el monto de US$ 50.000.000 (o el equivalente en ese momento) en total y tal pago no hubiera sido efectuado o de otro modo satisfecho y, en el caso de tal sentencia o laudo (a) algún acreedor hubiera iniciado un procedimiento de ejecución conforme a dicha sentencia o laudo y no fuera desestimado o suspendido dentro de los 30 días de haberse iniciado, o (b) transcurriera un plazo de 60 días sin que hubiera sido desestimado, dispensado o suspendido su ejecución; o

(x) si un tribunal competente dictara un fallo o resolución para (a) hacer lugar a un pedido de quiebra iniciado por terceros en nuestra contra o en contra de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas conforme a la Ley Nº 24.522 de Argentina y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”) o a cualquier otra ley en materia de quiebras, concursos u otra ley similar aplicable actualmente o que rija en el futuro, o (b) que se nos designe un administrador, liquidador, síndico o interventor o a cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas o para la totalidad o sustancialmente la totalidad de nuestros Bienes o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas y, en cada caso, dicha resolución o fallo no fueran suspendidos y permanecieran vigentes por un período de 30 días corridos; o

(xi) si nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas (a) presentáramos o presentasen respecto de nosotros mismos o respecto de sí un pedido de quiebra o concurso conforme a la Ley de Concursos y Quiebras o a cualquier otra ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro, incluyendo, sin limitaciones, cualquier acuerdo preventivo extrajudicial, (b) aceptáramos la designación o la toma de posesión por parte de un administrador, liquidador, síndico o interventor para nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas respecto de todos o sustancialmente la totalidad de nuestros Bienes o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas, o (c) efectuáramos cualquier cesión en beneficio de los acreedores en general; o

(xii) si se acordara o declarara una suspensión de pagos respecto de cualquier porción de nuestro Endeudamiento o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas; o

(xiii) si ocurriera cualquier hecho que, según las leyes de cualquier jurisdicción que corresponda, tuviera un efecto análogo a cualquiera de los hechos referidos en los puntos (x) o (xi) precedentes; o

(xiv) si tuviera lugar cualquier otro Supuesto de Incumplimiento contemplado con respecto a las obligaciones negociables de dicha serie;

entonces, de ocurrir tal Supuesto de Incumplimiento (salvo un Supuesto de Incumplimiento especificado en los puntos (x), (xi) o (xiiii) precedentes) y no ser subsanado respecto de cualquier serie de obligaciones negociables, el Fiduciario, si lo hubiera, o los tenedores de como mínimo el 25% del valor nominal total de las obligaciones negociables en circulación de dicha serie podrán declarar el vencimiento automático del capital de todas las obligaciones negociables de dicha serie, mediante notificación por escrito a nosotros (y al Fiduciario, si lo hubiera, si fuera realizado por los tenedores), con lo cual vencerá automáticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales. En caso de ocurrir un Supuesto de Incumplimiento especificado en los párrafos (x), (xi) o (xiii) anteriores, vencerá automáticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales de todas las obligaciones negociables de dicha serie en ese momento en circulación; teniendo en cuenta, no obstante, que luego de tal caducidad de plazos, se requerirá el voto afirmativo de los tenedores de no menos del 66,66% del valor nominal total de las obligaciones negociables de dicha serie en ese momento en circulación presentes en persona o por representación en una asamblea de tales tenedores que hubiera constituido quórum para, en ciertas circunstancias y con el alcance permitido por la Ley de Concursos y Quiebras y cualquier otra ley de quiebras, concursos u otras leyes similares que fueran aplicables, rescindir y anular tal caducidad de plazos si se hubieran subsanado o dispensado según disponga el presente Prospecto todos los Supuestos de Incumplimiento, a excepción del no pago del capital vencido.

Cotización

Podremos solicitar que las obligaciones negociables de una serie sean admitidas para su negociación en el mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y para que coticen en la BCBA y el MAE. Sin embargo, no podemos asegurar que estás solicitudes sean aceptadas. Podrán emitirse, en el marco de este Programa, obligaciones negociables que no coticen en ninguna bolsa de valores y el suplemento de precio correspondiente a una serie de obligaciones negociables especificará si las obligaciones negociables de esa serie cotizan o no en el mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, en la BCBA, en el MAE, o en cualquier otra bolsa de valores.

Derechos de Registro

Si estuviera especificado en el suplemento de precio correspondiente, podremos firmar un contrato de derechos de registro (un “Contrato de Derechos de Registro”) con los colocadores pertinentes respecto de una serie de obligaciones negociables. En ese contrato, acordaremos, en beneficio de los tenedores de dichas obligaciones negociables, presentar ante la SEC y emplear los esfuerzos comercialmente razonables para disponer que se apruebe una solicitud de autorización de oferta relativa a una oferta de canje de las obligaciones negociables por una emisión de obligaciones negociables registradas ante la SEC con términos idénticos a las obligaciones negociables (con la excepción de que las obligaciones negociables de canje no estarán sujetas a restricciones a la transferencia en Estados Unidos ni a ningún aumento de la tasa de interés según se describe más adelante) (las “Obligaciones Negociables de Canje”).

Después que la SEC declare la aprobación de la solicitud de autorización de la oferta de canje, ofreceremos las Obligaciones Negociables de Canje a cambio de las obligaciones negociables. La oferta de canje permanecerá abierta por la cantidad de días especificada en el suplemento de precio aplicable después de la fecha en que enviemos notificación de la oferta de canje a los tenedores de las obligaciones negociables. Por cada obligación negociable que se nos entregue conforme a la oferta de canje, el tenedor recibirá una Obligación Negociable de Canje de igual monto de capital. Se devengarán intereses sobre cada Obligación Negociable de Canje desde la última Fecha de Pago de Intereses en la se hubieran pagado intereses sobre las obligaciones negociables o, si no se hubieran pagado intereses sobre las obligaciones negociables, desde la fecha de emisión de las obligaciones negociables.

Si las correspondientes interpretaciones de los funcionarios de la SEC no permitieran que realicemos la oferta de canje, emplearemos nuestros esfuerzos comercialmente razonables para que se apruebe una solicitud anticipada de autorización de oferta en relación con las ventas de las obligaciones negociables y para mantener la solicitud anticipada de autorización de oferta vigente hasta que todas las obligaciones negociables comprendidas en la solicitud anticipada de autorización de oferta hayan sido vendidas. En el caso de dicha solicitud de autorización de oferta, suministraremos a cada tenedor de obligaciones negociables copias de un prospecto, notificaremos a cada tenedor de obligaciones negociables cuando haya sido aprobada la solicitud anticipada de autorización de oferta y llevaremos a cabo ciertos otros actos que permitan las ventas de las obligaciones negociables. Un tenedor de obligaciones negociables que las venda conforme a la solicitud anticipada de autorización de oferta en general deberá ser nombrado como tenedor de títulos vendedor en el prospecto correspondiente y deberá entregar un prospecto a los compradores, quedará sujeto a algunas de las disposiciones sobre responsabilidad civil de la Ley de Títulos Valores Estadounidense en relación con esas ventas y quedará obligado por las disposiciones del Contrato de Derechos de Registro que sean aplicables a dicho tenedor (incluyendo ciertas obligaciones de indemnización).

Si (i) la solicitud de autorización de oferta de canje no se presentara ante la SEC en la fecha establecida en el suplemento de precio pertinente o antes, (ii) no se aprobara la oferta de canje el día establecido en el suplemento de precio pertinente o antes, (iii) la oferta de canje no se completara el día establecido en el suplemento de precio pertinente o antes, o (iv) si fuera requerido por el Contrato de Derechos de Registro y no se aprobara una solicitud anticipada de autorización de oferta de las obligaciones negociables el día establecido en el suplemento de precio pertinente o antes o dejara de tener validez o no pudiera utilizarse en el plazo allí especificado, en ese caso, al tener lugar cada uno de los supuestos referidos en los puntos (i) a (iv) anteriores, la tasa de interés devengada por las obligaciones negociables afectadas será aumentada según lo especificado en el suplemento de precio correspondiente.

Si lleváramos a cabo una oferta de canje, tendremos derecho a cerrar la respectiva oferta de canje en la fecha especificada en el suplemento de precio pertinente, siempre que se hubieran aceptado todas las obligaciones negociables válidamente entregadas de acuerdo con los términos de la oferta de canje. Las obligaciones negociables no presentadas en la oferta de canje continuarán sujetas a los términos y condiciones especificados en el suplemento de precio correspondiente, incluyendo las restricciones a la transferencia.

El presente es un resumen de las disposiciones que puede incluir el Contrato de Derechos de Registro; no pretende ser una descripción completa de sus disposiciones y está condicionado en su totalidad a dicho Contrato de Derechos de Registro.

Si las obligaciones negociables fueran aceptadas para su negociación en el mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, la oferta de canje pertinente se realizará de acuerdo con sus requisitos. Si fuera requerido, se informará a la Bolsa de Valores de Luxemburgo y se publicará un aviso en un diario de Luxemburgo de amplia circulación en el caso de alguna variación en la tasa de interés pagadera sobre las obligaciones negociables y se anunciará el inicio de la oferta de canje y sus resultados. En tanto las obligaciones negociables sean aceptadas para su negociación en el mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, los documentos preparados para la oferta de canje y los servicios prestados a tal fin estarán disponibles a través de las oficinas del agente de cotización en Luxemburgo.

Asambleas, Modificación y Dispensa

Nosotros podremos, sin el voto o consentimiento de tenedores de obligaciones negociables de una serie, modificar los términos y condiciones de las obligaciones negociables de una serie con el objeto de:

agregar a nuestros compromisos los demás compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de dichas obligaciones negociables;
ceder cualquier derecho o poder que se nos confiera;
garantizar las obligaciones negociables de cualquier serie de acuerdo con sus requisitos o de otra forma;
acreditar nuestra sucesión por otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de nuestros compromisos y obligaciones en las obligaciones negociables en virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de activos;
establecer la forma o los términos y condiciones de cualquier nueva serie de obligaciones negociables con el alcance permitido por el presente;
cumplir cualquier requerimiento de la CNV a fin de dar efecto y mantener la calificación del presente;
cumplir con los requisitos de la SEC a fin de que el Contrato de Fideicomiso correspondiente a una serie de obligaciones negociables, si lo hubiera, califique según la Ley de Fideicomisos Estadounidense;
realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en el Contrato presente o en dichas obligaciones negociables, siempre que dicha modificación, corrección o suplemento no afecten en forma adversa los derechos de los tenedores de las obligaciones negociables de dicha serie;
realizar toda otra modificación, u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto de cualquiera de los términos y condiciones de dichas obligaciones negociables, de forma tal que no afecte en forma adversa los derechos de los tenedores de las obligaciones negociables de dicha serie en cualquier aspecto sustancial; y
realizar modificaciones o reformas a fin de aumentar el monto del Programa.

Nosotros podremos efectuar modificaciones y reformas a los términos y condiciones de las obligaciones negociables de una serie, así como podrán dispensar nuestro cumplimiento futuro o el incumplimiento anterior, mediante la adopción de una resolución en una asamblea de tenedores de una serie de obligaciones negociables según lo establecido más adelante; sin embargo, sin el consentimiento unánime de los tenedores de todas las obligaciones negociables de una serie afectada en forma adversa, tales modificaciones, reformas y dispensas no podrán:

prorrogar la fecha de vencimiento para el pago de capital, prima, si hubiera, o de cualquier cuota de intereses sobre dicha obligación negociable;
reducir el capital, la porción del capital pagadera en caso de caducidad de su plazo, la tasa de interés o la prima pagadera en caso de rescate o recompra de cualquiera de tales obligaciones negociables;
reducir nuestra obligación de pagar Montos Adicionales sobre cualquiera de tales obligaciones negociables;
acortar el período durante el cual no se nos permite rescatar cualquiera de tales obligaciones negociables o permitirnos rescatar tal obligación negociable si, sin ese permiso, no estuviera autorizada a hacerlo;
cambiar las circunstancias bajo las cuales se pueden rescatar las obligaciones negociables de dicha serie;
cambiar la Moneda Especificada en la cual debe pagarse cualquier obligación negociable o la prima o intereses sobre dicha obligación negociable o los lugares de pago requeridos;
reducir el porcentaje del valor nominal total de tales obligaciones negociables necesario para modificar, reformar o complementar dichas obligaciones negociables, o para la dispensa del cumplimiento de ciertas de sus disposiciones o para dispensar ciertos incumplimientos;
reducir el porcentaje del valor nominal total de obligaciones negociables en circulación requerido para la adopción de una resolución o el quórum requerido en cualquier asamblea de tenedores de dichas obligaciones negociables en la cual se adopta la resolución;
modificar las disposiciones del presente relacionadas con asambleas de tenedores de dichas obligaciones negociables, modificaciones o dispensas según lo descripto precedentemente, salvo para aumentar dicho porcentaje o disponer que ciertas otras disposiciones del presente no puedan ser modificadas o dispensadas sin el consentimiento del tenedor de cada título afectado adversamente por tal acto;
modificar las disposiciones de subordinación relacionadas con obligaciones negociables subordinadas de cualquier forma adversa para los tenedores de obligaciones negociables;
modificar las disposiciones sobre garantía relacionadas con obligaciones negociables garantizadas de cualquier forma adversa para los tenedores de obligaciones negociables; o
afectar el derecho de iniciar acciones judiciales para la ejecución de cualquier pago respecto de cualquiera de tales obligaciones negociables.

Las asambleas de tenedores de obligaciones negociables de una serie podrán ser convocadas por nuestro Directorio o nuestra Comisión Fiscalizadora, el Fiduciario, si lo hubiera, o cuando sea requerido por los tenedores que posean por lo menos 5% del valor nominal de las obligaciones negociables en circulación de dicha serie. Las asambleas celebradas a pedido escrito de tenedores de obligaciones negociables serán convocadas dentro de los 40 días de la fecha en la que recibamos tal solicitud escrita.

Las asambleas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las propuestas de modificación de los términos y condiciones de cualquier serie de obligaciones negociables serán consideradas y resueltas en asamblea extraordinaria. Cualquiera de tales asambleas se celebrará, si así correspondiera según lo establecido en la respectiva serie de obligaciones negociables, simultáneamente en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la Ciudad de Nueva York mediante medios de telecomunicación que permitan a los participantes escucharse y hablar entre sí. La convocatoria a asamblea de tenedores de obligaciones negociables (la cual incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) será enviada, a costa nuestra, entre los 10 y 30 días anteriores a la fecha fijada para la reunión según se establece bajo el título “—Notificaciones”, y se publicará durante cinco días hábiles en Argentina en el Boletín Oficial, en un diario de amplia circulación en Argentina y en el Boletín de la BCBA (si las obligaciones negociables cotizaran en la BCBA). La primera y segunda convocatoria para el caso de no reunirse quórum en la primera reunión podrán ser realizadas en forma simultánea. No obstante, para asambleas que incluyan en el orden del día temas que requieran la aprobación unánime de los tenedores o la modificación de cualquiera de los términos y condiciones de las obligaciones negociables, la segunda convocatoria por falta de quórum en la primera será realizada no menos de ocho días antes de la fecha fijada para la nueva reunión, y será publicada durante tres días hábiles en el Boletín Oficial de Argentina, un diario de amplia circulación en Argentina y en el Boletín de la BCBA (si las obligaciones negociables cotizaran en la BCBA).

Para tener derecho a votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá ser (i) un tenedor de una o más obligaciones negociables a la fecha de registro pertinente o (ii) una persona designada mediante un instrumento escrito como apoderado de dicho tenedor de una o más obligaciones negociables.

El quórum requerido en cualquier asamblea ordinaria convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que tengan o representen la mayoría del valor nominal total de las obligaciones negociables en circulación de una serie, y en cualquier asamblea celebrada en segunda convocatoria estará constituido por cualquier número de personas presentes en la segunda reunión. El quórum requerido en cualquier asamblea extraordinaria convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que tengan o representen como mínimo el 60% del valor nominal total de las obligaciones negociables en circulación de una serie y, en caso de celebrarse en segunda convocatoria, el quórum lo constituirán personas que tengan o representen como mínimo el 30% del valor nominal total de las obligaciones negociables en circulación. En la primera o segunda reunión de una asamblea debidamente convocada y en la cual se hubiera constituido quórum, toda resolución para modificar o enmendar o para dispensar el cumplimiento de cualquier disposición de las obligaciones negociables de cualquier serie (salvo las disposiciones a las que se hace referencia en el cuarto párrafo precedente) será considerada y válidamente adoptada de ser aprobada por las personas con derecho a votar la mayoría del valor nominal total de las obligaciones negociables de dicha serie en ese momento en circulación representadas y con derechos de voto en la asamblea. Todo instrumento entregado por o en representación de cualquier tenedor de una obligación negociable en relación con cualquier consentimiento de la mencionada modificación, enmienda o dispensa será irrevocable una vez otorgado y será concluyente y vinculante para todos los futuros tenedores de dicha obligación negociable. Toda modificación, enmienda o dispensa de los términos y condiciones de las obligaciones negociables de una serie será concluyente y vinculante para todos los tenedores de obligaciones negociables de dicha serie, sea que hubieran dado o no su consentimiento al respecto o hubieran estado presentes o no en cualquier asamblea, y para todas las obligaciones negociables de dicha serie.

Designaremos o, en el caso en que hubiésemos celebrado un Contrato de Fideicomiso para una serie respectiva, el Fiduciario designará, la fecha de registro para la determinación de los tenedores de obligaciones negociables de cualquier serie con derecho a votar en cualquier asamblea y notificaremos o, en el caso en que hubiésemos celebrado un Contrato de Fideicomiso para una serie respectiva, el Fiduciario notificará, a los tenedores de las obligaciones negociables de dicha serie en la manera establecida en el presente. El tenedor de una Obligación Negociable podrá, en cualquier asamblea de tenedores de una serie de obligaciones negociables en la cual dicho tenedor tuviera derecho a votar, emitir un voto por cada dólar estadounidense del monto de capital de las obligaciones negociables en poder de dicho tenedor en el que dichas obligaciones negociables estuvieran denominadas. Con independencia de lo expresado precedentemente, en las asambleas de tenedores de más de una serie de obligaciones negociables, un tenedor de una obligación negociable que no especifique pagos de intereses regulares, incluyendo, sin limitación, Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original, tendrá derecho a un voto en cualquiera de dichas asambleas por cada dólar estadounidense del valor de rescate de dicha obligación negociable calculado a la fecha de dicha asamblea. Para obligaciones negociables denominadas en una o más Monedas Especificadas que no sea el dólar estadounidense, el equivalente en dólares de dichas obligaciones negociables se calculará a los tipos de cambio de la fecha de dicha asamblea o, en el caso de notificaciones o consentimientos escritos, en las fechas que designemos a tal efecto.

A los fines de las disposiciones precedentes, se considerará que cualquier obligación negociable autenticada y entregada se encuentra “en circulación” en cualquier fecha de determinación, salvo:

(i) las obligaciones negociables que, a dicha fecha, hubieran sido canceladas por nosotros, por la entidad que oportunamente designemos a tales efectos o el Fiduciario, si lo hubiere, o entregadas a nosotros, a la entidad que oportunamente designemos a tales efectos o al Fiduciario, si lo hubiere, para su cancelación;

(ii) las obligaciones negociables que hubieran sido llamadas a rescate o respecto de las cuales se hubiera realizado una oferta de recompra de acuerdo con sus términos o que se hubieran tornado vencidas y pagaderas a su vencimiento o de otro modo y respecto de las cuales se hubiera depositado en nosotros, en la entidad que oportunamente designemos a tales efectos o en el Fiduciario, si lo hubiere, una suma suficiente para pagar el capital, prima, intereses, Montos Adicionales u otros montos relacionados; o

(iii) las obligaciones negociables en lugar o en reemplazo de las cuales se hubieran autenticado y entregado otras obligaciones negociables;

teniendo en cuenta, sin embargo, que, para determinar si los tenedores del monto de capital requerido de obligaciones negociables en circulación de una serie se encuentran presentes en una asamblea de tenedores de obligaciones negociables de dicha serie a los fines del quórum o si han prestado su consentimiento o votado a favor de cualquier notificación, consentimiento, dispensa, modificación, reforma o complemento, no se computarán y no serán consideradas obligaciones negociables en circulación las obligaciones negociables de dicha serie en nuestro poder, directa o indirectamente, o en poder de cualquiera de nuestras Sociedades Vinculadas, inclusive cualquier Subsidiaria.

En el caso en que hubiéramos celebrado un Contrato de Fideicomiso, inmediatamente después del otorgamiento por nuestra parte y la del correspondiente Fiduciario de cualquier suplemento o modificación de dicho Contrato de Fideicomiso, cursaremos notificación al respecto a los tenedores de las obligaciones negociables y, de ser aplicable, a la CNV, describiendo en términos generales el contenido de dicho suplemento o modificación. Si no enviáramos dicha notificación a los tenedores de las obligaciones negociables dentro de los 15 días posteriores a la celebración de dicho suplemento o modificación, el correspondiente Fiduciario notificará a los tenedores, a costa nuestra. La falta de envío de dicha notificación por nuestra parte o la del Fiduciario, o cualquier vicio que pudiera existir en dicha notificación, no limitarán ni afectarán en forma alguna la validez de dicho suplemento o modificación.

En caso de que una serie de obligaciones negociables fuera admitida para su negociación en el mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo o si cotizara en cualquier otra bolsa de valores, dichas asambleas de tenedores y las convocatorias pertinentes también cumplirán con las normas aplicables de la Bolsa de Valores de Luxemburgo o dicha bolsa de valores, según fuera aplicable.

Ejecución por parte de los Tenedores de Obligaciones Negociables

Salvo lo dispuesto en el siguiente párrafo, ningún tenedor de una obligación negociable de una serie tendrá derecho alguno ni podrá valerse de ninguna disposición de tales obligaciones negociables, para iniciar un juicio, acción o procedimiento conforme al derecho consuetudinario anglosajón o a equity, en virtud o en relación con las obligaciones negociables de dicha serie, o para designar un síndico o administrador, o para cualquier otro recurso en virtud de dichos documentos, a menos que (i) dicho tenedor nos hubiera notificado, o hubiera notificado previamente al Fiduciario, si lo hubiera, por escrito un incumplimiento de las obligaciones negociables; (ii) los tenedores de no menos del 25% del valor nominal total de las obligaciones negociables de dicha serie hubieran presentado una solicitud escrita al Fiduciario, si lo hubiera, para que inicie dicha acción, juicio o procedimiento en nombre propio como Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso de la respectiva serie, habiendo ofrecido al Fiduciario la indemnización razonable que éste requiera por los costos, gastos y obligaciones a incurrir en tal sentido; y (iii) el Fiduciario, si lo hubiera, transcurridos 60 días de la recepción de tal notificación, solicitud y oferta de indemnización, no hubiera iniciado tal acción, juicio o procedimiento y no hubiera recibido ninguna directiva incompatible con tal solicitud escrita de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de la respectiva serie.

Con independencia de cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso correspondiente a una serie, si este hubiese sido celebrado, y de cualquier disposición de cualquier obligación negociable, el derecho de cualquier tenedor de obligaciones negociables a percibir el pago del capital y los intereses sobre dicha obligación negociable (y Montos Adicionales, si hubiera) en o con posterioridad a las respectivas fechas de vencimiento expresadas en dicha obligación negociable, o a entablar juicio, inclusive una acción ejecutiva individual según el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, para ejecutar cualquiera de dichos pagos en las respectivas fechas de vencimiento, no se verá limitado o afectado sin el consentimiento de dicho tenedor.

El titular beneficiario de obligaciones negociables representadas por una Obligación Negociable Global podrá obtener del depositario pertinente, ante su solicitud y sujeto a ciertas limitaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso correspondiente a una serie, si lo hubiere, un certificado representativo de su participación en la Obligación Negociable Global respectiva de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales. Este certificado permitirá al titular beneficiario iniciar acciones legales ante cualquier tribunal competente en Argentina, incluidas acciones ejecutivas, para obtener el pago de los montos vencidos en virtud de las obligaciones negociables.

Rescisión de Obligaciones

Salvo que se especifique de distinto modo en el suplemento de precio aplicable respecto de Obligaciones Negociables a Tasa Fija denominadas en dólares, podremos, a nuestra opción, elegir rescindir (1) todas sus obligaciones con respecto a las obligaciones negociables (“rescisión total”), excluyendo ciertas obligaciones, incluidas aquéllas respecto de cualquier fideicomiso creado a estos fines y obligaciones referentes a la transferencia y canje de las obligaciones negociables, el reemplazo de obligaciones negociables total o parcialmente destruidas, extraviadas o robadas, y el mantenimiento de oficinas de representación respecto de las obligaciones negociables o (2) rescindir nuestras obligaciones conforme a ciertos compromisos incluidos en el Contrato de Fideicomiso correspondiente a una serie, si lo hubiere, o en el correspondiente suplemento de precio, de manera que el incumplimiento de dichas obligaciones no constituya un supuesto de incumplimiento (“rescisión parcial”). A efectos de ejercer la rescisión total o parcial, debemos irrevocablemente depositar en el Fiduciario, si lo hubiere, o en quien sea designado a tales efectos en el correspondiente suplemento de precio, una suma de dinero u obligaciones del gobierno de los Estados Unidos, o una combinación de ambos, por los montos que sean suficientes para pagar el capital, prima, si hubiera, e intereses (y Montos Adicionales, si hubiera) respecto de las obligaciones negociables en ese momento en circulación en el Vencimiento Estipulado de las obligaciones negociables, y cumplir ciertas otras condiciones, incluyendo, entre otras, si así se acordase en el respectivo Contrato de Fideicomiso, o en el correspondiente suplemento de precio, la entrega al Fiduciario, si lo hubiera, o a quien sea designado a tales efectos en el correspondiente suplemento de precio, de una opinión de un asesor legal reconocido a nivel nacional en Estados Unidos (y, de así especificarlo el respectivo suplemento de precio, en Argentina) con experiencia en tales asuntos fiscales, a efectos de que el depósito y rescisión vinculada no ocasionen que los tenedores de las obligaciones negociables reconozcan ingresos, ganancias o pérdidas conforme a las leyes en materia impositiva de las jurisdicciones aplicables, así como otras cuestiones pertinentes.

Reintegro de Fondos; Prescripción

Los fondos depositados o pagados al Fiduciario, si lo hubiere, o a cualquier Agente de Pago, o a quien sea designado en el correspondiente suplemento de precio, para el pago del capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación o respecto de cualquier obligación negociable (y Montos Adicionales, si hubiera) y que no se hubieran destinado y permanecieran sin ser reclamados durante dos años después de la fecha en la que el capital o intereses u otros montos se hubieran tornado vencidos y pagaderos, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, se nos reintegrará por el Fiduciario, si lo hubiere, o por dicho Agente de Pago, o por quien sea designado a tales efectos en el correspondiente suplemento de precio, y el tenedor de dicha obligación negociable, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, recurrirá a partir de ese momento exclusivamente a nosotros para cualquier pago que dicho tenedor tuviera derecho a cobrar, a partir de lo cual se extinguirá toda responsabilidad del Fiduciario o de cualquier Agente de Pago, en relación con dichas sumas de dinero.

Todos los reclamos que se nos hicieran por el pago de capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación con cualquier obligación negociable (y Montos Adicionales, si hubiera) prescribirán, salvo que se realicen dentro de los diez años en el caso del capital y cuatro años en el caso de los intereses a contar desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente, o dentro del plazo menor establecido por la ley aplicable.

Notificaciones

Las notificaciones a los tenedores de obligaciones negociables se considerarán válidamente efectuadas (i) cuando sean enviadas a dichos tenedores por correo de primera clase (o, en el caso de tenedores conjuntos, cuando sean enviadas al primero que figure en el Registro) a sus respectivas direcciones según figuran en el Registro, y se considerarán válidamente entregadas el cuarto Día Hábil posterior a la fecha de envío por correo, y en el caso de notificaciones cursadas a tenedores de obligaciones negociables domiciliados en Argentina, al momento de su recepción, (ii) mientras dichas obligaciones negociables coticen en la BCBA y el MAE, cuando se publiquen en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en el Boletín de la BCBA, el MAE y en un diario de amplia circulación en la Argentina, y (iii) mientras dichas obligaciones negociables sean admitidas para su negociación en el mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, cuando se publiquen en un diario principal de amplia circulación en Luxemburgo (sin embargo, si no pudiera realizarse tal publicación, la notificación se considerará válidamente otorgada si se cursara de cualquier otra forma prevista por las normas de la Bolsa de Valores de Luxemburgo). Se prevé que las notificaciones en Luxemburgo se publicarán en el d´Wort y las notificaciones en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se publicarán en La Nación o El Cronista Comercial. Toda notificación se considerará efectuada en la fecha de su publicación o, de haberse publicado más de una vez o en diferentes fechas, en la última fecha en la que se requiera tal publicación y se lleve a cabo según lo requerido. En el caso de Obligaciones Negociables Globales, las notificaciones serán enviadas a DTC, Euroclear o Clearstream, según corresponda, o a sus representantes (o sucesores), como sus tenedores, y dicha caja o cajas de valores las comunicarán a sus participantes de acuerdo con sus procedimientos de práctica.

Asimismo, deberemos disponer toda otra publicación de notificaciones periódicamente requerida por las leyes argentinas aplicables. Ni la falta de notificación ni cualquier defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de una obligación negociable afectará la suficiencia de las notificaciones realizadas respecto de otras obligaciones negociables.

Indemnización respecto de la Moneda de Sentencia

En caso de que la sentencia o fallo dictado por cualquier tribunal determinara el pago de un monto con respecto a cualquier obligación negociable en una moneda (la "moneda de sentencia") distinta de la moneda (la “moneda de denominación") en la que están denominadas dichas obligaciones negociables o en la que debe efectuarse el pago, indemnizaremos al tenedor correspondiente por cualquier diferencia resultante o emergente de cualquier variación en los tipos de cambio vigentes entre la fecha en la que teóricamente debe convertirse el monto en la moneda de denominación a la moneda de sentencia a los fines de cumplir con lo dispuesto por dicha sentencia o fallo y la fecha de su efectivo pago. Esta indemnización constituirá una obligación separada e independiente de las otras obligaciones contenidas en los términos y condiciones de las obligaciones negociables, otorgará el derecho a iniciar acción legal separada e independiente, se aplicará independientemente de cualquier moratoria concedida oportunamente y continuará en plena vigencia y efecto independientemente de cualquier sentencia o fallo para el pago de una o varias sumas de dinero determinadas en relación con montos adeudados respecto de la obligación negociable correspondiente o conforme a dicha sentencia o fallo.

Ley Aplicable, Sentencias, Competencia, Traslado de Notificaciones, Renuncia de Inmunidad

En el suplemento de precio correspondiente a cada serie de obligaciones negociables se establecerá la ley aplicable a dichas obligaciones negociables. En este sentido, si así se estableciera en el suplemento de precio aplicable y en el Contrato de Fideicomiso de la serie respectiva, si lo hubiera, las obligaciones negociables se podrán regir y deberán ser interpretadas de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, teniendo en cuenta, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, celebración, emisión y entrega de las obligaciones negociables por parte nuestra, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las obligaciones negociables califiquen como tales conforme a la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables junto con la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 de Argentina y sus modificatorias y otras leyes y normas argentinas aplicables.

La Ley Orgánica del Poder Judicial (Judiciary Law) del Estado de Nueva York establece que la sentencia o fallo de una acción fundada en una obligación denominada en una moneda que no fuera el dólar estadounidense será emitida en la moneda extranjera de la obligación subyacente y convertida a dólares al tipo de cambio vigente en la fecha en que se dicte la sentencia o fallo.

Según sea establecido en el suplemento de precio correspondiente, nos someteremos irrevocablemente a la competencia no exclusiva de cualquier tribunal de estado o federal con asiento en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluidos los juzgados de primera instancia en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, y cualquier tribunal competente en el lugar en que tiene constituido su domicilio social a efectos de cualquier acción o procedimiento que surja o se relacione con el Contrato de Fideicomiso, si lo hubiere, o las obligaciones negociables. Renunciaremos irrevocablemente, con el máximo alcance permitido por la ley, a interponer cualquier excepción con respecto a la determinación del fuero en que tramite cualquiera de tales acciones o procedimientos iniciados en tal tribunal, y a oponer como defensa la inconveniencia de fuero para tramitar tal procedimiento o acción. Hemos acordado asimismo que la sentencia en firme que dicte dicho tribunal en relación con dicha acción o procedimiento será definitiva y vinculante para nosotros y podrá ser ejecutada en cualquier tribunal a cuya jurisdicción estemos sujetos mediante un juicio sobre dicha sentencia; teniendo en cuenta, sin embargo, que el traslado de notificaciones que se nos hiciese se realizará en la forma especificada en el párrafo siguiente o conforme a cualquier otro procedimiento permitido por ley.

Si así se dispusiera en el suplemento de precio correspondiente a alguna serie de obligaciones negociables, mientras cualquier obligación negociable esté en circulación, mantendremos en todo momento un agente autorizado en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, a quien podrá darse traslado de las notificaciones en relación con cualquier acción o procedimiento legal que surja o se relacione con las obligaciones negociables o el Contrato de Fideicomiso de la respectiva serie, si lo hubiere. El traslado de notificaciones a dicho agente y el aviso escrito de dicho diligenciamiento enviado por correo o entregado a la parte demandada en tal acción o proceso, con el alcance de ley permitido, se considerará notificación válida a dicha parte a todo efecto en cualquier acción o procedimiento legal. De así determinarlo en el correspondiente suplemento de precio, CT Corporation System, 111 Eighth Avenue, New York, New York 10011, podrá ser designado como nuestro agente de notificaciones en cualquier procedimiento entablado en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York.

Fiduciario

Las obligaciones negociables de las distintas clases bajo el presente Programa podrán emitirse en el marco de un Contrato de Fideicomiso aplicable a dicha serie. Dicho Contrato de Fideicomiso contendrá disposiciones relativas a los deberes y responsabilidades del Fiduciario y a sus obligaciones para con los tenedores de las obligaciones negociables de la respectiva serie.

El Fiduciario designado según los términos y condiciones de la respectiva serie de obligaciones negociables podrá renunciar en cualquier momento y los tenedores de la mayoría del valor nominal total de dicha serie de obligaciones negociables podrán remover al Fiduciario en cualquier oportunidad. Si el Fiduciario hubiera adquirido o adquiriera un interés en conflicto según el significado de la Ley de Fideicomisos Estadounidense, deberá eliminar tal interés o renunciar de acuerdo con dicha Ley de Fideicomisos Estadounidense. Podremos remover al Fiduciario, si lo hubiera, si éste quedara inhabilitado para desempeñarse como Fiduciario en virtud de los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de la respectiva serie, si se tornara incompatible para actuar como Fiduciario, o fuera declarado en quiebra o concurso. Si el Fiduciario renunciara o fuera removido, se designará un Fiduciario sucesor de conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de la respectiva serie. Si fuera necesario, notificaremos a los tenedores de las obligaciones negociables de dicha siere y a la CNV la renuncia, remoción o designación del Fiduciario.

Si celebrásemos un Contrato de Fideicomiso en relación con una serie de obligaciones negociables, nos obligaremos en dicho Contrato a indemnizar y defender y mantener indemne al Fiduciario por cualquier pérdida, responsabilidad o gasto documentado (incluidos los costos y gastos documentados razonables de sus asesores legales hasta el tope acordado entre las partes) emergentes o relacionados con la aceptación o administración de tal Contrato de Fideicomiso y con el cumplimiento de sus deberes en virtud del Contrato de Fideicomiso, inclusive, si correspondiera, como Coagente de Registro, Principal Agente de Pago y Agente de Transferencia, salvo cuando en dicha pérdida, responsabilidad o gasto medie su propia culpa grave o dolo.

Si celebrásemos el Contrato de Fideicomiso en relación con una serie de obligaciones negociables, este Contrato establecerá que el Fiduciario o cualquiera de sus sociedades vinculadas o agentes podrán convertirse en titulares o acreedores prendarios de títulos valores con los mismos derechos que tendrían si no revistieran el carácter de Fiduciario o agente del Fiduciario, y podrán de cualquier otra manera negociar con nosotros y percibir, cobrar, tener y retener cobranzas nuestras con los mismos derechos que tendrían si no fueran el Fiduciario o una sociedad vinculada o agente del Fiduciario. El Fiduciario, si lo hubiera, y sus sociedades vinculadas y agentes estarán facultados a operar comercialmente con nosotros o con cualquiera de nuestras sociedades vinculadas sin estar obligados a informar las ganancias resultantes de dichas operaciones.

Agentes de Pago; Agentes de Transferencia; Agentes de Registro

Podremos designar para cada serie de obligaciones negociables bajo el presente Programa Agentes de Registro, Agentes de Pago y Agentes de Transferencia. Asimismo, podremos designar en cualquier momento Agentes de Registro, Agentes de Pago y Agentes de Transferencia adicionales u otros en su reemplazo y rescindir su nombramiento; estableciéndose, no obstante, que (i) si así se dispusiera en el Contrato de Fideicomiso de una serie, mientras existan obligaciones negociables de cualquier serie en circulación, mantendremos un Agente de Registro, un Agente de Pago y un Agente de Transferencia en la Ciudad de Nueva York; (ii) si así se dispusiera en el Contrato de Fideicomiso de una serie, mientras las obligaciones negociables puedan ser negociadas en el mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y las normas de la Bolsa de Valores de Luxemburgo así lo requieran, por lo menos un Agente de Pago y agente de transferencia tendrá oficinas en Luxemburgo; y (iii) mientras lo exija la ley argentina o la CNV, mantendremos un Agente de Registro, un Agente de Pago y un Agente de Transferencia en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Cuando lo requiera el Contrato de Fideicomiso de la serie respectiva, deberá enviarse a los tenedores de las obligaciones negociables notificación inmediatamente de producida cualquier renuncia, revocación o nombramiento de cualquier Agente de Registro, Agente de Pago o Agente de Transferencia y de cualquier cambio de las oficinas a través de las cuales actúan, en la forma descripta bajo el título anterior “—Notificaciones” y a la CNV.

El Fiduciario, los Agentes de Pago, los Agentes de Transferencia, el Agente de Registro y Coagente de Registro no formularán declaración alguna respecto de este prospecto, cualquier suplemento de precio o las cuestiones incluidas en el presente o en dichos documentos.

Compensación y liquidación

De así disponerlo en el correspondiente suplemento de precio, se suscribirán acuerdos con DTC, Euroclear y/o Clearstream para facilitar la emisión inicial de Obligaciones Negociables Globales depositadas en DTC, o en su representación (“Obligaciones Negociables Globales en DTC”). Véase “De la Oferta y la Cotización — Descripción de las Obligaciones Negociables—Forma y Denominación”. Las transferencias dentro de DTC, Euroclear y/o Clearstream se realizarán de acuerdo con las normas y procedimientos operativos habituales del sistema pertinente. Las transferencias en diferentes mercados entre inversores que tengan o vayan a tener Obligaciones Negociables Globales en DTC a través de DTC e inversores que tengan o vayan a tener Obligaciones Negociables Globales en DTC a través de Euroclear y/o Clearstream se efectuarán en DTC a través de los respectivos depositarios de Euroclear y/o Clearstream. Cada Obligación Negociable Global de la Regulación S y cada Obligación Negociable Global de Circulación Restringida depositada en DTC tendrá un número CUSIP o CINS diferente.

DTC

DTC ha informado lo siguiente: DTC es una sociedad fiduciaria de objeto limitado constituida según las leyes del Estado de Nueva York, una “entidad bancaria” según el significado de las Leyes de Bancos de Nueva York, miembro del Sistema de la Reserva Federal, una “sociedad de compensación” en los términos del Código de Comercio Uniforme de Nueva York y una “cámara de compensación” registrada de conformidad con las disposiciones del Artículo 17A de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense. DTC fue creada para la tenencia de títulos valores de sus entidades participantes (“Participantes de DTC”) y para facilitar la compensación y liquidación de operaciones con títulos valores entre Participantes de DTC mediante el ingreso electrónico de asientos en las cuentas de los Participantes de DTC, eliminando de esta forma la necesidad del traslado físico de títulos. Los Participantes de DTC incluyen agentes y operadores de bolsa, bancos, sociedades fiduciarias y cámaras de compensación, así como también otras organizaciones. Existen otras entidades que tienen acceso indirecto al sistema de DTC, tales como bancos, agentes y operadores de bolsa y sociedades fiduciarias que compensan a través de un Participante de DTC o mantienen una relación de custodia de títulos valores con un Participante de DTC, ya sea directa o indirectamente (los “Participantes de DTC Indirectos”).

Según las normas, reglamentaciones y procedimientos que establecen y afectan a DTC y sus operaciones (las “Normas”), DTC debe realizar transferencias escriturales entre los Participantes de DTC en cuya representación actúa respecto de las obligaciones negociables y debe recibir y transferir las distribuciones de capital e intereses sobre las obligaciones negociables. Los Participantes de DTC y los Participantes de DTC Indirectos en los que los inversores tienen cuentas en relación con las obligaciones negociables, deben también realizar transferencias escriturales y recibir y transmitir dichos pagos en representación de sus respectivos inversores.

Dado que DTC sólo puede actuar en representación de los Participantes de DTC, quienes a su vez actúan en representación de los Participantes de DTC Indirectos y ciertos bancos, la capacidad de una persona que tiene una participación beneficiaria en una obligación negociable mantenida en DTC de transferir o prendar dicha participación en favor de personas o sociedades que no participan en el sistema de DTC, o de tomar acciones por otra vía, podría verse afectada por la falta de un título físico de dicha participación. Las leyes de algunos estados de los Estados Unidos requieren que ciertas personas realicen la entrega física de títulos valores definitivos. Por lo tanto, la capacidad de transferir participaciones beneficiarias en una obligación negociable mantenida en DTC a favor de dichas personas podría verse limitada.

DTC ha informado que tomará las medidas que le estuvieran permitidas a un tenedor de obligaciones negociables (incluyendo, sin limitación, la presentación de obligaciones negociables para su canje según se detalla en el presente) únicamente según instrucciones de uno o más participantes en cuyas cuentas en DTC estuvieran acreditadas las participaciones en las obligaciones negociables pertinentes, y sólo respecto del valor nominal total de las obligaciones negociables respecto del cual dicho o dichos participantes hubieran impartido dicha instrucción. No obstante, en ciertas circunstancias, DTC canjeará las Obligaciones Negociables Globales en DTC mantenidas en DTC por Obligaciones Negociables Cartulares, que distribuirá a sus participantes y que, si representaran participaciones en la Obligación Negociable Global de Circulación Restringida, portarán la leyenda que se establece en “Restricciones a la Transferencia”. Véase “De la Oferta y la Cotización —Descripción de las Obligaciones Negociables — Obligaciones Negociables Cartulares”.

Euroclear

Euroclear fue creada en 1968 para mantener títulos valores en nombre de sus participantes y compensar y liquidar operaciones entre participantes de Euroclear a través de la entrega escritural electrónica simultánea contra el pago, eliminando de esta forma la necesidad del movimiento físico de títulos y cualquier riesgo debido a la falta de transferencias simultáneas de títulos valores y efectivo. Actualmente la liquidación de operaciones puede realizarse en muchas monedas, incluido el dólar estadounidense y el yen japonés. Euroclear provee otros servicios, incluida toma o préstamo de títulos valores, e interactúa con los mercados locales de diversos países a través de operaciones de transferencias en diferentes mercados con DTC generalmente similares a las descriptas anteriormente.

Euroclear opera a través de Euroclear Bank S.A./N.V. (el “Operador de Euroclear”) de conformidad con un contrato celebrado con Euroclear Clearance Systems, plc, una sociedad anónima del Reino Unido (“Euroclear”). Todas las operaciones son realizadas por el Operador de Euroclear, y todas las cuentas de compensación de títulos valores de Euroclear y las cuentas de efectivo de Euroclear son cuentas abiertas en el Operador de Euroclear, y no en Euroclear. El Operador de Euroclear establece la política de Euroclear en representación de los participantes de Euroclear. Los participantes de Euroclear (“Participantes de Euroclear”) incluyen entidades bancarias (incluidos bancos centrales), operadores y agentes que actúan por cuenta propia o de terceros y otros intermediarios financieros profesionales y pueden incluir a los colocadores. El acceso indirecto a Euroclear también se encuentra disponible para otras sociedades que compensan a través de un participante de Euroclear, o que mantienen una relación de custodia con dicho participante ya sea en forma directa o indirecta. Euroclear es un participante indirecto de DTC.

El Operador de Euroclear es una entidad bancaria de Bélgica, y se encuentra regulado y controlado por la Asociación de Bancos de Bélgica y el Banco Nacional de Bélgica.

Los Términos y Condiciones que Rigen el Uso del Sistema Euroclear (los “Términos y Condiciones de Euroclear”) y los respectivos Procedimientos Operativos de Euroclear y la ley de Bélgica aplicable rigen las cuentas de compensación de títulos valores y las cuentas de efectivo en el Operador de Euroclear. Específicamente, estos términos y condiciones rigen:

transferencias de títulos valores y efectivo dentro de Euroclear;
retiros de títulos valores y efectivo de Euroclear; y
recepción de pagos respecto de títulos valores en Euroclear.

Todos los títulos valores en Euroclear son mantenidos sobre una base fungible sin atribución de certificados específicos a cuentas de compensación de títulos valores específicas. El Operador de Euroclear actúa de conformidad con los términos y condiciones solamente en representación de los Participantes de Euroclear y no tiene registros ni relación alguna con las personas que mantienen títulos valores a través de los Participantes de Euroclear.

Las distribuciones respecto de obligaciones negociables cuya titularidad beneficiaria es ejercida a través de Euroclear se acreditarán en las cuentas en efectivo de los Participantes de Euroclear de acuerdo con los Términos y Condiciones de Euroclear, en la medida en que sean recibidas por el Operador de Euroclear y por Euroclear.

Clearstream Luxemburgo

Clearstream Banking, société anonyme (“Clearstream”) fue constituida como sociedad de responsabilidad limitada según las leyes de Luxemburgo. Clearstream pertenece a Cedel International, société anonyme, y Deutsche Börse AG. Los accionistas de estas dos entidades son bancos, operadores de títulos valores y entidades financieras.

Clearstream mantiene títulos valores para sus clientes y facilita la compensación y liquidación de operaciones con títulos valores entre clientes de Clearstream a través de asientos escriturales electrónicos en las cuentas de los clientes de Clearstream, eliminando de esta forma la necesidad del movimiento físico de títulos. Clearstream provee a sus clientes, entre otros, servicios de custodia, administración, procesamiento y liquidación de títulos valores negociados internacionalmente, toma y préstamo de títulos valores y administración de garantías. Clearstream interactúa con mercados locales de diversos países. Clearstream ha establecido un puente electrónico con el Operador de Euroclear para facilitar la liquidación de operaciones entre Clearstream y Euroclear.

Como entidad bancaria registrada en Luxemburgo, Clearstream está sujeta a la Comisión de Supervisión del Sector Financiero de Luxemburgo. Los clientes de Clearstream (los “Participantes de Clearstream”) son entidades financieras reconocidas en todo el mundo, incluidos otros operadores y agentes que actúan por cuenta propia o de terceros, bancos, sociedades fiduciarias y cámaras de compensación. En los Estados Unidos, los clientes de Clearstream comprenden exclusivamente operadores y agentes de títulos valores y bancos, y podrían incluir a los colocadores de las obligaciones negociables. El acceso indirecto a Clearstream también podría estar disponible para otras entidades que mantienen una relación de custodia con un cliente de Clearstream. Clearstream es un participante indirecto de DTC.

Las distribuciones con respecto a las obligaciones negociables cuya titularidad beneficiaria sea ejercida a través de Clearstream se acreditarán en las cuentas en efectivo de los Participantes de Clearstream de acuerdo con sus normas y procedimientos, en la medida que fueran recibidas por Clearstream.

Liquidación inicial en relación con las Obligaciones Negociables Globales en DTC

En oportunidad de la emisión de una Obligación Negociable Global en DTC, DTC o su custodio acreditarán, en su sistema interno, el respectivo monto de capital de las participaciones beneficiarias individuales representadas por dicha Obligación Negociable Global en DTC en las cuentas de las personas que tengan cuentas en DTC. En el caso de una obligación negociable vendida directamente por el Banco, estas cuentas inicialmente serán designadas por el respectivo colocador o el Banco, o en su representación. La titularidad de las participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global en DTC corresponderá a los Participantes de DTC, incluyendo Euroclear y Clearstream, o los Participantes de DTC Indirectos. La titularidad de las participaciones beneficiarias en Obligaciones Negociables Globales en DTC se reflejará en los registros mantenidos por DTC o su representante (con respecto a las participaciones de Participantes de DTC) y en los registros de los Participantes de DTC (con respecto a las participaciones de Participantes de DTC Indirectos), y la transferencia de dicha titularidad se realizará solamente a través de tales registros.

Euroclear y Clearstream mantendrán posiciones generales en representación de sus participantes a través de cuentas de títulos valores de clientes de Euroclear y Clearstream en los libros de sus respectivos depositarios, que a su vez, mantendrán estas posiciones en cuentas de títulos valores de clientes en nombre de dichos depositarios en los libros de DTC.

Los inversores que mantienen sus participaciones en una Obligación Negociable Global en DTC a través de DTC acatarán las normas de liquidación aplicables a emisiones de bonos globales. Las tenencias se imputarán en las cuentas en custodia de títulos valores de inversores contra el pago de fondos de inmediata disponibilidad en la fecha de liquidación.

Los inversores que mantienen sus participaciones en una Obligación Negociable Global en DTC a través de cuentas en Euroclear o Clearstream acatarán los procedimientos de liquidación aplicables a eurobonos nominativos convencionales. Las participaciones se acreditarán en las cuentas en custodia de títulos valores en la fecha de liquidación contra el pago de fondos de inmediata disponibilidad.

Negociación en el mercado secundario en relación con Obligaciones Negociables Globales en DTC

Teniendo en cuenta que el comprador determina el lugar de entrega, es importante determinar, en el momento de la negociación, la ubicación tanto de la cuenta del comprador como del vendedor a efectos de asegurar que la liquidación pueda realizarse en la fecha valor elegida. Si bien DTC, Euroclear y Clearstream han prestado su conformidad a los siguientes procedimientos a fin de facilitar las transferencias de participaciones en una Obligación Negociable Global de la Regulación S y una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida entre participantes de DTC, Euroclear y Clearstream, estas sociedades no están obligadas a observar o mantener estos procedimientos, pudiendo interrumpirlos en cualquier momento. Ni el Banco ni el Fiduciario, ni el Agente de Registro, ni el Coagente de Registro, ni ningún Agente de Pago o Agente de Transferencia serán responsables por el cumplimiento por DTC, Euroclear o Clearstream o sus respectivos participantes o participantes indirectos de sus respectivas obligaciones en virtud de las normas y procedimientos que rigen sus operaciones.

Negociación entre Participantes de DTC

La liquidación de una operación en el mercado secundario entre Participantes de DTC se realizará utilizando los procedimientos aplicables a emisiones de bonos globales en fondos de inmediata disponibilidad.

Negociación entre Participantes de Euroclear y/o Clearstream

La liquidación de una operación en el mercado secundario entre Participantes de Euroclear y/o Participantes de Clearstream se realizará utilizando los procedimientos aplicables a eurobonos convencionales en fondos de inmediata disponibilidad.

Negociación entre vendedores en DTC y compradores en Euroclear o Clearstream

Cuando las participaciones deban ser transferidas de la cuenta de un Participante de DTC a la cuenta de un Participante de Euroclear o Participante de Clearstream, el comprador enviará instrucciones a Euroclear o Clearstream a través de un Participante de Euroclear o un Participante de Clearstream, según el caso, por lo menos un día hábil antes de la liquidación. El Operador de Euroclear o Clearstream darán instrucciones a su respectivo depositario para que reciba dicha participación contra su pago. El pago será efectuado por el depositario en la cuenta del Participante de DTC contra entrega de la participación en la respectiva Obligación Negociable Global en DTC. Una vez realizada la liquidación, la participación se acreditará en el respectivo sistema de compensación, y a través del sistema de compensación, de acuerdo con sus procedimientos habituales, en la cuenta del Participante de Euroclear o del Participante de Clearstream. La acreditación del título valor aparecerá al día siguiente (hora de Europa) y el débito de efectivo se estimará retroactivamente a la fecha valor (que sería el día anterior, si la liquidación tuvo lugar en Nueva York), y los intereses sobre la Obligación Negociable Global en DTC se devengarán desde dicha fecha. Si la liquidación no se completa en la fecha valor pretendida (es decir, la negociación fracasa), el débito de efectivo de Euroclear o Clearstream se estimará, en ese caso, a la fecha de liquidación efectiva.

Los Participantes de Euroclear y los Participantes de Clearstream tendrán que poner a disposición del respectivo sistema de compensación los fondos necesarios para procesar la liquidación de fondos de inmediata disponibilidad. La forma más directa de realizar esto es comprometer fondos para liquidación, ya sea de fondos líquidos disponibles o de líneas de crédito existentes, en la medida en que dichos Participantes lo harían respecto de cualquier liquidación con Euroclear o Clearstream. Bajo este enfoque, dichos Participantes podrán tener exposiciones crediticias en el Operador de Euroclear o Clearstream hasta la acreditación, de sus participaciones en la Obligación Negociable Global en DTC pertinente, en sus cuentas un día después.

Como procedimiento alternativo, si el Operador de Euroclear o Clearstream hubieran otorgado una línea de crédito a un Participante de Euroclear o un Participante de Clearstream, según el caso, dicho Participante podrá optar por no comprometer fondos y permitir la utilización de la línea de crédito para financiar la liquidación. Según este procedimiento, los Participantes de Euroclear o los Participantes de Clearstream que adquieran participaciones en una Obligación Negociable Global en DTC incurrirían en cargos resultantes de descubierto por un día, asumiendo que el descubierto sea compensado cuando las participaciones en la Obligación Negociable Global en DTC pertinente fueran acreditadas en sus cuentas. Sin embargo, los intereses respecto de la participación en la Obligación Negociable Global en DTC se devengarían desde la fecha valor. Por lo tanto, en muchos casos, los ingresos por inversiones acumulados durante ese período de un día podrían sustancialmente reducir o compensar el monto de los cargos por descubierto, aunque este resultado dependerá del costo de financiación de cada participante en particular.

Dado que la liquidación se realiza en horas hábiles en Nueva York, los Participantes de DTC pueden emplear sus procedimientos habituales para transferir bonos globales a los respectivos depositarios de Euroclear o Clearstream en beneficio de los Participantes de Euroclear o Participantes de Clearstream. El producido de la venta quedará a disposición del vendedor en DTC en la fecha de liquidación. De esta forma, para los Participantes de DTC, la liquidación de una operación de venta en diferentes mercados no diferirá de una operación entre dos Participantes de DTC.

Negociación entre vendedores en Euroclear o Clearstream y compradores en DTC

Debido a las diferencias horarias a su favor, los Participantes de Euroclear y los Participantes de Clearstream podrán utilizar sus procedimientos de práctica para operaciones en las que las participaciones en una Obligación Negociable Global en DTC deben transferirse por el sistema de compensación pertinente, a través de su respectivo depositario, a un Participante de DTC por lo menos un día hábil antes de su liquidación. En estos casos, Euroclear o Clearstream impartirán instrucciones a su respectivo depositario para que entregue la participación en la Obligación Negociable Global en DTC pertinente en la cuenta del Participante de DTC contra su pago. El pago se reflejará en la cuenta del Participante de Euroclear o Participante de Clearstream al día siguiente, y la percepción de fondos en efectivo en la cuenta del participante de Euroclear o el Participante de Clearstream se estimaría retroactivamente a la fecha valor (que sería el día anterior, cuando la liquidación se realice en la Ciudad de Nueva York). En caso de que el Participante de Euroclear o el Participante de Clearstream tuvieran una línea de crédito en su sistema de compensación pertinente y eligieran efectuar el débito antes de recibir los fondos de la venta en su cuenta, la valuación retroactiva cancelará los cargos por descubierto incurridos por ese período de un día. Si la liquidación no se lleva a cabo en la fecha valor pretendida (es decir, la operación fracasa), la recepción de los fondos en efectivo en la cuenta del Participante de Euroclear o del Participante de Clearstream sería, en ese caso, estimada a la fecha de liquidación efectiva.

Por último, los operadores del día que operan con Euroclear o Clearstream para comprar participaciones en una Obligación Negociable Global en DTC de los Participantes de DTC para su entrega a los Participantes de Euroclear o Participantes de Clearstream deben tener conocimiento de que estas operaciones fracasarán automáticamente para la parte vendedora a menos que tome una acción afirmativa. Para eliminar este problema potencial debe recurrirse a tres técnicas por lo menos:

préstamos a través de Euroclear o Clearstream por un día (hasta que la posición compradora de la operación del día aparezca reflejada en sus cuentas en Euroclear o Clearstream) de acuerdo con los procedimientos de práctica del sistema de compensación;
préstamo de intereses en la Obligación Negociable Global en DTC en los Estados Unidos de un Participante de DTC a más tardar un día antes de la liquidación, lo que daría suficiente tiempo para que las obligaciones negociables aparezcan reflejadas en su cuenta en Euroclear o Clearstream a efectos de liquidar la posición vendedora de la negociación; o
escalonamiento de la fecha valor para la posición compradora y vendedora de manera que la fecha valor para la compra del Participante de DTC opere por lo menos un día antes que la fecha valor para la venta al Participante de Euroclear o al Participante de Clearstream.

Liquidación inicial y negociación en el mercado secundario en relación con Obligaciones Negociables Globales depositadas en el Depositario Común

La liquidación inicial en Euroclear y Clearstream y la negociación en el mercado secundario entre Participantes de Euroclear y/o Participantes de Clearstream se realizará utilizando los procedimientos aplicables a eurobonos convencionales.

Restricciones a la transferencia

No hemos registrado y no registraremos las obligaciones negociables en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense u otras leyes de títulos valores estadounidenses aplicables, por lo que no podrán ser ofrecidas ni vendidas salvo en virtud de la aprobación de una solicitud de autorización de oferta o en operaciones exentas o no sujetas al requisito de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. En consecuencia, las obligaciones negociables se ofrecen y venden solamente:

en los Estados Unidos a compradores institucionales calificados (según se define en la Norma 144A) en base a la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense; y
fuera de los Estados Unidos, a ciertas personas, que no sean personas estadounidenses, en operaciones offshore que cumplan los requisitos de la Norma 903 de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

Declaraciones del comprador y restricciones de venta

Se considerará que cada comprador de obligaciones negociables (que no sea un colocador en relación con la emisión y venta inicial de obligaciones negociables) y cada titular de cualquier participación beneficiaria en dichas obligaciones negociables, mediante su aceptación o compra, ha declarado y convenido lo siguiente:

(1) Compra las obligaciones negociables en nombre propio o en nombre de terceros respecto de los que ejerce facultades discrecionales exclusivas en materia de inversión y que tanto el comprador como la persona para la que actúa es (a) un comprador institucional calificado y tiene conocimiento de que la venta se realiza en el marco de la Norma 144A, o (b) una persona no estadounidense que cumpla con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

(2) Reconoce que las obligaciones negociables no han sido registradas según la Ley de Títulos Valores Estadounidense ni ante ninguna autoridad regulatoria de títulos valores de ninguna jurisdicción y no pueden ser ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos ni a personas estadounidenses, ni para la cuenta o en beneficio de personas estadounidenses, salvo lo que se expresa más adelante.

(3) Entiende y acuerda que las obligaciones negociables inicialmente ofrecidas en los Estados Unidos a compradores institucionales calificados estarán representadas por una o más obligaciones negociables globales y que las obligaciones negociables ofrecidas fuera de los Estados Unidos en base a la Regulación S también estarán representadas por una o más obligaciones negociables globales.

(4) No venderá ni de otra forma transferirá ninguna de dichas obligaciones negociables, salvo (a) a favor nuestro o de un colocador, o por intermedio o a través de un colocador o en una operación aprobada por un colocador, (b) dentro de los Estados Unidos a un comprador institucional calificado en una operación que cumpla los requisitos de la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, (c) en cumplimiento de la Norma 903 o 904 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, (d) en virtud de la exención del requisito de registro establecido por la Norma 144A conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense (si estuviera disponible) o (e) en virtud de la aprobación de una solicitud de autorización de oferta según la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

(5) Acuerda que dará a cada persona a la cual transfiera las obligaciones negociables aviso de las restricciones sobre transferencias de dichas obligaciones negociables.

(6) Reconoce que con anterioridad a cualquier transferencia propuesta de obligaciones negociables (que no sea en virtud de la aprobación de una solicitud de autorización de oferta o respecto de obligaciones negociables vendidas o transferidas en virtud de la Regulación S y admitidas al régimen de negociación del mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo), podrá requerirse que el tenedor de dichas obligaciones negociables presente certificaciones con respecto a la forma de dicha transferencia según se estable ezca en el Contrato de Fideicomiso, si lo hubiere, o en el correspondiente suplemento de precio.

(7) Reconoce que el Fiduciario de las obligaciones negociables, si lo hubiera, no estará obligado a aceptar para su registro la transferencia de las obligaciones negociables que adquirió (salvo las obligaciones negociables vendidas o transferidas en virtud de la Regulación S y admitidas al régimen de negociación del mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo), salvo contra presentación de prueba satisfactoria que se nos haga dicho Fiduciario indicando que se han cumplido las restricciones establecidas en el presente.

(8) Reconoce que nosotros, los colocadores y otras personas se basarán en la veracidad y exactitud de las manifestaciones, declaraciones y acuerdos precedentes, y acuerda que si alguna de las manifestaciones, declaraciones y acuerdos que se consideran otorgados mediante su adquisición de las obligaciones negociables dejara de ser exacta, notificará inmediatamente a nosotros y a los colocadores. Si adquiere las obligaciones negociables en carácter de fiduciario o agente de una o más cuentas de inversión, declara que tiene facultades discrecionales exclusivas en materia de inversión respecto de cada una de dichas cuentas y tiene plenas facultades para otorgar las manifestaciones, declaraciones y acuerdos precedentes en representación de cada cuenta.

La siguiente es la leyenda sobre restricción de circulación que aparecerá en el anverso de las obligaciones negociables globales de la Norma 144A, y que será utilizada para notificar a los cesionarios las restricciones sobre transferencias descriptas precedentemente.

“Esta obligación negociable no ha sido registrada en virtud de la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos y modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni de otras leyes de títulos valores. Mediante la adquisición de esta obligación negociable, su tenedor acuerda en beneficio de YPF Sociedad Anónima (la “Compañía”) que la presente obligación negociable o cualquier derecho o participación en ella podrán ser ofrecidos, vendidos, prendados o de otra forma transferidos solamente (i) a nosotros o a los colocadores designados por nosotros con respecto a una serie en particular de obligaciones negociables (cada uno, un “colocador” y, en conjunto, los “colocadores”) o por intermedio de un colocador, o a través o en una operación aprobada por un colocador, (ii) mientras esta obligación negociable reúna los requisitos para su venta contemplados en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense (“Norma 144A”), a una persona que según razonable entender del vendedor es un comprador institucional calificado (según se define en la Norma 144A) de acuerdo con la Norma 144A, (iii) en una operación offshore de acuerdo con la Norma 903 o 904 de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, (iv) en virtud de una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense reconocidos por la Norma 144A conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense (si estuviera disponible), o (v) en virtud de la aprobación de una solicitud de autorización de oferta conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y en cada uno de dichos casos de conformidad con las leyes de títulos valores aplicables de cualquier estado de Estados Unidos u otra jurisdicción aplicable. Mediante su adquisición, el tenedor de la presente declara y conviene en beneficio nuestro que notificará a cualquier comprador de esta obligación negociable las restricciones de venta a las que se hace referencia precedentemente.

La leyenda precedente podrá ser eliminada si se cumplen las condiciones especificadas en el contrato de fideicomiso al que se hace referencia en la presente obligación negociable”.

La siguiente es la leyenda sobre restricción de circulación que aparecerá en el anverso de las obligaciones negociables globales de la Regulación S, y que será utilizada para notificar a los cesionarios las restricciones sobre transferencias descriptas precedentemente. Podrán obtenerse otras copias de este aviso del Fiduciario, si lo hubiera, o de quien se determine a tales efectos en el correspondiente suplemento de precio.

“Esta obligación negociable no ha sido registrada en virtud de la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos, y modificatorias, (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni de otras leyes de títulos valores. Mediante la adquisición de esta obligación negociable, su tenedor acuerda en nuestro beneficio que la presente o cualquier derecho o participación en ella no podrán ser ofrecidos, vendidos, prendados ni de otra forma transferidos si no se hubiera efectuado su registro, a menos que dicha operación estuviera exenta o no sujeta a este requisito.

La leyenda precedente podrá ser eliminada después de 40 días corridos contados desde, e incluyendo, (a) el día en que las obligaciones negociables sean ofrecidas a personas que no sean distribuidores (según se define en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) o (b) la fecha de emisión original de esta obligación negociable, la fecha que fuera posterior”.

Para una mayor descripción de los requisitos (incluida la presentación de certificados de transferencia) contenidos en el presente para llevar a cabo canjes o transferencias de participaciones en obligaciones negociables globales y obligaciones negociables cartulares, véase “De la Oferta y la Cotización — Descripción de las Obligaciones Negociables — Forma y Denominación”.

Plan de distribución

Podremos periódicamente ofrecer obligaciones negociables en el marco de este Programa directamente o a través de colocadores. Uno o varios colocadores podrán comprar obligaciones negociables en calidad de comitente nuestro periódicamente para su reventa a inversores y otros compradores a un precio de oferta fijo o a precios diferentes en relación con precios de mercado prevalecientes al momento de la venta según determine cualquier colocador. Si así lo acordamos con un colocador, el colocador también podrá emplear esfuerzos razonables en su representación para solicitar la presentación de ofertas de compra de las obligaciones negociables. Las comisiones con respecto a las obligaciones negociables que sean vendidas a través de un colocador como agente nuestro las convendremos con dicho colocador en el momento de la venta. Si uno o más colocadores participaran en la oferta y venta de obligaciones negociables, celebraremos un contrato de colocación o suscripción con dichos colocadores en el momento de acordar tal oferta y venta. Los términos y condiciones relacionados con la oferta de cualquier serie de obligaciones negociables en particular se detallarán en el respectivo suplemento de precio aplicable. La colocación y distribución de las obligaciones negociables a ser emitidas en el marco de este Programa será efectuada en la Argentina de acuerdo con las Normas de la CNV y las Resoluciones 470 y 597.

Un colocador podrá vender las obligaciones negociables que adquirió como comitente a ciertos otros colocadores, con un descuento equivalente a todo o parte del descuento recibido en relación con dicha compra. El colocador podrá conceder, y, a su vez, dichos otros colocadores podrán conceder, un descuento a ciertos colocadores adicionales. Luego de la oferta inicial de obligaciones negociables, el precio de oferta (en el caso de obligaciones negociables que serán nuevamente vendidas a un precio de oferta fijo), el descuento y la reasignación podrán modificarse.

Cualquier colocador y/o sus afiliados podrán realizar transacciones derivadas y/o estructuradas con clientes, a pedido de éstos, relacionadas con las obligaciones negociables, y cualquier de dichos colocadores y/o sus afiliados podrán también adquirir alguna de las obligaciones negociables parar cubrirse de la exposición al riesgo fruto de dicha transacción. Adicionalmente, cualquier colocador y/o sus afiliados podrán adquirir las obligaciones negociables para una cuenta de su propiedad. Cualquiera de las adquisiciones antes mencionadas podrá tener efecto en la demanda y/o en el precio de las obligaciones negociables.

Antes de la oferta inicial de obligaciones negociables en el marco de este Programa, no había un mercado de negociación establecido para estas obligaciones negociables. Si bien podremos solicitar que las obligaciones negociables de una serie en particular sean admitidas para su negociación en el mercado Euro MTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, y su ingreso al régimen de cotización de la BCBA y el MAE o cualquier otro mercado de valores, otras clases y/o series de nuestras obligaciones negociables podrán no cotizar en ninguna bolsa de valores. Periódicamente, los colocadores podrán formar un mercado respecto de estas obligaciones negociables, aunque no están obligados a hacerlo y podrán interrumpir las actividades de formación de mercado en cualquier momento. Asimismo, esta actividad de formación de mercado estará sujeta a las restricciones impuestas en la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y, de corresponder, por la Ley de Títulos Valores Estadounidense y la Ley del Mercado de Valores Estadounidense, y podrá resultar limitada durante cualquier oferta de canje y la tramitación de cualquier solicitud anticipada de autorización de oferta en relación con los derechos de registro que podremos ofrecer a tenedores de una serie en particular de obligaciones negociables. En consecuencia, no podemos garantizar la liquidez de las obligaciones negociables o el desarrollo o continuidad de un mercado de negociación para las obligaciones negociables.

En relación con una oferta de obligaciones negociables adquiridas por uno o más colocadores como comitentes en base a un precio de oferta fijo, dichos colocadores podrán participar de operaciones de estabilización u otras similares para estabilizar el precio de las obligaciones negociables de acuerdo con la ley aplicable. Estas operaciones pueden incluir ofertas o compras con el objeto de estabilizar, fijar o mantener el precio de las obligaciones negociables. Si el o los colocadores crean, según el caso, una posición en descubierto en las obligaciones negociables (es decir, si el o los colocadores venden obligaciones negociables por un valor nominal total mayor que el establecido en el suplemento de precio aplicable), dichos colocadores podrán reducir dicha posición en descubierto mediante la compra de obligaciones negociables en el mercado abierto. En general, la compra de obligaciones negociables con fines de estabilización o para reducir una posición en descubierto podría provocar el aumento del precio de las obligaciones negociables por sobre el que se fijaría en ausencia de tales compras. Todas estas actividades de estabilización podrán llevarse a cabo de acuerdo con el Artículo 30, Capítulo XXI, de las Normas de las CNV.

En relación con la emisión de obligaciones negociables en el marco de este Programa, según la Ley de Servicios y Mercados Financieros (Financial Services and Markets Act) de 2000 del Reino Unido (la “FSMA”), si fuera de aplicación por así determinarlo el suplemento de precio correspondiente, cualquier colocador especificado en el suplemento de precio aplicable como agente de estabilización (o cualquier colocador del agente de estabilización) podrá sobreasignar obligaciones negociables o efectuar operaciones tendientes a mantener el precio de mercado de las obligaciones negociables pertinentes por sobre el nivel que en otro caso podría prevalecer durante un período limitado. No obstante, podrá no existir esta obligación de parte del agente de estabilización (o de cualquier colocador del agente de estabilización). Cualquier acto de estabilización, de ser iniciado, podrá concluirse en cualquier momento, y después de un período limitado deberá darse por finalizado. Los actos de estabilización deben cumplir todas las leyes, reglamentaciones y normas aplicables.

No formulamos, ni ninguno de los colocadores formula, declaración o predicción alguna en cuanto a la dirección o alcance que puedan tener las operaciones descriptas precedentemente respecto del precio de las obligaciones negociables. Asimismo, no formulamos, ni los colocadores formulan, declaración alguna acerca de si los colocadores participarán de tales operaciones o si éstas, una vez iniciadas, no serán interrumpidas sin aviso.

El o los colocadores podrán tener una serie de obligaciones negociables a disposición para su distribución en internet a través de un sitio propio y/o un sistema de terceros operado por MarketAxess Corporation, un proveedor de tecnología de comunicaciones para servicios de internet. MarketAxess Corporation provee el sistema como un medio de comunicación entre los colocadores y sus clientes y no es parte de ninguna operación. MarketAxess Corporation, un operador, recibirá una remuneración de los colocadores en base a las operaciones que se realizan a través del sistema. Los colocadores pondrán dichas obligaciones negociables a disposición de sus clientes a través de distribuciones en internet, sea a través de un sistema propio o de terceros, en los mismos términos y condiciones que las distribuciones realizadas por otros canales.

Entregaremos las obligaciones negociables contra su pago en la fecha de cierre especificada en el suplemento de precio o aproximadamente en dicha fecha. Si se especificara en el suplemento de precio aplicable, dicha fecha con respecto a una serie en particular de obligaciones negociables podría operar después de los tres días hábiles siguientes a la fecha de determinación del precio de dichas obligaciones negociables. Según la Norma 15c6-1 de la SEC conforme a la Ley del Mercado de Valores Estadounidense, las operaciones en el mercado secundario en general deben ser liquidadas en tres días hábiles, a menos que las partes de la operación expresamente acuerden lo contrario. Por lo tanto, los compradores que tengan intención de negociar dichas obligaciones negociables en la fecha de determinación del precio o en los días hábiles siguientes podrán verse obligados, en virtud del hecho de que la liquidación de dichas obligaciones negociables inicialmente se hará después de los tres días hábiles siguientes a dicha determinación del precio, a indicar un ciclo de liquidación alternativo en el momento de realizar tal operación para evitar que la liquidación fracase. Se recomienda a los compradores de dichas obligaciones negociables que se propongan negociar obligaciones negociables en la fecha de fijación del precio o el día hábil posterior que consulten con sus propios asesores.

Podremos acordar indemnizar a los colocadores por ciertas responsabilidades (incluidas, entre otras, las previstas según la Ley de Títulos Valores Estadounidense) o contribuir con pagos que los colocadores pudieran estar obligados a realizar a causa de cualquiera de tales responsabilidades. También podremos acordar reembolsar a los colocadores algunos otros gastos.

Es posible que algunos de los colocadores nos hayan prestado directa o indirectamente servicios de asesoramiento financiero y/o de banca comercial o de inversión, por los cuales han recibido honorarios y comisiones de práctica, pudiendo prestarnos estos servicios tanto a nosotros como a nuestras sociedades vinculadas en el futuro.

Estados Unidos

Las Obligaciones Negociables no han sido registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y no podrán ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos o a personas estadounidenses, o por cuenta o en beneficio de éstas (según se define en la Regulación S), salvo en ciertas operaciones exentas de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, o que no se encuentren sujetas a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

La oferta y venta de obligaciones negociables por uno o más colocadores se realizará únicamente (a) a entidades que, según el razonable entender de dichos colocadores, sean compradores institucionales calificados en base a la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y (b) a ciertas personas en operaciones offshore en base a la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y de conformidad con la ley aplicable. Toda oferta o venta de obligaciones negociables en base a la Norma 144A será realizada por operadores bursátiles que estén registrados como tales en virtud de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense.

Con respecto a obligaciones negociables ofrecidas a personas no estadounidenses en operaciones offshore en base a la Regulación S, cada colocador reconocerá y acordará que, salvo según lo permitido por el contrato de compra o colocación, no ofrecerá, venderá ni entregará obligaciones negociables (i) como parte de su distribución en cualquier momento ni (ii) de otra forma, hasta transcurridos 40 días de completarse la distribución (según certifique el colocador pertinente al Fiduciario, si lo hubiera) de la serie identificable de la que dichas obligaciones negociables sean parte, dentro de los Estados Unidos, o a personas estadounidenses, o por cuenta o en beneficio de dichas personas estadounidenses.

Asimismo, hasta el vencimiento del período de 40 días referido anteriormente, una oferta o venta de obligaciones negociables dentro de los Estados Unidos efectuada por un colocador que no participe en la oferta, podría violar los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

Los términos utilizados en los cuatro párrafos anteriores tienen el significado que se les otorga en la Regulación S y la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

Comunidad Económica Europea

En relación con cada Estado Miembro de la Comunidad Económica Europea que hubiera implementado la Directiva sobre Prospectos (cada uno de ellos, un “Estado Miembro Pertinente”), cada colocador declarará y convendrá que, con vigencia a partir de la fecha en que se implemente la Directiva sobre Prospectos en el Estado Miembro Pertinente (la “Fecha de Implementación Respectiva”), inclusive, no ha realizado ni realizará una oferta pública de las obligaciones negociables en dicho Estado Miembro Pertinente antes de la publicación de un prospecto en relación con las obligaciones negociables que hayan sido aprobadas por la autoridad competente en ese Estado Miembro Pertinente, o cuando corresponda, hayan sido aprobadas en cualquier otro Estado Miembro Pertinente y el hecho se haya notificado a la autoridad competente de dicho Estado Miembro Pertinente, todo ello de acuerdo con la Directiva sobre Prospectos, con la excepción de que, con vigencia a partir de la Fecha de Implementación Respectiva, inclusive, podrá realizarse una oferta pública de obligaciones negociables en tal Estado Miembro Pertinente en cualquier momento:

a personas jurídicas que estuvieran autorizadas o sujetas a regulación para operar en los mercados financieros o, de no contar con tal autorización o regulación, cuyo único objeto social sea invertir en títulos valores; o
a cualquier persona jurídica que cumpla por lo menos dos de los siguientes requisitos (1) un promedio de por lo menos 250 empleados durante el último ejercicio económico; (2) un balance total mínimo de euros 43.000.000 y (3) un volumen de ingresos neto anual mínimo de euros 50.000.000, según figure en sus últimos estados contables anuales o consolidados; o
en otras circunstancias que no requieran la publicación de un prospecto por parte de la emisora según el Artículo 3 de la Directiva sobre Prospectos.

A los efectos de la presente disposición, la expresión “oferta pública” de cualquiera de las obligaciones negociables en cualquier Estado Miembro Pertinente significa la comunicación, en cualquier forma y por cualquier medio, de información suficiente sobre los términos y condiciones de la oferta y las obligaciones negociables a ser ofrecidas que le permita a un inversor decidir su comprar o suscripción, según pudiera ser modificada en ese Estado Miembro Pertinente por cualquier medida que implemente la Directiva sobre Prospectos en dicho Estado Miembro Pertinente, y la expresión “Directiva sobre Prospectos” significa la Directiva 2003/71/CE e incluye cualquier medida que la implemente en cada Estado Miembro Pertinente.

Reino Unido

Cada colocador declarará, garantizará y acordará lo siguiente:

(a) únicamente ha comunicado o dispuesto se comunique y únicamente comunicará o dispondrá que se comunique una invitación o una recomendación para participar en actividades de inversión (según el significado del Artículo 21 de la FSMA que hubiera recibido en relación con la emisión o venta de las obligaciones negociables en circunstancias en las que no nos sea de aplicación el Artículo 21(1) de la FSMA; y

(b) ha cumplido y cumplirá con todas las disposiciones aplicables de la FSMA respecto de cualquier acto que hubiera realizado en relación con las obligaciones negociables en el Reino Unido desde ese país o que lo involucre.

Argentina

Esfuerzos de colocación

Salvo especificación en contrario incluida en el suplemento de precio correspondiente, las obligaciones negociables se colocarán mediante una oferta pública de acuerdo con la ley argentina. En Argentina, la oferta pública de títulos valores está regulada por la Ley de Mercado de Capitales y las normas de la CNV (incluyendo, a título enunciativo, las Resoluciones 470 y 597) según sus respectivas modificaciones. Las obligaciones negociables han sido autorizadas para su oferta pública únicamente en Argentina mediante Resolución Nº 15.896 del Directorio de la CNV, de fecha 5 de junio de 2008, Resolución N° 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012 y Resolución N° 17.076 de 9 de mayo de 2013. En consecuencia e independientemente de lo anterior o cualquier término en contrario incluido en el suplemento de precio correspondiente o en este prospecto, fuera de Argentina, las obligaciones negociables serán ofrecidas únicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables conforme a exenciones de los requisitos de registro u oferta pública.

A los fines de la colocación de obligaciones negociables mediante una oferta pública de acuerdo con la ley argentina, salvo especificación en contrario del suplemento de precio aplicable, directamente o a través de colocadores, en Argentina o en el exterior, llevaremos a cabo cualquiera de los siguientes esfuerzos de colocación o cualquier combinación de los siguientes esfuerzos de colocación de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables: (i) distribución (en documentos impresos o electrónicamente) del suplemento de precio preliminar y definitivo relativo a las obligaciones negociables y un prospecto en español sustancialmente similar al prospecto en inglés; (ii) publicación de avisos en diarios de circulación general o medios especializados en Argentina; (iii) un road show internacional y argentino en el que se invitará a los potenciales inversores a participar; (iv) conferencias telefónicas grupales e individuales y reuniones con potenciales inversores tanto en Argentina como en el exterior; o (v) otros esfuerzos de colocación que nosotros y los colocadores podamos considerar convenientes para colocar las obligaciones negociables.

Las obligaciones negociables podrán ser ofrecidas directamente al público en Argentina por nosotros o a través de cualquier entidad autorizada por las leyes y regulaciones del país para ofrecer o vender títulos valores al público en Argentina.

Proceso de recepción de ofertas y proceso de adjudicación

Salvo que se especificara otra forma en el suplemento de precio aplicable, las obligaciones negociables serán colocadas y el precio de emisión y tasa de interés serán determinados a través del proceso de subasta o licitación pública abierta que autorizan las normas de la CNV (incluyendo las Resoluciones 470 y 597).

INFORMACIÓN DEL MERCADO

Sírvase remitirse a la sección “Información del Mercado” del Prospecto.

DIVIDENDOS

Sírvase remitirse a la sección “Dividendos” del Prospecto.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Descripción del capital social

Sírvase remitirse a la sección “Descripción del capital social” del Prospecto.

Tipos de cambio y regulaciones cambiarias

Sírvase remitirse a la sección “Tipos de cambio y regulaciones cambiarias” del Prospecto.

Regulaciones cambiarias

Sírvase remitirse a la sección “Regulaciones cambiarias” del Prospecto.

Regulaciones sobre Lavado de Dinero

Sírvase remitirse a la sección “Regulaciones sobre Lavado de Dinero” del Prospecto.

Carga tributaria

A continuación se incluye una síntesis general de ciertas consecuencias del impuesto a las ganancias argentino resultante de la titularidad beneficiaria de Obligaciones Negociables por parte de ciertas personas. Si bien se considera que esta descripción es una interpretación correcta de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha de este Prospecto, no pueden darse garantías de que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la administración de dichas leyes estarán de acuerdo con esta interpretación o que no se introducirán cambios en estas leyes. El siguiente resumen de temas impositivos se basa en el asesoramiento de Estudio O’Farrell, nuestros asesores legales especiales.

Impuesto a las Ganancias

Retenciones sobre los Pagos de Intereses. Salvo lo indicado más adelante con respecto a los contribuyentes argentinos sujetos a las normas de ajuste por inflación, los pagos a realizarse en concepto de intereses sobre las Obligaciones Negociables (que, a los efectos de este capítulo incluirán el descuento de emisión original) estarán exentos del impuesto a las ganancias siempre que las Obligaciones Negociables hubieran sido emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y satisfagan los requisitos establecidos en el Artículo 36 de dicha ley y sus modificatorias respecto de la exención de impuestos. Conforme a este Artículo, los intereses que devenguen las Obligaciones Negociables estarán exentos si se cumplen las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

(a) las Obligaciones Negociables deberán ser colocadas a través de una oferta pública autorizada por la CNV;

(b) los fondos provenientes de la colocación deberemos utilizarlos para (i) capital de trabajo en la Argentina, (ii) inversiones en activos físicos ubicados en Argentina, (iii) para refinanciar deuda, y/o (iv) para efectuar aportes de capital en una sociedad controlada o sociedad vinculada, siempre que esta última utilice los fondos provenientes de dicho aporte a los fines especificados en este párrafo (b); y

(c) deberemos acreditar ante la CNV en el plazo y en la forma prescripta por las regulaciones que los fondos provenientes de la colocación han sido utilizados para uno o varios de los fines que se describen en el párrafo (b) anterior.

Cada serie de Obligaciones Negociables será emitida de conformidad con todas las Condiciones del Artículo 36 y la CNV ha autorizado la creación del Programa y la oferta pública de cada Serie de Obligaciones Negociables a ser emitida en el marco del Programa, conforme a la Resolución Nº 15.896, de fecha 5 de junio de 2008, Resolución N° 16.954 de fecha 25 de octubre de 2008 y Resolución N° 17.076 de 9 de mayo de 2013. Dentro de los cinco días hábiles de la emisión de cada Serie de Obligaciones Negociables, presentaremos ante la CNV los documentos requeridos por el Capítulo VI de las Normas de la CNV. Una vez obtenida la aprobación de los documentos correspondientes por parte de la CNV, las Obligaciones Negociables calificarán para el tratamiento de exención impositiva previsto por el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Los pagos de intereses a los contribuyentes sujetos a las normas de ajuste por inflación en Argentina (estos contribuyentes son, en general, sociedades creadas o constituidas conforme a la ley argentina, sucursales locales de sociedades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que desarrollan determinadas actividades comerciales en la Argentina) (los “Tenedores del Título VI”), excluidas las entidades financieras regidas por la Ley 21.526 y sus modificaciones, estarán sujetos a una retención del 35%, que será considerada como un pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias a ser pagado por dicho tenedor.

Cumpliremos con las Resoluciones 470 y 597 para cumplir con el requisito de “oferta pública” de las Condiciones del Artículo 36.

Si no cumpliéramos con las Condiciones del Artículo 36, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables dispone que seremos responsables del pago de todo impuesto que grave los intereses percibidos por los Tenedores. En ese caso, los Tenedores percibirán los intereses que establecen las Obligaciones Negociables como si no fuera exigible ninguna retención impositiva.

Los pagos de intereses a beneficiarios del exterior (incluidos en el Capítulo V de la Ley de Impuesto a las Ganancias, “Beneficiarios del Exterior”) estarán exentos aun cuando tal exención cause una transferencia de fondos a una autoridad impositiva extranjera.

Ganancias de Capital. En caso de cumplirse todas las Condiciones del Artículo 36 y de acuerdo con el Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, las ganancias resultantes de la venta u otra forma de disposición (cambio, permuta, etc.) de las Obligaciones Negociables por parte de personas físicas residentes y sucesiones indivisas radicadas en el país y de beneficiarios del exterior sin un establecimiento permanente en el país, se encuentran exentas del Impuesto a las Ganancias. Dicha exención no se aplica a los tenedores que sean Tenedores Excluidos, quienes estarán sujetos al Impuesto a las Ganancias a una alícuota del 35% por cualquier ganancia resultante de la venta o disposición de las Obligaciones Negociables.

La exención prevista en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables será aplicable independientemente de si este beneficio aumenta el monto imponible en otro país.

Aun en caso de no cumplirse las Condiciones del Artículo 36, el Decreto N° 2284/91, ratificado por la Ley N° 24.307, establece que las personas físicas o jurídicas residentes en el exterior no están sujetas al Impuesto a las Ganancias por las ganancias provenientes de la venta u otra disposición de títulos valores, como las Obligaciones Negociables.

Impuesto al Valor Agregado. Los pagos de intereses realizados respecto de las Obligaciones Negociables estarán exentos del Impuesto al Valor Agregado en la medida en que las Obligaciones Negociables sean emitidas en una oferta pública autorizada por la CNV. Asimismo, en tanto las Obligaciones Negociables cumplan con las Condiciones del Artículo 36, cualquier beneficio relativo a la oferta, suscripción, suscripción en firme, transferencia, autorización o cancelación de las Obligaciones Negociables estará exenta del IVA en Argentina.

De acuerdo con la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la transferencia de obligaciones negociables no está sujeta al impuesto aun si no se cumplen las Condiciones del Artículo 36.

Impuesto sobre los Bienes Personales. Las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina o en el exterior que sean consideradas “tenedores directos” de las Obligaciones Negociables están sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales sobre el valor de mercado (o costo de adquisición más intereses devengados e impagos, en el caso de Obligaciones Negociables sin cotización) de sus tenencias de dichas Obligaciones Negociables al 31 de diciembre de cada año. Si la persona física tuviera domicilio en el país, la alícuota será del 0,5% al 1,25% sobre el total de los activos, dependiendo del monto total de los activos, cuando esta suma total supere Ps. 305.000. Si la persona física y/o sucesión indivisa no tuviera domicilio en el país solamente estará gravada por sus activos en el país, la alícuota será de 1,25% en todos los casos, y no corresponderá el ingreso del impuesto cuando su importe sea igual o inferior a $ 255,75.

Si bien las Obligaciones Negociables, de propiedad de personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas radicadas fuera de la Argentina, están técnicamente sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales, la ley del impuesto (Ley 23.966, parte pertinente, y sus modificaciones) y su decreto reglamentario (Decreto 127/96 y sus modificaciones, “Decreto 127/96”), no han establecido ningún procedimiento para la recaudación de dicho impuesto cuando la propiedad de tales bienes resulta ejercida en forma directa por tales personas físicas o sucesiones indivisas. El régimen del “obligado sustituto” establecido por el primer párrafo del artículo 26 (sujeto local domiciliado o radicado en el país que tenga la disposición, tenencia, custodia o depósito de las obligaciones negociables) no es aplicable a la tenencia de obligaciones negociables (cuarto párrafo del artículo 26 del a Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales).

Las sociedades y otras entidades organizadas o constituidas en Argentina y sucursales argentinas y representaciones permanentes en la Argentina de sociedades extranjeras y otras entidades extranjeras en general no estarán sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de sus tenencias de Obligaciones Negociables.

En general, se presumirá sin admitir prueba en contrario que las Obligaciones Negociables que, al 31 de diciembre de cada año, estuvieran en poder de personas jurídicas y otras entidades que no estén constituidas en Argentina (con la excepción de sucursales argentinas y sus representaciones permanentes) son de titularidad indirecta de personas físicas o sucesiones indivisas radicadas o ubicadas en la Argentina y, consecuentemente, quedarán sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales. No obstante, la presunción legal no será aplicable (i) si el capital social de dicha persona jurídica u otra entidad estuviera constituido por acciones nominativas; (ii) si la actividad principal de dicha persona jurídica u otra entidad no consistiera en la realización de inversiones fuera de su jurisdicción de constitución y en general no se encontrara limitada para la realización de actos comerciales y negocios en dicha jurisdicción de constitución; o (iii) dicha persona jurídica u otra entidad constituyera una sociedad exenta (como por ejemplo, compañías de seguros, fondos comunes de inversión o fondos de jubilación y pensión, o entidades bancarias o financieras constituidas o radicadas en países en los que el banco central pertinente haya adoptado los estándares establecidos por el Comité de Bancos de Basilea). En el caso de sociedades extranjeras y otras entidades extranjeras que se presumen pertenecientes a personas físicas domiciliadas o radicadas en la Argentina y sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales, como se describió más arriba, el impuesto se aplicará a una alícuota de 2,5% del costo de adquisición más intereses devengados e impagos y seremos responsables como obligado sustituto del pago de dicho impuesto.

Por otra parte, el Decreto 127/96, establece que dicha presunción legal no resultará aplicable a acciones y títulos de deudas privados cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas de valores ubicadas en Argentina o en el exterior, como es el caso de las Obligaciones Negociables. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y, por lo tanto, que no deberemos actuar como “obligado sustituto”, deberemos mantener en nuestros registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV por la que se autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y de la prueba que ese certificado se encontraba vigente al 31 de diciembre del ejercicio en que se produjo el pasivo impositivo, según lo establecido por la Resolución 2151/2006 de la AFIP. En caso que el Fisco argentino considere que no contamos con la documentación que acredita la autorización de la CNV y su negociación en mercados de valores del país o del exterior, seremos responsables del ingreso del Impuesto sobre los Bienes Personales.

En el caso de que una persona jurídica extranjera u otra entidad que mantenga Obligaciones Negociables esté exenta del Impuesto sobre los Bienes Personales por algún otro motivo que no sea el hecho de la autorización de las Obligaciones Negociables por parte de la CNV para su oferta pública en Argentina y coticen en uno o más mercados de títulos argentinos o del exterior, seremos igualmente responsables del pago del impuesto en caso de que la exención de oferta pública no fuera aplicable, salvo cuando obtuviera efectivamente certificaciones en el plazo requerido en cuanto a la condición de no imponible o exenta de dicha sociedad u otra entidad.

La Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales y sus normas reglamentarias no han sido aún interpretadas extensamente o aplicadas por las autoridades fiscales o jueces argentinos; en consecuencia, ciertos aspectos de dicha ley continúan sin determinarse. Queda sin aclarar, por ejemplo, si las referencias a titularidad “directa” se refieren únicamente a titularidad registral (incluyendo la titularidad a través de un Depositario) o abarcan la titularidad beneficiaria. Asimismo, el concepto de “negociación”, según su utilización en la ley en relación con personas jurídicas extranjeras y otras entidades no ha sido desarrollado, quedando sin aclarar si el término se refiere a negociación actual y continua, negociación periódica o meramente el perfeccionamiento de una oferta de Obligaciones Negociables dentro o fuera del país. No pueden darse garantías respecto de la interpretación o aplicación de estas y otras disposiciones legales y normas relacionadas por las autoridades fiscales y jueces.

En caso de que estuviera obligada por ley a deducir o retener impuestos o aranceles argentinos, nos hemos comprometido a realizar el pago de Montos Adicionales, sujeto a ciertas limitaciones, según se describe en “De la Oferta y la Cotización — Descripción de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales”.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

El Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta grava los bienes que mantienen las sociedades locales, establecimientos en la Argentina de empresas extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que se dedican a ciertas actividades comerciales y otros contribuyentes en la Argentina al cierre del ejercicio económico. La alícuota es del 1%.

Existe una exención para los contribuyentes cuyo monto total de activos no supere Ps. 200.000. Cuando existan activos gravados en el exterior dicha suma se incrementará en el importe que resulte de aplicarle a la misma el porcentaje que represente el activo gravado del exterior respecto del activo gravado total. En caso que el valor de los bienes supere la suma de Ps. 200.000) o supere la suma que se calcule de acuerdo con lo dispuesto precedentemente, según corresponda, queda sujeto al gravamen la totalidad del activo gravado del sujeto pasivo del tributo.

Las Obligaciones Negociables se encuentran incluidas en la base imponible de este impuesto a su valor de mercado al cierre del último día hábil de cada ejercicio económico.

El Impuesto a las Ganancias determinado para el ejercicio fiscal por el cual se liquida el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta podrá computarse como pago a cuenta de este gravamen. Si de dicho cómputo surgiere un excedente no absorbido, el mismo no generará saldo a favor del contribuyente en este impuesto, ni será susceptible de devolución o compensación alguna. Si por el contrario, como consecuencia de resultar insuficiente el Impuesto a las Ganancias computable como pago a cuenta del presente gravamen, procediere en un determinado ejercicio el ingreso del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, se admitirá, siempre que se verifique en cualesquiera de los diez ejercicios siguientes un excedente del Impuesto a las Ganancias no absorbido, computar como pago a cuenta de este último gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el IGMP efectivamente ingresado y hasta su concurrencia con el importe a que ascienda dicho excedente.

Las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras y las compañías de seguro sometidas al control de la Superintendencia de Seguros de la Nación considerarán como base imponible del impuesto a la ganancia mínima presunta, el 20% del valor de sus activos gravados.

En general las personas físicas y sucesiones indivisas en Argentina, y las personas físicas o jurídicas extranjeras que no tienen un establecimiento permanente en Argentina, salvo ciertas excepciones, no se encuentran alcanzadas por el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.

Impuesto a los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente

Los montos pagados a través de cuentas corrientes bancarias en bancos argentinos están sujetos a una alícuota del 0,6% en el caso de depósitos y del 0,6% en el caso de débitos. En determinados casos se puede aplicar una alícuota superior del 1,2% y una alícuota reducida del 0,075%. Los pagos depositados en cajas de ahorro están exentos de este impuesto. El impuesto es retenido por la entidad bancaria.

Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del Banco Central) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (véase Artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto 380/2001).

Los titulares de cuentas bancarias gravadas con las tasas del 0,6% y del 1,2% podrán computar el 34% y el 17%, respectivamente, de los importes abonados en concepto de este impuesto que gravaron la acreditación de fondos, como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias, del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y/o el aporte especial al capital cooperativo.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Los intereses, así como los ingresos derivados de la venta o transferencia de las Obligaciones Negociables, están sujetos al Impuesto sobre los Ingresos Brutos cuando fueran percibidos en forma habitual por personas físicas domiciliadas en el país. Este es un impuesto provincial y sus normas varían de una provincia a otra. Si las Obligaciones Negociables han cumplido con las Condiciones del Artículo 36 estarán exentas del Impuesto sobre los Ingresos Brutos en algunas provincias, incluyendo la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“CABA”), y la Provincia de Buenos Aires (“PBsAs”). En las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Los ingresos brutos provenientes de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas de conformidad con la Ley N° 23.576 – venta o disposición, cobro de intereses, amortizaciones, actualizaciones- se encuentran exentos del impuesto sobre los ingresos brutos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en tanto sea de aplicación la exención del impuesto a las ganancias.

Los potenciales adquirentes residentes en la República Argentina deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial que pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de Buenos Aires, Salta, etc.) han establecido regímenes de percepción del Impuesto sobre los Ingresos Brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Impuesto de Sellos

El Impuesto de Sellos (“IS”) grava la instrumentación de contratos en el territorio de cada provincia y de la CABA, o la de aquellos que siendo instrumentados en una de las mencionadas jurisdicciones, produzcan efectos en el territorio de otra jurisdicción.

El Código Fiscal de CABA exime del impuesto a los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las leyes Nº 23.576 y Nº 23.962 y sus modificatorias. Esta exención comprende a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

También se encuentran exentos del impuesto en la CABA los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV están, asimismo, exentas del impuesto de sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Esta exención también queda sin efecto de darse la circunstancia señalada en la tercera oración del párrafo anterior.

Los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables deberán considerar la posible incidencia de este impuesto en las distintas jurisdicciones del país con relación a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables.

Regímenes de recaudación provinciales sobre créditos en cuentas bancarias

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de Buenos Aires, Salta, etcétera) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Otros Impuestos

Los tenedores de las Obligaciones Negociables no deberán pagar ningún impuesto a la transferencia de títulos valores o similares.

A nivel provincial, la PBsAs estableció por medio de la Ley N° 14.044 (y modificatorias) un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”) -con vigencia a partir del 01/01/2010- cuyas características básicas son las siguientes:

El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.
Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.
Para los contribuyentes domiciliados en la PBsAs el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la PBsAs como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la PBsAs, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la PBsAs.
Se consideran situados en la PBsAs, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando estos estuvieren domiciliados en la PBsAs; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la PBsAs al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la PBsAs.
En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 4% al 21,925% según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

La transmisión gratuita de Obligaciones Negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto superen el mínimo exento de AR$ 60.000 (pesos sesenta mil), monto que se elevará a AR$ 250.000 (pesos doscientos cincuenta mil) cuando se trate de padres, hijos y cónyuge.

No existe impuesto a la transmisión gratuita de bienes en la CABA. Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Oferta Pública y Exenciones Impositivas

La Ley de Obligaciones Negociables establece que para hacer efectivo el tratamiento impositivo preferencial previsto en dicha ley las obligaciones negociables sean colocadas por oferta pública. En este sentido, con fecha 14 de septiembre de 2004 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General Conjunta CNV N° 470 y AFIP N° 1738, que estableció los requisitos generales que se deben cumplir para que se configure una “colocación por oferta pública” y contempló determinados supuestos respecto de los cuales se entenderá cumplido el requisito de oferta pública en la emisión de las obligaciones negociables. Posteriormente, la Resolución General Conjunta CNV N° 470 y AFIP N° 1738 fue complementada por la Resolución General N° 597/11 de la CNV, publicada en el Boletín Oficial el 6 de diciembre de 2011, mediante la cual la CNV estableció pautas mínimas para el proceso de colcoación primaria de valores negociables.

Los principales aspectos de la Resolución Conjunta son los siguientes:

si una oferta de títulos valores es o no una "colocación por oferta pública" debe ser interpretado exclusivamente conforme a la ley argentina. Conforme a la Ley Argentina, las Obligaciones Negociables ofrecidas a compradores institucionales calificados conforme a la Norma 144A u ofrecidas conforme a la Reglamentación S pueden ser consideradas como una colocación por oferta pública;
los esfuerzos de oferta pública deben ser correctamente realizados y el emisor debe conservar documentación de dichos esfuerzos. Las Obligaciones Negociables no serán consideradas exentas de impuestos simplemente por la autorización de la CNV de una oferta pública;
los esfuerzos de oferta pública deben realizarse en Argentina y, según sea el caso, en el exterior;
las ofertas pueden realizarse al "público en general" o a un "grupo específico de inversores " (tales como compradores institucionales calificados);
la oferta puede ser suscripta conforme a un "contrato de underwriting". Las Obligaciones Negociables colocadas conforme a un contrato de underwriting serán consideradas una colocación por oferta pública en la medida en que el underwriter efectivamente realice esfuerzos de oferta pública de acuerdo con la ley argentina; y
la refinanciación de "préstamos puente" es un uso aceptado de los fondos obtenidos en una oferta pública.

Restricción respecto de las jurisdicciones de baja o nula tributación

Conforme la Ley 11.683 de Procedimiento Tributario, (modificada por Ley 25.795 publicada en el Boletín Oficial el 17 de noviembre de 2003), cuando se tratare de ingresos de fondos provenientes de países de baja o nula tributación, cualquiera sea su naturaleza, concepto o tipo de operación de que se trate, se considerará que tales fondos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para el tomador o receptor local.

Los incrementos patrimoniales no justificados a que se refiere el párrafo anterior con más un diez por ciento (10%) en concepto de renta dispuesta o consumida en gastos no deducibles, representan ganancias netas del ejercicio en que se produzcan, a los efectos de la determinación del impuesto a las ganancias y en su caso, base para estimar las operaciones gravadas omitidas del respectivo ejercicio comercial en los impuestos al valor agregado e internos.

Ello así, las Obligaciones Negociables no pueden ser originalmente (i) adquiridas por cualquier persona o entidad domiciliada, constituida o radicada en una jurisdicción de baja o nula tributación, o (ii) compradas por alguna persona o entidad que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilice una cuenta localizada o abierta en una jurisdicción de baja o nula tributación.

No obstante lo dispuesto en los párrafos precedentes, la Administración Federal de Ingresos Públicos considerará como justificados aquellos ingresos de fondos a cuyo respecto el interesado pruebe fehacientemente que se originaron en actividades efectivamente realizadas por el contribuyente o por terceros en dichos países o que provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.

Las jurisdicciones de baja o nula tributación, según la legislación argentina, se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, y son Anguila (Territorio no autónomo del Reino Unido), Antigua y Barbuda (Estado independiente), Antillas Holandesas (Territorio de Países Bajos), Aruba (Territorio de Países Bajos), Ascensión, Comunidad de las Bahamas (Estado independiente), Barbados (Estado independiente), Belice (Estado independiente), Bermudas (Territorio no autónomo del Reino Unido), Brunei Darussalam (Estado independiente), Campione D'Italia, Colonia de Gibraltar, El Commonwealth de Dominica (Estado asociado), Emiratos Árabes Unidos (Estado independiente), Estado de Bahrein (Estado independiente), Estado Asociado de Granada (Estado independiente), Estado Libre Asociado de Puerto Rico (Estado asociado a los EEUU), Estado de Kuwait (Estado independiente), Estado de Qatar (Estado independiente), Federación de San Cristóbal (Islas Saint Kitts and Nevis: Independientes), Régimen aplicable a las sociedades holding (ley del 31 de julio de 1929) del Gran Ducado de Luxemburgo, Groenlandia, Guam (Territorio no autónomo de los EEUU), Hong Kong (Territorio de China), Islas Azores, Islas del Canal (Guernesey, Jersey, Alderney, Isla de Great Stark, Herm, Little Sark, Brechou, Jethou Lihou), Islas Caimán (Territorio no autónomo del Reino Unido), Isla Christmas, Isla de Cocos o Keeling, Islas de Cook (Territorio autónomo asociado a Nueva Zelanda), Isla de Man (Territorio del Reino Unido), Isla de Norfolk, Islas Turkas e Islas Caicos (Territorio no autónomo del Reino Unido), Islas Pacífico, Islas Salomón, Isla de San Pedro y Miguelón, Isla Qeshm, Islas Vírgenes Británicas (Territorio no autónomo del Reino Unido), Islas Vírgenes de Estados Unidos de América, Kiribati, Labuan, Macao, Madeira (Territorio de Portugal), Montserrat (Territorio no autónomo del Reino Unido), Niue, Patau, Pitcairn, Polinesia Francesa (Territorio de Ultramar de Francia), Principado del Valle de Andorra, Principado de Liechtenstein (Estado independiente), Principado de Mónaco, Régimen aplicable a las sociedades anónimas financieras (regidas por la L. 11073 del 24 de junio de 1948 de la República Oriental del Uruguay), Reino de Tonga (Estado independiente), Reino Hachemita de Jordania, Reino de Swazilandia (Estado independiente), República de Albania, República de Angola, República de Cabo Verde (Estado independiente), República de Chipre (Estado independiente), República de Djibuti (Estado independiente), República Cooperativa de Guyana (Estado independiente), República de Panamá (Estado independiente), República de Trinidad y Tobago, República de Liberia (Estado independiente), República de Seychelles (Estado independiente), República de Mauricio, República Tunecina, República de Maldivas (Estado independiente), República de las Islas Marshall (Estado independiente), República de Nauru (Estado independiente), República Democrática Socialista de Sri Lanka (Estado independiente), República de Vanuatu, República de Yemen, República de Malta (Estado independiente), Santa Elena, Santa Lucía, San Vicente y Las Granadinas (Estado independiente), Samoa Americana (Territorio no autónomo de los EEUU), Samoa Occidental, Serenísima República de San Marino (Estado independiente), Sultanato de Omán, Archipiélago de Svbalbard, Tuvalu, Tristán Da Cunha, Trieste (Italia), Tokelau y Zona Libre de Ostrava (ciudad de la antigua Checoeslovaquia).

Cabe agregar que el mismo Artículo 21.7 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias dispone que se excluirán de la lista aquellos países, jurisdicciones, etc. que establezcan la vigencia de un acuerdo de intercambio de información suscripto con la República Argentina.

Tasa de Justicia

En caso de que fuera necesario entablar procedimientos de ejecución en contra nuestro en Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

EL RESUMEN ANTERIOR NO TIENE POR OBJETO CONSTITUIR UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TENENCIA O DISPOSICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. SE ACONSEJA A LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES CONSULTAR CON SUS RESPECTIVOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN CADA CASO PARTICULAR.

Exigibilidad de responsabilidad civil

Sírvase remitirse a la asección “Exigibilidad de responsabilidad civil” del Prospecto.

Cuestiones legales

Sírvase remitirse a la asección “Cuestiones legales” del Prospecto.

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