YPF S.A. — Capital/Financing Update 2013

Sep 19, 2013

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

YPF Sociedad Anónima

Obligaciones Negociables Clase XXIV con Garantía Especial, a tasa variable, por valor nominal de hasta US$ 50.000.000 (ampliable hasta US$ 150.000.000) a ser integradas en Dólares Estadounidenses

a ser emitidas bajo el Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo de YPF S.A. (la “Emisora” o “YPF”) por un monto de capital total máximo en cualquier momento en circulación de US$ 5.000.000.000 (Dólares estadounidenses cinco mil millones) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”)

Se comunica al público inversor en general que la Emisora ofrece en suscripción obligaciones negociables simples clase XXIV, con Garantía Especial, a tasa variable con vencimiento el 15 de agosto de 2018 (las “Obligaciones Negociables”), a ser emitidas bajo el Programa, de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del prospecto de actualización de fecha 9 de mayo de 2013 (el “Prospecto”) y del suplemento de precio de fecha [19 de septiembre de 2013] (el “Suplemento de Precio”), y que se encuentran disponibles en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y en el Micrositio de Colocaciones Primarias de la WEB del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”). El Prospecto y el Suplemento de Precio fueron publicados en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) de fecha 10 de mayo de 2013 y 19 de septiembre de 2013, y en el Boletín Diario Electrónico del MAE de fecha 7 de junio de 2013 y 19 de septiembre de 2013, respectivamente.

Como parte de la Oferta Global, la Emisora está ofreciendo hasta US$ 50.000.000 (ampliable a US$ 150.000.000) Obligaciones Negociables por oferta pública en la República Argentina (la “Oferta Local”) y en el exterior, donde sólo ofreceremos Obligaciones Negociables a ciertas personas no estadounidenses en operaciones offshore en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidenses (la “Oferta Internacional”).

Los términos en mayúsculas utilizados que no están definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en el Prospecto y en el Suplemento de Precio.

1) Organizadores: Citicorp Capital Markets S.A y HSBC Bank Argentina S.A.

2) Agentes Colocadores Argentinos: Citicorp Capital Markets S.A y HSBC Bank Argentina S.A.

3) Compradores Iniciales: En el marco de la Oferta Internacional, Citigroup Global Markets Limited y HSBC Bank plc en sus caracteres de compradores iniciales (los “Compradores Iniciales”), en los términos y condiciones del contrato de colocación de las Obligaciones Negociables a ser celebrado entre la Emisora y los Compradores Iniciales (el “Contrato de Colocación Internacional”), acordarán comprar, y la Emisora acordará vender a dichos Compradores Iniciales, Obligaciones Negociables por hasta US$ 150.000.000. Se deja constancia que la suma comprometida a ser adquirida por los Compradores Iniciales es una suma máxima y que bajo ninguna circunstancia puede ser entendido que los Compradores Iniciales han comprometido la adquisición de un monto mínimo de Obligaciones Negociables ni que se ha comprometido a suscribir e integrar todas las Obligaciones Negociables que no sean colocadas.

4) Período de Difusión Pública: Comenzará el día 20 de septiembre de 2013 y terminará el día 25 de septiembre de 2013.

5) Período de Subasta Pública: Comenzará el día 26 de septiembre de 2013 a las 10:00 horas y finalizará el mismo día a las 14:00 horas.

LOS AGENTES COLOCADORES ARGENTINOS PODRÁN ESTABLECER RESPECTO AL último día del Período de Subasta Pública UN HORARIO LÍMITE ANTERIOR A LAS 14 HS. PARA LA RECEPCIÓN DE LAS ÓRDENES DE COMPRA A FIN DE ASEGURAR SU ADECUADO PROCESAMIENTO E INGRESO EN EL SISTEMA SIOPEL, RESPETANDO EN TODO MOMENTO EL PRINCIPIO DE TRATO IGUALITARIO ENTRE LOS INVERSORES. EN DICHO CASO, LA NO RECEPCIÓN DE ÓRDENES DE COMPRA NO DARÁ DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LOS AGENTES COLOCADORES ARGENTINOS.

Durante el Período de Subasta Pública, los oferentes podrán enviar Órdenes de Compra vinculantes a los Agentes Colocadores Argentinos y a los Agentes Intermediarios Habilitados.

La Emisora podrá, de común acuerdo con los Agentes Colocadores Argentinos, suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración será informada mediante un aviso a ser (i) presentado en la BCBA para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA; (ii) publicado en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; y (iii) publicado en la Página Web del MAE. En dicho caso, los inversores que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento anterior a la finalización del nuevo Período de Subasta Pública, mediando notificación escrita recibida por los Agentes Colocadores Argentinos y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, según corresponda e YPF, con anterioridad al vencimiento de la suspensión o prórroga del Período de Subasta Pública. Las Órdenes de Compra que no hubieren sido retiradas por escrito por los oferentes una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias.

La rueda de licitación tendrá la modalidad abierta, lo que implica que todos los participantes podrán ver las Órdenes de Compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema.

Todos aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores Argentinos serán dados de alta en la rueda, a pedido de ellos.

Aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Agentes Colocadores Argentinos la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar, el cumplimiento de las normas de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo que satisfagan a los Agentes Colocadores Argentinos, siempre observando el trato igualitario entre ellos.

Los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen Órdenes de Compra a la licitación y que no hubiesen sido designados colocadores por YPF no percibirán remuneración alguna de YPF.

6) Monto de Emisión: Hasta US$ 50.000.000 (ampliable hasta US$ 150.000.000). El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados.

7) Precio de Emisión: Será igual al 100% del valor nominal (a la par).

8) Forma: [Escriturales (Book-entry Regulation S Global Note]

9) Denominaciones autorizadas: US$ 500.000 (Dólares Estadounidenses quinientos mil) y montos superiores que sean múltiplos enteros de US$ 500.000 (Dólares Estadounidenses quinientos mil).

10) Monto Mínimo de Suscripción y Valor Mínimo de Negociación: US$ 500.000 (Dólares Estadounidenses quinientos mil) y múltiplos de US$ 500.000 (Dólares Estadounidenses quinientos mil) por encima de dicho monto.

11) Moneda: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.

La integración inicial de las Obligaciones Negociables se realizará en Dólares Estadounidenses, en una cuenta en el exterior a ser informada en el Aviso de Resultado de la colocación. En el caso de los Compradores Iniciales, y en el evento que sus respectivas órdenes de compra sean debidamente aceptadas y adjudicadas de conformidad con lo previsto en la Sección “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación” en el Suplemento de Precio, éstos podrán cumplir con su obligación de abonar el precio de compra de hasta US$ 50.000.000 de capital de Obligaciones Negociables, mediante la cesión o causando la cesión a favor de la Emisora del capital pendiente de amortización bajo el Crédito Garantizado (conforme dicho término se define en el Suplemento de Precio), junto con todos los derechos bajo el mismo.

Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las Obligaciones Negociables serán realizados en Dólares Estadounidenses en el exterior.

12) Fecha de Emisión y Liquidación: Será la que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar el quinto Día Hábil posterior a la finalización del Período de Subasta Pública

13) Contrato de Fideicomiso: Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme a un contrato de fideicomiso o Indenture (el “Contrato de Fideicomiso”) a ser suscripto en o después de la Fecha de Emisión y Liquidación entre la Emisora, U.S. Bank National Association, como fiduciario, agente de registro, agente de transferencia y agente de pago y First Trust of New York, N.A Oficina de Representación Permanente en Argentina, como representante en Argentina del Fiduciario, agente de registro, agente de pago y agente de transferencia, complementado por el contrato suplementario o Supplemental Indenture a ser suscripto en o después de la Fecha de Emisión y Liquidación (el “Contrato Suplementario de Fideicomiso”). Tanto el Contrato de Fideicomiso como el Contrato Suplementario de Fideicomiso se rigen por ley del estado de Nueva York, Estados Unidos.

14) Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia: Será U.S. Bank National Association.

15) Garantía Especial: Los tenedores de la Obligaciones Negociables serán beneficiarios de una Garantía Especial sobre los Derechos por Venta (conforme se describe en el Suplemento de Precio), de acuerdo a un instrumento de garantía gobernado por la Ley de Nueva York (el “Instrumento de la Garantía”). Para una descripción en detalle véase la Sección “Garantía Especial de las Obligaciones Negociables” en el Suplemento de Precio. La Garantía Especial está en un todo de acuerdo con la Comunicación 5464 del BCRA (ver al respecto “Información sobre la Comunicación 5464 del BCRA” del Suplemento de Precio).

16) Agente de la Garantía: Citibank N.A., Agency and Trust Division.

17) Representante en Argentina del Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia: First Trust of New York, N.A Oficina de Representación Permanente en Argentina.

18) Forma de Pago: Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante (i) el acceso al mercado único y libre de cambios para transferir los fondos a la cuenta abierta en el exterior por el Fiduciario y/o (ii) transferencia de Dólares Estadounidenses a la cuenta abierta en el exterior por el Fiduciario desde la Cuenta de Exportación en Garantía (conforme el término se define en el Suplemento de Precio).

19) Intereses: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses sobre el saldo de capital a la tasa anual igual a la Tasa LIBOR más 7,50% nominal anual, excepto para el primer Período de Devengamiento, en cuyo caso la tasa de interés será igual a 7,76320% nominal anual (la “Tasa de Interés”), que será recalculada trimestralmente. La Tasa de Interés se informará oportunamente en el Aviso de Pago de Servicios.

20) Pago de Intereses: Los intereses se pagarán trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, contemplando un primer Período de Devengamiento de Intereses irregular desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y hasta el 15 de noviembre de 2013 y, en los sucesivo, todos los días 15 de febrero, 15 de mayo, 15 de agosto y 15 de noviembre de los años subsecuentes, o, de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior salvo que ese día caiga en un mes calendario diferente o después del vencimiento, caso en el cual el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato anterior; en el caso de que el día en el que debe realizarse el pago sea un día que no tenga numeración correspondiente en el mes calendario que corra (por ejemplo, el día 29 de febrero en un año no bisiesto), ese pago deberá realizarse el último Día Hábil de ese mes calendario. En cualquiera de los casos anteriormente descriptos, el interés de las Obligaciones Negociables se acumulará excluyendo el Día Hábil ajustado (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). La última Fecha de Pago de Intereses será el mismo día de la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo.

21) Fecha de Vencimiento y Amortización: La Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables es el 15 de agosto de 2018. El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en diecisiete (17) cuotas trimestrales iguales y consecutivas en cada Fecha de Pago de Intereses, comenzando la primera el día 15 de agosto de 2014 y la última en la Fecha de Vencimiento.

22) Cotización y Negociación:Se podría solicitar la cotización de las Obligaciones Negociables en la BCBA y su negociación en el MAE.

23) Rango:Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y serán emitidas de conformidad con, y en cumplimiento de, todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley de Mercado de Capitales y cualquier otra normativa aplicable, incluyendo las Normas de la CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones, directas e incondicionales, contando con los beneficios de la Garantía Especial, según se define más adelante, y con garantía común sobre nuestro patrimonio y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con prioridad de cobro respecto de los créditos afectados a dicha Garantía Especial en relación con todas nuestras deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, sin limitación, reclamos impositivos y laborales).

24) Rescate: Las Obligaciones Negociables no serán rescatables, salvo los supuestos previstos en el Programa por Cuestiones Impositivas y en el Suplemento de Precio respecto de “Rescate Obligatorio por Cambio de Ley” y “Rescate Obligatorio por Cambios en la Regulación del BCRA”, descriptos en el Suplemento de Precio.

25) Integración: Deberá realizarse conforme se especifica en el Suplemento de Precio, y deberá ocurrir el quinto Día Hábil posterior al último día del Período de Subasta Pública.

26) Procedimiento de Adjudicación: Las Obligaciones Negociables se adjudicarán de conformidad con el procedimiento detallado en el Suplemento de Precio, en la sección “Esfuerzos de Colocación y Procedimiento de Adjudicación”, bajo el título “Mecanismo de Adjudicación”.

27) Calificación: Las Obligaciones Negociables no cuentan con calificación de riesgo a nivel domestico.

28) Ley Aplicable: Resultará aplicable la ley del Estado de Nueva York, estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, celebración, emisión y entrega de las obligaciones negociables por parte nuestra, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las obligaciones negociables califiquen como tales conforme a la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables junto con la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 de Argentina y sus modificatorias y otras leyes y normas argentinas aplicables. La Garantía Especial se rige por la Ley del Estado de Nueva York.

29) Jurisdicción: Competencia no exclusiva de cualquier tribunal de estado o federal con asiento en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluidos los juzgados de primera instancia en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, y cualquier tribunal competente en el lugar en que tiene constituido su domicilio social a efectos de cualquier acción o procedimiento que surja o se relacione el Contrato de Fideicomiso o con las Obligaciones Negociables.

30) Agente de Cálculo: U.S. Bank National Association.

31) Liquidación: Las Obligaciones Negociables se liquidarán de conformidad con el procedimiento detallado en el Suplemento de Precio, en la sección “Esfuerzos de Colocación y Procedimiento de Adjudicación”, bajo el título “Mecanismo de Liquidación”.

Para mayor información dirigirse a las oficinas de los Organizadores y Agentes Colocadores Argentinos o a las oficinas de la Emisora indicadas en el Suplemento de Precio.

Los restantes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables se detallan en el Prospecto y en el Suplemento de Precio. El Prospecto, el Suplemento de Precio y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en los sitios de internet de la CNV (www.cnv.gob.ar - Información Financiera) y en el micrositio de Colocaciones Primarias del MAE, así como en los domicilios de la Emisora y de los Organizadores y Agentes Colocadores Argentinos direcciones se indican en el Suplemento de Precio. Los inversores deberán considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

YPF Sociedad Anónima

Macacha Güemes 515,

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

República Argentina

Organizadores y Agentes Colocadores Argentinos

Citicorp Capital Markets S.A.	HSBC Bank Argentina S.A.

La autorización otorgada por la CNV respecto de la oferta pública y emisión de las Obligaciones Negociables mediante Resolución Nº 15.896, de fecha 5 de junio de 2008, por Resolución Nº 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012 y por Resolución Nº 17.076 de fecha 9 de mayo de 2013 significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio.

SE HACE SABER AL PÚBLICO INVERSOR QUE EL TRÁMITE DE AUTORIZACION ANTES REFERIDO SE INICIÓ BAJO LA VIGENCIA DE LAS NORMAS N.T. 2001Y MODIFICATORIAS, APLICABLE POR RESOLUCIÓN CNV Nº 621/2013, Y EN ESE MARCO NORMATIVO ES AUTORIZADO. A PARTIR DEL DICTADO DE LA DECISIÓN DE AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA REGIRÁN LAS DISPOSICIONES DE LAS NORMAS (N.T. AÑO 2013).

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Apoderado