YPF S.A. — Capital/Financing Update 2010

Feb 15, 2010

Acta Nº 301

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 15 días del mes de febrero de 2010, en la sede social sito en la calle Macacha Güemes 515, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular Sr. ANTONIO BRUFAU NIUBO y con la presencia del Sr. Vicepresidente Ejecutivo SEBASTIÁN ESKENAZI, del Director General de Operaciones Sr. ANTONIO GOMIS SÁEZ y de los Directores Titulares Sres. ANÍBAL BELLONI, CARLOS BRUNO, SANTIAGO CARNERO, MATIAS ESKENAZI STOREY, SALVADOR FONT ESTRANY, FERNANDO RAMÍREZ, LUIS SUÁREZ DE LEZO, CARLOS DE LA VEGA y MARIO VÁZQUEZ, y de los Síndicos Sra. SILVANA LAGROSA y Sres. JUAN GELLY Y OBES, SANTIAGO LAZZATI, ISRAEL LIPSICH y CARLOS MARÍA TOMBEUR.

Se deja constancia que el Señor Presidente Antonio Brufau y los Señores Directores Luis Suárez de Lezo y Fernando Ramírez, se encuentran presentes por videoconferencia desde la ciudad de Madrid, España, y han delegado su firma en el acta en el Señor Director Antonio Gomis Sáez, al igual que los Señores Directores Federico Mañero y Javier Monzón, quienes se encuentran ausentes y le han delegado su representación.

De todo lo expuesto se toma nota.

Siendo las 10 horas y habiendo quórum, el Sr. Presidente declara abierta la sesión y …

A continuación se somete a consideración EL QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Aprobación de la emisión de la Clase II y la Clase III del Programa de Obligaciones Negociables.”

El Señor Presidente le cede la palabra al Señor Ignacio Moran, quien manifiesta que, con relación a la emisión de obligaciones negociables, se presentan los siguientes antecedentes: (1) la Asamblea de Accionistas de la Sociedad del 8 de enero de 2008 aprobó la creación del programa de obligaciones negociables, en los términos de la Ley N° 23.576 y sus modificatorias (el “Programa”), (2) el Directorio mediante el acta del 6 de febrero de 2008 aprobó los términos, condiciones y características generales del Programa, (3) la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) autorizó, mediante la Resolución N° 15.896 del 5 de junio de 2008, la oferta pública del Programa, (4) el 19 de septiembre de 2008, la Sociedad publicó el prospecto del Programa en la página web de la CNV y en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), (5) mediante el acta de Directorio del 2 de septiembre de 2009 se aprobó la actualización del prospecto del Programa con la información disponible al 30 de junio de 2009 y la emisión de la Clase I de obligaciones negociables bajo el Programa; (6) el 15 de septiembre de 2009, la CNV autorizó la actualización del Programa y la emisión de la Clase I de obligaciones negociables; (7) el 28 de septiembre de 2009 se emitió, dentro del Programa, la Clase I de Obligaciones Negociables en el mercado local por un monto de $205.000.000.- (Pesos Doscientos Cinco Millones); y (8) el 11 de diciembre de 2009, el Directorio de la Sociedad aprobó la emisión internacional de las obligaciones negociables clase II por un valor nominal de US$ 250.000.000 (dólares estadounidenses doscientos cincuenta millones). No obstante lo cual, actualmente, resulta más conveniente realizar una emisión dirigida al mercado local y suplantar la emisión internacional referida por la emisión de las obligaciones negociables clase II (“Obligaciones Negociables Clase II”) que, junto con las obligaciones negociables clase III (“Obligaciones Negociables Clase III”, y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase II, las “Obligaciones Negociables”), se describen a continuación. El Señor Moran señala que, eventualmente, la emisión internacional aprobada el 11 de diciembre de 2009 podrá ser realizada en un futuro cuando la Sociedad lo considere conveniente a través de la emisión de una nueva clase.

En el marco de los antecedentes expuestos, el Señor Ignacio Moran propone al Directorio la emisión bajo el Programa de las Obligaciones Negociables Clase II y de las Obligaciones Negociables Clase III por un valor nominal de $ 100.000.000 (pesos cien millones) y US$ 50.000.000 (dólares estadounidenses cincuenta millones), respectivamente. Además, considera conveniente que el Directorio autorice la emisión de las Obligaciones Negociables Clase II por hasta $ 300.000.000 (pesos trescientos millones) y de las Obligaciones Negociables Clase III por hasta US$ 100.000.000 (dólares estadounidenses cien millones), a fin de que, en el caso de que la tasa o precio de emisión resultantes del proceso de colocación y adjudicación establecido resulten convenientes para la Sociedad, ésta tenga la posibilidad de incrementar los respectivos montos a colocar por hasta los montos indicados. Por lo tanto, el Director Económico Financiero recomienda que se autorice la emisión de las Obligaciones Negociables Clase II por hasta $ 300.000.000 (pesos trescientos millones) y de las Obligaciones Negociables Clase III por hasta US$ 100.000.000 (dólares estadounidenses cien millones), o por los respectivos montos menores que oportunamente se determinen.

Luego de responder preguntas sobre lo expuesto, el Sr. Ignacio Moran propone, teniendo en cuenta la autorización otorgada por la Asamblea de Accionistas del 8 de enero de 2008, lo siguiente: A) subdelegar individual e indistintamente en los Sres. Sebastián Eskenazi, Ignacio Cruz Moran y/o Guillermo Reda: (i) la determinación de la totalidad de las condiciones de la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, debiendo uno de los subdelegados suscribir la versión definitiva del suplemento de precio correspondiente a las Obligaciones Negociables (el “Suplemento de Precio”), lo cual se considerará como aprobación de las condiciones de emisión contenidas en dicho documento; en especial, y sin que ello implique limitación, la determinación del precio de suscripción, forma y términos de pago, moneda de pago y suscripción, cantidad de series, tasa de interés, plazo de amortización, vencimiento, fecha de emisión, mecanismo de colocación, declaraciones y garantías, obligaciones de hacer y no hacer, supuestos de incumplimiento, cláusulas de rescate, ley y jurisdicción aplicables, cláusulas adicionales o complementarias a las previstas en los términos y condiciones generales del Programa de aplicación específica a tales Obligaciones Negociables, aplicación específica de los fondos obtenidos de la colocación de tales Obligaciones Negociables a uno o más de los destinos aprobados por la Asamblea, bolsas y/o entidades autorreguladas del país, y/o bolsas o mercados del exterior donde cotizarán y/o se negociarán las Obligaciones Negociables, (ii) la negociación y suscripción de todos los contratos, documentos, avisos, certificados y otros instrumentos públicos y privados que resulten necesarios a los efectos de que las Obligaciones Negociables sean debidamente emitidas y cualquier contrato con el Agente Colocador, Agente de Pago, Agente de Registro que sean designados por la Sociedad o con cualquier otro agente, vinculado a la emisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, la negociación y firma del contrato para la colocación de las Obligaciones Negociables, y cualquier otra documentación vinculada con cualquiera de dichos contratos; así como también la suscripción del plan de afectación de fondos y de cualquier otra documentación a presentar ante los organismos de contralor, o las bolsas y/o mercados de valores que correspondan; (iii) la realización de todas las modificaciones que fueren necesarias o convenientes al prospecto del Programa, al Suplemento de Precio y a la información o documentación adjunta, incluyendo cualquier documentación y/o convenio vinculado con las Obligaciones Negociables; y B) sin perjuicio de los poderes otorgados más arriba, autorizar y otorgar poder especial a los Sres. Mauro Renato José Dacomo, Rogelio Driollet Laspiur, Ignacio Cruz Moran, Guillermo Reda, Gabriel E. Leiva, Diego M. Pando, Gabriel E. Abalos, Diego M. Serrano Redonnet, Gabino Martínez y Larrea, Pablo Martín Lepiane, José Luis Foglia, Marcos Honorio Pueyrredón, Axel Hatrick, Jorge Gay de Montellá, Alejandro Sheriff y Matías Aiccardi o a quienes éstos designen para que cualquiera de ellos, en forma individual e indistinta, realice: (i) los trámites necesarios a fin de obtener la autorización de la CNV para realizar oferta pública de las Obligaciones Negociables y a fin de que esas Obligaciones Negociables sean debidamente emitidas; (ii) los trámites necesarios a efectos de obtener la autorización de cotización en una o más bolsas del país, incluido pero no limitado a la BCBA, y de negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.; (iii) la presentación de certificados globales u otros trámites ante la Caja de Valores S.A. u otras cajas depositarias de títulos valores; (iv) las presentaciones y demás trámites necesarios en el Boletín Oficial a fin de publicar los avisos de ley e inscribir el aviso de emisión de Obligaciones Negociables en el Registro Público de Comercio (Inspección General de Justicia) con las más amplias facultades; y (v) las presentaciones y demás trámites necesarios ante la SEC, PORTAL, NASD y los demás organismos de contralor nacionales y/o extranjeros, mercados y/o bolsas internacionales o nacionales que pudieran corresponder, contando con facultades para tomar nota, presentar solicitudes, aceptar y proponer las reformas que los citados organismos, mercados y/o bolsas de valores consideren necesarias; retirar copias y documentación, suscribir instrumentos públicos y/o privados; presentar peticiones, contestaciones de vistas, formularios, documentos, notas y otros escritos, apelar y desistir; inicializar el Suplemento de Precio definitivo y resumido; y, en general, realizar todos los trámites y gestiones que fueran necesarios para obtener la autorización de oferta pública y cotización de las Obligaciones Negociables.

Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

1°) Aprobar la emisión de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III bajo el Programa por un valor nominal de $ 100.000.000 (pesos cien millones) y de US$ 50.000.000 (dólares estadounidenses cincuenta millones), respectivamente, pudiendo incrementarse el monto de la emisión de la Clase II por hasta $ 300.000.000 (pesos trescientos millones) y de la Clase III por hasta US$ 100.000.000 (dólares estadounidenses cien millones), siempre que el monto final respectivo a ser emitido sea informado mediante un aviso que se publicará en el Boletín de la BCBA.

2°) Aprobar el Suplemento de Precio de la emisión aprobada en el punto 1°) precedente -sin perjuicio de las facultades conferidas a las personas autorizadas por este Directorio para determinar la totalidad de las condiciones de emisión.

3°) Ratificar las presentaciones efectuadas y autorizar las presentaciones a efectuarse ante la CNV y BCBA en relación con la autorización de oferta pública y cotización de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el marco del Programa, todo ello de conformidad a lo dispuesto en las Normas de la CNV y en el Reglamento de Cotización de la BCBA.;

4°) Subdelegar individual e indistintamente en los Sres. Sebastián Eskenazi, Ignacio Cruz Moran y/o Guillermo Reda la determinación de la totalidad de las condiciones de la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables con el alcance propuesto en el apartado A del punto bajo tratamiento; y

5°) Autorizar y otorgar poder especial a favor de las personas propuestas a fin de que realicen los trámites detallados en el apartado B del punto bajo tratamiento en representación de la Sociedad.

…

Por último, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

A continuación el Sr. Presidente propone pasar a cuarto intermedio para que se proceda a redactar el acta de la presente reunión, lo cual se aprueba por unanimidad.

Siendo las 10:35 horas, se reanuda la sesión con la presencia de las personas nombradas al comienzo y se procede a dar lectura al acta de la reunión. Concluida la misma y no habiendo observaciones, se la aprueba por unanimidad, procediendo los presentes a firmarla. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 10:45 horas.