YPF S.A. — Capital/Financing Update 2010

Nov 18, 2010

Acta Nº 307

A los 5 días del mes de noviembre de 2010, en la Refinería La Plata de la sociedad sito en la calle Baradero s/n de Ensenada, Provincia de Buenos Aires, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular Sr. ANTONIO BRUFAU NIUBÓ, con la presencia del Sr. Vicepresidente del Directorio ENRIQUE ESKENAZI, del Sr. Vicepresidente Ejecutivo SEBASTIÁN ESKENAZI, y de los demás Directores Titulares Sres. ANTONIO GOMIS SÁEZ, ANÍBAL BELLONI, MARIO I. BLEJER, CARLOS BRUNO, RAÚL CARDOSO MAYCOTTE, CARLOS DE LA VEGA, MATIAS ESKENAZI STOREY, SALVADOR FONT ESTRANY, FEDERICO MAÑERO, JAVIER MONZÓN, FERNANDO RAMÍREZ, LUIS SUÁREZ DE LEZO, MARIO VÁZQUEZ, y de los Síndicos Sra. SILVANA LAGROSA, Sres. JUAN GELLY Y OBES, ISRAEL LIPSICH, SANTIAGO LAZZATI y CARLOS MARÍA TOMBEUR.

Se deja constancia que el Señor Director Santiago Carnero, informó que presentó su renuncia al cargo de Director Titular del Directorio de YPF S.A. por la Clase A mediante nota dirigida al Sr. Ministro de Economía. Se hace saber que a la fecha de esta reunión, el Estado Nacional no ha designado su reemplazante. Se toma nota de lo expuesto.

Siendo las 11:00 horas y habiendo quórum, el Sr. Presidente declara abierta la sesión y somete a consideración … EL QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Aprobación de la emisión de la Clase IV del Programa de Obligaciones Negociables. Subdelegación de facultades. Autorización para trámites administrativos.”

Continúa con la palabra al Señor Guillermo Reda, quien manifiesta que, con relación a la emisión de obligaciones negociables, se presentan los siguientes antecedentes: (1) el 5 de junio de 2008, la CNV autorizó la creación del Programa mediante la Resolución N° 15.896; (2) el 15 de septiembre de 2009, la CNV autorizó la actualización del Programa y la emisión de la Clase I de obligaciones negociables; y (3) el 23 de febrero de 2010, la CNV autorizó nuevamente la actualización del Programa y la emisión de la Clase II y III de obligaciones negociables.

En el marco de los antecedentes expuestos, el Sr. Guillermo Reda continúa manifestando que, habiéndose aprobado la actualización de la información económica, contable y financiera anual y trimestral del prospecto del Programa, así como la demás información relevante del prospecto del Programa que correspondía actualizar en el anterior punto del Orden del día de la presente reunión y teniendo en cuenta el financiamiento requerido para los planes de inversión de la Sociedad y la actual situación de los mercados de capitales locales resulta pertinente que este Directorio considere la emisión de una cuarta clase de obligaciones negociables en el marco del mencionado Programa (las “Obligaciones Negociables Clase IV” u “Obligaciones Negociables”). Seguidamente informa que la emisión de las Obligaciones Negociables podría alcanzar un monto del orden de los US$ 300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones), pero considera conveniente que el Directorio autorice la emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV por hasta US$ 600.000.000 (dólares estadounidenses seiscientos millones) a fin de que, en el caso de que la tasa resultante del proceso de colocación y adjudicación establecido resulte conveniente para la Sociedad, ésta tenga la posibilidad de incrementar el monto de la colocación por hasta dicho monto. Por lo tanto, el Sr. Guillermo Reda recomienda que se autorice la emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV por un valor nominal de US$ 300.000.000 (dólares estadounidenses trescientos millones), pudiendo incrementarse el monto de la emisión hasta US$ 600.000.000 (dólares estadounidenses seiscientos millones) siempre que el monto final a ser emitido sea informado mediante un aviso que se presentará a la CNV y se publicará en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y sin perjuicio de las facultades para determinar la totalidad de las condiciones de las Obligaciones Negociables conferidas a los Autorizados.

Luego de responder preguntas sobre lo expuesto, el Sr. Guillermo Reda además propone, teniendo en cuenta la autorización otorgada por la Asamblea de Accionistas del 8 de enero de 2008, lo siguiente: A) conforme las facultades de subdelegación oportunamente otorgadas por los accionistas de la Sociedad al Directorio y al efecto de la celeridad en la obtención de las autorizaciones y los trámites en relación al Programa y a las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el mismo, subdelegar individual e indistintamente en los Sres. Sebastián Eskenazi, Antonio Gomis Sáez, Ignacio Cruz Moran y/o Guillermo Reda, autorizándolos a: (i) negociar, aceptar, determinar y establecer las condiciones del Programa y de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa incluyendo, sin limitación, la época, el tipo, monto, moneda, plazo, interés y precio de suscripción, rescate, destino del producido de cada emisión, forma y condiciones de pago, mecanismo de colocación, tratamiento impositivo, plazo y forma de amortización, cotización y/o negociación en las bolsas de comercio, entidades autorreguladas y/o mercados de capitales nacionales y/o del exterior, registración y/o depósito en la Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”), DTC, Euroclear, Clearstream u otras cajas internacionales depositarias de títulos valores, (ii) designar cualquier persona en la Argentina y/o en el exterior necesaria para la actualización del Programa y la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables incluyendo, sin limitación, los organizadores, underwriters, lead managers, bookrunners, colocadores, agentes de fiscalización, de pago, de registro y transferencia, y el fiduciario y su representante en la Argentina, y (iii) negociar y firmar todos los contratos, certificados, títulos, avisos, documentos y otros instrumentos públicos y/o privados que resulten necesarios en la Argentina y/o en el exterior para la actualización del Programa y la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables incluyendo, sin limitación, el prospecto de Programa en su versión completa, resumida y en inglés a utilizarse en la colocación internacional fuera de la Argentina (Offering Memorandum), el suplemento de precio en su versión en castellano e inglés a utilizarse en la colocación internacional fuera de la Argentina (Pricing Supplement) (el “Suplemento de Precio”), cartas mandato o engagement letters, contratos de underwriting, suscripción y/o colocación, purchase agreements o similares, convenios de fideicomiso o indentures, de agencia, de agencia de fiscalización, de agencia de pago y los títulos o certificados respectivos con firmas autógrafas o en facsímil; y B) Autorizar a Mauro Renato José Dacomo, Ignacio Cruz Moran, Guillermo Reda, Gabriel Leiva, Rogelio Driollet Laspiur, Lorena Sánchez, Diego M. Pando, Gabriel Abalos, Diego M. Serrano Redonnet, Gabino Martínez y Larrea, Pablo Martín Lepiane, José Luis Foglia, Marcos Honorio Pueyrredón, Axel Hatrick, Sofía del Carril, María Emilia Cabral, Matías Aiccardi y/o a quienes ellos designen, para que cualquiera de ellos, separada, alternada o conjuntamente, con las más amplias facultades, realicen todos los trámites presentaciones, diligencias y gestiones que fueren necesarias respecto del Programa y de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo este Programa ante la CNV, la BCBA, el MAE, la Caja de Valores, la Securities and Exchange Commission (SEC), PORTAL, NASD, DTC, Euroclear, Clearstream, el Registro Público de Comercio (Inspección General de Justicia) y todo otro organismo o sociedad pertinente nacional o del exterior. A tal efecto, los anteriormente nombrados quedan facultados, sin limitación, para realizar notas y otros escritos, realizar todas las presentaciones que sea menester, aceptar y proponer las modificaciones o reformas que los citados organismos, sociedades, bolsas de comercio y/o mercados nacionales o del exterior consideren necesarias, retirar copias y documentación, suscribir instrumentos públicos y/o privados, presentar contestaciones de vistas, inicializar el prospecto de Programa completo, resumido y en inglés, el Suplemento de Precio y cualquier otro escrito o documentación, firmar y publicar los avisos de ley, inscribir el acto de emisión en el Registro Público de Comercio (Inspección General de Justicia) y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y demás gestiones necesarias en la Argentina y en el exterior.

Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

1°) Aprobar la emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV bajo el Programa por un valor nominal de US$ 300.000.000 (dólares estadounidenses trescientos millones), pudiendo incrementarse el monto de la emisión hasta US$ 600.000.000 (dólares estadounidenses seiscientos millones), siempre que el monto final a ser emitido sea informado mediante un aviso que se presentará a la CNV y se publicará en el Boletín de la BCBA, sin perjuicio de las facultades para determinar la totalidad de las condiciones de las Obligaciones Negociables conferidas a los Autorizados.

2°) Aprobar la subdelegación en forma individual e indistinta en los Sres. Sebastián Eskenazi, Antonio Gomis Sáez, Ignacio Cruz Moran y/o Guillermo Reda, con el alcance propuesto en el apartado A) precedente; y

3°) Autorizar a Mauro Renato José Dacomo, Ignacio Cruz Moran, Guillermo Reda, Gabriel Leiva, Rogelio Driollet Laspiur, Lorena Sánchez, Diego M. Pando, Gabriel Abalos, Diego M. Serrano Redonnet, Gabino Martínez y Larrea, Pablo Martín Lepiane, José Luis Foglia, Marcos Honorio Pueyrredón, Axel Hatrick, Sofía del Carril, María Emilia Cabral, Matías Aiccardi y/o a quienes ellos designen, a actuar en nombre de la Sociedad con el alcance propuesto en el apartado B) precedente.

…

Por último, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

A continuación el Sr. Presidente propone pasar a cuarto intermedio para que se proceda a redactar el acta de la presente reunión, lo cual se aprueba por unanimidad.

Se deja constancia de que el Señor Director Mario Vázquez, quien debe retirarse, delega su firma en el Acta en el Señor Director Carlos de la Vega, al igual que l Señor Director Javier Monzón quien delega su firma en el Señor Antonio Brufau y el Señor Miembro de la Comisión Fiscalizadora Santiago Lazzati, quien delega su firma en el Acta en el Señor Juan Gelly y Obes.

Siendo las 12:50 horas, se reanuda la sesión con la presencia de las personas nombradas al comienzo, se procede a dar lectura al acta de la reunión. Concluida la misma y no habiendo observaciones, se la aprueba por unanimidad, procediendo los presentes a firmarla. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 13:00 horas.