YPF S.A. — Capital/Financing Update 2009

Sep 2, 2009

Acta Nº 298

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 2 días del mes de septiembre de 2009, en la sede social sito en la calle Macacha Güemes 515, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular Sr. ANTONIO BRUFAU NIUBO y con la presencia del Sr. Vicepresidente ENRIQUE ESKENAZI, del Sr. Vicepresidente Ejecutivo SEBASTIÁN ESKENAZI, del Director General de Operaciones Sr. ANTONIO GOMIS SÁEZ y de los Directores Titulares Sres. ANÍBAL BELLONI, CARLOS BRUNO, RAÚL CARDOSO MAYCOTTE, SANTIAGO CARNERO, FEDERICO MAÑERO, MATIAS ESKENAZI STOREY, SALVADOR FONT ESTRANY, FERNANDO RAMÍREZ, LUIS SUÁREZ DE LEZO, JAVIER MONZÓN, MARIO BLEJER y MARIO VÁZQUEZ, y de los Síndicos Sra. SILVANA LAGROSA y Sres. JUAN GELLY Y OBES, SANTIAGO LAZZATI, ISRAEL LIPSICH y CARLOS MARÍA TOMBEUR.

Se deja constancia que los Señores Directores Luis Suárez de Lezo, Raúl Cardoso Maycotte, Federico Mañero, Salvador Font Estrany y Javier Monzón, se encuentran presentes por videoconferencia desde la ciudad de Madrid, España, y han delegado su firma en el acta en el Señor Presidente Antonio Brufau.

De todo lo expuesto se toma nota.

…

Seguidamente se pasa a considerar EL TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Aprobación de la actualización del prospecto del programa global de emisión de títulos de mediano plazo para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, por un valor nominal máximo en circulación en cualquier momento de US$ 1.000.000.000 (Dólares Estadounidenses mil millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

El Señor Presidente le cede la palabra al Señor Ignacio Moran, Director Económico Financiero, quien manifiesta que de conformidad con el artículo 76 del Capítulo VI del Libro I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), es necesario actualizar el prospecto del Programa, a efectos de incorporar la información contable anual y trimestral disponible al 30 de junio de 2009. Ello, a fin de contar con el instrumento exigido por la normativa vigente para emitir la Clase I del Programa de Obligaciones Negociables bajo el mismo.

Seguidamente, informa sobre los aspectos salientes de la actualización del prospecto.

El Sr. Moran señala que el referido prospecto, así como la información y documentación complementaria han sido distribuidos entre los señores Directores con anterioridad a la presente reunión.

Después de responder preguntas sobre lo expuesto, el Sr. Moran propone: A) Aprobar la actualización del Programa sin perjuicio de la facultad de efectuar modificaciones conferidas a las personas autorizadas por este Directorio en el punto siguiente; B) autorizar y otorgar poder especial a favor de los Sres. Sebastián Eskenazi, Antonio Gomis Sáez y/o Ignacio Cruz Moran para que actuando en forma individual e indistinta, uno cualquiera de ellos, en representación de la Sociedad: i) modifique y efectúe las modificaciones necesarias a toda la información relativa al prospecto de Programa y todos los documentos relativos a su actualización, incluyendo, sin limitación, el prospecto definitivo del Programa y el prospecto resumido para su oportuna publicación, así como también para que presente y suscriba toda documentación a ser presentada a los organismos de contralor y entidades correspondientes, especialmente para cumplir con los requisitos exigidos por la CNV y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”); ii) suscriba y apruebe el Prospecto definitivo; y iii) realice cuantos más actos y gestiones sean menester para el desempeño del precedente mandato; y C) sin perjuicio de los poderes otorgados más arriba, designar, autorizar y otorgar poder especial a los Sres. Alejandro Diego Quiroga López, Mauro Renato José Dacomo, Rogelio Driollet Laspiur, Ignacio Cruz Moran, Guillermo Reda, Gabriel E. Leiva, Diego M. Pando, Gabriel E. Abalos, Diego M. Serrano Redonnet, Gabino Martínez y Larrea, Pablo Martín Lepiane, Marina Ruete, Marcos Honorio Pueyrredón, Axel Hatrick, Jorge Gay de Montellá y Matías Aiccardi para que, cualquiera de ellos, actuando en forma individual e indistinta realice todos los trámites, presentaciones, diligencias y gestiones que fueren necesarias para obtener las respectivas autorizaciones de los organismos que correspondan incluyendo la CNV, la BCBA, el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), la Caja de Valores S.A. (“Caja”) y todo otro organismo pertinente respecto de la actualización del prospecto del Programa. A tal efecto, los anteriormente nombrados quedan facultados para realizar todas las presentaciones que sea menester, aceptar y proponer las modificaciones que los citados organismos consideren necesarias, notas y otros escritos, apelar o desistir de ese derecho, aceptar y proponer las reformas que los citados organismos, mercados y/o bolsas de valores consideren necesarias; retirar copias y documentación, suscribir instrumentos públicos y/o privados; presentar contestaciones de vistas; inicializar el prospecto de Programa completo y resumido, así como confeccionar, firmar y publicar el aviso de ley e inscribir el acto de emisión en el Registro Público de Comercio (Inspección General de Justicia), con las más amplias facultades; y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y gestiones necesarios.

Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

1°) Aprobar la actualización del prospecto del Programa y demás información y documentación complementaria que se adjunta al mismo, ello sin perjuicio de la facultad de efectuar modificaciones a dichos documentos conforme la autorización que se contempla en los puntos siguientes;

2°) Autorizar y otorgar poder especial a favor de los Sres. Sebastián Eskenazi, Antonio Gomis Sáez y/o Ignacio Cruz Moran para que actuando en forma individual e indistinta, uno cualquiera de ellos, realicen todos los actos detallados en el punto B precedente en representación de la Sociedad;

3°) Ratificar todos los trámites efectuados respecto de la actualización del Programa ante la CNV, todo ello de conformidad a lo dispuesto en las Normas de la CNV; y

4°) Autorizar y otorgar poder especial a favor de las personas propuestas a fin de que realicen los trámites detallados en el punto C precedente en representación de la Sociedad.

A continuación se somete a consideración EL CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Aprobación de la Clase I del Programa de Obligaciones Negociables”.

El Señor Presidente le cede la palabra al Señor Ignacio Moran, quien manifiesta que con relación a la emisión de obligaciones negociables se presentan los siguientes antecedentes: (1) la Asamblea de Accionistas de la Sociedad de fecha 8 de enero de 2008 aprobó la creación del Programa, en los términos de la Ley N° 23.576 y sus modificatorias y delegó en el Directorio la aprobación de los términos, condiciones y características generales del Programa, (2) el Directorio mediante el acta de fecha 6 de febrero de 2008 aprobó los términos, condiciones y características generales del Programa, (3) la CNV autorizó, mediante la Resolución N° 15.896 de fecha 5 de junio de 2008, la oferta pública del Programa, (4) el 19 de septiembre de 2008 la Sociedad publicó el prospecto del Programa en la página web de la CNV y en el Boletín Diario de la BCBA.

Con fecha 2 de octubre de 2008 el Directorio aprobó la emisión de una clase de obligaciones negociables bajo el mencionado Programa por un monto de hasta US$ 150.000.000 (Dólares Estadounidenses Ciento cincuenta millones), pero por motivos de mercado finalmente dicha emisión no fue instrumentada, por lo que hasta la fecha no se ha realizado ninguna emisión de obligaciones negociables bajo el Programa; y con fecha 26 de agosto de 2009 se comunicó a la CNV que se dejó sin efecto la emisión referida.

En el marco de los antecedentes expuestos, el Director Económico Financiero señala que la emisión de una primera clase de obligaciones negociables (las “Obligaciones Negociables”) bajo el mencionado Programa podría alcanzar un monto del orden de los $ 100.000.000 (pesos cien millones), pero considera conveniente que el Directorio autorice la emisión de esta clase de obligaciones negociables por hasta $ 300.000.000 (pesos trescientos millones) a fin de que, en el caso de que la tasa resultante del proceso de colocación y adjudicación establecido resulte conveniente para la Sociedad, ésta tenga la posibilidad de incrementar el monto de la colocación por hasta dicho monto. Por lo tanto, el Director Económico Financiero recomienda que se autorice la emisión de la Clase I de Obligaciones Negociables bajo el Programa, por un valor nominal de $100.000.000 (pesos cien millones), pudiendo incrementarse el monto de la emisión hasta $300.000.000 (pesos trescientos millones).

Luego de responder preguntas sobre lo expuesto, el Sr. Ignacio Moran propone, teniendo en cuenta la autorización otorgada por la Asamblea de Accionistas del 8 de enero de 2008: A) Subdelegar individual e indistintamente en los Sres. Sebastián Eskenazi, Antonio Gomis Sáez y/o Ignacio Cruz Moran la determinación de la totalidad de las condiciones de la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, debiendo uno de los subdelegados suscribir la versión definitiva del suplemento de precio correspondiente a las Obligaciones Negociables (“Suplemento de Precio”), lo cual se considerará como aprobación de las condiciones de emisión contenidas en dicho documento. En especial y sin que ello implique limitación, la determinación de las características de las mismas, precio de suscripción, forma y términos de pago, tasa de interés, plazo de amortización, vencimiento, fecha de emisión, mecanismo de colocación, ley y jurisdicción aplicables, cláusulas adicionales o complementarias a las previstas en los términos y condiciones generales del Programa de aplicación específica a tales Obligaciones Negociables, la aplicación específica de los fondos obtenidos de la colocación de tales Obligaciones Negociables a uno o más de los destinos aprobados por la Asamblea según lo expuesto anteriormente, la determinación de las bolsas y/o entidades autorreguladas del país, y/o bolsas o mercados del exterior donde cotizarán y/o se negociarán las Obligaciones Negociables, la facultad para negociar y acordar los términos y condiciones de todos los convenios relativos a las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, contratos de underwriting, suscripción y/o colocación, convenios de fideicomiso, de agencia de fiscalización, de agencia de pago, de agencia, el pago de comisiones, honorarios, asunción de impuestos y gastos, compromisos de indemnidad, declaraciones y garantías, obligaciones de hacer y no hacer, cláusulas de prórroga de jurisdicción y derecho aplicable extranjero, y la suscripción de dichos convenios y todos los documentos públicos y/o privados vinculados con los mismos, la facultad de designar el o los organizadores, underwriters, colocadores y agentes de colocación de la emisión de las Obligaciones Negociables, así como, si los hubiera, del fiduciario, agentes, agentes de fiscalización, de pago, de registro y transferencia, el representante del fiduciario en la Argentina, y otros agentes en la Argentina y/o en el exterior necesarios para la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables. Adicionalmente, propone que los subdelegados puedan agregar, modificar o eliminar las cláusulas que resulten necesarias, incluyendo asimismo la facultad para realizar los trámites y gestiones necesarios en relación con las Obligaciones Negociables, de conformidad con lo que requiera la CNV, la BCBA, el MAE, Caja, la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América ("SEC") y/o cualquier otro organismo que así lo requiera, teniendo en cuenta que, en todas las cuestiones no previstas expresamente en el Suplemento de Precio correspondiente a las presentes Obligaciones Negociables, resultarán aplicables los términos y condiciones generales del Programa; y B) sin perjuicio de los poderes otorgados más arriba, autorizar y otorgar poder especial a los Sres. Alejandro Diego Quiroga López, Mauro Renato José Dacomo, Rogelio Driollet Laspiur, Ignacio Moran, Guillermo Reda, Gabriel E. Leiva, Diego M. Pando, Gabriel E. Abalos, Diego M. Serrano Redonnet, Gabino Martínez y Larrea, Pablo Martín Lepiane, Marina Ruete, Marcos Honorio Pueyrredón, Axel Hatrick, Jorge Gay de Montellá y Matías Aiccardi o a quienes éstos designen para realizar uno cualquiera de ellos indistintamente, los trámites necesarios para gestionar: (i) la autorización de la CNV para realizar oferta pública de las Obligaciones Negociables a ser emitidas por la Sociedad; (ii) la autorización de cotización en una o más bolsas, incluido pero no limitado a la BCBA, y de negociación en el MAE; (iii) la presentación de los certificados globales y demás trámites ante la Caja u otras cajas de valores depositarias de títulos valores; (iv) las presentaciones y demás trámites necesarios en el Boletín Oficial a fin de publicar los avisos de ley e inscribir el aviso de emisión de Obligaciones Negociables en el Registro Público de Comercio (Inspección General de Justicia) con las más amplias facultades; y (v) las presentaciones y demás trámites necesarios ante la SEC, y los demás organismos de contralor nacionales y/o extranjeros, mercados y/o bolsas internacionales que pudieran corresponder, contando con facultades para tomar nota, presentar solicitudes, aceptar y proponer las reformas que los citados organismos, mercados y/o bolsas de valores consideren necesarias; retirar copias y documentación, suscribir instrumentos públicos y/o privados; presentar peticiones, contestaciones de vistas, formularios, documentos, notas y otros escritos, apelar y desistir; inicializar el Suplemento de Precio definitivo y resumido correspondiente a las Obligaciones Negociables,; y, en general, realizar todos los trámites y gestiones que fueran necesarios para obtener la autorización de oferta pública y cotización de las Obligaciones Negociables.

Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

1°) Aprobar la emisión de la Clase I de Obligaciones Negociables bajo el Programa por un valor nominal de $100.000.000 (pesos cien millones), pudiendo incrementarse el monto de la emisión hasta $300.000.000 (pesos trescientos millones), siempre que el monto final a ser emitido sea informado mediante un aviso que se publicará en el Boletín de la BCBA;

2°) Aprobar el Suplemento de Precio de la emisión aprobada en el punto 1°) precedente -sin perjuicio de las facultades conferidas a las personas autorizadas por este Directorio para determinar la totalidad de las condiciones-, cuya copia se archiva en el registro especial de anexos de actas de Directorio, firmadas por los directores Mario Vázquez y Santiago Carnero.

3°) Ratificar las presentaciones efectuadas ante la CNV y BCBA en relación con la autorización de oferta pública y cotización de la Clase I de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el marco del Programa, todo ello de conformidad a lo dispuesto en las Normas de la CNV;

4°) Subdelegar individual e indistintamente en los Sres. Sebastián Eskenazi, Antonio Gomis Sáez y/o Ignacio Cruz Moran la determinación de la totalidad de las condiciones de la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables con el alcance propuesto en el punto A precedente; y

5°) Autorizar y otorgar poder especial a favor de las personas propuestas a fin de que realicen los trámites detallados en el punto B precedente en representación de la Sociedad.

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Por último, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

A continuación el Sr. Presidente propone pasar a cuarto intermedio para que se proceda a redactar el acta de la presente reunión, lo cual se aprueba por unanimidad.

Siendo las 13.30 horas, se reanuda la sesión con la presencia de las personas nombradas al comienzo y se procede a dar lectura al acta de la reunión. Concluida la misma y no habiendo observaciones, se la aprueba por unanimidad, procediendo los presentes a firmarla. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 13.40 horas.