YPF S.A. — Capital/Financing Update 2009

Dec 11, 2009

“Acta Nº 300

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 11 días del mes de diciembre de 2009, en la sede social sito en la calle Macacha Güemes 515, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular Sr. ANTONIO BRUFAU NIUBO y con la presencia del Sr. Vicepresidente ENRIQUE ESKENAZI, del Sr. Vicepresidente Ejecutivo SEBASTIÁN ESKENAZI, del Director General de Operaciones Sr. ANTONIO GOMIS SÁEZ y de los Directores Titulares Sres. ANÍBAL BELLONI, CARLOS BRUNO, RAÚL CARDOSO MAYCOTTE, SANTIAGO CARNERO, MATIAS ESKENAZI STOREY, SALVADOR FONT ESTRANY, FERNANDO RAMÍREZ, LUIS SUÁREZ DE LEZO, MARIO BLEJER, CARLOS DE LA VEGA, JAVIER MONZÓN y MARIO VÁZQUEZ, y de los Síndicos Sra. SILVANA LAGROSA y Sres. JUAN GELLY Y OBES, SANTIAGO LAZZATI, ISRAEL LIPSICH y CARLOS MARÍA TOMBEUR.

Se deja constancia que el Señor Presidente Antonio Brufau y los Señores Directores Luis Suárez de Lezo y Raúl Cardoso Maycotte, se encuentran presentes por videoconferencia desde la ciudad de Madrid, España, y han delegado su firma en el acta en el Señor Director General de Operaciones Antonio Gomis Sáez.

….

Siendo las 11.30 horas y habiendo quórum, el Sr. Presidente declara abierta la sesión y se somete a consideración … EL SÉPTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Aprobación de la Clase II del Programa de Obligaciones Negociables.”

El Señor Presidente le cede nuevamente la palabra al Señor Ignacio Moran, quien manifiesta que con relación a la emisión de obligaciones negociables se presentan los siguientes antecedentes: (1) la Asamblea de Accionistas de la Sociedad de fecha 8 de enero de 2008 aprobó la creación del Programa, en los términos de la Ley N° 23.576 y sus modificatorias, (2) el Directorio mediante el acta de fecha 6 de febrero de 2008 aprobó los términos, condiciones y características generales del Programa, (3) la CNV autorizó, mediante la Resolución N° 15.896 de fecha 5 de junio de 2008, la oferta pública del Programa, (4) el 19 de septiembre de 2008 la Sociedad publicó el prospecto del Programa en la página web de la CNV y en el Boletín Diario de la BCBA, (5) mediante el acta de Directorio de fecha 2 de septiembre de 2009 se aprobó la actualización del Prospecto del Programa con la información disponible al 30 de junio de 2009 y la emisión de la Clase I de Obligaciones negociables bajo el Programa y (6) El pasado 28 de septiembre de 2009 se emitió, dentro del Programa, la Clase I de obligaciones negociables en el mercado local por un monto de Pesos Doscientos Cinco Millones ($ 205.000.000) .

En el marco de los antecedentes expuestos, el Director Económico Financiero señala que la emisión de una segunda clase de obligaciones negociables (las “Obligaciones Negociables”) bajo el mencionado Programa podría alcanzar un monto del orden de los US$ 250.000.000 (dólares estadounidenses doscientos cincuenta millones), pero considera conveniente que el Directorio autorice la emisión de esta segunda clase de obligaciones negociables por hasta US$ 500.000.000 (dólares estadounidenses quinientos millones) a fin de que, en el caso de que la tasa resultante del proceso de colocación y adjudicación establecido resulte conveniente para la Sociedad, ésta tenga la posibilidad de incrementar el monto de la colocación por hasta dicho monto. Por lo tanto, el Director Económico Financiero recomienda que se autorice la emisión de la Clase II de Obligaciones Negociables bajo el Programa, por un un valor nominal de US$ 250.000.000 (dólares estadounidenses doscientos cincuenta millones), pudiendo incrementarse el monto de la emisión hasta US$ 500.000.000 (dólares estadounidenses quinientos millones).

Luego de responder preguntas sobre lo expuesto, el Sr. Ignacio Moran propone, teniendo en cuenta la autorización otorgada por la Asamblea de Accionistas del 8 de enero de 2008, lo siguiente: A) subdelegar individual e indistintamente en los Sres. Sebastián Eskenazi, Antonio Gomis Sáez y/o Ignacio Cruz Moran la determinación de la totalidad de las condiciones de la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, debiendo uno de los subdelegados suscribir la versión definitiva del suplemento de precio correspondiente a las Obligaciones Negociables (el “Suplemento de Precio”), lo cual se considerará como aprobación de las condiciones de emisión contenidas en dicho documento. En especial, y sin que ello implique limitación, la determinación de las características de las mismas, precio de suscripción, forma y términos de pago, tasa de interés, plazo de amortización, vencimiento, fecha de emisión, mecanismo de colocación, ley y jurisdicción aplicables, cláusulas adicionales o complementarias a las previstas en los términos y condiciones generales del Programa de aplicación específica a tales Obligaciones Negociables, la aplicación específica de los fondos obtenidos de la colocación de tales Obligaciones Negociables a uno o más de los destinos aprobados por la Asamblea según lo expuesto anteriormente, las bolsas y/o entidades autorreguladas del país, y/o bolsas o mercados del exterior donde cotizarán y/o se negociarán las Obligaciones Negociables, la facultad para negociar y acordar los términos y condiciones de todos los convenios relativos a las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, cartas mandato o engagement letters, contratos de underwriting, suscripción y/o colocación, purchase agreements o similares, convenios de fideicomiso o indentures, trustee, de agencia de fiscalización, de agencia de pago, de agencia, el pago de comisiones, honorarios, asunción de impuestos y gastos, compromisos de indemnidad, declaraciones y garantías, obligaciones de hacer y no hacer, supuestos de incumplimiento, cláusulas de rescate, cláusulas de prórroga de jurisdicción y derecho aplicable extranjero, y la suscripción de dichos convenios y todos los documentos públicos y/o privados vinculados con los mismos, la facultad de designar el o los organizadores, underwriters, lead managers, bookrunners, colocadores y agentes de colocación de la emisión de las Obligaciones Negociables, así como, si los hubiera, del fiduciario, agentes, agentes de fiscalización, de pago, de registro y transferencia, el representante del fiduciario en la Argentina, y otros agentes en la Argentina y/o en el exterior necesarios para la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables. Adicionalmente, propone que los subdelegados puedan agregar, modificar o eliminar las cláusulas que resulten necesarias, incluyendo asimismo la facultad para realizar los trámites y gestiones necesarios en relación con las Obligaciones Negociables, de conformidad con lo que requiera la CNV, la BCBA, el MAE, Caja, la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América ("SEC") y/o cualquier otro organismo nacional o extranjero que así lo requiera, teniendo en cuenta que, en todas las cuestiones no previstas expresamente en el Suplemento de Precio correspondiente a las presentes Obligaciones Negociables, resultarán aplicables los términos y condiciones generales del Programa; y B) sin perjuicio de los poderes otorgados más arriba, autorizar y otorgar poder especial a los Sres. Alejandro Diego Quiroga López, Mauro Renato José Dacomo, Rogelio Driollet Laspiur, Ignacio Cruz Moran, Guillermo Reda, Gabriel E. Leiva, Diego M. Pando, Gabriel E. Abalos, Diego M. Serrano Redonnet, Gabino Martínez y Larrea, Pablo Martín Lepiane, José Luis Foglia, Marcos Honorio Pueyrredón, Axel Hatrick, Jorge Gay de Montellá, Alejandro Sheriff y Matías Aiccardi o a quienes éstos designen para realizar uno cualquiera de ellos indistintamente, los trámites necesarios para gestionar: (i) la autorización de la CNV para realizar oferta pública de las Obligaciones Negociables a ser emitidas por la Sociedad; (ii) la autorización de cotización en una o más bolsas del país o del exterior, incluido pero no limitado a la BCBA, y de negociación en el MAE; (iii) la presentación de los certificados globales y demás trámites ante la Caja u otras cajas internacionales depositarias de títulos valores, incluyendo DTC, Euroclear y Clearstream; (iv) las presentaciones y demás trámites necesarios en el Boletín Oficial a fin de publicar los avisos de ley e inscribir el aviso de emisión de Obligaciones Negociables en el Registro Público de Comercio (Inspección General de Justicia) con las más amplias facultades; y (v) las presentaciones y demás trámites necesarios ante la SEC, PORTAL, NASD y los demás organismos de contralor nacionales y/o extranjeros, mercados y/o bolsas internacionales o nacionales que pudieran corresponder, contando con facultades para tomar nota, presentar solicitudes, aceptar y proponer las reformas que los citados organismos, mercados y/o bolsas de valores consideren necesarias; retirar copias y documentación, suscribir instrumentos públicos y/o privados; presentar peticiones, contestaciones de vistas, formularios, documentos, notas y otros escritos, apelar y desistir; inicializar el Suplemento de Precio definitivo y resumido correspondiente a las Obligaciones Negociables; y, en general, realizar todos los trámites y gestiones que fueran necesarios para obtener la autorización de oferta pública y cotización de las Obligaciones Negociables.

Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

1°) Aprobar la emisión de la Clase II de Obligaciones Negociables bajo el Programa por un valor nominal de US$ 250.000.000 (dólares estadounidenses doscientos cincuenta millones), pudiendo incrementarse el monto de la emisión hasta US$ 500.000.000 (dólares estadounidenses quinientos millones), siempre que el monto final a ser emitido sea informado mediante un aviso que se publicará en el Boletín de la BCBA;

2°)   Aprobar la preparación del Suplemento de Precio de la Clase II de Obligaciones Negociables bajo el Programa, facultando individual e indistintamente a los Sres. Sebastián Eskenazi, Antonio Gomis Sáez y/o Ignacio Cruz Moran  a aprobar la versión definitiva de dicho Suplemento de Precio que contendrá las condiciones de la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables que dichas personas, en su carácter de subdelegados al efecto, podrán determinar con el alcance propuesto en el punto A precedente.

3°) Autorizar las presentaciones a efectuarse ante la CNV y BCBA en relación con la autorización de oferta pública y cotización de la Clase II de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el marco del Programa, todo ello de conformidad a lo dispuesto en las Normas de la CNV;

4°) Subdelegar individual e indistintamente en los Sres. Sebastián Eskenazi, Antonio Gomis Sáez y/o Ignacio Cruz Moran la determinación de la totalidad de las condiciones de la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables con el alcance propuesto en el punto A precedente; y

5°) Autorizar y otorgar poder especial a favor de las personas propuestas a fin de que realicen los trámites detallados en el punto B precedente en representación de la Sociedad.

…

Por último, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

A continuación el Sr. Presidente propone pasar a cuarto intermedio para que se proceda a redactar el acta de la presente reunión, lo cual se aprueba por unanimidad.

Siendo las 13.50 horas, se reanuda la sesión con la presencia de las personas nombradas al comienzo y se procede a dar lectura al acta de la reunión. Concluida la misma y no habiendo observaciones, se la aprueba por unanimidad, procediendo los presentes a firmarla. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 14.00 horas.”

Siguen firmas de Directores y Síndicos.

Ignacio C. Moran

Responsable de Relaciones con el Mercado