YPF S.A. — Capital/Financing Update 2009

Sep 15, 2009

SUPLEMENTO DE PRECIO La información contenida en este Suplemento de Precio no es completa y podrá ser modificada. El presente Suplemento de Precio no constituye una oferta de venta de estos títulos ni estamos realizando una invitación para presentar ofertas de compra de estos títulos valores en ninguna jurisdicción donde esté prohibida tal oferta o venta. correspondiente al Prospecto de actualización del Programa de fecha 15 de septiembre de 2009

YPF Sociedad Anónima

Ps. 100.000.000

Obligaciones Negociables Clase I a tasa variable con vencimiento en 2011

Este Suplemento de Precio se refiere a las Obligaciones Negociables Clase I, es complementario y debería leerse junto con el prospecto de actualización de fecha 15 de septiembre de 2009 (el “Prospecto”) preparado por nosotros en relación con el Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo por un monto de capital total máximo en cualquier momento en circulación de US$ 1.000.000.000 (Dólares Estadounidenses mil millones) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). Los documentos mencionados se encuentran a disposición en el sitio de internet de la CNV, www.cnv.gov.ar - Información Financiera.

Las Obligaciones Negociables Clase I revestirán tal carácter y serán emitidas y colocadas en los términos y en cumplimiento de todos los requisitos impuestos por la ley de obligaciones negociables Nº 23.576 de Argentina modificada y/o complementada por ley N° 23.962 (la “Ley de Obligaciones Negociables”), las resoluciones conjuntas Nº 470-1738/2004, N° 500-2222/2007, N° 521-2352/2007 y sus modificatorias (las “Resoluciones Conjuntas”) emitidas por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”), y cualquier otra ley y reglamentación argentina aplicable.

Oferta pública autorizada por Resolución Nº 15.896, de fecha 5 de junio de 2008, de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto o en este Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto o en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan.  El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento de Precio contienen, a las fechas de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Las Obligaciones Negociables Clase I constituyen obligaciones simples, no convertibles en acciones, directas e incondicionales, con garantía común sobre nuestro patrimonio y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas nuestras otras deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales y/o contractuales).

La emisión de las Obligaciones Negociables Clase I fue autorizada por resolución de nuestro directorio por acta de fecha 2 de septiembre de 2009. Atento lo dispuesto por nuestro directorio, nos encontramos autorizados a ampliar el monto total de emisión de las Obligaciones Negociables Clase I por hasta Ps. 300.000.000 (Pesos trescientos millones), estableciéndose que el monto final a ser emitido será informado mediante un aviso que se presentará en la CNV y se publicará en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”).

Las Obligaciones Negociables Clase I cuentan solo con una calificación de riesgo. Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase I “AAA (Arg)” en escala nacional. Para mayor información véase “Resumen – Calificación de Riesgo”.

Se podrá solicitar la cotización de las Obligaciones Negociables Clase I a la BCBA y/o su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) o en cualquier otra bolsa o mercado autorregulado en Argentina y/o en el exterior.

Véase “Factores de Riesgo” incluido en el Prospecto para un análisis de ciertos riesgos que deberían considerarse antes de realizar una inversión en las Obligaciones Negociables Clase I.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 35 del Decreto 677/2001, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Las Obligaciones Negociables Clase I no han sido ni serán registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos de América y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni ninguna ley de títulos valores estadual y por lo tanto, no podrán ser ofrecidas, vendidas o entregadas, en forma directa o indirecta, dentro de los Estados Unidos de América ni a favor o en beneficio o por cuenta de cualquier “Persona de los Estados Unidos de América” (según se define en la Ley de Títulos Valores Estadounidense). Para una descripción de ciertas restricciones sobre reventas y transferencia de las Obligaciones Negociables Clase I, véase “Restricciones a la Transferencia” en el Prospecto.

La fecha de este Suplemento de Precio es 15 de septiembre de 2009

Organizadores y Colocadores

ÍNDICE

RESUMEN 3

DESTINO DE LOS FONDOS 8

CALIFICACIÓN DE RIESGO 12

ESFUERZOS DE COLOCACIÓN Y PROCESO DE COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN 13

INFORMACIÓN ADICIONAL 18

RESUMEN

La siguiente descripción destaca datos importantes sobre esta oferta. Este resumen complementa la información incluida en el Prospecto y cualquier declaración allí contenida será considerada modificada o reemplazada en la medida que una declaración en el presente la modifique o reemplace. Los términos en mayúsculas utilizados en el presente y no definidos de otro modo tendrán los significados establecidos en el Prospecto. Recomendamos leer el resto de este Suplemento de Precio y el Prospecto.

Emisora	YPF Sociedad Anónima.
Designación	Obligaciones Negociables Clase I.
Monto de Emisión	El monto total de la emisión será de Ps. 100.000.000 (Pesos cien millones) o el monto menor o mayor que resulte del proceso de licitación descripto en “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Colocación y Adjudicación” de este Suplemento de Precio a ser informado oportunamente a través del aviso informando los resultados de la colocación que se presentará en la CNV y en la BCBA (para su publicación en el Boletín Diario de esa entidad) a más tardar el día hábil siguiente a la finalización del Período de Colocación (el “Aviso de Resultados”). Atento lo dispuesto por nuestro directorio en su reunión de fecha 2 de septiembre de 2009, podremos reducir o ampliar el monto total de emisión de las Obligaciones Negociables Clase I por hasta $300.000.000 (Pesos trescientos millones).
Precio de Emisión	100% del valor nominal (a la par).
Fecha de Emisión y Liquidación	Será la que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar dentro de los tres (3) días hábiles de terminado el Período de Colocación. Véase “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Colocación y Adjudicación - Mecanismo de Integración y Liquidación” de este Suplemento de Precio.
Denominaciones Autorizadas	Ps. 1 (Pesos uno) y montos superiores que sean múltiplos enteros de Ps. 1 (Pesos uno).
Monto Mínimo de Suscripción	Ps. 1.000 (Pesos mil) y múltiplos de Ps. 1 (Pesos uno) por encima de dicho monto.
Fecha de Vencimiento	Será a los dieciocho (18) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, según esta fecha se informará oportunamente en el Aviso de Resultados.
Forma de las Obligaciones Negociables Clase I – Acción Ejecutiva	Escriturales. Las Obligaciones Negociables Clase I otorgan a sus titulares acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Cualquier depositario, de acuerdo con el Decreto Nº 677/2001, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables Clase I, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante el tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Clase I.
Moneda de Suscripción y Pagos	Pesos.
Tasa de Interés	Las Obligaciones Negociables Clase I devengarán un interés a una tasa de interés variable, que será la suma de: (i) la Tasa de Referencia, más (ii) el Margen de Corte. La Tasa de Interés será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses por el Agente de Cálculo.
Tasa de Referencia	Será el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de Ps. 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) (la “Tasa Badlar Privada”), durante el período que se inicia el séptimo día hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el séptimo día hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. En caso de que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de Ps. 1.000.000 (Pesos un millón) por periodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.
Margen de Corte	Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual) adicional a la Tasa de Referencia. El mismo será determinado luego del cierre del Período de Colocación (según se define más adelante) y antes de la Fecha de Emisión e informado mediante el Aviso de Resultados (según se define más adelante). Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Precio.
Período de Devengamiento de Intereses	Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primer Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
Base para el Cálculo de Intereses	Cantidad de días transcurridos sobre la base de un año de 365 días.
Pago de Intereses	Los intereses se pagarán trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados (según se define más adelante) y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes, o, de no ser un día hábil, el primer día hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase I efectuado en dicho día hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo.
Amortización	El monto de capital será pagado íntegramente y en un solo pago en la Fecha de Vencimiento.
Rango	Las Obligaciones Negociables Clase I calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y las Resoluciones Conjuntas y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables Clase I constituyen obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre nuestro patrimonio y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas nuestras otras deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales y/o contractuales).
Destino de los Fondos	De conformidad con lo dispuesto por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables emplearemos el 100% del producido neto de las Obligaciones Negociables Clase I a la inversión en activos físicos situados en el país y en la integración de capital de trabajo en el país según lo descripto en “Destino de los Fondos” de este Suplemento de Precio.
Rescate	Las Obligaciones Negociables Clase I no serán rescatables, salvo en el supuesto de Rescate por Cuestiones Impositivas o Rescate al momento de un Supuesto de Nacionalización.
Rescate por Cuestiones Impositivas	Las Obligaciones Negociables Clase I podrán ser rescatadas en su totalidad, pero no en forma parcial, en los términos previstos en el Prospecto.
Rescate al momento de un Supuesto de Nacionalización	Si ocurriera un Supuesto de Nacionalización, según lo definido en el Prospecto, y en el caso que fuera requerido por los tenedores de por lo menos el 25% del total del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase I, rescataremos la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase I dentro de los 60 días desde la recepción de la notificación en tal sentido.
Compras en el Mercado	Nosotros, nuestras sociedades controladas y vinculadas, podremos, en cualquier momento y periódicamente, comprar en el mercado las Obligaciones Negociables Clase I en los términos previstos en el Prospecto.
Deducciones y/o Retenciones Impositivas	Los pagos sobre las Obligaciones Negociables Clase I se efectuarán sin deducciones ni retenciones por impuestos nacionales, provinciales o municipales argentinos. En caso de exigirse dichas deducciones o retenciones, pagaremos los montos adicionales que resulten necesarios a fin de que los obligacionistas reciban los mismos montos que hubieran recibido en el caso de no haberse exigido dichas retenciones o deducciones, excepto en los casos previstos en la sección “De la Oferta y la Cotización – Descripción de las Obligaciones Negociables – Pago de Montos Adicionales” del Prospecto.
Compromisos	El Prospecto contiene ciertos compromisos que, sujeto a excepciones significativas, limitan nuestra capacidad de incurrir en ciertos gravámenes, celebrar ciertas operaciones de venta con alquiler recíproco y, salvo que se cumpla con ciertos requisitos, limitan nuestra posibilidad de fusionarnos, consolidarnos o transferir la totalidad o sustancialmente la totalidad de nuestros activos. Véase el Prospecto: “De la Oferta y la Cotización — Descripción de las Obligaciones Negociables — Compromisos”.
Supuestos de Incumplimiento	Serán de aplicación a las Obligaciones Negociables Clase I los Supuestos de Incumplimiento especificados en la sección del Prospecto denominada “De la Oferta y la Cotización — Descripción de las Obligaciones Negociables – Supuestos de Incumplimiento”.
Forma de Pago	Los pagos de los montos adeudados (fuere respecto del capital, los intereses, los montos adicionales, de corresponder, o por otro concepto) respecto de las Obligaciones Negociables Clase I serán efectuados por el Agente de Registro y Pago de acuerdo con la posición existente en el registro de obligacionistas llevado por el Agente de Registro y Pago al cierre del día hábil inmediato anterior a la fecha de pago.
Restricciones a la Transferencia	No hemos registrado las Obligaciones Negociables Clase I en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, por lo que no podrán ser transferidas salvo en cumplimiento de las restricciones sobre transferencias detalladas en el Prospecto bajo el título “Restricciones a la Transferencia”.
Cotización	Se podrán presentar solicitudes para obtener la cotización de las Obligaciones Negociables Clase I en la BCBA y para obtener su negociación en el MAE o en cualquier otra bolsa o mercado autorregulado de Argentina y/o del exterior.
Calificación de Riesgo	Las Obligaciones Negociables Clase I cuentan solo con una calificación de riesgo. Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., con domicilio en Sarmiento 663, piso 7º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase I “AAA (arg)” en escala nacional. Esta calificación implica la máxima calificación asignada por Fitch Argentina en su escala de calificaciones nacionales del país. Esta calificación se asigna al mejor crédito respecto de otros emisores o emisiones del país.
Organizadores y Colocadores	BBVA Banco Francés S.A., Banco Santander Río S.A. y Nuevo Banco de Santa Fe S.A. en forma directa o a través de sus afiliadas o subsidiarias.
Agente de Cálculo	YPF S.A.
Agente de Liquidación	BBVA Banco Francés S.A.
Agente de Registro y Pago	Caja de Valores S.A.
Fiduciario	No se prevé en esta emisión de Obligaciones Negociables Clase I la figura de un fiduciario.
Ley Aplicable y Jurisdicción	Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables Clase I se regirán por, y deberán serán interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina. Toda controversia que se suscite entre nosotros por un lado, y los obligacionistas, por otro lado, en relación a las Obligaciones Negociables Clase I (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables Clase I), será resuelta por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho contemplado en el artículo 38 del Anexo I del Decreto 677/2001, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. La sentencia que dicte el Tribunal Arbitral de la BCBA se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados y soportados por las partes conforme se determina en el Título VI - Aranceles y Honorarios del Reglamento del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.

DESTINO DE LOS FONDOS

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables emplearemos el 100% del producido neto de las Obligaciones Negociables Clase I a la inversión en activos físicos situados en el país y en la integración de capital de trabajo en el país, en particular para financiar los proyectos que se describen a continuación (los “Proyectos” y cada uno, el “Proyecto”).

Los Proyectos

Upstream

Perforación Infill en Barrancas CRI

En el año 2006 iniciamos el desarrollo de una nueva estrategia integrada en nuestra cartera de portfolio de proyectos, con el objeto de rejuvenecer los yacimientos maduros mediante el uso de tecnologías de avanzada en los estudios de caracterización de los reservorios. Esta estrategia, que impulsamos en 2007, busca aumentar los factores de recuperación de los campos operados mediante diferentes herramientas como EOR (Enhance Oil Recovery), “Avanzadas” y también con perforaciones de tipo infill drilling (búsqueda de petróleo remanente en el reservorio a través de nuevas perforaciones entre pozos existentes) y la optimización de la recuperación secundaria y terciaria. Muchas de las tecnologías comprendidas dentro de esta nueva estrategia ya se han empleado con éxito en grandes cuencas maduras como las de Estados Unidos de América, incrementando los volúmenes finales de recobro de petróleo.

El Proyecto Infill Barrancas CRI tiene como objetivo optimizar el factor de recuperación final de petróleo maximizando las áreas de drenaje con la perforación de pozos infill y aumentar los caudales de inyección de agua en el área, optimizando la etapa de producción secundaria.

El yacimiento Barrancas se ubica en el Bloque Barrancas en el ámbito de la Unidad Económica Mendoza, Provincia de Mendoza, cuya concesión vence en noviembre del 2017 y del cual poseemos una participación del 100% siendo los operadores del yacimiento. El mismo, produce actualmente 933 m3/d de petróleo.

La actividad para el año 2009 consiste en la perforación de 8 pozos infill (7 productores y 1 inyector) y la adecuación de instalaciones de superficie del sistema de inyección de agua y tratamiento de la producción, para lo cual se requiere una inversión de 17,6 millones de Dólares Estadounidenses (equivalente a 67,8 millones de pesos[1]). Este Proyecto de inversión ha sido aprobado por nuestro Directorio y se encuentra incluido dentro de nuestro presupuesto anual 2009.

Estos pozos forman parte del Plan de Desarrollo Integral de Perforación Infill en el Área de Reservas Barrancas CRI, cuyo objetivo final será la realización de 39 nuevos pozos infill más 5 conversiones en el período 2009-2012, con una estimación de incorporación y desarrollo de aproximadamente 4,3 MBPE (millones de barriles de petróleo equivalente) de reservas en el Bloque. Este incremento será obtenido reduciendo el distanciamiento entre pozos de 500 mts. a 250 mts. y aumentando los caudales de inyección de agua. Como es habitual en este tipo de proyectos de mediano plazo las estimaciones futuras de actividad y resultados pueden ir variando en función de la nueva información que se vaya obteniendo a medida que avanza el Proyecto.

Localizaciones Infill Plan Integral

Esquema de perforación

Ubicación

Desarrollo Integral Loma de la Mina

El presente Proyecto tiene como objetivo el desarrollo de las áreas que cuentan con reservas probadas y la incorporación de reservas probables y posibles. Dicho desarrollo se encuentra en etapa de conceptualización dentro del marco de reingeniería de procesos iniciada en 2006 cuya aplicación ha permitido conformar nuestro portfolio de proyectos.

El yacimiento Loma de la Mina se ubica en el Bloque Loma de la Mina en ámbito de la Unidad Económica Mendoza, Provincia de Mendoza. El mismo es operado por nosotros y actualmente posee una producción de petróleo crudo de aproximadamente 170 m3/d. La concesión del mismo vence en el año 2021 y poseemos el 100% de participación.

La actividad que se llevará a cabo durante el 2009, consiste en la perforación de 8 pozos de desarrollo en áreas probadas no desarrolladas y probables e inversión en instalaciones de superficie. El monto de inversión estimado para este Proyecto será de aproximadamente 15 millones de Dólares Estadounidenses (equivalente a 57,7 millones de pesos[2]), los cuales ya se encuentran incluidos en el presupuesto anual 2009 aprobado por nuestro Directorio.

Estos pozos forman parte del Plan de Desarrollo Integral del Yacimiento Loma de la Mina que se estima permitirá incorporar aproximadamente 3,7 millones de barriles de petróleo equivalente de reservas provenientes de probables y posibles a través de la perforación de un total de 71 pozos entre los años 2009-2012. Como se mencionó anteriormente esta clase de proyectos integrales de perforación implican que las estimaciones de actividad y resultados para los años futuros podrán ir variando de acuerdo a los resultados que se vayan obteniendo.

Esquema de perforación

Ubicación

8 Pozos de Desarrollo en el 2009:

6 PND

2 PRO

Downstream

Plan de Abastecimiento y Mezclado de Biodiésel con Gasoil: FAME (Fatty Acid Methil Ether)

Estamos inmersos en un plan integral para el incremento de producción de combustibles con requerimientos más estrictos en materia de estándares medioambientales, de acuerdo a lo indicado por la normativa actual y en particular la ley de biocombustibles Nº 26.093 la que establece que a partir del 1º de enero de 2010, todo el gasoil que se comercialice dentro del territorio nacional deberá contener un 5% (mínimo) de biodiesel.

En tal sentido hemos establecido una estrategia para el abastecimiento del FAME que prevé la provisión y montaje de equipamiento crítico para la recepción, almacenamiento y mezclado de biodiesel con gasoil.

Los centros definidos para realizar estas operaciones son el Complejo Industrial La Plata (Provincia de Buenos Aires), Complejo Industrial Luján de Cuyo (Provincia de Mendoza), Complejo Industrial Plaza Huincul (Provincia de Neuquén), Terminal San Lorenzo (Provincia de Santa Fé) y Terminal Dock Sud (Provincia de Buenos Aires).

El plan integral contempla la adquisición e instalación de 4 nuevos tanques de 5.000 m3, 4 nuevos tanques de 3.000 m3 y 4 nuevos tanques de 1.000 m3, adquisición del nuevo equipamiento, descargaderos de camiones y desarrollo de nuevas líneas y sistemas de inyección para mezclar FAME y gasoil para la producción de biocombustibles mezcla.

El Proyecto de inversión abarcará los años 2009 y 2010 y se estima que el desembolso para el 2009 será de 40,1 millones de Dólares Estadounidenses (equivalente a 154,4 millones de pesos[3]). Dicha partida ya se encuentra incluida dentro del presupuesto anual 2009 y aprobada por nuestro Directorio.

Esquema de Abastecimiento de Biodiésel y Distribución del Gasoil con el Biocombustible

Esquema de aprovisionamiento

en el Complejo Industrial La Plata

Rediseño Precalentador de Aire de Topping C

Este Proyecto consiste en la puesta en servicio en forma segura y confiable del Precalentador de Aire del Horno BA-801 de Topping C en el Complejo Industrial La Plata (Provincia de Buenos Aires) lo que llevará a un mejor aprovechamiento energético, aumentará la capacidad, reducirá los costos de procesamiento y mejorará los índices de medio ambiente y seguridad. En tal sentido el mismo permitirá:

1. Aumentar el nivel de procesamiento promedio de la unidad en el período entre paros programados (5 años)
2. Topping C: +500m3/día ~ (promedio durante 5 años)
3. Incrementar el rendimiento térmico del horno
4. Menor Índice de Emisiones a la Atmósfera (aprox. -4,1 Kg CO2/Tn Carga)
5. Menor Indice de Consumo de Combustible (aprox. -1,2 Kg FOE/Tn Carga)
6. Incrementar la producción de destilados livianos (LPG y Naftas livianas y pesadas) y destilados medios (Jet y GOL)

La inversión total asciende a 5 millones Dólares Estadounidenses (equivalente a 19,3 millones de pesos[4]) y contempla la consolidación de la ingeniería conceptual, así como la valorización y el desarrollo del EPC (Engineering, Procurement and Construction), para el rediseño del Sistema de Precalentamiento de Aire del Horno BA-801 de Topping C, adecuando los componentes existentes y reemplazando aquellos que resulten necesario, de acuerdo a los nuevos requerimientos operativos, contemplando obra civil, mecánica, eléctrica y de instrumentación asociadas. Esta inversión ya ha sido aprobada por nuestro Directorio e incluida en el presupuesto anual 2009.

Manifestaciones sobre el futuro

El presente apartado contiene resúmenes de ciertos Proyectos. Las descripciones contenidas en el presente apartado no pretenden ser completas. Adicionalmente, el presente apartado contiene manifestaciones que creemos constituyen manifestaciones sobre el futuro. Dichas manifestaciones hacia el futuro pueden incluir manifestaciones referidas a nuestra intención, entendimiento o expectativas actuales y las de nuestra Dirección, incluyendo, entre otras, manifestaciones con respecto a tendencias que afectan el volumen de producción y reservas, como también nuestros planes con respecto a nuestros gastos y erogaciones de capital, estrategia de negocio e inversiones. Dichas manifestaciones no garantizan el rendimiento futuro y están sujetas a riesgos e incertidumbres significativas, cambios y otros factores que pueden escapar a nuestro control y ser difíciles de predecir. En consecuencia, el resultado final de los Proyectos podría diferir en forma significativa de los indicados en forma expresa o tácita en cualquiera de dichas manifestaciones hacia el futuro.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

Las Obligaciones Negociables Clase I cuentan solo con una calificación de riesgo. Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., con domicilio en Sarmiento 663, piso 7º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase I “AAA (arg)” en escala nacional. Esta calificación implica la máxima calificación asignada por Fitch Argentina en su escala de calificaciones nacionales del país. Esta calificación se asigna al mejor crédito respecto de otros emisores o emisiones del país.

ESFUERZOS DE COLOCACIÓN Y PROCESO DE COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN

Esfuerzos de Colocación

Las Obligaciones Negociables Clase I serán ofrecidas en Argentina a inversores del país en general conforme los términos de la ley Nº 17.811 de oferta pública y sus modificatorias (la “Ley de Oferta Pública”) y las Resoluciones Conjuntas en el marco de un contrato de colocación a ser celebrado entre nosotros y los Colocadores y Organizadores.

Sujeto a los términos y condiciones de dicho contrato de colocación, los Colocadores y Organizadores tienen programado efectuar en Argentina una clase de actos de comercialización y colocación, habituales en el mercado argentino para la oferta pública de valores negociables (los “Esfuerzos de Colocación”), en relación con la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase I. Las Obligaciones Negociables Clase I serán ofrecidas en Argentina a inversores, sean éstos personas en general, o sectores o grupos determinados de personas. Asimismo, inversores del exterior podrán suscribir en Argentina, con Pesos, las Obligaciones Negociables Clase I, todo ello en el marco de las regulaciones existentes y de conformidad con las disposiciones del presente Suplemento de Precio.

Desde la solicitud de la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase I ante la CNV y hasta el momento de la obtención de dicha autorización, los Colocadores y Organizadores podrán (i) distribuir física y/o electrónicamente el Prospecto y el presente Suplemento de Precio (éste último en su versión preliminar (red herring), las Órdenes de Compra (conforme se definen más abajo) y los informes de calificación de las Obligaciones Negociables Clase I, en caso de estar disponibles, como así también todo material o documento que detalle las condiciones bajo las cuales se invitará a realizar ofertas irrevocables de suscripción a los inversores; (ii) realizar una presentación (road show) en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o en cualquier otra ciudad de Argentina con los principales inversores institucionales a los efectos de presentar la emisión; (iii) celebrar reuniones informativas con el objeto de explicar la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio (éste último en su versión preliminar (red herring); (iv) realizar por medio de llamadas telefónicas y/o reuniones individuales el seguimiento respecto del interés de los inversores en las Obligaciones Negociables Clase I; y/o (v) la puesta a disposición de: (1) los documentos referidos anteriormente y de (2) un contacto a los potenciales inversores en nuestro domicilio.

Una vez autorizada la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase I por la CNV, y en la oportunidad que los Colocadores y Organizadores y nosotros determinemos, se publicará un aviso de suscripción en el Boletín Diario de la BCBA (el “Aviso de Suscripción”), en el que se informará, entre otros datos, la fecha de inicio y de finalización del período durante el cual los Colocadores y Organizadores recibirán las Órdenes de Compra que le remitan los Oferentes (tal como se define más abajo) (el “Período de Colocación”). Los Colocadores y Organizadores podrán publicar avisos similares en uno o más diarios de mayor circulación general en Argentina ya sea al inicio del Período de Colocación o durante el mismo. Asimismo, los Colocadores y Organizadores programan realizar distintas actividades de comercialización y colocación, tales como las descriptas a continuación: (a) distribuir, física y/o electrónicamente el Prospecto, el Suplemento de Precio, las Órdenes de Compra y los informes de calificación de las Obligaciones Negociables Clase I, en caso de estar disponibles, como así también todo material o documento que detalle las condiciones bajo las cuales se invitará a realizar ofertas a los inversores; (b) realizar una presentación (road show) en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o en cualquier otra ciudad de Argentina, en la que se invitará a participar a inversores tales como compañías de seguro, entidades financieras, fondos comunes de inversión y a otros inversores, a los efectos de presentar la emisión; (c) celebrar reuniones informativas con el objeto de explicar la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio; (d) realizar por medio de llamadas telefónicas y/o reuniones individuales o en grupo el seguimiento respecto del interés de los inversores en las Obligaciones Negociables Clase I; (e) la puesta a disposición de los potenciales inversores, en nuestro domicilio de: (1) los documentos referidos anteriormente y (2) un contacto con el que puedan comunicarse; y/o (f) avisos y publicidad en uno o más diarios de amplia circulación en Argentina y en el Boletín Diario de la BCBA.

Durante el Período de Colocación, los Colocadores y Organizadores cursarán invitaciones a formular ofertas irrevocables de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase I a un amplio número de potenciales inversores por medio de los Esfuerzos de Colocación antes mencionados.

Por otra parte, durante el Período de Colocación, los Colocadores y Organizadores recibirán de los distintos inversores (los “Oferentes”) las ofertas irrevocables de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase I que se instrumentarán a través de formularios de órdenes de compra que los Colocadores y Organizadores entregarán a los potenciales inversores y que constituirán una oferta de compra irrevocable por parte de los Oferentes (las “Órdenes de Compra”). Los Colocadores y Organizadores podrán recibir Órdenes de Compra solamente en su domicilio, detallando el monto nominal solicitado sin decimales (el “Monto Solicitado”) y, en el caso de Órdenes de Compra Competitivas (tal como este término se define más adelante), el margen de interés solicitado, expresado como porcentaje nominal anual sobre la base de un año de 365 días, truncado a dos decimales (el “Margen Solicitado”) y otras características mencionadas en dichas Órdenes de Compra. En ningún caso se aceptarán Órdenes de Compra por un Monto Solicitado inferior a Ps. 1.000 (Pesos mil).

Cada Oferente podrá presentar una o más Órdenes de Compra, ya sean Órdenes de Compra Competitivas u Órdenes de Compra No Competitivas (tal como ambos términos se definen a continuación).

El tramo competitivo se conformará por las Órdenes de Compra en las cuales los Oferentes especifiquen el Monto Solicitado y el Margen Solicitado (las “Órdenes de Compra Competitivas”).

El tramo no competitivo se conformará por las Órdenes de Compra en las cuales los Oferentes que sean personas físicas especifiquen un Monto Solicitado inferior a Ps. 50.000 (Pesos cincuenta mil) sin determinación de Margen Solicitado (las “Órdenes de Compra No Competitivas”). Dichas Órdenes de Compra No Competitivas serán adjudicadas al Margen de Corte sin que medie prorrateo proporcional de las mismas hasta un máximo equivalente al 30% del Monto de Emisión (tal como este término se define más adelante). Cuando la suma del Monto Solicitado por las Órdenes de Compra No Competitivas supere el 30% del Monto de Emisión, el Monto Solicitado de dichas Órdenes de Compra No Competitivas será asignado parcialmente mediante el prorrateo proporcional.

Las Órdenes de Compra presentadas por Oferentes que sean personas físicas que especifiquen un Monto Solicitado inferior a Ps. 50.000 (Pesos cincuenta mil) podrán ser cursadas por el tramo competitivo o por el tramo no competitivo, a opción del Oferente. Toda Orden de Compra con un Monto Solicitado igual o superior a Ps. 50.000 (Pesos cincuenta mil), aún cuando el Oferente sea una persona física, deberá ser cursada por el tramo competitivo.

Las Órdenes de Compra contendrán una clase de requisitos formales que aseguren a los Colocadores y Organizadores el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra. La falta de cumplimiento de los requisitos formales dará a los Colocadores y Organizadores el derecho de dejar sin efecto la Orden de Compra, sin que tal circunstancia otorgue a los Oferentes derecho de indemnización alguna.

El Período de Colocación, el cual se determinará en el Aviso de Suscripción, se extenderá, por lo menos, durante cinco (5) días hábiles y podrá ser prorrogado por los Colocadores y Organizadores, previa publicación de un aviso informando dicha prórroga en el Boletín Diario de la BCBA y en un diario de gran circulación en Argentina (en caso de corresponder), con anterioridad a su vencimiento (la “Prórroga”), en cuyo caso los Oferentes que hubiesen realizado sus ofertas con anterioridad a la Prórroga podrán retirar dichas ofertas, sin penalidad alguna.

Dentro de los tres (3) días hábiles de terminado el Período de Colocación (la “Fecha de Emisión y Liquidación”), los Oferentes de las Órdenes de Compra que hubieran sido aceptadas según el proceso que se explica a continuación, deberán pagar el precio de suscripción correspondiente a los montos de las Obligaciones Negociables Clase I efectivamente adjudicadas en Pesos en las cuentas que oportunamente indiquen los Colocadores y Organizadores.

Procedimiento para la Determinación del Margen de Corte. Adjudicación. Prorrateo.

Las Obligaciones Negociables Clase I serán adjudicadas aplicando el procedimiento conocido en Argentina como Sistema Holandés Modificado (Dutch Auction), un método que garantiza igualdad de trato entre inversores y transparencia conforme con las normas de la CNV y demás normas vigentes, conforme los parámetros y condiciones que a continuación se detallan (el “Sistema Holandés Modificado”):

(a) Las Órdenes de Compra serán recibidas y procesadas por los Colocadores y Organizadores durante el Período de Colocación. Los Colocadores y Organizadores, de común acuerdo con nosotros, podrán rechazar aquellas Órdenes de Compra que no cumplan con la totalidad de los requisitos establecidos en el presente Suplemento de Precio.

(b) Dichas Órdenes de Compra serán anotadas por cada Colocador y Organizador en un sistema computarizado (que podrá ser planilla de Excel o similar) en la Argentina en el que se incluirá la información relevante contenida en cada Orden de Compra, incluyendo los datos del Oferente, la fecha y la hora de recepción, el Monto Solicitado y, en el caso de Órdenes de Compra Competitivas, el Margen Solicitado. Cada Colocador y Organizador será el responsable exclusivo del procesamiento de las Órdenes de Compra que reciba. Las registraciones así efectuadas por cada Colocador y Organizador serán consolidadas diariamente en un único registro que cumplirá con todos los requisitos exigidos por las Resoluciones Conjuntas (el “Registro”), el cual será llevado por Banco Santander Río S.A.

(c) Una vez finalizado el Período de Colocación, se ordenarán en forma ascendente las Órdenes de Compra Competitivas ingresadas en el Registro en función del Margen Solicitado. Las Órdenes de Compra No Competitivas serán agrupadas en forma independiente.

(d) Teniendo en cuenta el Monto Solicitado en las Órdenes de Compra y el Margen Solicitado en las Órdenes de Compra Competitivas y en base al asesoramiento recibido de los Colocadores y Organizadores determinaremos (i) la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I por Ps. 100.000.000 (Pesos cien millones) o el monto menor o mayor, según se resuelva (el “Monto de Emisión”). En ningún caso, el Monto de Emisión podrá superar el monto máximo de Ps. 300.000.000 (Pesos trescientos millones). A los efectos de determinar el Monto de Emisión, nos basaremos en estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Ley de Oferta Pública y la normativa aplicable de la CNV y de la AFIP, pudiendo, de corresponder, emitir las Obligaciones Negociables Clase I por un monto menor del máximo indicado anteriormente o decidir declarar desierta la colocación aún habiendo recibido ofertas por montos mayores y (ii) el margen a ser adicionado a la Tasa de Referencia, expresado como porcentaje nominal anual (el “Margen de Corte”) de acuerdo con todas las Órdenes de Compra aceptadas, comenzando con las ofertas que soliciten el menor margen hasta alcanzar el Monto de Emisión.

(e) Definidos el Monto de Emisión y el Margen de Corte, adjudicaremos las Obligaciones Negociables Clase I a todas las Órdenes de Compra no Competitivas (hasta un máximo equivalente al 30% del Monto de Emisión) y a todas las Órdenes de Compra Competitivas con un Margen Solicitado inferior o igual al Margen de Corte.

(f) Cuando el Monto Solicitado en las Órdenes de Compra adjudicadas según el punto (e) precedente supere el Monto de Emisión, se asignarán en su totalidad los montos de las Órdenes de Compra No Competitivas y, en el caso de las Órdenes de Compra Competitivas, los montos de aquellas con un Margen Solicitado inferior al Margen de Corte, mientras que el monto de las Órdenes de Compra Competitivas con un Margen Solicitado igual al Margen de Corte será asignado parcialmente mediante prorrateo hasta completar el Monto de Emisión. Dicho prorrateo se efectuará adjudicando Ps. 50.000 (Pesos cincuenta mil) o el Monto Solicitado en la Orden de Compra Competitiva, el que resulte menor de ambos montos, a todas las Órdenes de Compra Competitivas y sometiendo los montos excedentes a un prorrateo proporcional. En el caso que no sea posible adjudicar al menos Ps. 50.000 (Pesos cincuenta mil), se efectuará directamente un prorrateo proporcional entre todas las Órdenes de Compra Competitivas con un Margen Solicitado igual al Margen de Corte, sin monto mínimo de adjudicación. Si como resultado del mencionado prorrateo bajo este método de adjudicación, el valor nominal a asignar a una Orden de Compra contiene unidades por debajo de $1, se suprimirán a efectos de redondear el valor nominal a asignar. Por el contrario, si contiene unidades iguales o por encima de $0,50, se le adicionará $0,50 al valor nominal a asignar.

(g) Los Oferentes deberán realizar el pago del precio de suscripción correspondiente a los montos de Obligaciones Negociables Clase I adjudicados en la Fecha de Emisión y Liquidación.

(h) Los Colocadores y Organizadores, de común acuerdo con nosotros, podrán declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I cuando: (i) no se hubieran recibido Órdenes de Compra; (ii) las Órdenes de Compra Competitivas aceptadas con un Margen Solicitado inferior o igual al Margen de Corte, representen un valor nominal de Obligaciones Negociables Clase I que, razonablemente (a) resulte inferior al Monto de Emisión previsto para las Obligaciones Negociables Clase I; y/o (b) considerando la ecuación económica resultante, el costo financiero de la emisión resultare inconveniente para nosotros de acuerdo con estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características; (iii) los Márgenes Solicitados mediante las Órdenes de Compra Competitivas hubieran sido superiores al Margen de Corte determinado por los Colocadores y Organizadores y nosotros conforme al procedimiento antes detallado; (iv) hayan sucedido, según lo determinen razonablemente los Colocadores y Organizadores, cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales y/o internacionales, así como en nuestras condiciones generales y/o de Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en Argentina o crediticias de nosotros que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento de Precio, sea en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables Clase I; o (v) los Oferentes no hayan dado cumplimiento con las normas legales penales sobre lavado de dinero, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por la Unidad de Información Financiera, creada por ley Nº 25.246 (la “UIF”), y las normas de la CNV y/o el BCRA.

(i) Los Colocadores y Organizadores, de común acuerdo con nosotros, rechazarán todas las Órdenes de Compra Competitivas recibidas con Márgenes Solicitados que resultaren superiores al Margen de Corte sin que tal rechazo genere responsabilidad de ningún tipo para el los Colocadores y Organizadores o para nosotros, ni otorguen a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna.

No puede asegurarse a los Oferentes que remitan Órdenes de Compra que se les adjudicarán las Obligaciones Negociables Clase I respecto de las cuales se hubiera ofertado por el Monto Solicitado ofrecido y, en el caso de Ofertas de Compra Competitivas, al Margen Solicitado ofrecido detallado en la Orden de Compra, puesto que la adjudicación de las Órdenes de Compra estará sujeta al prorrateo y a la metodología de determinación del Margen de Corte prevista por el Sistema Holandés Modificado. Las Órdenes de Compra excluidas en función de la aplicación del prorrateo y de la metodología de determinación del Margen de Corte antes descripto, quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para los Colocadores y Organizadores o para nosotros, ni otorgue a sus respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna.

Los Oferentes deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de todas las Obligaciones Negociables Clase I, por cualquier causa que fuere, las Órdenes de Compra recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para los Colocadores y Organizadores o para nosotros, ni otorgará a los Oferentes que remitieron dichas Órdenes de Compra derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni los Colocadores y Organizadores ni nosotros estaremos obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I.

Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores y Organizadores para la recepción de las Órdenes de Compra, la determinación del Margen de Corte, la adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase I y la integración del precio de suscripción por los montos de Obligaciones Negociables Clase I efectivamente adjudicadas estarán disponibles para su verificación por la CNV. A tal fin, dichos procedimientos serán llevados en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, tal como se describe más arriba, todo ello de conformidad con las Resoluciones Conjuntas.

A los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables Clase I, los Colocadores y Organizadores podrán solicitar a los Oferentes que presenten Órdenes de Compra el otorgamiento de garantías por el pago de sus ofertas.

Asimismo, los Oferentes deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores y Organizadores para el cumplimiento de las normas legales penales sobre lavado de dinero, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por UIF, y de las normas de la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores y Organizadores y nosotros podremos rechazar Órdenes de Compra de no cumplirse con tales normas o requisitos.

La presentación de cualquier Orden de Compra implicará la declaración y garantía por parte del Oferente en cuestión a nosotros y a los Colocadores y Organizadores de que: (a) conoce y acepta los términos descriptos en esta sección "Esfuerzos de Colocación y Proceso de Colocación y Adjudicación"; (b) no se encuentra radicado en una jurisdicción de baja o nula tributación en los términos del artículo 18.1 de la ley N° 11.683 y modificatorias (la "Ley de Procedimiento Tributario") y del artículo 21.7 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, ni utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichas jurisdicciones a efectos de realizar la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase I, ni está radicado en un país en el cual el respectivo organismo que cumple similares funciones a las de la CNV no ha firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV, en los términos de la Resolución Nº 554/09 de la CNV y la Comunicación “A” 4940 del BCRA; (c) (i) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase I son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) las informaciones consignadas en la Orden de Compra y para los registros de los Colocadores y Organizadores, son exactas y verdaderas, y (iii) tiene conocimiento de la ley N° 25.246 y sus modificatorias; (d) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables Clase I no integradas serán canceladas el mismo día de la Fecha de Emisión y Liquidación; y (e) la acreditación inicial de las Obligaciones Negociables Clase I sólo será efectuada en la cuenta depositante y comitente indicada por el Oferente en la Orden de Compra, y no serán acreditadas inicialmente a nombre del Oferente en el registro de obligaciones negociables a cargo de Caja de Valores S.A., sin perjuicio del derecho del obligacionista de solicitar, a su cargo, inmediatamente después de la acreditación inicial y en cualquier momento, la registración de las Obligaciones Negociables Clase I de su titularidad en el registro de obligaciones negociables a cargo de Caja de Valores S.A.

Presentación de Órdenes de Compra por parte de los Colocadores y Organizadores

Los Colocadores y Organizadores, preservando la igualdad de trato entre inversores y transparencia conforme con las normas de la CNV y demás normas vigentes, se reservan el derecho de, pero no estarán obligados a, presentar Órdenes de Compra dentro del Período de Colocación.

Mecanismo de Integración y Liquidación

La integración o pago del precio de suscripción correspondiente a los montos de las Obligaciones Negociables Clase I efectivamente adjudicadas por parte de los Oferentes tendrá lugar, respetando la igualdad de trato y transparencia, en la Fecha de Emisión y Liquidación informada en el Aviso de Resultados. En dicha fecha, el Agente de Liquidación acreditará, contra el pago del precio de suscripción correspondiente, las Obligaciones Negociables Clase I en las cuentas en Caja de Valores S.A. de los Oferentes que las hubieran suscripto e integrado, conforme a las instrucciones recibidas de los Colocadores y Organizadores.

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El presente Suplemento de Precio quedará incorporado en su totalidad y será parte de las Obligaciones Negociables Clase I. El presente Suplemento de precio complementará los términos y condiciones de las obligaciones negociables contenidos en el Prospecto.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Asesoramiento Legal

La validez de las Obligaciones Negociables Clase I será evaluada por Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz(h), asesores legales en Argentina de YPF S.A. Determinados asuntos serán evaluados para los Colocadores y Organizadores por Bruchou, Fernández Madero & Lombardi, en relación con las leyes de Argentina.

Impuestos

A continuación se incluye una síntesis general de ciertas consecuencias del impuesto a las ganancias argentino resultante de la titularidad beneficiaria de Obligaciones Negociables Clase I por parte de ciertas personas. Si bien se considera que esta descripción es una interpretación correcta de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha de este Suplemento de Precio, no pueden darse garantías de que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la administración de dichas leyes estarán de acuerdo con esta interpretación o que no se introducirán cambios en estas leyes. El siguiente resumen de temas impositivos se basa en el asesoramiento de Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz(h), nuestros asesores legales especiales.

Retenciones sobre los Pagos de Intereses. Salvo lo indicado más adelante con respecto a los contribuyentes argentinos sujetos a las normas de ajuste por inflación, los pagos a realizarse en concepto de intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase I (que, a los efectos de este capítulo incluirán el descuento de emisión original) estarán exentos del impuesto a las ganancias siempre que las Obligaciones Negociables Clase I hubieran sido emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y satisfagan los requisitos establecidos en el artículo 36 de dicha ley y sus modificatorias respecto de la exención de impuestos. Conforme a este artículo, los intereses que devenguen las Obligaciones Negociables Clase I estarán exentos si se cumplen las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

(a) las Obligaciones Negociables Clase I deberán ser colocadas a través de una oferta pública autorizada por la CNV;

(b) los fondos provenientes de la colocación deberemos utilizarlos para (i) capital de trabajo en la Argentina, (ii) inversiones en activos físicos ubicados en Argentina, (iii) para refinanciar deuda, y/o (iv) para efectuar aportes de capital en una sociedad controlada o sociedad vinculada, siempre que esta última utilice los fondos provenientes de dicho aporte a los fines especificados en este párrafo (b); y

(c) deberemos acreditar ante la CNV en el plazo y en la forma prescripta por las regulaciones que los fondos provenientes de la colocación han sido utilizados para uno o varios de los fines que se describen en el párrafo (b) anterior.

Las Obligaciones Negociables Clase I serán emitidas de conformidad con todas las Condiciones del Artículo 36 y la CNV ha autorizado la creación del Programa y la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase I a ser emitida en el marco del Programa, conforme a la Resolución Nº15.896, de fecha 5 de junio de 2008. Dentro de los cinco (5) días hábiles de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I, presentaremos ante la CNV los documentos requeridos por el Capítulo VI de las Normas de la CNV. Una vez obtenida la aprobación de los documentos correspondientes por parte de la CNV, las Obligaciones Negociables Clase I calificarán para el tratamiento de exención impositiva previsto por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Los pagos de intereses a los contribuyentes sujetos a las normas de ajuste por inflación en Argentina estarán sujetos a una retención del 35%, que será considerada como un pago a cuenta del impuesto a las ganancias a ser pagado por dicho tenedor.

Cumpliremos con la Resoluciones Conjuntas, de la CNV y la AFIP para cumplir con el requisito de “oferta pública” de las Condiciones del Artículo 36.

Si no cumpliéramos con las Condiciones del Artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables dispone que seremos responsables del pago de todo impuesto que grave los intereses percibidos por los tenedores. En ese caso, los tenedores percibirán los intereses que establecen las Obligaciones Negociables Clase I como si no fuera exigible ninguna retención impositiva.

Impuesto a las Ganancias – Ganancias de Capital. Las personas físicas, residentes o no residentes en Argentina y las entidades extranjeras que no posean un establecimiento permanente en la Argentina no estarán sujetas al pago del impuesto a las ganancias de capital derivadas de la venta u otra disposición de las Obligaciones Negociables Clase I. Los contribuyentes argentinos sujetos a las normas de ajuste por inflación están sujetos al pago del impuesto (a una alícuota del 35% sobre la utilidad neta) a las ganancias de capital sobre la venta u otra disposición de las Obligaciones Negociables Clase I de acuerdo con lo estipulado por las regulaciones impositivas argentinas.

Impuesto al Valor Agregado. Las operaciones y servicios financieros relacionados con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, cancelación, pago de intereses y amortización de una Obligación Negociable estarán exentas del impuesto al valor agregado en tanto dichas Obligaciones Negociables Clase I cumplan con las Condiciones del Artículo 36 establecidas bajo el título “Información Adicional — Carga Tributaria – Retenciones sobre los Pagos de Intereses” del Prospecto. Adicionalmente, la venta o transferencia de Obligaciones Negociables Clase I estará exenta de este impuesto conforme al artículo 7(b) de la ley del impuesto al valor agregado.

Impuesto sobre los Bienes Personales. Las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina o en el exterior que sean consideradas “tenedores directos” de las Obligaciones Negociables Clase I están sujetos al impuesto sobre los bienes personales sobre el valor de mercado (o costo de adquisición más intereses devengados e impagos, en el caso de Obligaciones Negociables Clase I sin cotización) de sus tenencias de dichas Obligaciones Negociables Clase I al 31 de diciembre de cada año. Si la persona física tuviera domicilio en el país, la alícuota será del 0,5% al 1,25% sobre el total de los activos, dependiendo del monto de los activos, cuando esta suma total supere Ps. 305.000. Si la persona física y/o sucesión indivisa no tuviera domicilio en el país la alícuota será de 1,25% en todos los casos. No se requiere que las personas físicas y sucesiones indivisas extranjeras paguen el impuesto sobre los bienes personales si el monto de dicho impuesto fuera igual o inferior a Ps. 255,75.

Las sociedades y otras entidades organizadas o constituidas en Argentina y sucursales argentinas y representaciones permanentes en la Argentina de sociedades extranjeras y otras entidades extranjeras en general no estarán sujetas al impuesto sobre los bienes personales respecto de sus tenencias de Obligaciones Negociables Clase I.

En general, se presumirá en forma concluyente que las Obligaciones Negociables Clase I que, al 31 de diciembre de cada año, estuvieran en poder de personas jurídicas y otras entidades que no estén constituidas en Argentina (con la excepción de sucursales argentinas y sus representaciones permanentes) son de titularidad indirecta de personas físicas o sucesiones indivisas radicadas o ubicadas en la Argentina y, consecuentemente, quedarán sujetas al impuesto sobre los bienes personales. No obstante, dicha persona jurídica u otra entidad extranjera no estará alcanzada por dicho impuesto si (i) si las Obligaciones Negociables Clase I en su poder estuvieran autorizadas por la CNV para su oferta pública en Argentina y se negociaran en uno o más mercados de títulos autorregulados argentinos o extranjeros; (ii) el capital social de dicha persona jurídica u otra entidad estuviera constituido por acciones nominativas; (iii) si la actividad principal de dicha persona jurídica u otra entidad no consistiera en la realización de inversiones fuera de su jurisdicción de constitución y en general no se encontrara limitada para la realización de actos comerciales y negocios en dicha jurisdicción de constitución; o (iv) dicha persona jurídica u otra entidad constituyera una sociedad exenta (como por ejemplo, compañías de seguros, fondos comunes de inversión o fondos de jubilación y pensión, o entidades bancarias o financieras constituidas o radicadas en países en los que el banco central pertinente haya adoptado los estándares establecidos por el Comité de Bancos de Basilea). En el caso de sociedades extranjeras y otras entidades extranjeras que se presumen pertenecientes a personas físicas domiciliadas o radicadas en la Argentina y sujetas al impuesto sobre los bienes personales, como se describió más arriba, el impuesto se aplicará a una alícuota de 2,5% del costo de adquisición más intereses devengados e impagos y seremos responsables como obligado sustituto del pago de dicho impuesto. En el caso de que una persona jurídica extranjera u otra entidad que mantenga Obligaciones Negociables Clase I esté exenta del impuesto sobre los bienes personales por algún otro motivo que no sea el hecho de la autorización de las Obligaciones Negociables Clase I por parte de la CNV para su oferta pública en Argentina y coticen en uno o más mercados de títulos argentinos o del exterior, seremos igualmente responsables del pago del impuesto en caso de que la exención de oferta pública no fuera aplicable, salvo cuando obtuviera efectivamente certificaciones en el plazo requerido en cuanto a la condición de no imponible o exenta de dicha sociedad u otra entidad.

La ley del impuesto sobre los bienes personales y sus normas reglamentarias no han sido aún interpretadas extensamente o aplicadas por las autoridades fiscales o jueces argentinos, en consecuencia, ciertos aspectos de dicha ley continúan sin determinarse. Queda sin aclarar, por ejemplo, si las referencias a titularidad “directa” se refieren únicamente a titularidad registral (incluyendo la titularidad a través de un depositario) o abarcan la titularidad beneficiaria. Asimismo, el concepto de “negociación”, según su utilización en la ley en relación con personas jurídicas extranjeras y otras entidades no ha sido desarrollado quedando sin aclarar si el término se refiere a negociación actual y continua, negociación periódica o meramente el perfeccionamiento de una oferta de Obligaciones Negociables Clase I dentro o fuera del país. No pueden darse garantías respecto de la interpretación o aplicación de estas y otras disposiciones legales y normas relacionadas por las autoridades fiscales y jueces.

Las autoridades fiscales argentinas no han implementado mecanismos para cobrar el impuesto sobre los bienes personales a personas físicas o sucesiones indivisas que no tengan domicilio en el país. En efecto, han impuesto sobre determinados responsables sustitutos argentinos (en este caso, nosotros) la responsabilidad de pagar el impuesto exigible sobre títulos valores argentinos (en este caso, las Obligaciones Negociables Clase I) en poder de personas jurídicas extranjeras y otras entidades extranjeras que se presume pertenecen a personas físicas argentinas. Aunque podríamos procurar su reembolso (mediante retenciones contra los pagos sobre las Obligaciones Negociables Clase I o de otra forma) de dichas personas jurídicas extranjeras y otras entidades extranjeras en concepto del impuesto sobre los bienes personales que pague, en la medida de lo establecido respecto de las Obligaciones Negociables Clase I, no procuraremos dicho reembolso y pagaremos e indemnizaremos a los tenedores contra dicho impuesto determinado o pagado por los tenedores.

En caso de que estuviera obligada por ley a deducir o retener impuestos o aranceles argentinos, nos hemos comprometido a realizar el pago de Montos Adicionales, sujeto a ciertas limitaciones, según se describe en “De la Oferta y la Cotización — Descripción de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales” del Prospecto.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

El impuesto a la ganancia mínima presunta grava los bienes que mantienen las sociedades locales, establecimientos en la Argentina de empresas extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que se dedican a ciertas actividades comerciales y otros contribuyentes en la Argentina al cierre del ejercicio económico. La alícuota es del 1% (0,20% en el caso de entidades financieras, leasing y compañías de seguros). Existe una exención para los contribuyentes cuyo monto total de activos no supere Ps. 200.000. Las Obligaciones Negociables Clase I se encuentran incluidas en la base imponible de este impuesto a su valor de mercado al cierre del último día hábil de cada ejercicio económico.

Este impuesto será exigible únicamente si el impuesto a las ganancias determinado para cualquier ejercicio no fuera igual o superara el monto pagadero conforme al impuesto a la ganancia mínima presunta. En tal caso, deberá pagarse únicamente la diferencia entre el impuesto a la ganancia mínima presunta correspondiente a ese ejercicio y el impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio. El impuesto a la ganancia mínima presunta pagado se aplicará como crédito contra el impuesto a las ganancias que se devengue en los diez ejercicios económicos siguientes.

En general las personas físicas y sucesiones indivisas en Argentina, y las personas físicas o jurídicas extranjeras que no tienen un establecimiento permanente en Argentina están exentas del impuesto a la ganancia mínima presunta.

Impuesto a los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente

Los montos pagados a través de cuentas corrientes bancarias en bancos argentinos están sujetos a una alícuota del 0,6% en el caso de depósitos y del 0,6% en el caso de débitos. En determinados casos se puede aplicar una alícuota superior del 1,2% y una alícuota reducida del 0,075%. Los pagos depositados en cajas de ahorro están exentos de este impuesto. El impuesto es retenido por la entidad bancaria.

Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (véase artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto 380/2001).

Los titulares de cuentas bancarias gravadas con las tasas del 0,6% y del 1,2% podrán computar el 34% y el 17%, respectivamente, de los importes abonados en concepto de este impuesto que gravaron la acreditación de fondos, como pago a cuenta del impuestos a las ganancias, del impuesto a la ganancia mínima presunta y/o el aporte especial o capital cooperativo.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Los intereses están sujetos al impuesto sobre los ingresos brutos cuando fueran percibidos en forma habitual por personas físicas domiciliadas en el país. Este es un impuesto provincial y sus normas varían de una provincia a otra. Si las Obligaciones Negociables Clase I han cumplido con las Condiciones del Artículo 36 estarán exentas del impuesto sobre los ingresos brutos en algunas provincias, incluyendo la Ciudad de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires. En otras provincias los intereses se gravan a una alícuota de alrededor del 4%.

Los ingresos brutos provenientes de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables – venta o disposición, cobro de intereses, amortizaciones, actualizaciones- se encuentran exentos del impuesto sobre los ingresos brutos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires establece que la exención es procedente mientras sea de aplicación la exención del impuesto a las ganancias. Existiría una interpretación por medio de la cual la exención del impuesto se aplicaría solamente a los casos que están exentos del impuesto a las ganancias, es decir que la exención del impuesto sobre los ingresos brutos no aplicaría a los sujetos comprendidos en el Título VI de la ley del Impuesto a las Ganancias. Los potenciales adquirentes residentes en Argentina deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial que pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.

Impuesto de Sellos

El Impuesto de Sellos grava la instrumentación de contratos en el territorio de cada provincia y de la Ciudad de Buenos Aires (“CABA”), o la de aquellos que siendo instrumentados en una de las mencionadas jurisdicciones, produzcan efectos en el territorio de otra jurisdicción.

El Código Fiscal de CABA exime del impuesto a los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme a la Ley de Obligaciones Negociables.

Los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables Clase I deberán considerar la posible incidencia de este impuesto en las distintas jurisdicciones del país con relación a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables.

Otros impuestos

En caso de que fuera necesario entablar procedimientos de ejecución en contra nuestro en Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.

Para mayor información respecto de las cargas impositivas resultante de la titularidad beneficiaria de Obligaciones Negociables Clase I por parte de ciertas personas, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la sección “Información Adicional - Carga Tributaria - Impuestos Argentinos” en el Prospecto.

Regulaciones sobre Lavado de Dinero

La ley Nº 25.246 (modificada por la ley Nº 26.087, la ley 26.119 y ley 26.268) clasifica el lavado de dinero como un delito bajo el Código Penal de la Nación y crea la UIF, una dependencia del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos. El Código Penal de la Nación define el lavado de dinero como el canje, transferencia, administración, venta o cualquier otro uso de dinero u otros activos obtenidos a través de un delito, por una persona que no participó en dicho delito con el posible resultado de que dichos activos originales (o nuevos activos resultantes de dicho activo original) tengan la apariencia de haber sido obtenidos a través fuentes legítimas, siempre que el valor total de los activos supere el monto de Ps. 50.000 resultante de una o más operaciones relacionadas.

La ley Nº 26.087 dispone que: (a) ni los secretos bancarios, bursátiles o profesionales, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad constituirán dispensa del cumplimiento de la obligación de presentar información a la UIF, en relación con una investigación u operaciones sospechosas; (b) luego de llevar a cabo la investigación de una operación sospechosa, la UIF deberá comunicarlo al Ministerio Público a fines de establecer si corresponde ejercer la acción penal y presentar elementos y pruebas para hacerlo; y (c) los agentes o representantes de ciertos mandantes pueden estar exentos de responsabilidad penal.

El marco legal para el lavado de dinero también asigna funciones de información y control a ciertas entidades del sector privado, tales como bancos, operadores bursátiles, sociedades de bolsa y aseguradoras. De acuerdo con la Guía de Transacciones Inusuales o Sospechosas en la Órbita del Sistema Financiero y Cambiario, aprobada por resolución Nº 2/2002 de la UIF, dichas entidades tienen la obligación de informar, en relación con inversiones, las siguientes operaciones: (a) inversiones en títulos valores por un valor desproporcionado, considerando la actividad del inversor; (b) depósitos o préstamos en jurisdicciones conocidas como paraísos fiscales; (c) requerimientos de servicios de administración de activos cuando el origen de los fondos sea incierto, no sea claro o no se corresponda con las actividades del inversor; (d) transferencias inusuales de grandes montos de títulos valores o participaciones; (e) uso frecuente e inusual de cuentas de inversión especiales; y (f) compra y venta frecuentes de títulos valores durante el mismo día por el mismo monto y volumen cuando parecen inusuales e inadecuadas considerando las actividades del inversor.

Cada entidad debe designar un funcionario administrativo de máximo nivel como la persona responsable de la prevención del lavado de dinero a cargo de centralizar cualquier información que el Banco Central pueda requerir de oficio o a pedido de cualquier autoridad competente. Asimismo, este funcionario u otra persona que dependa del gerente general, el directorio, o autoridad competente, será responsable de la instrumentación, rastreo, y control de los procedimientos internos para asegurar el cumplimiento de las reglamentaciones.

Además, las entidades financieras deben informar a la superintendencia cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada. En julio de 2001, el Banco Central publicó una lista de jurisdicciones “no cooperadoras” para que las entidades financieras prestaran especial atención a las transacciones a y desde tales áreas. A su vez, mediante la Comunicación “A” 4940, de mayo de 2009, el Banco Central instó a las entidades financieras a cumplir con lo previsto en la Resolución Nº 554/09 de la CNV, es decir, a no dar curso a operaciones dentro del ámbito de la oferta pública, cuando éstas sean efectuadas u ordenadas por (i) personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes en los denominados “países de baja o nula tributación”, o (ii) por personas o entidades que, si bien constituidas, domiciliadas y/o residentes en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados no incluidos dentro del listado de “países de baja o nula tributación”, se encuentren bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV en dicho país, y tal organismo no hubiera firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV.

Por último, la Resolución Nº 152/2008 de la UIF, de fecha 20 de mayo de 2008, aprobó la "Directiva sobre Reglamentación del Articulo 21, incisos a) y b) de la ley Nº 25.246. Operaciones Sospechosas. Modalidades, Oportunidades y Límites del Cumplimiento de la Obligación de Reportarlas —Mercado de Capitales—", introduciendo ciertas aclaraciones y modificaciones a la normativa aplicable, entre otras cuestiones, en lo referente al concepto de “cliente”, a la información a requerir y las medidas de identificación de clientes a ser llevadas a cabo por parte de los sujetos obligados a informar, la conservación de la documentación, recaudos a tomarse al reportar operaciones sospechosas, políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo; y la "Guía de Transacciones Inusuales o Sospechosas en la Órbita del Mercado de Capitales (Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo)", en la que se describen operaciones o conductas que, si bien no constituyen por sí solas o por su sola efectivización o tentativa, operaciones sospechosas, constituyen una ejemplificación de transacciones que podrían ser utilizadas para el lavado de activos de origen delictivo y la financiación del terrorismo, por lo que, la existencia de uno o más de los factores descriptos en dicha guía deben ser considerados como una pauta para incrementar el análisis de la transacción. Asimismo, la guía ha sido incorporada como Anexo I al Capítulo XXII de las Normas de la CNV mediante la reciente Resolución General 547/09 de la CNV, que remite a las pautas establecidas por la UIF, especialmente en cuanto al conocimiento del cliente, para decidir sobre la apertura o mantenimiento de cuentas por parte de los sujetos intermediarios, entre ellos, personas físicas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables. Finalmente, estas pautas de identificación de clientes deberán reforzarse para el caso de personas políticamente expuestas.

Los inversores interesados podrán verse obligados a entregar a los Colocadores toda la información y documentación que estén obligados a presentar o aquella que pueda ser requerida por los Colocadores para dar cumplimiento a las leyes penales y a otras leyes y reglamentaciones relacionadas con el lavado de activos, incluidas las normas del mercado de capitales para la prevención del lavado de activos emitidas por la UIF y normas similares de la CNV y/o el Banco Central. Junto con los Colocadores nos reservamos el derecho de rechazar órdenes de cualquier inversor si consideramos que las mencionadas normas no han sido cumplidas enteramente a su satisfacción.

PARA UN ANÁLISIS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE DINERO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA AL CAPITULO XIII, TITULO XI, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS WWW.MECON.GOV.AR O WWW.INFOLEG.GOV.AR Y EN EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.UIF.GOV.AR.

Controles de cambio. Restricciones a las transferencias de divisas.

Repatriación de fondos. De conformidad con lo dispuesto por las Comunicaciones “A” 3712, 3820 y 4643 del BCRA los fondos desembolsados en moneda extranjera bajo endeudamientos financieros con acreedores extranjeros, incluyendo los fondos provenientes de la emisión de títulos de deuda, deben ser ingresados al país y liquidados en el Mercado Único y Libre de Cambios (“MULC”) dentro de los 365 días desde la fecha del desembolso.

Requisitos generales aplicables al pago de deudas financieras. Con anterioridad a dar curso a las transferencias de fondos respecto de pagos de servicios de capital o intereses de deudas financieras con el exterior, las entidades financieras a través de las que se realizan las transferencias deben comprobar que el deudor haya cumplido con el régimen informativo establecido en la Comunicación “A” 3602 y los demás requisitos establecidos en el punto 4 de la Comunicación “A” 4177 del Banco Central. En el caso particular de obligaciones negociables pagaderas en el exterior, las mismas deberán cumplir con los requisitos establecidos en la Comunicación “A” 4927 a fin de que el emisor pueda acceder al MULC a los fines de su repago al exterior.

Control de inversiones extranjeras de corto plazo – depósito obligatorio. El 9 de junio de 2005, el Gobierno Nacional promulgó el Decreto Nº 616/05 estableciendo que en general todo ingreso de divisas extranjeras al mercado local que no califique como financiaciones de comercio exterior, inversiones extranjeras directas u ofertas primarias de títulos de deuda autorizados para su oferta pública por la CNV en Argentina y que coticen en una bolsa de valores o mercado autorregulado se encuentra sujeto a la obligación de constituir un depósito no remunerativo de 365 días efectuado en una entidad financiera local. Dicho depósito debe efectuarse en Dólares Estadounidenses por el 30% de los montos ingresados y no devenga intereses, ni puede transferirse a terceros o ser utilizado como garantía para cualquier otra operación. Posteriormente, las comunicaciones del Banco Central regularon este requisito y también dispusieron ciertas excepciones, incluyendo préstamos utilizados a fin de refinanciar préstamos con acreedores extranjeros, inversiones de largo plazo por parte de residentes argentinos en el exterior y préstamos financieros con una vida promedio de dos años aplicados a la inversión en activos no financieros, incluyendo inversiones en “investigación, prospección y exploración” y en bienes registrados contablemente como bienes de uso o bienes de cambio.

Fondos provenientes de Obligaciones Negociables Clase I denominadas en moneda extranjera. Los fondos provenientes de la suscripción de obligaciones negociables deben ser ingresados al país y liquidados en el MULC. En tanto las obligaciones negociables estén autorizadas para su oferta pública en Argentina y coticen en una bolsa de valores o mercado autorregulado, dicho ingreso de fondos no estará sujeto al depósito obligatorio no remunerativo establecido por el Decreto N° 616/2005 y normas complementarias y el repago de los servicios de capital no se encontrará sujeto al plazo mínimo de repago de 365 días establecido por las normas aplicables. Adicionalmente, en caso que las obligaciones negociables no sean exclusivamente pagaderas en Pesos en el país, las mismas deberán ser suscriptas en moneda extranjera.

Pago de capital e intereses: El acceso al MULC para el repago de las obligaciones negociables emitidas localmente se encuentra sujeto a que las mismas cumplan con los requisitos establecidos en la Comunicación “A” 4927. De lo contrario, para las obligaciones negociables no emitidas localmente, se autoriza el acceso al MULC para el pago al exterior de servicios de interés en la fecha de vencimiento del pago de interés o con una anticipación de hasta 15 días. De acuerdo con la Comunicación “A” 4643, el acceso al MULC se permite respecto del monto de intereses devengados desde: (i) la fecha de liquidación en el MULC de los fondos obtenidos por la colocación de las obligaciones negociables o (ii) la fecha de efectivo desembolso, siempre que los fondos sean depositados, dentro de las 48 horas de su desembolso, en cuentas de corresponsalía del exterior para su liquidación en el país. Por su parte, el pago al exterior de servicios de capital de las obligaciones negociables puede efectuarse a su vencimiento, sujeto a ciertos requisitos en forma anticipada.

Se autoriza el acceso al MULC para el pago al exterior de servicios de capital a su vencimiento o con una anticipación de hasta 30 días.

Precancelaciones. En el caso de cancelación de capital que supere los 30 días de anticipación, siempre que se respeten los plazos mínimos de repago y/o los requisitos de vida promedio mínima que pudieran ser aplicables, se autoriza el acceso al MULC conforme lo siguiente: (i) Si el monto en moneda extranjera por el cual se procederá a precancelar la deuda con el exterior debe ser no mayor al valor actual de la porción de la deuda a ser precancelada (calculado conforme la fórmula indicada por el Banco Central), o (ii) si el pago se financia con nuevo endeudamiento en forma total o parcial o forma parte de un proceso de reestructuración de la deuda con el exterior, las nuevas condiciones del endeudamiento y el pago al contado a ser realizado, no deben implicar un aumento en el valor actual del endeudamiento (calculado conforme la fórmula indicada por el Banco Central).

Para mayor información respecto de las restricciones cambiarias aplicables, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la sección “Información Adicional - Controles de cambio. Restricciones a las transferencias de divisas” en el Prospecto.

Estados Contables

Los Estados Contables Anuales al 31 de diciembre de 2008 y los Estados Contables Trimestrales al 30 de junio de 2009 se encuentran publicados en la Autopista de Información Financiera (AIF), en el ítem “Información Financiera”, a disposición de los interesados en la página web de la CNV, www.cnv.gov.ar.

EMISORA
YPF Sociedad Anónima Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina
COLOCADORES Y ORGANIZADORES
BBVA Banco Francés S.A. Reconquista 199 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina	Banco Santander Río S.A. Bartolomé Mitre 480 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina	Nuevo Banco de Santa Fe S.A. Cerrito 740 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina
ASESORES LEGALES DE LA EMISORA
Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h.) Suipacha 1111, Piso 18, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina
ASESORES LEGALES DE LOS COLOCADORES Y ORGANIZADORES
Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Ing. Butty 275, Piso 12, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

1. Calculados de acuerdo al tipo de cambio del 21 de agosto de 2009 publicado por el BCRA. ↑
2. Calculados de acuerdo al tipo de cambio del 21 de agosto de 2009 publicado por el BCRA. ↑
3. Calculados de acuerdo al tipo de cambio del 21 de agosto de 2009 publicado por el BCRA. ↑
4. Calculados de acuerdo al tipo de cambio del 21 de agosto de 2009 publicado por el BCRA. ↑