YPF S.A. — Capital/Financing Update 2008

Feb 8, 2008

Acta Nº 277

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 6 días del mes de febrero de 2008, en la sede social sita en Avda. Pte. Roque Sáenz Peña 777, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular Sr. ANTONIO BRUFAU NIUBO y con la presencia del Gerente General Sr. ANTONIO GOMIS SÁEZ y de los Directores Titulares Sres. CARLOS BRUNO, CARLOS DE LA VEGA, FEDERICO MAÑERO, JAVIER MONZÓN, ALEJANDRO QUIROGA LÓPEZ y JOSÉ MARÍA RANERO DÍAZ y de los Síndicos Sres. MARIO VÁZQUEZ y JUAN A. GELLY Y OBES.

Asimismo, se deja constancia que el Sr. Director Javier Monzón, se encuentra presente mediante videoconferencia desde la ciudad de Madrid, España, y que ha delegado su representación en el Sr. Presidente Antonio Brufau, de lo que se toma nota.

Siendo las 16:00 horas y habiendo quórum, el Sr. Presidente declara abierta la sesión…

…Acto seguido ingresan a la sala los Sres. Gonzalo López Fanjul y Alfredo Pochintesta quienes agradecen y aceptan el cargo para el cual han sido designados.

… Ingresa a la sala el Sr. Santiago Carnero acompañado por el Sr. Roberto Baratta.

El Sr. Presidente le da la bienvenida al Contador Santiago Carnero, quien se incorpora al Directorio.

…A continuación se somete a consideración EL OCTAVO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Aprobación de los términos, condiciones y características generales del Programa de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, por un monto total en circulación de hasta US$ 1.000 millones (dólares estadounidenses mil millones), conforme lo autorizado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 8 de enero 2008 y la delegación efectuada al Directorio”.

Toma la palabra el Sr. Walter Forwood, quien informa que la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 8 de enero de 2008, resolvió, entre otras cuestiones, aprobar la constitución de un programa de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, con o sin garantía, subordinadas o no, por hasta un monto en circulación revolvente de US$ 1.000 millones (dólares estadounidenses mil millones) o su equivalente en otras monedas, con oferta pública, susceptibles de emitirse y re-emitirse en diversas clases y/o series, siempre que el monto total del capital de las obligaciones negociables que se encuentren en circulación no supere el máximo autorizado o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). El Sr. Walter Forwood agrega que la referida Asamblea de Accionistas ha definido que el plazo de vigencia del Programa será de hasta el plazo máximo autorizado por las Normas de la CNV. Asimismo, el Sr. Forwood señala que la mencionada Asamblea ha delegado en el Directorio, con las más amplias facultades, y con facultad de subdelegar dicha facultad en uno o más de los integrantes del Directorio y en uno o más de apoderados de la Sociedad, la determinación de todas las condiciones de la emisión y colocación de las obligaciones negociables que se emitan bajo el Programa (las “Obligaciones Negociables”), en especial y sin que ello implique limitación, la determinación de los términos, condiciones y características de la emisión del Programa, de las series y/o de las clases, moneda, precio de suscripción, forma y términos de pago, tasa de interés, plazos de amortización, vencimientos, restricciones, fechas de emisión, la incorporación de cláusulas de subordinación y la aplicación específica de los fondos así obtenidos a uno o más de los destinos que se detallan en la síntesis de términos y condiciones generales a continuación, pudiendo el Directorio subdelegar dicha facultad en uno o más de sus integrantes o en uno o más de los apoderados de la Sociedad, incluida la formulación y firma del prospecto del Programa (el “Prospecto”), de los suplementos de prospecto correspondientes a las diferentes series y/o clases (cada uno, un “Suplemento” y, conjuntamente, los “Suplementos”) y demás documentos vinculados con la emisión de las Obligaciones Negociables.

En consecuencia, el Sr. Alejandro Quiroga López mociona para que este Directorio decida solicitar la autorización de oferta pública del Programa y de las Obligaciones Negociables de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV y cualesquiera otras normas aplicables, y de acuerdo a la síntesis de los términos y condiciones generales que en detalle escrito se ha entregado a los Sres. Directores en la forma siguiente: Emisor: YPF Sociedad Anónima. Características de las Obligaciones Negociables: Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, con o sin garantía, subordinadas o no, según se especifique en el Suplemento aplicable a cada Clase o Serie, y que podrán estar representadas por títulos definitivos o por uno o más certificados globales correspondientes al monto total de la emisión, susceptibles de ser canjeados, en determinadas circunstancias, por títulos definitivos. Las Obligaciones Negociables serán nominativas, a menos de que se disponga de otro modo en el Suplemento respectivo en lo que respecta a la emisión de títulos al portador, si fuera permitida su emisión por la legislación vigente a tal fecha, y se emitirán en series y/o clases. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables conforme a la Ley 23.576 de la República Argentina, modificada por la Ley 23.962, gozando de los beneficios que allí se les otorgan y estando sujetas a los re­quisitos contemplados en dicha ley. Monto del Programa: Las Obligaciones Negociables se emitirán por un monto total en circulación en cualquier momento de hasta US$ 1.000 millones (dólares estadounidenses mil millones), o su equivalente en otras monedas. Monedas: Las Obligaciones Negociables serán emitidas en dólares estadounidenses u otra moneda o monedas, según se especifique en el Suplemento respectivo. Destino de los Fondos: Los fondos resultantes de la colocación de las Obligaciones Negociables deberán utilizarse, según se precise en el Suplemento respectivo y en el plan de afectación de fondos correspondiente, exclusivamente para realizar inversiones en activos físicos y capital de trabajo de la República Argentina, o para la integración de aportes de capital en sociedad controladas o vinculadas a la Sociedad, cuyo producido se aplique a los destinos antes mencionadas, en el país. Intereses: Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o flotante u otra, según la tasa, forma de cálculo y vencimiento que oportunamente se fije en cada Suplemento, o sobre la base de un índice o fórmula según se especifique en el Suplemento respectivo. Precio de Emisión: Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, o con descuento o con prima sobre el valor par, según se especifique en el Suplemento aplicable. Vencimiento: Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con los plazos de amortización mínima y máxima que permitan las normas aplicables, desde la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables. Rescate: Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatables a opción de la Sociedad y/o a opción de los obligacionistas antes de su vencimiento, de acuerdo a lo que se establezca en el Suplemento respectivo. Derecho aplicable y jurisdicción: Las Obligaciones Negociables se regirán por las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, con excepción de ciertos aspectos regidos por las leyes de la República Argentina, conforme se detalle en el Prospecto, salvo que se prevea otra ley aplicable y jurisdicción en el Suplemento respectivo. Términos y Condiciones: Los términos y condiciones generales que podrán ser aplicables a todas las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa se detallarán en el Prospecto, y serán especificados complementados, modificados o reemplazados por todas las disposiciones que se establezcan en el Suplemento aplicable a cada Clase o Serie en particular. Los términos y condiciones aplicables a cada clase y/o serie de las Obligaciones Negociables serán determinados por la Sociedad y acordados entre la Sociedad y el o los colocadores al emitirse cada una de dichas clases y/o series o con anterioridad a dicha fecha y deberán constar en el Suplemento aplicable. Cotización: Las Obligaciones Negociables podrán cotizar en la BCBA y en otras bolsas de valores nacionales o extranjeras o podrán no cotizar en ninguna, según se lo especifique en el Suplemento aplicable. Puesta la moción a votación, luego de un inter­cambio de ideas resulta aprobada por unanimidad, disponiéndose en consecuencia la aprobación de un Programa de conformidad a los términos y condiciones anteriormente expuestos. A continuación, el Sr. Alejandro Quiroga López expresa que deberá solicitarse la autorización de oferta pública del Programa a la CNV y, conforme a ello, según lo antes expuesto, se preparará un Prospecto adecuado a los términos y condiciones generales del Programa, y que incluya la información relativa a la Sociedad contenida en el Formulario F-3 y en los Prospectos aprobados en los anteriores puntos del Orden del Día, actualizados a la fecha de creación del Programa, para ser presentado a dicha autoridad de contralor. Por último, el Sr. Alejandro Quiroga López propone que adicionalmente a los poderes otorgados por la Asamblea de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 8 de enero de 2008 y a tenor de la facultad de subdelegar conferida a este Directorio por la referida Asamblea: A) se designe y autorice a los Sres. Walter C. Forwood y Gabriel Leiva Rojo para que, actuando indistintamente uno cualquiera de ellos, (i) efectúen emisiones en clases y/o series y re-emisiones de las sucesivas clases y/o series de Obligaciones Negociables que se amorticen dentro de los plazos mínimos y máximos previstos en el Programa, y determinen todos sus términos y condiciones, siempre que el monto total de capital de las Obligaciones Negociables que se encuentren en circulación bajo el Programa no supere el monto nominal total máximo de hasta US$ 1.000 millones (dólares estadounidenses mil millones) en circulación en cualquier momento, o su equivalente en otras monedas, así como determinen la oportunidad en que se decida emitir y colocar cada clase y/o serie y/o re-emisiones de las sucesivas clases y/o series de Obligaciones Negociables, (ii) decidan la cotización y/o negociación, o no, de tales Obligaciones Negociables en una o más bolsas y/o entidades autorreguladas no bursátiles del país, y/o en una o más bolsas o mercados del exterior, lo que resulte más conveniente a la Sociedad, (iii) negocien y acuerden los términos y condiciones de todos los convenios relativos al Programa, incluyendo sin limitación, el pago de comisiones, honorarios, asunción de impuestos y gastos, compromisos de indemnidad, declaraciones y garantías, obligaciones de hacer y no hacer, prórroga de jurisdicción y derecho aplicable y suscriban dichos convenios, así como todos los documentos públicos y/o privados vin­culados con los mismos, así como para que designen a el o los Organizadores del Programa, al Fiduciario, a Agentes de Pago, de Registro y Transferencia, a el o los Colocadores, al representante del Fiduciario en la Argentina, y a otros agentes en la Argentina y/o en el exterior necesarios para la creación del Programa y/o para emitir y colocar cualquier clase y/o serie bajo el Programa, y (iv) decidan la redacción a dar al Prospecto del Programa, a cualquier Suplemento, a los títulos de cualquier serie y/o clase de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa y a los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el referido Programa, agregando, modificando, o eliminando las cláusulas que resulten convenientes o necesarias, así como para que negocien, gestionen, realicen, suscriban y emitan cuantos más documentos, trámites y gestiones sean necesarios en relación con la creación del Programa, incluyendo la facultad de aprobar el Prospecto, los Suplementos y todos los convenios relativos al Programa, incluyendo —sin limitación— los convenios de fideicomiso, de suscripción, de distribución, de colocación u otros, realizando todos los agregados, modificaciones o supresiones que estimen convenientes o que sean sugeridas por la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ("la "BCBA"), el Mercado de Valores de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América ("SEC") y/o cualquier otro organismo que así lo requiera, y B) se designe y autorice a los Sres. Alejandro D. Quiroga López, Rogelio Driollet Laspiur, Walter C. Forwood, Gabriel E. Leiva Rojo, Diego M. Pando Piccinelli, Gabriel E. Abalos, Diego M. Serrano Redonnet, Pedro Eugenio Aramburu, Federico Wilensky, José Martínez de Hoz (nieto), Marina Ruete, María Victoria Barreto, Alejandro Sherriff y Nathalie Drot de Gourville o a quienes éstos designen para realizar uno cualquiera de ellos indistintamente, los trámites necesarios para gestionar: (i) la autorización del Programa en la CNV y de las series y/o clases que se emitan bajo el mismo; (ii) la autorización de cotización en una o más bolsas, incluido pero no limitado a la BCBA, y de negociación en el MAE; (iii) la presentación de los certificados globales de cada serie y demás trámites ante Caja de Valores S.A., DTC, Euroclear, Clearstream u otras cajas de valores depositarias de títulos valores; (iv) las presentaciones y demás trámites que resulten necesarios en el Boletín Oficial a fin de publicar los avisos de ley en el Boletín Oficial e inscribir el aviso de emisión de Obligaciones Negociables en el Registro Público de Comercio (Inspección General de Justicia) con las más amplias facultades; (v) las presentaciones ante la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones; todo ello con las más amplias facultades, incluidas las de aceptar modificaciones en las condiciones generales del Programa y en las especificadas en el Suplemento de cada serie y/o clase, conforme a observaciones que se reciban de la CNV y de la BCBA y de las demás entidades, bolsas, mercados y organismos antes mencionados, inicializar el Prospecto y el Suplemento de cada serie y/o clase, así como confeccionar, firmar y publicar el aviso de ley e inscribir el acto de emisión en el Registro Público de Comercio, con las más amplias facultades; y (vi) las presentaciones y demás trámites que resulten necesarios efectuar ante la SEC, PORTAL, NASD y los demás organismos de contralor nacionales y/o extranjeros, mercados y/o bolsas internacionales que pudieran corresponder. Los mencionados contarán en este sentido con facultades para notificarse, presentar solicitudes, aceptar y proponer las reformas que los citados organismos, mercados y/o bolsas de valores consideren necesarias; retirar copias y documentación, suscribir instrumentos públicos y/o privados; presentar peticiones, contestaciones de vistas, formularios, documentos, notas y otros escritos, apelar y desistir; y en general realizar todos los trámites y gestiones que fueran necesarios para obtener la autorización de oferta pública y cotización y negociación de las Obligaciones Negociables dentro del mismo régimen.

Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

Aprobar las propuestas detalladas precedentemente.

…Seguidamente, se deja constancia que el Sr. Director Federico Mañero ha delegado la firma del acta en el Sr. Presidente Antonio Brufau, debido a que ha tenido que ausentarse por tener que viajar, de lo que se toma nota.

Por último, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

A continuación el Sr. Presidente propone pasar a cuarto intermedio para que se proceda a redactar el acta de la presente reunión, lo cual se aprueba por unanimidad. Siendo las 18:00 horas, se reanuda la sesión con la presencia de las personas nombradas al comienzo, se procede a dar lectura al acta de la reunión. Concluida la misma y no habiendo observaciones, se la aprueba por unanimidad, procediendo los presentes a firmarla. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 18:30 horas.