YPF S.A. — Capital/Financing Update 2008

Oct 2, 2008

ACTA N° 289

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 2 días del mes de octubre de 2008, en la sede social sita en Avda. Pte. Roque Sáenz Peña 777, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular Sr. ANTONIO BRUFAU NIUBO y con la presencia del Sr. Vicepresidente del Directorio ENRIQUE ESKENAZI, del Sr. Vicepresidente Ejecutivo SEBASTIÁN ESKENAZI, del Director General de Operaciones Sr. ANTONIO GOMIS SÁEZ y de los Directores Titulares Sres. ANÍBAL BELLONI, MARIO BLEJER, CARLOS BRUNO, SANTIAGO CARNERO, MATÍAS ESKENAZI STOREY, SALVADOR FONT ESTRANY, FEDERICO MAÑERO, JAVIER MONZÓN, LUIS SUÁREZ DE LEZO y MARIO VÁZQUEZ, y de los Síndicos Sra. SILVANA LAGROSA y Sres. JUAN GELLY Y OBES, SANTIAGO LAZZATI, ISRAEL LIPSICH y CARLOS MARÍA TOMBEUR.

Se deja constancia que el Sr. Presidente Antonio Brufau y los Sres. Directores Javier Monzón, Luis Suárez de Lezo y Mario Vázquez se encuentran presentes mediante videoconferencia desde la ciudad de Madrid, España y han delegado su firma en el acta en el Sr. Vicepresidente Ejecutivo Sebastián Eskenazi, al igual que los Sres. Directores Carlos de la Vega y Fernando Ramírez, quienes se encuentran ausentes y le han delegado su representación, de lo que se toma nota.

Siendo las 11:00 horas y habiendo quórum, el Sr. Presidente declara abierta la sesión y…

…

A continuación se pasa a considerar EL TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Aprobación de la Serie I del Programa de Obligaciones Negociables”.

El Señor Presidente le cede la palabra al Señor Ignacio Moran, Director Económico Financiero, quien manifiesta que con relación a la emisión de obligaciones negociables se presentan los siguientes antecedentes: (i) la Asamblea de Accionistas de la Sociedad de fecha 8 de enero de 2008 aprobó la creación del Programa Global de Emisión de Títulos de Mediano Plazo para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, en los términos de la Ley N° 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”) por un valor nominal máximo en circulación en cualquier momento de US$ 1.000.000.000 (Dólares Estadounidenses mil millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), (ii) el Directorio mediante el acta de fecha 6 de febrero de 2008 aprobó los términos, condiciones y características generales del Programa, (iii) la Comisión Nacional de Valores autorizó, mediante la Resolución N° 15.896 de fecha 5 de julio de 2008, la oferta pública del Programa, (iv) el 19 de septiembre de 2008 la Sociedad publicó el Prospecto del Programa en la pagina web de la Comisión Nacional de Valores y en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, (v) mediante el acta de Directorio de fecha 3 de abril de 2008 se aprobó el endeudamiento por hasta US$ 500.000.000 en alguna o en la combinación de las siguientes alternativas: (a) emisión de obligaciones negociables, (b) préstamos sindicados y (c) préstamos financieros; (vi) con fecha 28 de abril de 2008 el Directorio apróbo la suscripción de un Préstamo Financiero por US$ 150.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones); y (vii) hasta la fecha no se ha realizado ninguna emisión de obligaciones negociables bajo el Programa.

En el marco de los antecedentes expuestos, el Director Económico Financiero recomienda al Directorio la emisión de una serie de obligaciones negociables bajo el mencionado Programa por un monto de hasta US$ 150.000.000 (Dólares Estadounidenses Ciento cincuenta millones) (las “Obligaciones Negociables”). El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables podrá ser utilizado para financiar en forma permanente parte de proyectos de inversión en los negocios de Exploración y Producción y Refino y Marketing. Agrega el Sr. Moran que se prevé realizar las tramitaciones necesarias para que las Obligaciones Negociables califiquen en los términos de lo previsto bajo el inciso q) del artículo 74 de la Ley 24.241 a los efectos de facilitar para posibilitar la inversión de las mismas por parte de las AFJPs, conforme da cuenta la presentación que se adjunta al Acta.

Toma la palabra el Sr. Director General de Operaciones Antonio Gomis Sáez, quien describe proyectos que se han identificados que podrían financiarse con esta primera serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa.

Luego de responder preguntas sobre lo expuesto, el Sr. Antonio Gomis propone, teniendo en cuenta la autorización otorgada por la Asamblea de Accionistas del 8 de enero de 2008: 1) Subdelegar individual e indistintamente en los Sres. Sebastián Eskenazi, Ignacio Moran y/o Antonio Gomis la determinación de la totalidad de las condiciones de la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, debiendo uno de los subdelegados suscribir la versión definitiva del Suplemento de Precio correspondiente a las Obligaciones Negociables, lo cual se considerará como su aprobación de las condiciones de emisión contenidas en dicho documento. En especial y sin que ello implique limitación, la determinación de las características de las mismas, precio de suscripción, forma y términos de pago, tasa de interés, plazo de amortización, vencimiento, fecha de emisión, ley y jurisdicción aplicables, cláusulas adicionales o complementarias a las previstas en los términos y condiciones generales del Programa de aplicación específica a tales Obligaciones Negociables. La aplicación específica de los fondos obtenidos de la colocación de tales Obligaciones Negociables a uno o más de los destinos aprobados por la Asamblea según lo expuesto anteriormente, las bolsas y/o entidades autorreguladas del país, y/o bolsas o mercados del exterior donde cotizarán y/o se negociarán las Obligaciones Negociables. La facultad para negociar y acordar los términos y condiciones de todos los convenios relativos a las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, contratos de underwriting, suscripción y/o colocación, convenios de fideicomiso, de agencia de fiscalización, de agencia de pago, de agencia, el pago de comisiones, honorarios, asun­ción de impuestos y gastos, compromisos de indemnidad, declaraciones y garantías, obligaciones de hacer y no hacer, cláusulas de prórroga de jurisdicción y derecho aplicable extranjero, y la suscripción de dichos convenios y todos los documentos públicos y/o privados vin­culados con los mismos. La facultad de designar el o los organizadores, underwriters, colocadores y agentes de colocación de la emisión de las Obligaciones Negociables, así como, si los hubiera, del fiduciario, agentes, agentes de fiscalización, de pago, de registro y transferencia, el representante del fiduciario en la Argentina, y otros agentes en la Argentina y/o en el exterior necesarios para la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables. Adicionalmente, que los subdelegados puedan agregar, modificar o eliminar las cláusulas que resulten convenientes o necesarias, incluyendo asimismo la facultad para negociar, gestionar, realizar, aprobar, suscribir y emitir cuantos más documentos, trámites y gestiones sean necesarios en relación con las Obligaciones Negociables, incluyendo la facultad de realizar a cualquiera de los contratos o documentos indicados todos los agregados, modificaciones o supresiones que estimen convenientes o que sean sugeridas por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ("la "BCBA"), el Mercado de Valores de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América ("SEC") y/o cualquier otro organismo que así lo requiera, teniendo en cuenta a todo evento que, en todas las cuestiones no expresamente previstas, o que no impliquen agregados o modificaciones incorporadas en el Suplemento de Precio correspondiente a las Obligaciones Negociables a ser emitidas, resultarán aplicables los términos y condiciones generales del Programa; y 2) se designe y autorice a los Sres. Alejandro Diego Quiroga López, Mauro Renato José Dacomo, Rogelio Driollet Laspiur, Ignacio Moran, Guillermo Reda, Dora Acosta Vázquez, Gabriel E. Leiva, Diego M. Pando, Gabriel E. Abalos, Diego M. Serrano Redonnet, Federico Wilensky, José A. Martínez de Hoz (nieto), Marina Ruete, María Victoria Barreto, Alejandro Sherriff, Natalia Drot de Gourville, Marcos Honorio Pueyrredón y Axel Hatrick o a quienes éstos designen para realizar uno cualquiera de ellos indistintamente, los trámites necesarios para gestionar: (i) la autorización de las Obligaciones Negociables a ser emitidas en la CNV; (ii) la autorización de cotización en una o más bolsas, incluido pero no limitado a la BCBA, y de negociación en el MAE; (iii) la presentación de los certificados globales de cada serie y demás trámites ante Caja de Valores S.A., DTC, Euroclear, Clearstream u otras cajas de valores depositarias de títulos valores; (iv) las presentaciones y demás trámites que resulten necesarios en el Boletín Oficial a fin de publicar los avisos de ley en el Boletín Oficial e inscribir el aviso de emisión de Obligaciones Negociables en el Registro Público de Comercio (Inspección General de Justicia) con las más amplias facultades; (v) las presentaciones ante la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones; todo ello con las más amplias facultades, inicializar el Suplemento de Precio correspondiente a las Obligaciones Negociables, así como confeccionar, firmar y publicar el aviso de ley e inscribir el acto de emisión en el Registro Público de Comercio, con las más amplias facultades; y (vi) las presentaciones y demás trámites que resulten necesarios efectuar ante la SEC, y los demás organismos de contralor nacionales y/o extranjeros, mercados y/o bolsas internacionales que pudieran corresponder. Los mencionados contarán en este sentido con facultades para notificarse, presentar solicitudes, aceptar y proponer las reformas que los citados organismos, mercados y/o bolsas de valores consideren necesarias; retirar copias y documentación, suscribir instrumentos públicos y/o privados; presentar peticiones, contestaciones de vistas, formularios, documentos, notas y otros escritos, apelar y desistir; y en general realizar todos los trámites y gestiones que fueran necesarios para obtener la autorización de oferta pública y cotización y negociación de las Obligaciones Negociables dentro del mismo régimen.

Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

1°) Aprobar la emisión de una serie de obligaciones negociables bajo el Programa por hasta US$ 150.000.000 (Dólares Estadounidenses Ciento cincuenta millones);

2°) Subdelegar individual e indistintamente en los Sres. Sebastián Eskenazi, Ignacio Moran y/o Antonio Gomis la determinación de la totalidad de las condiciones de la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables con el alcance propuesto precedentemente; y

3°) Designar y autorizar a las personas propuestas a fin de que realicen los trámites detallados precedentemente.

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Por último, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

A continuación el Sr. Presidente propone pasar a cuarto intermedio para que se proceda a redactar el acta de la presente reunión, lo cual se aprueba por unanimidad. Siendo las 13:10 horas, se reanuda la sesión con la presencia de las personas nombradas al comienzo, se procede a dar lectura al acta de la reunión. Concluida la misma y no habiendo observaciones, se la aprueba por unanimidad, procediendo los presentes a firmarla. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 13:30 horas.