YPF S.A. — Capital/Financing Update 2006

Apr 11, 2006

Acta Nº 256

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 10 días del mes de abril de 2006, en la sede social sita en Avda. Pte. Roque Sáenz Peña 777, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular Sr. ANTONIO BRUFAU NIUBO y con la presencia del Vicepresidente Ejecutivo Sr. ENRIQUE LOCUTURA y de los Directores Titulares Sres. CARLOS BRUNO, ERNESTO DARDIS, CARLOS DE LA VEGA, MIGUEL MADANES, FEDERICO MAÑERO, CARLOS OLIVIERI, LUIS PAGANI, ALEJANDRO QUIROGA LÓPEZ y JOSÉ MARÍA RANERO DÍAZ y de los Síndicos Sres. CARLOS VIDAL y JUAN A. GELLY Y OBES.

Asimismo, se deja constancia que el Sr. Director Javier Monzón, quien se encuentra ausente, ha delegado su representación en el Sr. Presidente Antonio Brufau Niubo. de lo que se toma nota.

Siendo las 10:00 horas y habiendo quórum, el Sr. Presidente declara abierta la sesión y…

…De inmediato se somete a consideración EL SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Renovación y ampliación del préstamo otorgado a YPF Holdings Inc.”.

A continuación el Sr. Director Carlos Olivieri, expresa al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora, que en razón de que podría encontrarse en la situación prevista por el artículo 272 de la Ley de Sociedades en virtud de su relación con los Directorios de YPF, S.A. y de YPF Holdings Inc., pone esta circunstancia en su conocimiento y que se abstendrá de intervenir en la deliberación y votación de este punto del orden del día.

Seguidamente el Sr. Presidente le cede la palabra al Sr. Director Alejandro Quiroga López quien informa que el grupo societario norteamericano, liderado por YPF Holdings Inc., se encuentra en estos momentos con necesidades de fondos para continuar el desarrollo de sus actividades de upstream, en particular de Neptuno, y para fondear ciertas cartas de crédito que garantizan la realización de reparación medioambiental, detallando seguidamente los antecedentes y aspectos financieros de la renovación y ampliación del préstamo a YPF Holdings Inc.

Continúa informando el Sr. Quiroga López que hasta la fecha le hemos prestado 90 millones de dólares y el financiamiento se ha realizado a través de préstamos de YPF a YPF Holdings.

Las condiciones principales de esta ampliación son:

Monto: hasta Ciento noventa millones de dólares estadounidenses (U$S190 MM)

Plazo: Vencimiento el 31 de diciembre de 2006

Tasa: Libor de 6 meses, (hoy en 5.16% + 0.4%)

Garantía: Obligaciones de YPF bajo el Contribution Agreement (rango de valores entre U$SMM 184,5 y 286,5)

Por último, el Sr. Quiroga López informa que, de acuerdo con lo informado al Directorio en su reunión del 8 de marzo de 2006, se cuenta con la opinión favorable de Contador Independiente, quien dictaminó que los términos y condiciones del contrato son similares y no difieren sustancialmente de los que se hubieren pautado como entre partes independientes y de acuerdo a las condiciones del mercado.

Por otra parte, el Sr. Director Miguel Madanes manifiesta que, en atención a que el otorgamiento del préstamo detallado constituye un acto o contrato con parte relacionada de acuerdo con el Decreto 677/01, el tema ha sido puesto a consideración por el Comité de Auditoría, en su reunión de fecha 10 de abril de 2006, y que, analizado el mismo, las condiciones de la operación pueden considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado, por lo que propone que YPF S.A. apruebe el préstamo a YPF Holdings Inc. en la forma descripta en el Anexo. Luego de un intercambio de opiniones, el Directorio RESUELVE POR UNANIMIDAD, con la abstención del Sr. Director Carlos Olivieri:

Facultar a los apoderados de YPF S.A. y/o quienes éstos designen en su reemplazo, a otorgar e instrumentar formalmente el incremento del préstamo a YPF Holdings Inc. por U$S 190 millones. Asimismo, las facultades otorgadas incluyen las de suscribir, mediante las formas y procedimientos que se estimen más apropiados, el otorgamiento del préstamo en los términos indicados en los lineamientos del proyecto que se adjunta como Anexo, cuya copia se archiva en el registro especial de anexos de actas de Directorio suscripta por los Directores Sres. Miguel Madanes y Federico Mañero. …

…A continuación el Sr. Presidente propone pasar a cuarto intermedio para que se proceda a redactar el acta de la presente reunión, lo cual se aprueba por unanimidad. Siendo las 11:30 horas, se reanuda la sesión con la presencia de las personas nombradas al comienzo, se procede a dar lectura al acta de la reunión. Concluida la misma y no habiendo observaciones, se la aprueba por unanimidad, procediendo los presentes a firmarla. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 11:45 horas.