YPF S.A. — Board/Management Information 2024

Mar 7, 2024

Acta Nº512

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 6 días del mes de marzo de 2024, en la sede social sita en Macacha Güemes 515 y mediante videoconferencia a través del sistema Cisco Webex Meetings (módulo Cisco Webex Events), se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima (en adelante la “Sociedad” o la “Compañía”) presidido por su titular, Sr. Horacio Daniel MARIN, con la presencia de los Directores Titulares, Señores Nicolás José POSSE, Mario Eduardo VÁZQUEZ, Carlos Manuel BASTOS, José ROLANDI, Omar GUTIÉRREZ, Emiliano José MONGILARDI, Horacio Oscar FORCHIASSIN, Jimena Hebe LATORRE, María de los Ángeles ROVEDA y Gerardo Damián CANSECO. Asimismo, participan los Síndicos Sra. Vivian Stenghele y el Sr. Enrique Fila; y el Sr. Germán Fernández Lahore y la Sra. Paola Garbi, en ejercicio de la Secretaría Corporativa.

Se informa que la Sra. Jimena Latorre se encuentra conectada desde la ciudad de Toronto, y delega su firma en el acta en el Presidente, y los restantes directores, participan de la reunión en la sede social, así como también la Sra. Stenghele y el Sr. Fila.

Siendo las 11:26 horas y habiendo quórum, se declara abierta la sesión...

A continuación, se somete a consideración el CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Actualización del Prospecto de Emisor Frecuente y ratificación de la condición de Emisor Frecuente de la Sociedad”.

Toma la palabra la Sra. Paola Garbi, quien informa que en virtud de la autorización otorgada por este Directorio para solicitar el registro de la Sociedad bajo el régimen de Emisor Frecuente de la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad fue inscripta en el registro de emisor frecuente bajo el Número 4, a través de la resolución N°RESFC-2018-19961-APNDIR#CNV, para el ofrecimiento de obligaciones negociables bajo el régimen previsto en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. De conformidad con el artículo 77, Sección VIII, Capítulo V del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, es necesario (i) actualizar la información económica, contable y financiera incluida en el prospecto de emisor frecuente (el “Prospecto EF”), así como toda otra información relevante del Prospecto EF que corresponda actualizar, al efecto de incorporar la información surgida de los estados contables anuales por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2023, al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021; y (ii) ratificar la condición emisor frecuente de la Sociedad.

La actualización del Prospecto EF en su versión definitiva contendrá información veraz y suficiente, sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella información que deba ser de conocimiento del público inversor con relación al Programa, conforme las normas vigentes.

Por último, se informa que mediante Acta de Directorio de fecha 7 de enero de 2021 se autorizó la ampliación del monto para la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente por hasta US$6.500 millones, ampliación que se encuentra aprobado por Resolución N° RESFC-2021-20939-APN-DIR#CNV de fecha 27 de enero de 2021 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores. Asimismo, las modificaciones de ciertos términos del Prospecto de Régimen de Emisor Frecuente fue resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2022-22-APN-GE#CNV de fecha 24 de mayo de 2022. Mediante (i) Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2023-9-APN-GE#CNV de fecha 4 de abril de 2023, se ratificó la condición de emisor frecuente de YPF por un monto máximo disponible a ser utilizado para futuras emisiones de hasta valor nominal U$S 700.000.000, o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor; (ii) Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2023-39-APNGE#CNV de fecha 29 de agosto de 2023 se resolvió el aumento del monto bajo el Régimen de Emisor Frecuente por hasta U$S 800.000.000; y (iii) Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2024-1-APN-GE#CNV de fecha 4 de enero de 2024 se resolvió el aumento del monto bajo el Régimen de Emisor Frecuente por hasta U$S 700.000.000. Del total de las ratificaciones mencionadas, el monto máximo disponible que cuenta con la aprobación de la CNV a ser utilizado para futuras emisiones bajo el Régimen de Emisor Frecuente asciende hasta un valor nominal de U$S 409.095.003 o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor.

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Asimismo, la Sociedad cuenta con un monto disponible para emitir obligaciones negociables en una o más clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente en el marco del monto máximo de emisión autorizado por el Directorio de la Sociedad el 7 de enero de 2021 (aprobado por el Directorio de la CNV mediante Resolución N° RESFC2021-20939-APN-DIR#CNV de fecha 27 de enero de 2021) es de hasta US$2.734.115.651 o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias, de medida o de valor, tomándose a los efectos del cálculo de dicho monto, el tipo de cambio inicial según fuera informado en los respectivos avisos de resultados de las obligaciones negociables emitidas. Asimismo, se propone que los Funcionarios Delegados (conforme se determinan en la parte resolutiva) tengan la facultad solicitar la ratificación de la condición de Emisor Frecuente por el monto máximo disponible antes mencionado o aquel monto menor al mencionado anteriormente en oportunidad de realizar la presentación a la CNV.

En tal sentido, se propone aprobar (i) la presentación de la actualización del Prospecto EF y demás información y documentación complementaria, delegando en los Funcionarios Delegados que este Directorio autorice, realizar las modificaciones que consideren necesarias a la versión preliminar del Prospecto EF y validar la versión definitiva del mismo que sea finalmente presentada ante la CNV, junto con los trámites necesarios al respecto, y (ii) ratificar la condición de Emisor Frecuente por hasta el monto de US$2.734.115.651 o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias, de medida o de valor, o aquel monto menor que determinen los Funcionarios Delegados en oportunidad de realizar la presentación a la CNV pudiendo a tal efecto los Funcionarios Delegados realizar las ratificaciones que consideren necesarias adicionalmente a la realizada en oportunidad de actualizar el Prospecto de EF; teniéndose en cuenta que la Sociedad cuenta con un monto disponible respecto del cual ya ha solicitado la correspondiente ratificación de U$S 409.095.003.

Luego de un intercambio de opiniones, EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD :

• 1°) Aprobar la actualización del Prospecto Emisor Frecuente en los términos y condiciones que establezcan los Funcionarios Delegados - según se define en el punto 3°) de la presente aprobación- y demás información y documentación complementaria.

• 2°) Ratificar la condición de Emisor Frecuente de YPF S.A. de conformidad con lo previsto por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. año 2013 y modificatorias) por hasta el monto de US$2.734.115.651 o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias, de medida o de valor o aquel monto menor que determinen los Funcionarios Delegados en oportunidad de realizar la presentación a la Comisión Nacional de Valores pudiendo a tal efecto los Funcionarios Delegados realizar las ratificaciones que consideren necesarias adicionalmente a la realizada en oportunidad de actualizar el Prospecto de EF; teniéndose en cuenta que la Sociedad cuenta con un monto disponible respecto del cual ya ha solicitado la correspondiente ratificación de U$S409.095.003.

• 3°) Delegar facultades, indistintamente, en los Sres. Horacio Marín, Federico Barroetaveña y Germán Fernández Lahore (los “Funcionarios Delegados”), en relación con lo aprobado en los puntos 1° y 2° precedentes, con las más amplias facultades al efecto.

• 4°) Designar y autorizar a los Pedro Kearney, Nicolás Mesa, Paola Garbi, Fernando Gómez Zanou, Marina Quinteiro, Valeria Moglia, Damian Teglia, Micaela D’Eramo, Hugo N. L. Bruzone, José María Bazán, Leandro E. Belusci, Manuel Etchevehere, Lucila Dorado, Josefina Mortola Saiach, Branko Serventich, Sebastian Pereyra Pagiari, Quimey Lia Waisten, Facundo Suarez Loñ, Pedro Azumendi, Sofía Maselli, Malena Tarrío, Agustín Caputo, Teo Panich, Melina Signorello y/o a quienes ellos designen, para que en forma indistinta cualquiera de ellos realicen todos los trámites presentaciones, diligencias y gestiones que fueren necesarias ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A., y/o cualquier otra bolsa o mercado del país y/o del exterior, y ante cualquier autoridad de contralor u organismo pertinente –incluyendo sin limitación el Banco Central de la República Argentina y la Caja de Valores S.A., entre otros, respecto de la actualización del Prospecto EF y ratificar la condición

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de emisor frecuente de la Sociedad. Los anteriormente nombrados quedan facultados, sin limitación, para realizar notas y otros escritos, realizar todas las presentaciones que sea menester, aceptar y proponer las modificaciones o reformas que los citados organismos, sociedades, bolsas de comercio y/o mercados nacionales o del exterior consideren necesarias, retirar copias y documentación, suscribir instrumentos públicos y/o privados (incluyendo, el formulario de ratificación de condición de Emisor Frecuente según modelo de las Normas de la CNV), presentar contestaciones de vistas, inicializar el Prospecto EF completo, resumido y cualquier otro escrito o documentación, firmar y publicar los avisos de ley, y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y demás gestiones necesarias en la Argentina y el exterior.

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Seguidamente, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

Se deja constancia de que los Sres. Omar Gutiérrez, María de los Ángeles Roveda y Emiliano Mongilardi, en conocimiento del acta, delegan su firma en la misma en el Presidente.

Finalmente, el Presidente agradece a todos y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 12:54 horas.

Firmas: Horacio Marín – Horacio Marín por Jimena Hebe Latorre – Horacio Marín por María de los Ángeles Roveda – Horacio Marín por Omar Gutiérrez - Horacio Marín por Emiliano Mongilardi - Nicolás Posse – José Rolandi - Mario Eduardo Vázquez - Carlos Manuel Bastos - Horacio Oscar Forchiassin - Gerardo Canseco - Enrique Fila - Vivian Stenghele.

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