YPF S.A. — Board/Management Information 2024

Dec 10, 2024

Acta N°524

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 5 días del mes de diciembre de 2024, en la sede social sita en Macacha Güemes 515 y mediante videoconferencia a través del sistema Cisco Webex Meetings (módulo Cisco Webex Events), se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima (en adelante la “Sociedad” o la “Compañía”) presidido por su titular, Sr. Horacio Daniel MARIN, con la presencia de los Directores Titulares, Señores Guillermo Alberto FRANCOS, Eduardo Alberto OTTINO, Carlos Manuel BASTOS, José ROLANDI, Omar GUTIÉRREZ, Emiliano José MONGILARDI, Marilina José JARAMILLO, César Rodolfo BIFFI, Ignacio Ezequiel BRUERA y Gerardo Damián CANSECO. Asimismo, participan los Síndicos Sra. Raquel Orozco y los Sres. Santiago Lazzati y Juan Gelly y Obes; el Sr. Germán Fernández Lahore y la Sra. Paola Garbi, en ejercicio de la Secretaría Corporativa.

Se informa que la Sra. Marilina Jaramillo se encuentra conectada desde la ciudad de Río Gallegos y delega su firma en el acta en el Presidente, y los restantes directores participan de la reunión en la sede social, así como también la Sra. Orozco y los Sres. Lazzati y Gelly y Obes.

Siendo las 9:55 horas y habiendo quórum, se declara abierta la sesión...

A continuación, se somete a consideración el DÉCIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Prórroga de la delegación de facultades a funcionarios aprobadas por el Directorio de la Sociedad relacionadas con el Régimen de Emisor Frecuente”.

Toma la palabra la Sra. Paola Garbi, quien informa que la Sociedad se encuentra registrada como emisor frecuente de la Comisión Nacional de Valores ("CNV”) bajo el N°4 otorgada por la Resolución N° RESFC-2018-19961-APN-DIR#CNV de fecha 28 de diciembre de 2018. Asimismo, y de conformidad con las Normas de la CNV (N.T. año 2013 y modif.), la Sociedad ha realizado anualmente el trámite relacionado con la ratificación de la condición de Emisor Frecuente la cual fue obtenida mediante Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2024-21-APN-GE#CNV de fecha 17 de abril de 2024, y bajo dicho régimen emite obligaciones negociables, realizando asimismo los trámites pertinentes para obtener las aprobaciones necesarias para realizar dichas emisiones. En este sentido, el Directorio de la Sociedad en su reunión del 7 de enero de 2021 aprobó la emisión y colocación por oferta pública y bajo el régimen simplificado de emisor frecuente de obligaciones negociables por un monto de hasta US$7.215.000.000 (Dólares Estadounidenses siete mil doscientos quince millones) o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series, en los términos que se determinen en los suplementos de precio correspondientes (las “Obligaciones Negociables EF”) respecto del cual a la fecha se cuenta con un remanente de US$1.680.748.535 (Dólares Estadounidenses Mil seiscientos ochenta millones setecientos cuarenta y ocho mil quinientos treinta y cinco) o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias, de medida o de valor. Asimismo, en dicha resolución se delegó facultades a ciertos funcionarios delegados en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables EF. Mediante acta de funcionario delegado de fecha 4 de julio de 2024 y Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2024-59-APN-GE#CNV de fecha 22 de julio de 2024 se resolvió aprobar la enmienda al Prospecto de Régimen de Emisor Frecuente, ampliándose el monto máximo disponible a ser utilizado para futuras emisiones por un adicional de hasta U$S1.200.000.000, o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor. Teniendo en cuenta lo previsto por la CNV (N.T. 2013 y modificatorias), resulta oportuno considerar la prórroga de la delegación de facultades, en los mismos términos y alcance que la delegación de facultades aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 7 enero del 2021 y en la presente conforme fuera prorrogada de tiempo en tiempo, a favor los Funcionarios Delegados (según se define más adelante). En virtud de ello, los Funcionarios Delegados, se encuentran facultados para actuar en forma indistinta cualquiera de ellos, en relación con la emisión de Obligaciones Negociables EF y en la determinación de todos los términos y condiciones de las mismas. Asimismo, resulta oportuno considerar la prórroga de la delegación de las facultades para ampliar el monto respecto del cual se ha solicitado ratificación para realizar emisiones bajo el Régimen de Emisor Frecuente aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 6 de marzo de 2024 por un monto adicional de hasta lo que ya se encuentra ratificado de US$1.680.748.535 (Dólares Estadounidenses Mil seiscientos ochenta millones setecientos cuarenta y ocho mil quinientos treinta y cinco) o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias, de medida o de valor o aquel monto menor que determinen los Funcionarios Delegados en oportunidad de realizar la presentación a la CNV pudiendo a tal efecto los Funcionarios Delegados realizar las ratificaciones que consideren necesarias dentro del monto remanente aprobado por dicha resolución.

Luego de un intercambio de opiniones, EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

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• 1°) Aprobar la prórroga de la delegación de facultades a favor de los Señores Horacio Marín, Federico Barroetaveña y Germán Fernández Lahore (los “Funcionarios Delegados”), en los mismos términos y alcance que la delegación de facultades aprobada por el Directorio de la Sociedad en sus reuniones del 7 de enero de 2021 y del 6 de marzo de 2024, y posteriores autorizaciones de prórroga de delegación, por el plazo de tres (3) meses, es decir, hasta el 5 de marzo de 2025 inclusive, de conformidad con lo previsto por las Normas de la CNV (y/o aquel plazo mayor que permite la normativa aplicable), quienes se encuentran facultados para actuar en forma indistinta cualquiera de ellos, en relación con la emisión de Obligaciones Negociables EF y en la determinación de todos los términos y condiciones de las mismas (incluyendo, la determinación de la estructura de la emisión incluyendo, sin limitación, canjes, ofertas de compra, solicitud de consentimientos y cualquier otra estructura que resulte pertinente, otorgar garantías en los términos del art. 3 de la Ley de Obligaciones Negociables, considerándose la presente como la manifestación del directorio requerido por dicho artículo y todo otro término y condición que resulte pertinente), dejándose expresa constancia que, teniendo en cuenta las condiciones de mercado, podrán determinar la moneda y/o unidades de medida o valor, tales como unidades monetarias ajustables por índices y/o fórmulas (incluyendo, sin limitación, Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción en virtud de la Ley N°27.271 (UVI), Unidades de Valor Adquisitivo actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia en virtud de la Ley N°25.827 y de conformidad con lo dispuesto por el Decreto 146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional (UVA) y/o en toda otra unidad monetaria de valor que se determine y sea autorizada por la CNV), de las Obligaciones Negociables EF.

• 2°) Aprobar la prórroga de la delegación de las facultades en favor de los Señores Funcionarios Delegados aprobadas por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 7 de enero de 2021 y del 6 de marzo de 2024, y posteriores autorizaciones de prórroga de delegación, por el plazo de tres (3) meses, es decir, hasta el 5 de marzo de 2025 inclusive, de conformidad con lo previsto por las Normas de la CNV (y/o aquel plazo mayor que permita la norma aplicable), para ampliar el monto respecto del cual se ha solicitado ratificar la condición de Emisor Frecuente de YPF S.A. de conformidad con lo previsto por las Normas de la CNV (N.T. año 2013 y modificatorias) por un monto adicional de hasta US$1.680.748.535 (Dólares Estadounidenses Mil seiscientos ochenta millones setecientos cuarenta y ocho mil quinientos treinta y cinco) (a lo cual se le deberá restar el monto que ya se encuentre ratificado por parte de la CNV y disponible para emitir) o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias, de medida o de valor o aquel monto menor que determinen los Funcionarios Delegados en oportunidad de realizar la presentación a la CNV pudiendo a tal efecto los Funcionarios Delegados realizar las ratificaciones que consideren necesarias dentro del monto remanente aprobado por dicha resolución.

• 3°) Designar y autorizar a los Funcionarios Delegados y a los Sres. Paola Garbi, Fernando Gómez Zanou, Marina Quinteiro, Valeria Moglia, Damian Teglia, Micaela D’Eramo, Katia Malovrh, Hugo N. L. Bruzone, José María Bazán, Leandro E. Belusci, Ramon Augusto Poliche, Juan Rosatto, Branko Serventich, Sebastian Pereyra Pagiari, Quimey Lia Waisten, Facundo Suarez Loñ, Pedro Azumendi, Sofía Maselli, Malena Tarrío, Teo Panich, Lucia de Luca, Gonzalo Vilariño y/o a quienes ellos designen, para que en forma indistinta cualquiera de ellos, realicen todos los trámites presentaciones, diligencias y gestiones que fueren necesarias ante la CNV, la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América (“SEC”), Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), y/o cualquier otra bolsa o mercado del país y/o del exterior, y ante cualquier autoridad de contralor u organismo pertinente, incluyendo sin limitación el Banco Central de la República Argentina y la Caja de Valores S.A., entre otros, respecto los trámites relacionados con el Régimen de Emisor Frecuente (ratificación, actualización, aumento y/o ampliación de montos, entre otros) y la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el régimen simplificado de emisor frecuente. A tal efecto, los anteriormente nombrados quedan facultados, sin limitación, para realizar notas y otros escritos,

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realizar todas las presentaciones que sea menester, aceptar y proponer las modificaciones o reformas que los citados organismos, sociedades, bolsas de comercio y/o mercados nacionales o del exterior consideren necesarias, retirar copias y documentación, suscribir instrumentos públicos y/o privados, presentar contestaciones de vistas, suscribir e inicialar toda la documentación que sea necesaria (incluyendo, sin limitación, los prospectos, formularios, suplementos correspondientes al Régimen de Emisor Frecuente y las Obligaciones Negociables EF y cualquier otro escrito o documentación tanto respecto del proceso de ratificación de condición, incremento de monto y emisión como trámites posteriores relacionados con actos requeridos por las Normas de la CNV una vez emitidas las distintas clases de obligaciones negociables), firmar y publicar los avisos de ley, y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y demás gestiones necesarias en la Argentina y en el exterior.

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Seguidamente, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

Se deja constancia de que los Sres. César Biffi, Omar Gutiérrez, Emiliano Mongilardi, e Ignacio Bruera en conocimiento del acta, delegan su firma en la misma en el Presidente.

No habiendo más asuntos que tratar, y siendo las 15:20 horas se levanta la sesión.

Firmas: Eduardo Alberto Ottino - Eduardo Alberto Ottino por Horacio Daniel Marin – Eduardo Alberto Ottino por Guillermo Francos – Eduardo Alberto Ottino por José Rolandi - Eduardo Alberto Ottino por Emiliano Mongilardi - Eduardo Alberto Ottino por Omar Gutiérrez - Eduardo Alberto Ottino por César Rodolfo Biffi – Eduardo Alberto Ottino por Ignacio Ezequiel Bruera – Eduardo Alberto Ottino por Marilina José Jaramillo - Carlos Bastos - Gerardo Damián Canseco – Santiago Lazzati - Juan Gelly y Obes - Raquel Orozco.

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