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YPF S.A. — Board/Management Information 2023
May 23, 2023
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Board/Management Information
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Acta Nº494
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 29 días del mes de marzo de 2023, en la 2023, en la sede social sita en Macacha Güemes 515, y mediante videoconferencia a través del sistema Cisco Webex Meetings (módulo Cisco Webex Events), se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima (en adelante la “Sociedad” o la “Compañía”) presidido por su titular, Señor Pablo Gerardo GONZÁLEZ, con la presencia de los Directores Titulares, Señores Roberto Luis MONTI, Norberto Alfredo BRUNO, Horacio Oscar FORCHIASSIN, Ignacio PERINCIOLI, Emilio Javier GUIÑAZÚ FADER, Sonia Elizabeth CASTIGLIONE, Celso Alejandro JAQUE, Ramiro Gerardo MANZANAL, Pablo Aníbal IULIANO y Demian Tupac PANIGO. Asimismo, participan los Síndicos Sra. Raquel Orozco y los Sres. Horacio Kunstler y Francisco González, y la Sra. Paola Garbi, en ejercicio de la Secretaría Corporativa.
Se informa que los directores que participan de la reunión se encuentran en la sede social, así como también la Sra. Raquel Orozco y el Sr. Horacio Kunstler.
Asimismo, el Sr. Francisco González, conectado desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, delega su firma en el acta en la Sra. Raquel Orozco.
Siendo las 11:07 horas y habiendo quórum, se declara abierta la sesión…
A continuación, se somete a consideración el QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Acreditación del Plan de Afectación de fondos provenientes de obligaciones negociables emitidas por la Compañía”.
Toma la palabra la Sra. Paola Garbi quien informa que, de acuerdo con lo requerido por el artículo 75, Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), el Directorio debe aprobar con carácter de declaración jurada la aplicación de los fondos provenientes de las obligaciones negociables clase XX denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable a tasa fija con vencimiento el 22 de julio de 2032 (las “Obligaciones Negociables Clase XX”), emitidas con fecha 22 de julio de 2021, 6 de septiembre de 2021 y 21 de octubre de 2021 a través del Régimen Simplificado de Emisor Frecuente y bajo el Prospecto de Emisor Frecuente de fecha 6 de mayo de 2021. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XX se encuentran detallados en el suplemento de precio de fecha 15 de julio de 2021, el aviso de suscripción y el aviso de resultados publicados en el sitio web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv bajo el ítem: “Empresas (entidades con oferta pública)”), en el sitio web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), en el boletín electrónico del MAE y en el sitio web de la Compañía (http://www.ypf.com).
Por lo expuesto resulta oportuno declarar, con carácter de declaración jurada, que como consecuencia de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XX, la Sociedad ha aplicado parcialmente los fondos a inversiones en activos físicos situados en las UT Loma Campana, La Amarga Chica y Bandurria Sur por el importe de US$158.975.102, según el detalle del informe especial emitido por la firma Deloitte & Co. S.A. de fecha 27 de marzo de 2023 los cuales han sido puestos a disposición de los Sres. Directores previamente, y en virtud del cual el profesional interviniente constató el debido cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido.
Finalmente, se propone que el informe especial de contador público independiente que respalda la declaración del Directorio en este punto quede debidamente incorporado como anexos del acta, en lo referido a este apartado del orden del día.
Luego de un intercambio de opiniones, EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:
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1°) Aprobar la aplicación parcial de los fondos provenientes de las Obligaciones Negociables Clase XX según se detalló precedentemente, informar a la Comisión Nacional de Valores, con carácter de declaración jurada, que dicha aplicación parcial cumple con el plan de afectación de fondos comprometido, y agregar en el registro especial de anexos de actas de Directorio copia del Informe Especial del Contador Público Independiente de fecha 27 de marzo de 2023, sobre la acreditación del plan de afectación de fondos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XX realizado de conformidad con la normativa vigente.
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2°) Autorizar a los Señores Pablo González, Pablo Iuliano, Germán Fernández Lahore y Alejandro Lew para que, actuando en forma individual e indistinta cualquiera de ellos, suscriba todos los documentos, certificados,
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declaraciones y otros instrumentos que sean necesarios o convenientes en relación con el presente y a efectos de informar a la Comisión Nacional de Valores lo resuelto por el Directorio en este Punto del Orden del Día.
…
Seguidamente, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.
Se deja constancia de que los Señores Roberto Monti, Norberto Bruno, Celso Jaque, Ignacio Perincioli, Emilio Guiñazú Fader y Sonia Castiglione, en conocimiento del acta, delegan su firma en la misma en el Presidente.
Finalmente, el Presidente agradece a todos y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 12:34 horas.
Firmas: Pablo Gerardo González - Pablo Gerardo González por Norberto Alfredo Bruno - Pablo Gerardo González por Celso Alejandro Jaque - Pablo Gerardo González por Ignacio Perincioli - Pablo Gerardo González por Roberto Monti - Pablo Gerardo González por Sonia Castiglione - Pablo Gerardo González por Emilio Guiñazú Fader - Pablo Aníbal Iuliano - Ramiro Manzanal - Horacio Oscar Forchiassin - Demian Tupac Panigo - Horacio Kunstler - Raquel Inés Orozco - Raquel Inés Orozco por Francisco González.
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