YPF S.A. — Board/Management Information 2021

Jan 27, 2021

Acta Nº453

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 25 días del mes de enero de 2021, se informa que en virtud del Distanciamiento Social Preventivo y Obligatorio dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº875/2020 y su prórroga, se reúne mediante videoconferencia a través del sistema de videoconferencia Cisco Webex Meetings (módulo Cisco Webex Events), el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular, Señor Guillermo Emilio NIELSEN, con la presencia de los demás Directores Titulares, Señores Roberto Luis MONTI, Norberto Alfredo BRUNO, Horacio Oscar FORCHIASSIN, Pedro Martín KERCHNER TOMBA, Ignacio PERINCIOLI, María de los Ángeles ROVEDA, Ramiro Gerardo MANZANAL, Héctor Pedro RECALDE, Celso Alejandro JAQUE, Sergio Pablo Antonio AFFRONTI y Demián Tupac PANIGO. Asimismo, participan los Síndicos Sras. Raquel Orozco, Norma Mabel Vicente Soutullo y el Sr. Guillermo Stok; el Secretario del Directorio, Sr. Germán Fernández Lahore y la Sra. Paola Garbi, Gerente de Asuntos Societarios y Gobierno Corporativo.

Se informa que los Sres. Guillermo Nielsen, Demián Panigo, Sergio Affronti, Horacio Forchiassin y Ramiro Manzanal se encuentran en la Sede Social; y los Sres. Roberto Monti, Martín Kerchner, Ignacio Perincioli, Celso Jaque, María de los Ángeles Roveda, Norberto Bruno y Héctor Recalde, se encuentran conectados desde las ciudades de Houston, Miami, Río Gallegos, Malargüe, Santa Rosa, Neuquén y Villa Gesell, respectivamente.

Asimismo, los miembros del Directorio comunicados a distancia han delegado su firma en el acta en el Presidente, y los síndicos, Norma Vicente Soutullo y Guillermo Stok, conectados desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de la Provincia de Buenos Aires, respectivamente, en la Sra. Raquel Orozco, quien se encuentra conectada desde la Provincia de Buenos Aires.

Siendo las 14:39 horas y habiendo quórum, se declara abierta la sesión.

A continuación, se continúa con el tratamiento de los temas del orden del día previstos y se somete a consideración el PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA : “Convocatoria a asambleas de tenedores de obligaciones negociables a celebrarse en segunda convocatoria.”

Toma la palabra el CFO, Sr. Alejandro Lew, quien expresa que, en el día de la fecha se llevaron a cabo las Asambleas Generales Extraordinarias de Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes convocadas originalmente en primera convocatoria y no habiéndose alcanzado el quorum necesario para la celebración de las mismas, resulta necesario convocar a los tenedores (los “Tenedores”) en segunda convocatoria, en los términos de los artículos 6.6(b) de los respectivos Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, a las respectivas asambleas generales extraordinarias de obligacionistas a celebrarse:

(i) en segunda convocatoria, el día 11 de febrero de 2021 a las 8.30 (hora de la Ciudad de Buenos Aires) y 6:30 (hora de la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XLVII,

(ii) en segunda convocatoria, el día 11 de febrero de 2021 a las 9.30 (hora de la Ciudad de Buenos Aires) y 7:30 (hora de la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII,

(iii) en segunda convocatoria, el día 11 de febrero de 2021 a las 10.30 (hora de la Ciudad de Buenos Aires) y 8:30 (hora de la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XIII,

(iv) en segunda convocatoria, el día 11 de febrero de 2021 a las 11.30 (hora de la Ciudad de Buenos Aires) y 9:30 (hora de la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXIX,

(v) en segunda convocatoria, el día 11 de febrero de 2021 a las 12.30 (hora de la Ciudad de Buenos Aires) y 10:30 (hora de la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase LIII,

(vi) en segunda convocatoria, el día 11 de febrero de 2021 a las 13.30 (hora de la Ciudad de Buenos Aires) y 11:30 (hora de la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I, y

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(vii) en segunda convocatoria, el día 11 de febrero de 2021 a las 14.30 (hora de la Ciudad de Buenos Aires) y 12:30 (hora de la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase LIV (en conjunto, las “Asambleas”).

Cada una de las Asambleas serán celebradas en forma remota mediante el sistema “Cisco Webex Meetings (“Módulo Cisco Webex Events”), que permite: (i) la libre accesibilidad a cada una de las Asambleas de todos aquellos obligacionistas o representantes de los obligacionistas (según corresponda) que se hayan registrado y hayan sido admitidos a la misma con voz y voto, así como de los directores y síndicos que participen; (ii) la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión; y (iii) la grabación de cada una de las Asambleas en soporte digital; todo ello conforme lo previsto en la normativa aplicable para este tipo de reuniones.

En cada una de las Asambleas se considerará el siguiente orden del día:

• 1) Celebración de la Asamblea a distancia, de ser necesario en caso que continúen vigentes las restricciones de aislamiento y/o distanciamiento al momento de la Asamblea conforme Resolución General CNV N°830/2020;

• 2) Consideración de la designación de uno o más obligacionista/s (o apoderados) a fin de aprobar y firmar el acta de la Asamblea y designación del presidente de la Asamblea, del secretario y los inspectores conforme lo indicado en el contrato de fideicomiso;

• 3) Consideración de las modificaciones al contrato de fideicomiso, al suplemento de precio y a los títulos globales; y

• 4) Consideración de la autorización para suscribir los documentos para la implementación de las modificaciones al contrato de fideicomiso, al suplemento de precio y a los títulos globales y otras eventuales enmiendas que correspondan y otorgamiento de las autorizaciones necesarias a los efectos de llevar adelante la implementación de las modificaciones aprobadas.

Continúa en uso de la palabra el CFO y expresa que, resulta necesario autorizar a los Funcionarios Autorizados - según se definen a continuación- a realizar todos los actos que resulten convenientes para realizar la segunda convocatoria de las Asambleas en los términos de los artículos 6.6(b) de los respectivos Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes (incluyendo, sin limitación, la publicación de edictos en el Boletín Oficial y en un diario de mayor circulación, y la publicación de hechos relevantes en los mercados en donde listen y negocien dichas Obligaciones Negociables Existentes y cualquier otra publicación legal que corresponda).

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Luego de un intercambio de opiniones, EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

• 1°) Convocar a Asambleas Generales Extraordinarias de obligacionistas a los Tenedores de cada una de las clases de Obligaciones Negociables Existentes en segunda convocatoria, a fin de considerar el siguiente orden del día:

• 1) Celebración de la Asamblea a distancia, de ser necesario en caso que continúen vigentes las restricciones de aislamiento y/o distanciamiento al momento de la Asamblea conforme Resolución General CNV N°830/2020;

• 2) Consideración de la designación de uno o más obligacionista/s (o apoderados) a fin de aprobar y firmar el acta de la Asamblea y designación del presidente de la Asamblea, del secretario y los inspectores conforme lo indicado en el Contrato de Fideicomiso;

• 3) Consideración de las modificaciones al contrato de fideicomiso, al suplemento de precio y a los títulos globales;

• 4) Consideración de la autorización para suscribir los documentos para la implementación de las modificaciones al contrato de fideicomiso, al suplemento de precio y a los títulos globales y otras eventuales enmiendas que correspondan y otorgamiento de las autorizaciones necesarias a los efectos de llevar adelante la implementación de las modificaciones aprobadas.

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• 2°) Delegar en los Sres. Guillermo Emilio Nielsen, Sergio Pablo Antonio Affronti, Carlos Alfonsi, Germán Fernández Lahore y/o Alejandro Lew (los “Funcionarios Autorizados”), las siguientes facultades para que en forma indistinta cualquiera de ellos:

• (i) modifique y/o complemente todo lo que sea necesario relacionado con las Asambleas descriptas en el punto 1° anterior, incluyendo sin limitación, la publicación de edictos en el Boletín Oficial de la República Argentina y cualquier otra publicación legal que corresponda;

• (ii) realice todos los trámites necesarios para celebrar las Asambleas y solicitar la aprobación de las enmiendas a los documentos de las Obligaciones Negociables Existentes ante CNV ByMA, MAE y/o ante otros entes reguladores, mercados y/o bolsas del país y/o del exterior que se determinen;

• (iii) realicen las presentaciones necesarias ante la CNV, BCBA, ByMA, MAE y/u otras bolsas y mercados, Caja de Valores S.A., Boletín Oficial de la República Argentina y/u otros organismos o entes reguladores del país y/o del exterior que pudieran corresponder en relación con la convocatoria de las Asambleas y las publicaciones de edictos y avisos legales que resultaren necesarios, suscribiendo a tal efecto cualquier documentación que fuera necesaria; y

• (iv) aprueben y suscriban todos los documentos necesarios para implementar la celebración de las Asambleas y los cambios a los documentos de las Obligaciones Negociables Existentes que fueran allí aprobados, incluyendo sin carácter limitativo los suplementos, de prospecto, los certificados globales y/o los contratos de fideicomiso (indentures) , contratos complementarios de fideicomiso ( supplemental indentures ), y los avisos que sean necesario publicar.

• 3°) Designar y autorizar a los Funcionarios Autorizados y a Pedro Kearney, Paola Garbi, Fernando Gómez Zanou, Agustina del Pilar González, Valeria Moglia, Damián Teglia, Martina Muñua, Hugo N. L. Bruzone, José María Bazán, Leandro E. Belusci, Sofia Gallo y Lucila Dorado y/o a quienes ellos designen, para que en forma indistinta cualquiera de ellos, realicen todos los trámites presentaciones, diligencias y gestiones que fueren necesarias respecto de la celebración de las Asambleas y el perfeccionamiento de las modificaciones a las Obligaciones Negociables Existentes que allí fueran aprobadas. A tal efecto, los anteriormente nombrados quedan facultados, sin limitación, para suscribir notas y otros escritos, realizar todas las presentaciones que sea menester, aceptar y proponer las modificaciones o reformas que los citados organismos, sociedades, bolsas de comercio y/o mercados nacionales o del exterior consideren necesarias, retirar copias y documentación, suscribir instrumentos públicos y/o privados, presentar contestaciones de vistas, inicializar el prospectos y documentos de la oferta completo, resumido y en inglés, y cualquier otro escrito o documentación, firmar y publicar los avisos de ley, y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y demás gestiones necesarias en la Argentina y en el exterior. Asimismo, quedan autorizados a realizar todas las notificaciones, publicaciones, comunicaciones y demás actos que sean necesarios para la realización de las citadas Asambleas, de acuerdo con lo establecido por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades N°19.550, el Estatuto Social y demás normas en vigor en aquellas jurisdicciones en las cuales la sociedad cotiza sus acciones, incluyendo el aviso de convocatoria en el Boletín Oficial de la República Argentina y en aquellos otros medios de difusión que correspondan, según lo previsto en cada uno de los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes.

A continuación, se somete a consideración el SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA : “Refinanciación de deuda financiera y emisión de obligaciones negociables: estado de situación y propuesta de modificaciones.”

Toma la palabra el CFO quien realiza una presentación sobre el tema bajo tratamiento. ...

Seguidamente indica a los señores directores que, teniendo en cuenta las conversaciones mantenidas con tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes, resulta necesario poner a consideración del Directorio la conveniencia de realizar ciertas modificaciones a

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la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento (la “Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento Modificada”).

Continúa con el uso de la palabra el CFO quien describe los términos y condiciones de las modificaciones a ser realizadas a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, y se informa que los mismos se encuentran detallados en la presentación realizada al directorio y será incluida en los siguientes documentos: (a) el documento denominado en inglés “ Amendement No. 2 to Exchange Offer and Consent Solicitation Memorandum ” que será distribuido entre los Tenedores fuera de la República Argentina (el “ Amendement No. 2 to the Offering Memorandum ”); y (b) la segunda enmienda al Suplemento de Precio correspondiente a las Nuevas Obligaciones Negociables, que será distribuido dentro de la República Argentina y que contendrá los términos y condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento modificados que será distribuido entre los Tenedores en la República Argentina, el “Suplemento de Precio Enmendado”, y junto con el Amendment No. 2 to the Offering Memorandum y el Suplemento de Precio, los “Documentos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento Modificados”). Del mismo modo, a fin de divulgar adecuadamente los usos que se dará al alivio financiero que se espera obtener como resultado de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, se informa que se publicarán los lineamientos generales del plan de inversiones de la compañía y ciertas proyecciones de producción para el año 2021 sujetos a la disponibilidad de recursos financieros, todo ello en concordancia con los términos del Presupuesto 2021 aprobado por el Directorio en su reunión del 17 de diciembre de 2020.

Por otro lado, resulta necesario que el Directorio apruebe el otorgamiento de una garantía adicional a los efectos de garantizar los pagos bajo las Nuevas Obligaciones Negociables con vencimiento en 2026 (las “Obligaciones Negociables Garantizadas”), conforme lo determinen los Funcionarios Autorizados, que consistirá en una prenda sobre el 50% del capital social de YPF ENERGÍA ELÉCTRICA S.A. (YPF LUZ). (la “Nueva Garantía”).

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Luego de un intercambio de opiniones, EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

• 1°) Aprobar la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento Modificada en los términos expuestos anteriormente delegando en los Funcionarios Autorizados- según se detallan en el inciso 3° siguiente- la facultad de determinar la oportunidad en la cual se realizará el anuncio al mercado de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento Modificada.

• 2°) Aprobar el otorgamiento de una prenda según lo expuesto (la Nueva Garantía), cuyos términos y condiciones se encontrarán detallados en el respectivo contrato de prenda y en los Documentos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento Modificados.

• 3°) Delegar en los Sres. Guillermo Emilio Nielsen, Sergio Pablo Antonio Affronti, Carlos Alfonsi, Germán Fernández Lahore y/o Alejandro Lew (los “Funcionarios Autorizados”) las facultades para que en forma indistinta cualquiera de ellos:

• (i) determine todos o algunos de los términos y condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento Modificados y la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, incluyendo época, precio, forma y condiciones de pago u otras características y términos y condiciones, jurisdicción, ley aplicable, pudiendo asimismo acordar cláusulas de prórroga de jurisdicción y derecho aplicable extranjero;

• (ii) modifique y/o complemente los términos y condiciones descriptos anteriormente, incluyendo, los términos y condiciones de los Documentos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento Modificados, los términos relacionados con el pago de la contraprestación y la contratación de organizadores, colocadores y/o agentes necesarios para la consumación de la transacción;

• (iii) modifique y/o complemente los términos y condiciones relacionados con la Nueva Garantía, incluyendo, negociar, celebrar, aprobar y suscribir todos y cada uno de los documentos y contratos relativos a y/o relacionados con las Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas y la prenda de acciones;

• (iv) realice todos los trámites necesarios para solicitar la aprobación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento Modificado y la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables ante la CNV, el listado de las Obligaciones Negociables, cualquier gestión ante el Banco Central de la República

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Argentina y/o ante otros entes reguladores, mercados y/o bolsas del país y/o del exterior que se determinen;

• (v) realice las presentaciones necesarias ante los organismos o entes reguladores del país y/o del exterior que pudieran corresponder, incluyendo la divulgación de información del plan de inversiones y ciertas proyecciones de producción de la Compañía al mercado; y

• (vi) negocie, apruebe y suscriba todos los contratos y documentos necesarios para implementar la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento Modificada y la Nueva Garantía.

• 4°) Designar y autorizar a los Funcionarios Autorizados y a Pedro Kearney, Paola Garbi, Fernando Gómez Zanou, Agustina del Pilar González, Valeria Moglia, Damián Teglia, Martina Muñua, Hugo N. L. Bruzone, José María Bazán, Leandro E. Belusci, Sofia Gallo y Lucila Dorado y/o a quienes ellos designen, para que en forma indistinta cualquiera de ellos, realicen todos los trámites presentaciones, diligencias y gestiones que fueren necesarias ante la CNV, SEC, BCBA, ByMA, MAE, el Banco Central, el Boletín Oficial de la República Argentina y/o cualquier otra bolsa o mercado del país y/o del exterior, y ante cualquier autoridad de contralor u organismo pertinente respecto de la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente y la consumación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento Modificada. A tal efecto, los anteriormente nombrados quedan facultados, sin limitación, para suscribir notas y otros escritos, realizar todas las presentaciones que sea menester, aceptar y proponer las modificaciones o reformas que los citados organismos, sociedades, bolsas de comercio y/o mercados nacionales o del exterior consideren necesarias, retirar copias y documentación, suscribir instrumentos públicos y/o privados, presentar contestaciones de vistas, inicializar el prospectos y documentos de la oferta completo, resumido y en inglés, los Documentos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimientos Modificados, las Nuevas Obligaciones Negociables y la Nueva Garantía y cualquier otro escrito o documentación, firmar y publicar los avisos de ley, y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y demás gestiones necesarias en la Argentina y en el exterior.

Seguidamente, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

Finalmente, el Presidente agradece a todos y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 15:46 horas.

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