YPF S.A. — Board/Management Information 2021

Apr 12, 2021

Acta Nº461

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 9 días del mes de abril de 2021, se informa que en virtud del Distanciamiento Social Preventivo y Obligatorio dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº875/2020 y sus correspondientes prórrogas, se reúne mediante videoconferencia a través del sistema de videoconferencia Cisco Webex Meetings (módulo Cisco Webex Events), el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular, Señor Pablo Gerardo GONZÁLEZ, con la presencia de los demás Directores Titulares, Señores Roberto Luis MONTI, Norberto Alfredo BRUNO, Horacio Oscar FORCHIASSIN, Pedro Martín KERCHNER TOMBA, Ignacio PERINCIOLI, Ramiro Gerardo MANZANAL, Héctor Pedro RECALDE, Celso Alejandro JAQUE, Sergio Pablo Antonio AFFRONTI y Demián Tupac PANIGO. Asimismo, participan los Síndicos Sras. Raquel Orozco, Norma Mabel Vicente Soutullo y el Sr. Guillermo Stok; el Vicepresidente de Servicios Jurídicos, Sr. Germán Fernández Lahore y la Sra. Paola Garbi, Gerente de Asuntos Societarios y Gobierno Corporativo, quien ejerce las funciones de la Secretaría Corporativa.

Se informa que los Sres. Pablo González, Sergio Affronti, Ramiro Manzanal, Horacio Forchiassin, Demian Panigo y Martín Kerchner se encuentran en la Sede Social, y los Sres. Roberto Monti, Celso Jaque, Ignacio Perincioli, Norberto Bruno y Héctor Recalde se encuentran conectados desde las ciudades de Houston, Malargüe, Río Gallegos, Neuquén y Pilar, respectivamente.

Asimismo, los miembros del Directorio comunicados a distancia han delegado su firma en el acta en el Presidente, y los síndicos, Norma Vicente Soutullo y Guillermo Stok, conectados desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de la Provincia de Buenos Aires, respectivamente, en la Sra. Raquel Orozco, quien se encuentra conectada desde la Provincia de Buenos Aires.

Siendo las 11:23 horas y habiendo quórum, se declara abierta la sesión...

Previo al inicio del tratamiento del temario, se propone incluir como “Temas Varios”, el punto 5 “ Acreditación del Plan de afectación de los fondos provenientes de Obligaciones Negociables emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente” en el orden del día, lo cual se aprueba por unanimidad.

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A continuación, se somete a consideración el QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Acreditación del Plan de afectación de los fondos provenientes de Obligaciones Negociables emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente”.

Toma la palabra la Sra. Paola Garbi quien informa que, de acuerdo con lo requerido por las normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores, este Directorio debe aprobar con carácter de declaración jurada, la aplicación de los fondos provenientes de (i) las Obligaciones Negociables Clase XIV denominadas Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al tipo de cambio aplicable a tasa fija del 2% con vencimiento el 4 de diciembre de 2023 (las “Obligaciones Negociables Clase XIV”) y (ii) las Obligaciones Negociables Clase XV denominadas y pagaderas en Pesos a tasa de interés variable con vencimiento el 3 de diciembre de 2021 (las “Obligaciones Negociables Clase XV” y, conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase XIV, las “Obligaciones Negociables”), emitidas por la Sociedad bajo el régimen de emisor frecuente, de conformidad con los términos y condiciones detallados en el suplemento de precio de fecha 1 de diciembre de 2020, publicado en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores, bajo el ítem: “ Empresas (entidades con oferta pública )”, en el sitio web del Mercado Abierto Electrónico S.A., en el boletín electrónico del MAE y en el sitio web de la Sociedad.

Se informa que los fondos provenientes de la emisión de las obligaciones negociables antes mencionadas, han sido destinados a refinanciación de pasivos y cancelación de ON Clase III, ON Clase IV y ON Clase XLVII, tal como surge del informe especial emitido por la firma Deloitte & Co. S.A. de fecha 7 de abril de 2021, el cual ha sido puesto a disposición de los Sres. Directores, y en virtud de los cuales el profesional interviniente constató el debido cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido.

Finalmente, se propone que los informes especiales de contador público independiente que respaldan la declaración del Directorio en este punto, quedan debidamente incorporados como anexos del acta, en lo referido a este apartado del orden del día.

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Luego de un intercambio de opiniones , EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

• 1°) Aprobar la aplicación de los fondos provenientes de las Obligaciones Negociables según se detalló precedentemente, informar a la Comisión Nacional de Valores, con carácter de declaración jurada, que dicha aplicación cumple con el plan de afectación de fondos comprometido y agregar en el registro especial de anexos de actas de Directorio copia del Informe Especial de los Contadores Públicos Independientes de fecha 7 de abril de 2021, sobre la acreditación del plan de afectación de fondos provenientes de la emisión de las obligaciones negociables antes referidas realizado de conformidad con la normativa vigente.

• 2º) Autorizar a los Señores Pablo Gerardo González, Sergio Pablo Antonio Affronti, Germán Fernández Lahore, Alejandro Daniel Lew, Pedro Kearney, Paola Verónica Garbi, Fernando Gómez Zanou, Hugo N. L. Bruzone, José María Bazán, Leandro Exequiel Belusci, Sofía Gallo y Lucila Dorado para que, actuando en forma individual e indistinta cualquiera de ellos, suscriba todos los documentos, certificados, declaraciones y otros instrumentos que sean necesarios o convenientes en relación con el presente y a efectos de informar a la Comisión Nacional de Valores lo resuelto por el Directorio en este Punto del Orden del Día.

Seguidamente, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

Se deja constancia de que el Señor Pedro Martín Kerchner Tomba, en conocimiento del acta, delega su firma en la misma en el señor Presidente.

Finalmente, el Presidente agradece a todos y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 12:28 horas.

Firmas: Pablo Gerardo González - Pablo Gerardo González por Roberto Luis Monti - Pablo Gerardo González por Norberto Alfredo Bruno – Pablo Gerardo González por Héctor Pedro Recalde - Pablo Gerardo González por Celso Alejandro Jaque - Pablo Gerardo González por Ignacio Perincioli - Pablo Gerardo González por Pedro Martín Kerchner Tomba - Sergio Affronti - Demian Tupac Panigo – Ramiro Manzanal - Horacio Oscar Forchiassin - Raquel Inés Orozco - Raquel Inés Orozco por Norma Vicente Soutullo - Raquel Inés Orozco por Guillermo Stok.

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