YPF S.A. — Board/Management Information 2020

Jun 9, 2020

Acta N°445

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 4 días del mes de junio de 2020, se informa que en virtud del Aislamiento Social Preventivo y Obligatorio dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº297/2020 y sus respectivas prórrogas, se reúne mediante videoconferencia a través del sistema Cisco Webex Meetings (módulo Cisco Webex Events), el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular, Señor Guillermo Emilio NIELSEN, con la presencia de los demás Directores Titulares, Señores Roberto Luis MONTI, Norberto Alfredo BRUNO, Horacio Oscar FORCHIASSIN, Ignacio PERINCIOLI, Pedro Martín KERCHNER TOMBA, Néstor Javier DAVID, Ramiro Gerardo MANZANAL, Héctor Pedro RECALDE, Celso Alejandro JAQUE, Sergio Pablo Antonio AFFRONTI y Arturo Carlos GIOVENCO. Asimismo, se encuentran conectados a distancia los Síndicos Raquel Orozco, Norma Mabel Vicente Soutullo y Guillermo Stok. Se encuentra presente en la Sede Social el Secretario del Directorio, Sr. Germán Fernández Lahore.

Se informa que los Sres. Guillermo Nielsen, Arturo Giovenco, Sergio Affronti, Horacio Forchiassin y Ramiro Manzanal se encuentran en la Sede Social; el Sr. Héctor Recalde se encuentra conectado desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y los Sres. Roberto Monti, Norberto Bruno, Ignacio Perincioli, Pedro Kerchner Tomba, Néstor Javier David y Celso Jaque, desde las ciudades de Houston, Neuquén, Río Gallegos, Mendoza, Salta y Malargüe, respectivamente.

Asimismo, los miembros del Directorio comunicados a distancia han delegado su firma en el acta en el Presidente, y los síndicos, Norma Vicente Soutullo y Guillermo Stok, conectados desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de la Provincia de Buenos Aires, respectivamente, en la Sra. Raquel Orozco.

Siendo las 13:15 horas y habiendo quórum, se declara abierta la sesión...

A continuación, se somete a consideración el OCTAVO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Prórroga de subdelegación de facultades bajo el Programa Global y como Emisor Frecuente.”

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“Prórroga de delegación de facultades aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 5 de abril de 2019.”

Toma la palabra el Secretario quien informa que el Directorio de la Sociedad en su reunión del 5 de abril de 2019 aprobó la emisión y colocación por oferta pública y bajo el régimen simplificado de emisor frecuente de obligaciones negociables por un monto de hasta US$1.000.000.000 (Dólares Estadounidenses mil millones) o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series, en los términos que se determinen en los suplementos de precio correspondientes (las “Obligaciones Negociables EF”) y, asimismo, delegó facultades en los señores Miguel Ángel Gutiérrez, Daniel González, Carlos Alfonsi, Luis Miguel Sas y Germán Fernández Lahore, en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables EF, que fue prorrogada por el Directorio de la Sociedad en sus reuniones del 8 de agosto de 2019 y 7 de noviembre de 2019. A su vez, el 5 de marzo de 2020, el Directorio de la Sociedad aprobó una nueva delegación de facultades, en los mismos términos y alcance que la delegación de facultades efectuada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 5 de abril de 2019, en los señores Guillermo Emilio Nielsen, Miguel Ángel Gutiérrez, Daniel González, Carlos Alfonsi, Luis Miguel Sas y Germán Fernández Lahore.

Teniendo en cuenta que las normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013 y modificatorias) prevén que el plazo de la delegación de facultades no podrá ser superior a los tres meses y que, en el caso de la delegación de facultades que fuera resuelta el 5 de marzo de 2020, dicho plazo se encuentra próximo a vencer, resulta oportuno considerar una prórroga de la delegación de facultades, en los mismos términos y alcance que la delegación de facultades aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 5 de abril de 2019, a favor de Guillermo Emilio Nielsen, Sergio Pablo Antonio Affronti, Carlos Alfonsi, Luis Miguel Sas y Germán Fernández Lahore (los “Funcionarios Delegados”), quienes se encuentran facultados para actuar en forma indistinta cualquiera de ellos, en relación con la emisión de Obligaciones Negociables EF.

Luego de un intercambio de opiniones, EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

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Aprobar la prórroga de la delegación de facultades, en los mismos términos y alcance que la delegación de facultades aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 5 de abril de 2019, a favor de los Funcionarios Delegados, quienes se encuentran facultados para actuar en forma indistinta cualquiera de ellos, en relación con la emisión de Obligaciones Negociables EF.

“Prórroga de delegación de facultades aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 8 de agosto de 2019.”

Toma la palabra el Secretario quien informa que el Directorio de la Sociedad en su reunión del 8 de agosto de 2019 aprobó la emisión y colocación por oferta pública y bajo el régimen simplificado de emisor frecuente de obligaciones negociables por un monto de hasta US$500.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos millones) o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series, en los términos que se determinen en los suplementos de precio correspondientes (las “Obligaciones Negociables EF”) y, asimismo, delegó facultades en los señores Miguel Ángel Gutiérrez, Daniel González, Carlos Alfonsi, Luis Miguel Sas y Germán Fernández Lahore, en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables EF, que fue prorrogada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 7 de noviembre de 2019. A su vez, el 5 de marzo de 2020, el Directorio de la Sociedad aprobó una nueva delegación de facultades, en los mismos términos y alcance que la delegación de facultades efectuada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 8 de agosto de 2019, en los señores Guillermo Emilio Nielsen, Miguel Ángel Gutiérrez, Daniel González, Carlos Alfonsi, Luis Miguel Sas y Germán Fernández Lahore.

Teniendo en cuenta que las normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013 y modificatorias) prevén que el plazo de la delegación de facultades no podrá ser superior a los tres meses y que, en el caso de la delegación de facultades que fuera resuelta el 5 de marzo de 2020, dicho plazo se encuentra próximo a vencer, resulta oportuno considerar una prórroga de la delegación de facultades, en los mismos términos y alcance que la delegación de facultades aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 8 de agosto de 2019, a favor de Guillermo Emilio Nielsen, Sergio Pablo Antonio Affronti, Carlos Alfonsi, Luis Miguel Sas y Germán Fernández Lahore (los “Funcionarios Delegados”), quienes se encuentran facultados para actuar en forma indistinta cualquiera de ellos, en relación con la emisión de Obligaciones Negociables EF.

Luego de un intercambio de opiniones, EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

Aprobar la prórroga de la delegación de facultades, en los mismos términos y alcance que delegación de facultades aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 8 de agosto de 2019, a favor de los Funcionarios Delegados, quienes se encuentran facultados para actuar en forma indistinta cualquiera de ellos, en relación con la emisión de Obligaciones Negociables EF.

“Prórroga de delegación de facultades aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 4 de diciembre de 2019.”

Toma la palabra el Secretario quien informa que el Directorio de la Sociedad en su reunión del 4 de diciembre de 2019 aprobó la emisión y colocación por oferta pública y bajo el régimen simplificado de emisor frecuente de obligaciones negociables por un monto de hasta US$1.000.000.000 (Dólares Estadounidenses mil millones) o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series, en los términos que se determinen en los suplementos de precio correspondientes (las “Obligaciones Negociables EF”) y, asimismo, delegó facultades en los señores Miguel Ángel Gutiérrez, Daniel González, Carlos Alfonsi, Luis Miguel Sas y Germán Fernández Lahore, en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables EF. A su vez, el 5 de marzo de 2020, el Directorio de la Sociedad aprobó una nueva delegación de facultades, en los mismos términos y alcance que la delegación de facultades efectuada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 4 de diciembre de 2019, en los señores Guillermo Emilio Nielsen, Miguel Ángel Gutiérrez, Daniel González, Carlos Alfonsi, Luis Miguel Sas y Germán Fernández Lahore.

Teniendo en cuenta que las normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013 y modificatorias) prevén que el plazo de la delegación de facultades no podrá ser superior a

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los tres meses y que, en el caso de la delegación de facultades que fuera resuelta por del Directorio de la Sociedad el 5 de marzo de 2020, dicho plazo se encuentra próximo a vencer, resulta oportuno considerar la prórroga de la delegación de facultades, en los mismos términos y alcance que la delegación de facultades aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 4 de diciembre de 2019, a favor de Guillermo Emilio Nielsen, Sergio Pablo Antonio Affronti, Carlos Alfonsi, Luis Miguel Sas y Germán Fernández Lahore (los “Funcionarios Delegados”), quienes se encuentran facultados para actuar en forma indistinta cualquiera de ellos, en relación con la emisión de Obligaciones Negociables EF.

Luego de un intercambio de opiniones, EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

Aprobar la prórroga de la delegación de facultades, en los mismos términos y alcance que delegación de facultades aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 4 de diciembre de 2019, a favor de los Funcionarios Delegados, quienes se encuentran facultados para actuar en forma indistinta cualquiera de ellos, en relación con la emisión de Obligaciones Negociables EF.

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Finalmente, el Presidente agradece a todos y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 16:45 horas.

Firmas: Guillermo Emilio Nielsen – Guillermo Emilio Nielsen por Héctor Pedro Recalde - Guillermo Emilio Nielsen por Néstor Javier David - Guillermo Emilio Nielsen por Norberto Alfredo Bruno - Guillermo Emilio Nielsen por Ignacio Perincioli - Guillermo Emilio Nielsen por Pedro Martín Kerchner Tomba - Guillermo Emilio Nielsen por Roberto Luis Monti - Guillermo Emilio Nielsen por Celso Alejandro Jaque - Sergio Pablo Antonio Affronti - Horacio Oscar Forchiassin - Ramiro Gerardo Manzanal - Arturo Carlos Giovenco - Raquel Inés Orozco - Raquel Inés Orozco por Norma Mabel Vicente Soutullo - Raquel Inés Orozco por Guillermo Stok.

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