YPF S.A. — Board/Management Information 2020

Jun 23, 2020

Acta N°445

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 4 días del mes de junio de 2020, se informa que en virtud del Aislamiento Social Preventivo y Obligatorio dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº297/2020 y sus respectivas prórrogas, se reúne mediante videoconferencia a través del sistema Cisco Webex Meetings (módulo Cisco Webex Events), el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular, Señor Guillermo Emilio NIELSEN, con la presencia de los demás Directores Titulares, Señores Roberto Luis MONTI, Norberto Alfredo BRUNO, Horacio Oscar FORCHIASSIN, Ignacio PERINCIOLI, Pedro Martín KERCHNER TOMBA, Néstor Javier DAVID, Ramiro Gerardo MANZANAL, Héctor Pedro RECALDE, Celso Alejandro JAQUE, Sergio Pablo Antonio AFFRONTI y Arturo Carlos GIOVENCO. Asimismo, se encuentran conectados a distancia los Síndicos Raquel Orozco, Norma Mabel Vicente Soutullo y Guillermo Stok. Se encuentra presente en la Sede Social el Secretario del Directorio, Sr. Germán Fernández Lahore.

Se informa que los Sres. Guillermo Nielsen, Arturo Giovenco, Sergio Affronti, Horacio Forchiassin y Ramiro Manzanal se encuentran en la Sede Social; el Sr. Héctor Recalde se encuentra conectado desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y los Sres. Roberto Monti, Norberto Bruno, Ignacio Perincioli, Pedro Kerchner Tomba, Néstor Javier David y Celso Jaque, desde las ciudades de Houston, Neuquén, Río Gallegos, Mendoza, Salta y Malargüe, respectivamente.

Asimismo, los miembros del Directorio comunicados a distancia han delegado su firma en el acta en el Presidente, y los síndicos, Norma Vicente Soutullo y Guillermo Stok, conectados desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de la Provincia de Buenos Aires, respectivamente, en la Sra. Raquel Orozco.

Siendo las 13:15 horas y habiendo quórum, se declara abierta la sesión...

A continuación, se somete a consideración el PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Consideración de renuncias de Directores Suplentes por la Clase D.”

Toma la palabra el Secretario del Directorio, Sr. Germán Fernández Lahore quien hace saber al Directorio que los Sres. Marcos Miguel Browne y Pablo Edgardo Bizzotto comunicaron la renuncia a sus cargos de Directores Suplentes por la Clase D, por razones de estricta índole personal.

Se recuerda que las mencionadas renuncias deben ser consideradas por el Directorio en la primera reunión que se celebre de acuerdo con la Ley General de Sociedades. Se deja constancia de que las presentes dimisiones no son dolosas ni intempestivas ni afectan el funcionamiento regular del órgano.

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Luego de un intercambio de opiniones, EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

• 1°) Aceptar las renuncias de los señores Marcos Miguel Browne y Pablo Edgardo Bizzotto a sus cargos de Directores Suplentes por la clase D, por razones de estricta índole personal, dejando expresa constancia de que las presentes dimisiones no son dolosas ni intempestivas ni afectan el funcionamiento regular del Directorio;

• 2°) Autorizar a Germán Fernández Lahore, Paola Garbi, Valeria Moglia, Agustina del Pilar González, Marcela Anchava, Martín Gualino y/o a quienes cualquiera de ellos designe, para que actuando en forma individual e indistinta, realicen publicaciones en el Boletín Oficial de la República Argentina y efectúen todos los actos y otorguen todos los documentos que resulten necesarios o convenientes para registrar las resoluciones precedentes ante la Comisión Nacional de Valores y el Registro Público de Comercio a cargo de la Inspección General de Justicia; y cualquier otro organismo que corresponda, quedando facultados para contestar vistas, solicitar desgloses, y realizar los actos y gestiones necesarios para obtener la inscripción de los cambios producidos.

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A continuación, se somete a consideración el SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Designación de Directores Suplentes por la Clase D.”

Toma la palabra el Secretario del Directorio quien hace saber al Directorio que en virtud de las renuncias referidas en el Punto 1 anterior, y habiendo sido designados los Sres. Bizzotto y Browne - junto con los Sres. Santiago Martinez Tanoira y Santiago Álvarez- como

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suplentes de los Sres. Guillermo Nielsen, Sergio Affronti, Celso Jaque, Héctor Recalde y Ramiro Manzanal según el orden de sustitución aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 30 de abril de 2020, resulta conveniente designar dos directores suplentes por la Clase D, en reemplazo de los Sres. Bizzotto y Browne al efecto de restituir la cantidad de 10 directores suplentes aprobada por la Asamblea de Accionistas referida, y contar con la suficiente antelación con los posibles reemplazantes de los directores titulares nombrados, para el eventual caso de vacancia.

Por lo expuesto, y en virtud de las vacantes producidas en el Directorio, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 258 de la Ley General de Sociedades, corresponde que la Comisión Fiscalizadora designe a los reemplazantes hasta la próxima asamblea que se realice. Al respecto se recuerda que, conforme lo prevé el artículo 13 del Estatuto Social, corresponde a los síndicos designados por la Clase D nombrar a los directores por esa clase para cubrir las vacancias producidas.

Toma la palabra la síndico por la Clase D, Sra. Raquel Orozco quien informa que, junto con la señora Norma Mabel Vicente Soutullo, también síndico por la Clase D, y en virtud de las vacancias producidas, han designado como directoras suplentes por la Clase D a las Sras. Silvia Noemí Ayala y María Martina Azcurra, lo cual ha quedado debidamente registrado en el acta N°1173 del Libro de Actas de la Comisión Fiscalizadora.

De acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades, el mandato de las mencionadas directoras suplentes se extenderá hasta la elección de nuevos directores por la Asamblea de Accionistas. Asimismo, informa que, de acuerdo con la información recibida a la fecha, las Sras. Silvia Noemí Ayala y María Martina Azcurra, revisten la condición de no independientes, de conformidad con las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Se deja constancia de que se han recibido las respectivas notas de aceptación de cargo de las directoras suplentes.

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Luego de un intercambio de opiniones, EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

Tomar nota de lo resuelto por los miembros de la Clase D de la Comisión Fiscalizadora, y dejar constancia de la designación como Directoras Suplentes de las Sras. Silvia Noemí Ayala y Maria Martina Azcurra, con mandato hasta la elección de nuevos directores por la próxima Asamblea de Accionistas.

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Finalmente, el Presidente agradece a todos y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 16:45 horas.

Firmas: Guillermo Emilio Nielsen – Guillermo Emilio Nielsen por Héctor Pedro Recalde - Guillermo Emilio Nielsen por Néstor Javier David - Guillermo Emilio Nielsen por Norberto Alfredo Bruno - Guillermo Emilio Nielsen por Ignacio Perincioli - Guillermo Emilio Nielsen por Pedro Martín Kerchner Tomba - Guillermo Emilio Nielsen por Roberto Luis Monti - Guillermo Emilio Nielsen por Celso Alejandro Jaque - Sergio Pablo Antonio Affronti - Horacio Oscar Forchiassin - Ramiro Gerardo Manzanal - Arturo Carlos Giovenco - Raquel Inés Orozco - Raquel Inés Orozco por Norma Mabel Vicente Soutullo - Raquel Inés Orozco por Guillermo Stok.

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