YPF S.A. — Board/Management Information 2020

Aug 12, 2020

Acta Nº447

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 10 días del mes de agosto de 2020, se informa que en virtud del Aislamiento Social Preventivo y Obligatorio dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº297/2020 y sus respectivas prórrogas, se reúne mediante videoconferencia a través del sistema de videoconferencia Cisco Webex Meetings (módulo Cisco Webex Events), el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular, Señor Guillermo Emilio NIELSEN, con la presencia de los demás Directores Titulares, Señores Roberto Luis MONTI, Norberto Alfredo BRUNO, Horacio Oscar FORCHIASSIN, Ignacio PERINCIOLI, Pedro Martín KERCHNER TOMBA, Néstor Javier DAVID, Ramiro Gerardo MANZANAL, Héctor Pedro RECALDE, Celso Alejandro JAQUE, Sergio Pablo Antonio AFFRONTI y Arturo Carlos GIOVENCO. Asimismo, participan los Síndicos Sras. Raquel Orozco, Norma Mabel Vicente Soutullo y el Sr. Guillermo Stok; y el Secretario del Directorio, Sr. Germán Fernández Lahore.

Se informa que los Sres. Guillermo Nielsen, Arturo Giovenco, Sergio Affronti, Horacio Forchiassin y Ramiro Manzanal se encuentran en la Sede Social, el Sr. Héctor Recalde se encuentra conectado desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y los Sres. Roberto Monti, Norberto Bruno, Ignacio Perincioli, Pedro Kerchner Tomba, Néstor Javier David y Celso Jaque, desde las ciudades de Houston, Neuquén, Río Gallegos, Mendoza, Salta y Malargüe, respectivamente.

Asimismo, los miembros del Directorio comunicados a distancia han delegado su firma en el acta en el Presidente, y los síndicos, Norma Vicente Soutullo y Guillermo Stok, conectados desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de la Provincia de Buenos Aires, respectivamente, en la Sra. Raquel Orozco, quien se encuentra conectada desde la Provincia de Buenos Aires.

Siendo las 11:12 horas y habiendo quórum, se declara abierta la sesión…

Se somete a consideración el PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Consideración de renuncia de Director Suplente por la Clase D ”.

Toma la palabra el Sr. Presidente quien hace saber al Directorio que el Sr. Nicolás Constantino Michudis comunicó la renuncia a su cargo de Director Suplente por la Clase D, por razones de estricta índole personal.

Se recuerda que la renuncia mencionada debe ser considerada por el Directorio en la primera reunión que se celebre de acuerdo con la Ley General de Sociedades. Se deja constancia de que la presente dimisión no es dolosa ni intempestiva ni afecta el funcionamiento regular del órgano.

Luego de un intercambio de opiniones, EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

• 1°) Aceptar la renuncia del Sr. Nicolás Constantino Michudis a su cargo de Director Suplente por la Clase D, por razones de estricta índole personal, dejando expresa constancia de que la presente dimisión no es dolosa ni intempestiva ni afecta el funcionamiento regular del Directorio;

• 2°) Autorizar a Germán Fernández Lahore, Paola Garbi, Valeria Moglia, Agustina del Pilar González, Martina Muñua, Damián Teglia, Juan Pablo Adaniya, Marcela Anchava, Martín Gualino y/o a quienes cualquiera de ellos designe, para que actuando en forma individual e indistinta, realicen publicaciones en el Boletín Oficial de la República Argentina y efectúen todos los actos y otorguen todos los documentos que resulten necesarios o convenientes para registrar las resoluciones precedentes ante la Comisión Nacional de Valores y el Registro Público de Comercio a cargo de la Inspección General de Justicia; y ante cualquier otro organismo que corresponda, quedando facultados para contestar vistas, solicitar desgloses, y realizar los actos y gestiones necesarios para obtener la inscripción de los cambios producidos.

Acto seguido, se somete a consideración el SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Designación de director suplente por la clase D”.

Continúa con el uso de la palabra el Sr. Presidente, quien informa que en virtud de la renuncia referida en el Punto 1 anterior, y habiendo sido designado el Sr. Nicolás Constantino Michudis como suplente del Sr. Ignacio Perincioli según el orden de sustitución aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 30 de abril de 2020, resulta conveniente designar un director suplente por la Clase D, en reemplazo del Sr.

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Nicolás Constantino Michudis al efecto de restituir la cantidad de 10 directores suplentes aprobada por la Asamblea de Accionistas referida, y contar con la suficiente antelación con el posible reemplazante del director titular nombrado, para el eventual caso de vacancia.

Por lo expuesto, y en virtud de la vacante producida en el Directorio, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 258 de la Ley General de Sociedades, corresponde que la Comisión Fiscalizadora designe al reemplazante hasta la próxima asamblea que se realice. Al respecto se recuerda que, conforme lo prevé el artículo 13 del Estatuto Social, corresponde a los síndicos designados por la Clase D nombrar a los directores por esa clase para cubrir las vacancias producidas.

Toma la palabra la Sra. Raquel Orozco, síndico titular, quien informa que junto con la señora Norma Mabel Vicente Soutullo, también síndico por la Clase D, y en virtud de las vacancias producidas, han designado como directora suplente por la Clase D a la Sra. Silvina del Valle Córdoba, lo cual ha quedado debidamente registrado en el acta N°1175 del Libro de Actas de la Comisión Fiscalizadora.

De acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades, el mandato de la mencionada directora suplente se extenderá hasta la elección de nuevos directores por la Asamblea de Accionistas. Asimismo, informa que, de acuerdo con la información recibida a la fecha, la Lic. Silvina del Valle Córdoba, reviste la condición de independiente, de conformidad con las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Se deja constancia de que se ha recibido la respectiva nota de aceptación de cargo de la directora suplente.

Luego de un intercambio de opiniones, EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

Tomar nota de lo resuelto por los miembros de la Clase D de la Comisión Fiscalizadora, y dejar constancia de la designación como Directora Suplente por la Clase D, de la Sra. Silvina del Valle Córdoba, con mandato hasta la elección de nuevos directores por la próxima Asamblea de Accionistas.

…

Seguidamente, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

Finalmente, el Presidente agradece a todos y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 16:20 horas.

Firmas: Guillermo Emilio Nielsen – Guillermo Emilio Nielsen por Héctor Pedro Recalde - Guillermo Emilio Nielsen por Néstor Javier David - Guillermo Emilio Nielsen por Norberto Alfredo Bruno - Guillermo Emilio Nielsen por Ignacio Perincioli - Guillermo Emilio Nielsen por Pedro Martín Kerchner Tomba - Guillermo Emilio Nielsen por Roberto Luis Monti - Guillermo Emilio Nielsen por Celso Alejandro Jaque - Sergio Pablo Antonio Affronti - Horacio Oscar Forchiassin - Ramiro Gerardo Manzanal - Arturo Carlos Giovenco - Raquel Inés Orozco - Raquel Inés Orozco por Norma Mabel Vicente Soutullo - Raquel Inés Orozco por Guillermo Stok.

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