YPF S.A. — Board/Management Information 2019

Dec 7, 2019

Acta Nº435

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 4 días del mes de diciembre de 2019, en la sede social sita en Macacha Güemes 515, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima con la presencia de su Presidente Sr. Miguel Ángel GUTIÉRREZ, con la presencia de los demás Directores Titulares Señores Roberto Luis MONTI, Norberto Alfredo BRUNO, Néstor José DI PIERRO, Ignacio PERINCIOLI, Gabriel Alejandro FIDEL, Miguel Ángel PESCE, Carlos Alberto FELICES, Daniel Gustavo MONTAMAT, Fabián Jorge RODRÍGUEZ SIMÓN, Emilio José APUD y Lorena SÁNCHEZ -Secretariay de los Síndicos, Sras. Raquel Orozco, María Dolores Pujol y el Sr. Guillermo Stok. Asimismo, se encuentra presente el CEO, Daniel González.

Siendo las 11:11 horas y habiendo quórum, se declara abierta la sesión...

A continuación, se somete a consideración el PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Consideración de la renuncia de Director Titular por la Clase D.”

Toma la palabra el Presidente quien hace saber al Directorio que el señor Gabriel Alejandro Fidel comunicó la renuncia a su cargo de Director Titular por la clase D, por razones de estricta índole personal.

Recuerda que la mencionada renuncia debe ser considerada por el Directorio en la primera reunión que celebre de acuerdo con la Ley General de Sociedades. Se deja constancia de que la presente dimisión no es dolosa ni intempestiva ni afecta el funcionamiento regular de la Sociedad.

…

Luego de un intercambio de opiniones, EL DIRECTORIO RESUELVE POR MAYORÍA, con la abstención del Sr. Gabriel Alejandro Fidel :

• 1°) Aceptar la renuncia presentada por el señor Gabriel Alejandro Fidel a su cargo de Director Titular por la clase D, por razones de estricta índole personal, dejando expresa constancia que la presente dimisión no es dolosa ni intempestiva ni afecta el funcionamiento regular de la Sociedad;

• 2°) Agradecer al señor Gabriel Alejandro Fidel por la gestión llevada a cabo en la Sociedad.

A continuación, se somete a consideración el SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Designación de Director Titular por la Clase D.”

Toma la palabra la Secretaria quien hace saber al Directorio que en virtud de la vacancia producida en el Directorio por la renuncia del Sr. Gabriel Alejandro Fidel a su cargo de Director Titular por la Clase D, y en virtud de haber comunicado el señor Director suplente Miguel Lisandro Nieri que no está en condiciones momentáneamente de asumir el cargo de Director Titular en reemplazo del Sr. Fidel, en forma definitiva en los términos del Art. 5.9. del Reglamento del Directorio de YPF S.A. -según el orden de sustitución aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 26 de abril de 2019-, no es posible, conforme lo dispuesto por el artículo 11, inc. b) del Estatuto Social, designar al reemplazante del Sr. Fidel, mediante la incorporación del director suplente designado a tal efecto en la referida Asamblea.

En virtud de la vacancia producida en el Directorio, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 258 de la Ley General de Sociedades, corresponde que la Comisión Fiscalizadora designe al reemplazante para completar la vacante producida hasta la próxima asamblea que se realice. Al respecto se recuerda que, conforme lo prevé el artículo 13 del Estatuto Social, corresponde a los síndicos designados por la Clase D nombrar al director para cubrir la vacante producida.

Toma la palabra la síndico por la Clase D, Sra. Raquel Orozco, quien informa que, junto con la señora María Dolores Pujol, también síndico por la clase D, y en virtud de la vacancia producida, han designado como director titular por la Clase D al Sr. Pedro

1

Martín Kerchner Tomba, lo cual ha quedado debidamente registrado en el acta N°1164 del Libro de Actas de la Comisión Fiscalizadora.

Indica que de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades el mandato del mencionado director se extenderá hasta la elección de nuevos directores por la Asamblea de Accionistas. Agrega que este nombramiento ha sido propuesto a la Comisión Fiscalizadora por el accionista de control por las acciones Clase D.

Se deja constancia de que se ha recibido la respectiva nota de aceptación de cargo del Sr. Pedro Martín Kerchner Tomba.

Luego de un intercambio de opiniones, EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

Tomar nota de lo resuelto por los miembros de la Clase D de la Comisión Fiscalizadora, y dejar constancia de la designación como Director Titular del Sr. Pedro Martín Kerchner Tomba por la Clase D, con mandato hasta la elección de nuevos directores por la Asamblea de Accionistas.

Seguidamente, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

Se deja constancia de que los Señores Roberto Luis Monti, Néstor José Di Pierro, Ignacio Perincioli, Norberto Alfredo Bruno, Gabriel Alejandro Fidel y Miguel Ángel Pesce, en conocimiento del acta, delegan su firma en la misma en el señor Presidente.

Finalmente, el Presidente agradece a todos y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 17:35 horas.

Firmas: Miguel Ángel Gutiérrez – Miguel Ángel Gutiérrez por Roberto Luis Monti - Miguel Ángel Gutiérrez por Miguel Ángel Pesce – Miguel Ángel Gutiérrez por Norberto Alfredo Bruno – Miguel Ángel Gutiérrez por Néstor José Di Pierro – Miguel Ángel Gutiérrez por Ignacio Perincioli - Miguel Ángel Gutiérrez por Gabriel Alejandro Fidel – Miguel Ángel Gutiérrez por Fabián Jorge Rodríguez Simón - Daniel Gustavo Montamat - Carlos Alberto Felices - Emilio José Apud – Lorena Sánchez – Raquel Inés Orozco – María Dolores Pujol - Guillermo Stok.

2