YPF S.A. — Board/Management Information 2019

Dec 27, 2019

Acta Nº436

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 13 días del mes de diciembre de 2019, en la sede social sita en Macacha Güemes 515, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular Sr. Miguel Ángel GUTIÉRREZ, con la presencia de los demás Directores Titulares Señores Roberto Luis MONTI, Norberto Alfredo BRUNO, Ignacio PERINCIOLI, Pedro Martín KERCHNER TOMBA, Carlos Alberto FELICES, Daniel Gustavo MONTAMAT y Lorena SÁNCHEZ -Secretaria-, y de los Síndicos, Sras. Raquel Orozco y María Dolores Pujol.

Se informa que los Sres. Néstor Di Pierro, Miguel Ángel Pesce, Fabián Rodríguez Simón y Emilio Apud se encuentran ausentes. Asimismo, se informa que los Sres. Roberto Luis Monti, Ignacio Perincioli, Pedro Martín Kerchner Tomba quienes asisten por videoconferencia desde las Ciudades de Houston, Río Gallegos y Mendoza, respectivamente, han delegado su firma en el acta en el Presidente.

Siendo las 16:30 horas y habiendo quórum, se declara abierta la sesión...

Seguidamente, se pone a consideración el PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Consideración de las renuncias del director por la Clase A y de dos directores por la Clase D”.

Toma la palabra el Presidente quien hace saber al Directorio que los señores Fabián Rodríguez Simón y Miguel Ángel Pesce comunicaron la renuncia a sus cargos de Directores Titulares por la clase D, por razones de estricta índole personal en el primer caso, y en virtud de su nombramiento como Presidente del Banco Central de la República Argentina en el segundo caso.

Asimismo informa que el Sr. Emilio Apud comunicó su renuncia a su cargo de Director Titular por la Clase A, por razones de estricta índole personal, la que también comunicó al accionista por la clase A que lo designó, Estado Nacional – Secretaría de Energía.

Se recuerda que las mencionadas renuncias deben ser consideradas por el Directorio en la primera reunión que celebre de acuerdo con la Ley General de Sociedades. Se deja constancia de que las presentes dimisiones no son dolosas ni intempestivas ni afectan el funcionamiento regular de la Sociedad.

En vista de las renuncias presentadas EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

• 1°) Aceptar las renuncias presentadas por los señores Fabián Jorge Rodríguez Simón y Miguel Ángel Pesce a sus cargos de Directores Titulares por la Clase D, por razones de estricta índole personal en el primer caso, y en virtud de su nombramiento como Presidente del Banco Central de la República Argentina en el segundo, dejando expresa constancia de que las presentes dimisiones no son dolosas ni intempestivas ni afectan el funcionamiento regular de la Sociedad.

• 2°) Aceptar la renuncia presentada por el señor Emilio José Apud, a su cargo de Director Titular por la Clase A, por razones de estricta índole personal, dejando expresa constancia de que la presente dimisión no es dolosa ni intempestiva ni afecta el funcionamiento regular de la Sociedad.

• 3°) Agradecer a los señores Fabián Jorge Rodríguez Simón, Miguel Ángel Pesce y Emilio José Apud, por la gestión llevada a cabo en la Sociedad.

Seguidamente, se pone a consideración el SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Comunicación del accionista de la Clase A.”

Toma la palabra el Presidente quien informa que con fecha 12/12/2019, la Sociedad recibió una notificación del Secretario de Energía, informando que el accionista Estado Nacional había designado como Director Titular en representación de las acciones Clase A al señor Arturo Carlos Giovenco, el cual se desempeñará en su cargo hasta la elección de nuevos directores por la Asamblea de Accionistas Clase A, en virtud de lo cual se encuentra participando de la presente reunión.

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Se toma nota y se autoriza a Lorena Sánchez, Valeria Moglia, Agustina del Pilar González, Marcela Anchava, Martín Gualino y/o a quienes cualquiera de ellos designe, para que actuando en forma individual e indistinta, realicen publicaciones en el Boletín Oficial de la República Argentina y efectúen todos los actos y otorguen todos los documentos que resulten necesarios o convenientes para registrar las resoluciones precedentes ante la Comisión Nacional de Valores y el Registro Público de Comercio a cargo de la Inspección General de Justicia; y cualquier otro organismo que corresponda, quedando facultados para contestar vistas, solicitar desgloses, y realizar los actos y gestiones necesarios para obtener la inscripción de los cambios producidos.

Seguidamente, se pone a consideración el TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Reemplazos de dos directores por la Clase D.”

Toma la palabra el Presidente quien hace saber al Directorio que en virtud de la vacante producida en el Directorio por la renuncia del Sr. Fabián Rodríguez Simón a su cargo de Director Titular por la Clase D, y en virtud de haber comunicado los señores Directores suplentes Carlos Alberto Alfonsi, Santiago Martínez Tanoira, Marcos Miguel Browne y Fernando Pablo Giliberti que no están en condiciones momentáneamente de asumir el cargo de Director Titular en reemplazo del Sr. Fabián Rodríguez Simón, en forma definitiva en los términos del Art. 5.9. del Reglamento del Directorio de YPF S.A. -según el orden de sustitución aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 26 de abril de 2019-, no es posible, conforme lo dispuesto por el artículo 11, inc. b) del Estatuto Social, designar al reemplazante del Sr. Fabián Rodríguez Simón, mediante la incorporación del director suplente designado a tal efecto en la referida Asamblea.

En virtud de la vacante producida en el Directorio, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 258 de la Ley General de Sociedades, corresponde que la Comisión Fiscalizadora designe al reemplazante para completar la vacante producida hasta la próxima asamblea que se realice. Al respecto se recuerda que, conforme lo prevé el artículo 13 del Estatuto Social, corresponde a los síndicos designados por la Clase D nombrar al director para cubrir la vacante producida.

Toma la palabra la Síndico por la Clase D, Sra. Raquel Orozco quien informa que, junto con la señora María Dolores Pujol, también síndico por la Clase D, y en virtud de la vacante producida, han designado como director titular por la Clase D al Sr. Guillermo Emilio Nielsen, lo cual ha quedado debidamente registrado en el acta N°1166 del Libro de Actas de la Comisión Fiscalizadora.

Indica que, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades, el mandato del mencionado director se extenderá hasta la elección de nuevos directores por la Asamblea de Accionistas. Este nombramiento ha sido propuesto a la Comisión Fiscalizadora por el accionista de control por las acciones Clase D.

Seguidamente toma la palabra el Presidente, quien hace saber que en virtud de la vacante producida en el Directorio por la renuncia del Sr. Miguel Ángel Pesce, y conforme lo dispuesto por el artículo 11, inc. b) del Estatuto Social, corresponde designar a su reemplazante mediante la incorporación del director suplente designado a tal efecto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 26 de abril de 2019.

En virtud de lo expuesto, la renuncia del Sr. Pesce fue comunicada a la Directora Suplente por la clase D que corresponde en orden de reemplazo, Sra. María Cristina Tchintian, quien ha manifestado, mediante nota recibida en la Sociedad, que acepta asumir el cargo de directora titular, incorporándose como tal de forma definitiva en los términos del Art. 5.9. del Reglamento del Directorio de YPF S.A., correspondiendo que su mandato se extienda por la duración del mandato de aquél a quien reemplaza, es decir hasta la elección de nuevos directores por la Asamblea de Accionistas.

Se deja constancia de que se ha recibido la respectiva nota de aceptación de cargo de los Sres. Guillermo Emilio Nielsen, María Cristina Tchintian y Arturo Carlos Giovenco, así como de sus respectivas declaraciones juradas de su condición de independientes de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales 26.831 y Normas de la CNV.

En vista de las renuncias presentadas y las designaciones realizadas, EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

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• 1°) Tomar nota de lo resuelto por los miembros de la Clase D de la Comisión Fiscalizadora, y dejar constancia de la designación como Director Titular del Sr. Guillermo Emilio Nielsen por la Clase D, con mandato hasta la elección de nuevos directores por la Asamblea de Accionistas.

• 2°) Dejar constancia de la asunción del cargo de directora titular por la Clase D por parte de la señora María Cristina Tchintian, con mandato hasta la elección de nuevos directores por la Asamblea de Accionistas.

• 3°) Autorizar a Lorena Sánchez, Valeria Moglia, Agustina del Pilar González, Marcela Anchava, Martín Gualino y/o a quienes cualquiera de ellos designe, para que actuando en forma individual e indistinta, realicen publicaciones en el Boletín Oficial de la República Argentina y efectúen todos los actos y otorguen todos los documentos que resulten necesarios o convenientes para registrar las resoluciones precedentes ante la Comisión Nacional de Valores y el Registro Público de Comercio a cargo de la Inspección General de Justicia; y cualquier otro organismo que corresponda, quedando facultados para contestar vistas, solicitar desgloses, y realizar los actos y gestiones necesarios para obtener la inscripción de los cambios producidos.

Ingresan, para participar de la reunión, el Sr. Guillermo Nielsen y la Sra. María Cristina Tchintian, quienes agradecen el cargo para el cual han sido designados.

A continuación, se somete a consideración el CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Integración del Directorio. Designación del Presidente.”

...

Toma la palabra la Sra. Lorena Sánchez quien expresa que con motivo de las renuncias y designaciones realizadas en el Directorio de la Sociedad, consideradas en los puntos anteriores, corresponde, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 18 del Estatuto Social, que el Directorio distribuya los cargos del Directorio entre sus miembros.

Toma la palabra el Sr. Arturo Giovenco quien mociona se designe como Presidente del Directorio al Sr. Guillermo Emilio Nielsen.

Luego de un intercambio de opiniones, EL DIRECTORIO RESUELVE POR MAYORÍA con abstención del director propuesto:

• 1°) Dar por finalizado el mandato del Sr. Miguel Ángel Gutiérrez como Presidente del Directorio, continuando en funciones como Director hasta tanto se efectúe la designación de un nuevo Director para reemplazarlo.

• 2°) Designar al Sr. Guillermo Emilio Nielsen como Presidente del Directorio de YPF S.A.

• 3°) Autorizar a Lorena Sánchez, Valeria Moglia, Agustina del Pilar González, Marcela Anchava, Martín Gualino y/o a quienes cualquiera de ellos designe, para que actuando en forma individual e indistinta, realicen publicaciones en el Boletín Oficial de la República Argentina y efectúen todos los actos y otorguen todos los documentos que resulten necesarios o convenientes para registrar las resoluciones precedentes ante la Comisión Nacional de Valores y el Registro Público de Comercio a cargo de la Inspección General de Justicia; y cualquier otro organismo que corresponda, quedando facultados para contestar vistas, solicitar desgloses, y realizar los actos y gestiones necesarios para obtener la inscripción de los cambios producidos.

Toma la palabra el Sr. Guillermo Nielsen quien acepta y agradece el cargo para el cual ha sido designado.

Toma la palabra la Secretaria quien expresa que, en consecuencia el Directorio de YPF S.A. ha quedado así conformado:

Presidente: Guillermo Emilio Nielsen Directores Titulares: Miguel Ángel Gutiérrez

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Roberto Luis Monti Norberto Alfredo Bruno Néstor José Di Pierro Ignacio Perincioli Pedro Martín Kerchner Tomba María Cristina Tchintian Carlos Alberto Felices Daniel Gustavo Montamat Lorena Sánchez Arturo Carlos Giovenco

Directores Suplentes: Gerardo Damián Canseco Liliana Amelia Murisi Fernando Martín Cerdá Lucio Mario Tamburo Miguel Lisandro Nieri Carlos Alberto Alfonsi Santiago Martínez Tanoira Marcos Miguel Browne Fernando Pablo Giliberti

... Seguidamente, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

Se deja constancia de que el Señor Norberto Alfredo Bruno, en conocimiento del acta, delega su firma en la misma en el señor Presidente.

Finalmente, el Presidente agradece a todos y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 17:30 horas.

Firmas: Guillermo Emilio Nielsen- Guillermo Emilio Nielsen por Roberto Luis Monti- Guillermo Emilio Nielsen por Ignacio Perincioli- Guillermo Emilio Nielsen por Pedro Martín Kerchner Tomba- Guillermo Emilio Nielsen por Norberto Alfredo Bruno- Miguel Ángel Gutiérrez- Carlos Alberto Felices- Daniel Gustavo Montamat- Lorena Sánchez- - María Cristina Tchintian - Arturo Carlos Giovenco - Raquel Orozco- María Dolores Pujol.

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