YPF S.A. — Board/Management Information 2018

Dec 21, 2018

Acta Nº421

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 9 días del mes de noviembre de 2018, en la sede social sita en Macacha Güemes 515, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular Sr. Miguel Ángel GUTIÉRREZ, con la presencia de los demás Directores Titulares Señores Roberto Luis MONTI, Norberto Alfredo BRUNO, Néstor José DI PIERRO, Ignacio PERINCIOLI, Gabriel Alejandro FIDEL, Sebastián CALDIERO, Carlos Alberto FELICES, Daniel Gustavo MONTAMAT, Fabián Jorge RODRÍGUEZ SIMÓN, Emilio José APUD y Lorena SÁNCHEZ -Secretaria-; y de los Síndicos Sres. Sra. Raquel Inés OROZCO y Guillermo STOK. Asimismo, se encuentra presente el CEO, Daniel González.

Se informa que los Sres. Norberto Bruno, Ignacio Perincioli, y Sebastián Caldiero quienes asisten por videoconferencia desde las ciudades de Neuquén, Río Gallegos y Cipolletti, respectivamente, han delegado su firma en el acta en el Presidente.

Siendo las 11:23 horas y habiendo quórum, se declara abierta la sesión…

A continuación, se somete a consideración el SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Subdelegación de facultades otorgadas por el Directorio el 7 de noviembre de 2018 en relación con la emisión de Obligaciones Negociables bajo el Programa Global de la Sociedad.”

Toma la palabra la Secretaria del Directorio, Sra. Lorena Sánchez quien informa que el Directorio en su reunión del 8 de noviembre de 2017 aprobó la emisión y colocación por oferta pública de las obligaciones negociables por un monto de hasta US$2.000.000.000 (Dólares Estadounidenses dos mil millones) o su equivalente en otras monedas (las “Obligaciones Negociables”), en una o más clases y/o series y/o la reemisión de obligaciones negociables existentes, en los términos que se determinen en los suplementos de precio y, asimismo, subdelegó facultades en los señores Miguel Ángel Gutiérrez, Daniel González, Carlos Alfonsi y Germán Fernández Lahore, en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de US$10.000.000.000 (el “Programa”). Posteriormente, en su reunión del 15 de febrero de 2018, 8 de mayo de 2018 y 7 de agosto de 2018, el Directorio aprobó la prórroga de la subdelegación de facultades de los Funcionarios Autorizados efectuada por el Directorio en su reunión del 8 de noviembre de 2017.

Teniendo en cuenta que las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013) prevén que el plazo de la subdelegación no podrá ser superior a los tres meses y que, en el caso de la subdelegación de facultades que fuera prorrogada el 7 de agosto de 2018, dicho plazo se encuentra vencido, resulta oportuno considerar una nueva subdelegación de facultades, en los mismos términos y alcance que la subdelegación de facultades aprobada por el Directorio en su reunión del 8 de noviembre de 2017, a favor de Miguel Ángel Gutiérrez, Daniel González, Carlos Alfonsi, Germán Fernández Lahore y Luis Sas (los “Funcionarios Subdelegados”), quienes se encuentran facultados para actuar en forma indistinta cualquiera de ellos, en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el Programa.

Luego de un intercambio de opiniones, EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

Aprobar la subdelegación de facultades, en los mismos términos y alcance que subdelegación de facultades, en los mismos términos y alcance que la subdelegación de facultades aprobada por el Directorio en su reunión del 8 de noviembre de 2017, a favor de los Funcionarios Subdelegados, quienes se encuentran facultados para actuar en forma indistinta cualquiera de ellos, en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el Programa.

… Seguidamente, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

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Se deja constancia de que los Señores Roberto Luis Monti, Néstor José Di Pierro y Gabriel Alejandro Fidel, en conocimiento del acta, delegan su firma en la misma en el señor Presidente.

Finalmente, el Presidente agradece a todos y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 16:40 horas.

Firmas: Miguel Ángel Gutiérrez – Miguel Gutiérrez por Roberto Luis Monti – Miguel Gutiérrez por Sebastián Caldiero – Miguel Gutiérrez por Norberto Alfredo Bruno – Miguel Gutiérrez por Néstor José Di Pierro – Miguel Gutiérrez por Ignacio Perincioli – Miguel Gutiérrez por Gabriel Alejandro Fidel – Miguel Gutiérrez por Fabián Jorge Rodríguez Simón –- Carlos Alberto Felices – Daniel Gustavo Montamat – Emilio José Apud – Lorena Sánchez – Guillermo Stok – Raquel Inés Orozco.

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