YPF S.A. — Board/Management Information 2016

Feb 17, 2016

Acta Nº 378

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 22 días del mes de diciembre de 2015, en la sede social sita en Macacha Güemes 515, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su Titular Sr. Miguel GALUCCIO, con la presencia de los demás Directores Titulares Señores Gustavo Alejandro NAGEL, Jorge Manuel GIL, Omar Chafí FÉLIX, Nicolás Alfredo TROTTA, José Iván BRIZUELA, Fernando DASSO, Daniel GONZÁLEZ, Carlos ALFONSI y Emilio José APUD, y de los Síndicos Sres. Enrique FILA, Gustavo MAZZONI y la Sra. María de las Mercedes ARCHIMBAL. Asimismo, se encuentran presentes los señores Miguel Ángel GUTIÉRREZ, Carlos Alberto FELICES, Daniel Gustavo MONTAMAT y Fabián Jorge RODRÍGUEZ SIMÓN.

Toma la palabra el Presidente para informar que los señores Gustavo Alejandro Nagel, Jorge Manuel Gil y Omar Chafí Félix, quienes asisten por videoconferencia desde las ciudades de Montevideo, Comodoro Rivadavia y San Rafael, respectivamente, le han delegado su firma en el acta, al igual que los señores Jorge Soloaga, Ignacio Perincioli y Sebastián Uchitel, quienes se encuentran ausentes y le han delegado su representación.

Siendo las 15:20 horas y habiendo quórum, se declara abierta la sesión…

Seguidamente, se pone a consideración el PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Comunicación del accionista de la Clase A. Designación de Director Titular”.

El Presidente informa que, con fecha 18/12/2015, la Sociedad recibió una notificación del Sr. Ministro de Energía y Minería de la Nación, Sr. Juan J. Aranguren, informando que el accionista Estado Nacional había designado como Director Titular en representación de las acciones Clase A al señor Emilio José Apud, en virtud de lo cual se encuentra participando de la presente reunión. Se toma nota.

Seguidamente, se pone a consideración el SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Consideración de las renuncias de Directores Titulares y Suplentes por la Clase D. Designación de Directores Titulares y Suplentes por la Clase D.”

Toma la palabra el Presidente quien hace saber al Directorio que en virtud de las renuncias de los señores Rodrigo Cuesta, Nicolás Marcelo Arceo, Patricia María Charvay y Juan Franco Donnini a sus cargos de Directores Titulares por la Clase D y de los señores Juan Rafael Stinco, Rodolfo Nicolás Patricio Diana y Mariana Laura González a sus cargos de Directores Suplentes por la clase D, las que fueran aceptadas por este Directorio en su reunión de fecha 4 de diciembre de 2015, y como consecuencia de las vacancias producidas por las referidas renuncias; y en virtud de haber comunicado los señores Directores suplentes Jesús Grande y Fernando Giliberti que no están en condiciones momentáneamente de asumir el cargo de Director Titular en reemplazo del Sr. Donnini, en forma definitiva en los términos del Art. 5.9. del Reglamento del Directorio de YPF S.A. -según el orden de sustitución aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 30 de abril de 2015-, no es posible, conforme lo dispuesto por el artículo 11, inc. b) del Estatuto Social, designar a los reemplazantes de los Sres. Cuesta, Arceo, Charvay y Donnini, mediante la incorporación de los directores suplentes designados a tal efecto en la referida Asamblea.

Toma la palabra la Secretaria del Directorio, Sra. Lorena Sánchez quien informa que, en virtud de las vacancias producidas en el Directorio, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 258 de la Ley General de Sociedades, corresponde que la Comisión Fiscalizadora designe a los reemplazantes para completar las vacantes producidas hasta la próxima asamblea que se realice. Al respecto recuerda que, conforme lo prevé el artículo 13 del Estatuto Social, corresponde a los síndicos designados por la Clase D nombrar a los directores para cubrir las vacancias producidas.

Toma la palabra la Síndico por la Clase D, Sra. María de las Mercedes Archimbal quien informa que, junto con el señor Enrique Fila, también síndico por la clase D, y en virtud de las vacancias producidas, han designado como directores titulares por la Clase D a los Sres. Miguel Ángel Gutiérrez, Carlos Alberto Felices, Daniel Gustavo Montamat y Fabián Jorge Rodríguez Simón, lo cual ha quedado debidamente registrado en el acta N°1125 del Libro de Actas de la Comisión Fiscalizadora.

Indica que, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades, el mandato de los mencionados directores se extenderá hasta la elección de nuevos directores por la Asamblea de Accionistas. Agrega que estos nombramientos han sido propuestos a la Comisión Fiscalizadora por el Estado Nacional.

Toma la palabra la Secretaria del Directorio, Sra. Lorena Sánchez quien deja constancia de que se han recibido las respectivas notas de aceptación de cargos de los Sres. Miguel Ángel Gutiérrez, Carlos Alberto Felices, Daniel Gustavo Montamat y Fabián Jorge Rodríguez Simón.

Toma la palabra el Presidente quien hace saber al Directorio que los Sres. Héctor Walter Valle, José Iván Brizuela, Sebastián Uchitel, Ignacio Perincioli, Jorge Manuel Gil y Omar Chafí Félix habían comunicado previamente a esta reunión la renuncia a sus cargos de Directores Titulares por la clase D, y que los señores Edgardo Raúl Valfre, Oscar Alfredo Cretini y Francisco Ernesto García Ibáñez comunicaron la renuncia a sus cargos de Directores Suplentes por la clase D, todas las renuncias por razones de estricta índole personal, las que de acuerdo con la Ley General de Sociedades deben ser consideradas por el Directorio en la primera reunión que celebre. Se deja constancia de que las presentes dimisiones no son dolosas ni intempestivas ni afectan el funcionamiento regular del Directorio.

Informa que, en virtud de las vacancias producidas en el Directorio y teniendo en consideración que los Sres. Stinco, Diana y González habían sido designados como suplentes de los Sres. Valle, Brizuela, Uchitel y que los Sres. Valfre, Cretini y García Ibáñez habían sido designados como suplentes de los Sres. Perincioli, Gil y Félix, todos ellos según el orden de sustitución aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 30 de abril de 2015; no es posible, conforme lo dispuesto por el artículo 11, inc. b) del Estatuto Social, designar a los reemplazantes de los Sres. Valle, Brizuela, Uchitel, Perincioli, Gil y Félix, mediante la incorporación de los directores suplentes designados a tal efecto en la referida Asamblea.

Toma la palabra la Secretaria del Directorio, Sra. Lorena Sánchez quien informa que, en virtud de las vacancias producidas en el Directorio, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 258 de la Ley General de Sociedades, corresponde que la Comisión Fiscalizadora designe a los reemplazantes para completar las vacantes producidas hasta la próxima asamblea que se realice. Al respecto recuerda que, conforme lo prevé el artículo 13 del Estatuto Social, corresponde a los síndicos designados por la Clase D nombrar a los directores para cubrir las vacancias producidas.

Toma la palabra la Síndico por la Clase D, Sra. María de las Mercedes Archimbal quien informa que, junto con el Sr. Enrique Fila, también síndico por la misma clase, y en virtud de las vacancias producidas, designan como directores titulares por la Clase D a los Sres. Juan Franco Donnini, Néstor José Di Pierro y Enrique Andrés Vaquié, y como directores suplentes por la Clase D a los Sres. Pedro Martín Kerchner Tomba, Lucio Mario Tamburo y Luis Gustavo Villegas, siendo el primero reemplazante del Sr. Vaquié, el segundo reemplazante del Sr. Donnini y el tercero reemplazante del Sr. Di Pierro, en caso de reemplazo temporal o definitivo, lo cual ha quedado debidamente registrado en el Acta N°1125, del Libro de Actas de la Comisión Fiscalizadora.

Señala que, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades, el mandato de los mencionados directores se extenderá hasta la elección de nuevos directores por la Asamblea de Accionistas. Estos nombramientos han sido propuestos a la Comisión Fiscalizadora por el Estado Nacional.

Asimismo, se deja constancia de que se han recibido las respectivas notas de aceptación de cargo de los Sres. Juan Franco Donnini, Néstor José Di Pierro, Enrique Andrés Vaquié, Pedro Martín Kerchner Tomba, Lucio Mario Tamburo y Luis Gustavo Villegas.

En vista de las renuncias presentadas y las designaciones realizadas, EL DIRECTORIO RESUELVE POR MAYORIA, con abstención, según el caso, de los directores renunciantes:

1°)     Tomar nota de lo resuelto por los miembros de la Clase D de la Comisión Fiscalizadora, y dejar constancia de la designación como directores titulares por la Clase D, de los Sres. Miguel Ángel Gutiérrez, Carlos Alberto Felices, Fabián Jorge Rodríguez Simón y Daniel Gustavo Montamat, con mandato hasta la elección de nuevos directores por la Asamblea de Accionistas.

2°) Aceptar las renuncias presentadas por los Sres. Héctor Walter Valle, José Iván Brizuela, Sebastián Uchitel, Ignacio Perincioli, Jorge Manuel Gil y Omar Chafí Félix, a sus cargos de Directores Titulares por la clase D, y de los Sres. Edgardo Raúl Valfre, Oscar Alfredo Cretini y Francisco Ernesto García Ibáñez, a sus cargos de Directores Suplentes por la clase D, todas las renuncias por razones de estricta índole personal, dejando expresa constancia de que las presentes dimisiones no son dolosas ni intempestivas ni afectan el funcionamiento regular del Directorio.

3°)     Tomar nota de lo resuelto por los miembros de la Clase D de la Comisión Fiscalizadora, y dejar constancia de la designación como directores titulares por la Clase D de los Sres. Juan Franco Donnini, Néstor José Di Pierro y Enrique Andrés Vaquié, y como directores suplentes por la Clase D de los Sres. Lucio Mario Tamburo, Luis Gustavo Villegas y Pedro Martín Kerchner Tomba, con mandato hasta la elección de nuevos directores por la Asamblea de Accionistas.

4°)  Agradecer a los Sres. Héctor Walter Valle, José Iván Brizuela, Sebastián Uchitel, Ignacio Perincioli, Jorge Manuel Gil y Omar Chafí Félix la gestión llevada a cabo en la Sociedad.

…

Seguidamente se deja constancia de que se retira de la sala el señor Brizuela, y que se desconectan de la videoconferencia los señores Gil y Félix, delegando todos ellos en el Presidente su firma en el acta.

Ingresan, para participar de la reunión, los Sres. Juan Franco Donnini, Néstor José Di Pierro y Enrique Andrés Vaquié quienes agradecen el cargo para el cual han sido designados.

…

Acto seguido se pone a consideración, el QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Autorización de Emisión de Obligaciones Negociables bajo el Programa Global de la Sociedad.”

Toma la palabra el CFO de la Compañía, Sr. Daniel González quien expresa que resulta oportuno que el Directorio considere una emisión y colocación por oferta pública de nuevas obligaciones negociables y/o la reemisión de obligaciones negociables existentes, bajo el Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo por un monto de capital máximo en circulación de US$8.000.000.000 o su equivalente en otras monedas de la Sociedad (el “Programa”), por hasta un monto de valor nominal de US$ 769.000.000. (Dólares Estadounidenses setecientos sesenta y nueve millones), o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series (las “Obligaciones Negociables”).

En caso de ser aprobada la presente propuesta, expresa que la Sociedad confeccionará los suplementos de precio correspondientes a las Obligaciones Negociables (los “Suplementos”) para ofrecer al público dichos valores negociables. Los términos y condiciones del Prospecto del Programa detallados en la sección “De la Oferta y la Negociación” resultarán aplicables a las Obligaciones Negociables en todo cuanto no sea de otro modo expresamente modificado por los Suplementos y según lo determinen los Funcionarios Autorizados.

Luego de un intercambio de opiniones, EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

1°)   Aprobar la emisión y colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables por un monto de hasta US$ 769.000.000 (Dólares Estadounidenses setecientos sesenta y nueve millones)  o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series y/o la reemisión de obligaciones negociables existentes, en los términos que se determinen en los Suplementos;

2°) Designar a los Señores Miguel Galuccio, Daniel González, Carlos Alfonsi y Germán Fernández Lahore (los “Funcionarios Autorizados”), para que en forma indistinta cualquiera de ellos:

1. determinen las clases y/o series de Obligaciones Negociables a ser emitidas hasta el monto máximo autorizado por este Directorio en la presente reunión, y negocien, aprueben y determinen los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, su monto exacto, plazo, precio, moneda, tasa de interés, forma y condiciones de pago, ya sea en efectivo o especie, mediante canje u otras modalidades, características de los valores negociables, forma de colocación,  jurisdicción, ley aplicable y destino concreto de los fondos provenientes de la emisión dentro de los previstos por la Ley de Obligaciones Negociables y el Programa, pudiendo asimismo acordar cláusulas de prórroga de jurisdicción y derecho aplicable extranjero, designar un fiduciario, agentes de fiscalización, de pago, de registro y transferencia, de canje e información si fuera el caso, el representante del fiduciario en Argentina y otros agentes en Argentina y/o en el exterior;
2. soliciten la oferta pública de las Obligaciones Negociables ante la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y/o ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América (“SEC”), en su caso, su listado en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (“MVBA”) y/o su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y/o ante otros entes reguladores, mercados y/o bolsas del país y/o del exterior que se determinen;
3. realicen las presentaciones necesarias ante la CNV, SEC, BCBA, MVBA, MAE y/u otras bolsas y mercados, Caja de Valores S.A. y/u otros   organismos  o entes reguladores del país y/o del exterior que pudieran corresponder en relación con las Obligaciones Negociables, suscribiendo a tal efecto cualquier documentación que fuera necesaria y efectuando cuantas declaraciones y/o aclaraciones fueran menester para la obtención de las autorizaciones requeridas de dichos organismos; y

(iv) negocien, aprueben y suscriban todos los contratos y documentos necesarios para implementar la emisión y/o la reemisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo sin carácter limitativo, los Suplementos, en sus versiones preliminares y resumidas, los contratos de colocación correspondientes, los certificados globales y/o los contratos de agencia de pago y registro con Caja de Valores S.A.  y/o con otros depositarios del exterior tales como DTC, Euroclear y Clearstream, entre otros, y los avisos que sea necesario publicar, entre otros documentos.

3°)   Designar y autorizar a los Funcionarios Autorizados y a los señores Gabriel Leiva, Gabriel Ábalos, Diego Pando, Raúl Talento, Fernando Gómez Zanou, Lorena Sánchez, Uriel F. O'Farrell y Sebastián Luegmayer, para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, realicen las presentaciones ante la CNV,  SEC, BCBA, MVBA, MAE y/o  los entes reguladores, las bolsas de valores o mercados  nacionales o extranjeros en los cuales se solicite el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables, Caja de Valores S.A. y/u otros organismos y entidades que pudieran corresponder, tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas personas, en forma también indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar trámites y realizar, en fin, cuantos más actos fueren necesarios para obtener las aprobaciones de dichos organismos y entidades, suscribiendo a tal efecto toda la documentación que resultare aplicable.

…

Seguidamente, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

Se deja constancia de que los Señores Directores Juan Franco Donnini, Néstor José Di Pierro y Enrique Andrés Vaquié quienes deben retirarse, en conocimiento del acta, delegan su firma en la misma en el señor Presidente.

Finalmente el Presidente agradece a todos y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 16:30 horas.

FIRMAS: Miguel Galuccio – Miguel Galuccio por Gustavo Alejandro Nagel – Miguel Galuccio por Jorge Manuel Gil – Miguel Galuccio por Omar Chafí Félix – Miguel Galuccio por Jorge Soloaga – Miguel Galuccio por Ignacio Perincioli – Miguel Galuccio por Sebastián Uchitel – Miguel Galuccio por José Iván Brizuela - Miguel Galuccio por Enrique Andrés Vaquié – Miguel Galuccio por Juan Franco Donnini – Miguel Galuccio por Néstor José Di Pierro – Nicolás Trotta – Fernando Dasso – Daniel González – Carlos Alfonsi - Emilio José Apud – Miguel Ángel Gutiérrez – Carlos Alberto Felices – Daniel Gustavo Montamat – Fabián Jorge Rodríguez Simón – Enrique Fila – Gustavo Mazzoni – María de las Mercedes Archimbal.