YPF S.A. — Board/Management Information 2014

Jan 27, 2014

Acta Nº 348

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 23 días del mes de enero de 2014, en la sede social sita en Macacha Güemes 515, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular Sr. MIGUEL GALUCCIO, con la presencia de los demás Directores Titulares, Señores Jorge Marcelo SOLOAGA, Gustavo Alejandro NAGEL, Oscar Alfredo CRETINI, Armando ISASMENDI (h), Rodrigo CUESTA, José Iván BRIZUELA, Sebastián UCHITEL, Nicolás ARCEO, Luis GARCÍA DEL RÍO, Carlos María TOMBEUR y Nicolás Eduardo PIACENTINO, y de los Síndicos Sres. Gustavo Adolfo MAZZONI, Enrique FILA y María de las Mercedes ARCHIMBAL.

Toma la palabra el Sr. Presidente, quien informa que los señores Gustavo Nagel, Oscar Cretini, Armando Isasmendi (h) y Luis García del Río, quienes asisten por videoconferencia desde las ciudades de Neuquén, Comodoro Rivadavia y Salta, Argentina, y desde Madrid, España, respectivamente, le han delegado su firma en el acta, al igual que los señores Roberto Ariel Ivovich y Fernando Dasso, quienes se encuentran ausentes y le han delegado su representación.

Siendo las 17:20 horas y habiendo quórum, se declara abierta la sesión…

A continuación se somete a consideración el PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Consideración renuncia de Director Titular por la Clase D.”

El Señor Presidente pone en conocimiento del Directorio que la Sociedad recibió la carta de renuncia del Sr. Rodolfo Manuel Lafalla a su cargo de Director Titular por la clase D, por razones de estricta índole personal, la que de acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales debe ser considerada por el Directorio en la primera reunión que celebre. Se deja constancia que la presente dimisión no es dolosa ni intempestiva ni afecta el funcionamiento regular de la Sociedad.

En vista de la renuncia presentada EL DIRECTORIO RESUELVE POR MAYORÍA, con la abstención de los señores Carlos María Tombeur y Luis García del Río:

1°) Aceptar la renuncia presentada por el Sr. Rodolfo Manuel Lafalla, a su cargo de Director Titular por la clase D, por razones de estricta índole personal, dejando expresa constancia que la presente dimisión no es dolosa ni intempestiva ni afecta el funcionamiento regular de la Sociedad.

2°) Agradecer al Sr. Rodolfo Manuel Lafalla la gestión llevada a cabo en la Sociedad.

A continuación se somete a consideración el SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Designación de Director Titular por la Clase D.”

El Sr. Presidente informa que en virtud de la vacancia producida en el Directorio por la renuncia del Sr. Rodolfo Manuel Lafalla y conforme lo dispuesto por el artículo 11, inc. b) del Estatuto Social, corresponde designar a su reemplazante, mediante la incorporación del director suplente designado a tal efecto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 30 de abril de 2013 y su continuación el 30 de mayo del mismo año.

En virtud de lo expuesto, la renuncia del Sr. Rodolfo Manuel Lafalla fue comunicada al Director Suplente por la clase D, Sr. Francisco Ernesto García Ibáñez, quien ha manifestado que no está en condiciones momentáneamente de asumir el cargo de Director Titular, en forma definitiva en los términos del Art. 5.9. del Reglamento del Directorio de YPF S.A..

A continuación, toma la palabra el señor Vicepresidente Corporativo de Servicios Jurídicos, Rodrigo Cuesta, quien manifiesta que en virtud de la vacancia producida en el Directorio, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 258 de la Ley de Sociedades Comerciales, corresponde que la Comisión Fiscalizadora designe al reemplazante para llenar la vacante producida hasta la próxima asamblea que se realice. Al respecto recuerda que, conforme lo prevé el artículo 13 del Estatuto Social, corresponde a los síndicos designados por la Clase D nombrar a los directores para cubrir las vacancias producidas en los cargos de directores designados por dicha Clase.

…

A continuación el señor Presidente cede la palabra al Síndico designado por la Clase D, señor Enrique Fila, quien junto con la señora María de las Mercedes Archimbal, síndico designada por la misma clase, y en virtud de la vacancia producida, designan como director titular por la Clase D al Sr. Omar Chafí Félix, lo cual queda debidamente registrado en el acta N° 1.109 del Libro de actas de la Comisión Fiscalizadora. Por último, manifiesta el señor Fila que, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales, el mandato del mencionado director se extenderá hasta la elección de nuevos directores por la Asamblea de Accionistas. Agrega que este nombramiento ha sido propuesto a la Comisión Fiscalizadora por el Estado Nacional, de conformidad con la Ley 26.741. Se toma nota de lo resuelto por los miembros de la clase D de la Comisión Fiscalizadora.

De inmediato, se conecta por videoconferencia desde la ciudad de Mendoza, para participar de la reunión, el Sr. Omar Chafí Félix quien agradece y acepta el cargo para el cual ha sido designado.

…

Se deja constancia que el Sr. Omar Chafí Félix delega su firma en el acta en el señor Presidente al igual que el señor Jorge Marcelo Soloaga y Carlos María Tombeur, quienes deben retirarse. Asimismo, la señora María de las Mercedes Archimbal delega su firma en el acta en el señor Enrique Fila.

Seguidamente, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

Finalmente el Presidente agradece a todos y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 17:45 horas.

Firmas: Miguel Galuccio – Miguel Galuccio por Armando Isasmendi (h) – Miguel Galuccio por Oscar Cretini – Miguel Galuccio por Gustavo Alejandro Nagel – Miguel Galuccio por Jorge Soloaga – Miguel Galuccio por Luis García del Río – Miguel Galuccio por Carlos María Tombeur – Miguel Galuccio por Roberto Ariel Ivovich – Miguel Galuccio por Fernando Dasso - Miguel Galuccio por Omar Chafí Félix – Rodrigo Cuesta – José Iván Brizuela – Sebastián Uchitel – Nicolás Arceo – Nicolás Piacentino – Enrique Fila – Enrique Fila por María de las Mercedes Archimbal – Gustavo Mazzoni.