YPF S.A. — Board/Management Information 2014

Aug 8, 2014

Acta Nº 358

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 7 días del mes de agosto de 2014, en la sede social sita en Macacha Güemes 515, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular Sr. MIGUEL GALUCCIO, con la presencia de los demás Directores Titulares, Señores Gustavo Alejandro NAGEL, Oscar Alfredo CRETINI, Ignacio PERINCIOLI, Omar Chafí FÉLIX, Marcos Enrique CALACHI, Héctor Walter VALLE, Rodrigo CUESTA, José Iván BRIZUELA, Nicolás ARCEO, Fernando DASSO, Daniel GONZÁLEZ, Patricia María CHARVAY, Carlos Alberto ALFONSI, Nicolás PIACENTINO y Cynthia DE PAZ en ausencia y reemplazo de Axel Kicillof, y de los Síndicos Sres. Gustavo MAZZONI, Enrique FILA y María de las Mercedes ARCHIMBAL.

Toma la palabra el Sr. Presidente para informar que el señor Sebastián Uchitel se encuentra ausente y ha delegado su representación y firma en el acta en el Sr. Héctor Valle.

Siendo las 15:20 horas y habiendo quórum, se declara abierta la sesión y antes de comenzar con el tratamiento del temario previsto, el Presidente recuerda expresamente que las leyes y normas aplicables exigen a todos los que participen en cualquier carácter en esta reunión que deberán abstenerse de difundir la información a la que puedan tener acceso en ella, así como de hacer uso de dicha información a efectos extra societarios.

Asimismo, recuerda a los señores Directores el deber de lealtad que les impone la normativa vigente por el que deben velar por el interés social y anteponerlo a cualquier otro interés que pudiera concurrir, incluso al del accionista que los propuso como directores, actuando con lealtad y diligencia hacia la sociedad en la cual desempeñan su cargo.

Continuando con el uso de la palabra, el Presidente señala que previo a comenzar el temario, y según se informó el día lunes 4 de agosto, se pone a consideración la inclusión como Temas Varios del punto 6°) “Consideración renuncia de Director Titular por la Clase D. Designación de su reemplazante”. Asimismo, en virtud de lo previsto por el artículo 259 de la Ley de Sociedades Comerciales, se propone tratar en primer término el punto 6° referido.

Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

Incorporar como punto del Orden del Día el siguiente: 6°) “Consideración renuncia de Director Titular por la Clase D. Designación de su reemplazante” y tratarlo en primer término, en virtud de lo previsto por el artículo 259 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Seguidamente se pasa a considerar el SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Consideración renuncia de Director Titular por la Clase D. Designación de su reemplazante”.

La Sociedad recibió la carta de renuncia del Sr. Oscar Alfredo Cretini a su cargo de Director Titular por la clase D, por razones de estricta índole personal, la que de acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales debe ser considerada por el Directorio en la primera reunión que celebre. Se deja constancia que la presente dimisión no es dolosa ni intempestiva ni afecta el funcionamiento regular de la Sociedad.

En virtud de la vacancia producida en el Directorio por la renuncia del Sr. Oscar Alfredo Cretini y conforme lo dispuesto por el artículo 11, inc. b) del Estatuto Social, corresponde designar a su reemplazante, mediante la incorporación del director suplente designado a tal efecto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 30 de abril de 2014.

En virtud de lo expuesto, la renuncia del Sr. Oscar Alfredo Cretini fue comunicada al Director Suplente por la clase D que corresponde en orden de reemplazo, Sr. Jorge Manuel Gil, quien ha manifestado, mediante nota recibida en la Sociedad en el día de la fecha, que acepta asumir el cargo de director titular, incorporándose como tal en forma definitiva en los términos del Art. 5.9. del Reglamento del Directorio de YPF S.A., correspondiendo que su mandato se extienda por la duración del mandato de aquél a quien reemplaza, es decir hasta la elección de nuevos directores por la Asamblea de Accionistas.

En vista de la renuncia presentada EL DIRECTORIO RESUELVE POR MAYORÍA con la abstención del Sr. Oscar Alfredo Cretini:

1°) Aceptar la renuncia presentada por el señor Oscar Alfredo Cretini, a su cargo de Director Titular por la clase D, por razones de estricta índole personal, dejando expresa constancia que la presente dimisión no es dolosa ni intempestiva ni afecta el funcionamiento regular de la Sociedad.

2°) Agradecer al señor Oscar Alfredo Cretini la gestión llevada a cabo en la Sociedad.

3°) Dejar constancia de la asunción como director titular del señor Jorge Manuel Gil, por la clase D, con mandato hasta la elección de nuevos directores por la Asamblea de Accionistas.

Seguidamente se retira de la sala el señor Cretini, delegando en el Presidente su firma en el acta, e ingresa, para participar de la reunión, el Sr. Jorge Manuel Gil quien agradece y acepta el cargo para el cual ha sido designado.

Se deja constancia de que ingresa a la sala el Sr. Jorge Marcelo Soloaga.

…

Seguidamente se pasa a considerar el SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Modificación de los términos y condiciones para adquirir acciones propias en virtud de la autorización otorgada por el Directorio en su reunión de fecha 11 de junio de 2014.”

Toma la palabra el CFO de la Compañía, Sr. Daniel González, quien informa que teniendo en cuenta que este Directorio aprobó el 11 de junio pasado autorizar la adquisición de acciones propias en los términos y condiciones que allí fueran expuestos como medio para implementar un nuevo Plan de Compensación de Largo Plazo en acciones al personal, se considera necesario la modificación parcial de tales términos y condiciones, a fin de extender el plazo originalmente previsto hasta el 31 de diciembre de 2014.

Refiere que, de acuerdo con lo previsto en la Ley 26.831, entre las condiciones necesarias para adquirir acciones propias por parte de la Sociedad, debe mediar resolución fundada del directorio con informe del Comité de Auditoría y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad que contengan los extremos requeridos por el art. 64 de la referida ley, por lo que se han distribuido previamente a esta reunión los respectivos informes del Comité de Auditoría y de la Comisión Fiscalizadora complementarios de los anteriores, ambos de fecha 6 de agosto del corriente, de los cuales no surgen observaciones a los mencionados términos y condiciones.

Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

1°) Autorizar la modificación parcial de los términos y condiciones de la adquisición de acciones emitidas por la Sociedad que fueran aprobados por el Directorio el 11 de junio de 2014 como medio para implementar un nuevo Plan de Compensación de Largo Plazo en acciones al personal, a fin de extender el plazo para completar las adquisiciones hasta el 31 de diciembre de 2014.

2°) Autorizar a los señores Miguel Galuccio y/o Daniel González y/o Gabriel Ábalos y/o Alejandro Cherñacov y/o quienes estos designen a realizar las presentaciones que resulten necesarias ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o bolsas y mercados autorregulados del exterior, pudiendo tomar vista de las actuaciones y contestarlas, impulsar los trámites y realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueran menester, suscribiendo a tal efecto la documentación que resulte necesaria.

…

Seguidamente los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

Se deja constancia de que los Señores Directores Jorge Marcelo Soloaga, Gustavo Alejandro Nagel, Ignacio Perincioli, Jorge Manuel Gil, Omar Chafí Félix, Marcos Enrique Calachi, José Iván Brizuela y Nicolás Piacentino, quienes deben retirarse, en conocimiento del texto del acta, delegan su firma en la misma en el señor Presidente.

Finalmente el Presidente agradece a todos y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 16:45 horas.

Firmado: Miguel Galuccio, Miguel Galuccio por Jorge Marcelo Soloaga, Miguel Galuccio por Gustavo Alejandro Nagel, Miguel Galuccio por Oscar Alfredo Cretini, Miguel Galuccio por Ignacio Perincioli, Miguel Galuccio por Jorge Manuel Gil, Miguel Galuccio por Omar Chafí Félix, Miguel Galuccio por Marcos Enrique Calachi, Miguel Galuccio por José Iván Brizuela, Miguel Galuccio por Nicolás Piacentino, Héctor Valle por Sebastián Uchitel, Héctor Walter Valle, Rodrigo Cuesta, Nicolás Arceo, Fernando Dasso, Daniel González, Patricia María Charvay, Carlos Alberto Alfonsi, Cynthia de Paz, Gustavo Mazzoni, Enrique Fila y María de las Mercedes Archimbal.