YPF S.A. — Board/Management Information 2014

Dec 19, 2014

Acta N° 363

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 16 días del mes de diciembre de 2014, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima en la sede social sita en Macacha Güemes 515, presidido por su titular Sr. Miguel GALUCCIO, con la presencia de los demás Directores Titulares, Señores Jorge Marcelo SOLOAGA, Gustavo Alejandro NAGEL, Jorge Manuel GIL, Ignacio PERINCIOLI, Omar Chafí FÉLIX, Marcos Enrique CALACHI, Héctor Walter VALLE, Rodrigo CUESTA, José Iván BRIZUELA, Sebastián UCHITEL, Nicolás ARCEO, Fernando DASSO, Daniel GONZÁLEZ, Patricia María CHARVAY, Carlos Alberto ALFONSI y Nicolás PIACENTINO, y de los Síndicos Sres. Enrique FILA, Gustavo Adolfo MAZZONI y María de las Mercedes ARCHIMBAL.

Siendo las 11:30 horas y habiendo quórum, se declara abierta la sesión…

Seguidamente se pasa a considerar el PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA:“Consideración de la renuncia de Director Titular por la Clase D.  Designación de su reemplazante”.

Toma la palabra el Presidente quien informa que la Sociedad recibió la carta de renuncia del Sr. Marcos Enrique Calachi a su cargo de Director Titular por la clase D, por razones de estricta índole personal, la que de acuerdo a la Ley de Sociedades Comerciales debe ser considerada por el Directorio en la primera reunión que se celebre. Se deja constancia que la presente dimisión no es dolosa ni intempestiva ni afecta el funcionamiento regular de la Sociedad.

Refiere que en virtud de la vacancia producida en el Directorio por la renuncia informada y conforme lo dispuesto por el artículo 11, inc. b) del Estatuto Social, corresponde designar a su reemplazante mediante la incorporación del director suplente designado a tal efecto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 30 de abril de 2014.

Expresa que, en virtud de lo expuesto, la renuncia del Sr. Calachi fue comunicada a la Directora Suplente por la clase D que corresponde en orden de reemplazo, Sra. Elizabeth Dolores Bobadilla, quien ha manifestado, mediante nota recibida en la Sociedad, que acepta asumir el cargo de directora titular, incorporándose como tal de forma definitiva en los términos del Art. 5.9. del Reglamento del Directorio de YPF S.A., correspondiendo que su mandato se extienda por la duración del mandato de aquél a quien reemplaza, es decir hasta la elección de nuevos directores por la Asamblea de Accionistas.

Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE POR MAYORÍA, con la abstención del Sr. Marcos Enrique Calachi:

1°)   Aceptar la renuncia presentada por el señor Marcos Enrique Calachi, a su cargo de Director Titular por la clase D, por razones de estricta índole personal, dejando expresa constancia que la presente dimisión no es dolosa ni intempestiva ni afecta el funcionamiento regular de la Sociedad.

2°)   Agradecer al señor  Marcos Enrique Calachi la gestión llevada a cabo en la Sociedad.

3°)   Dejar constancia de la asunción del cargo de directora titular por la clase D por parte de la señora Elizabeth Dolores Bobadilla, con mandato hasta la elección de nuevos directores por la Asamblea de Accionistas.

Seguidamente se retira de la sala el señor Calachi, delegando en el Presidente su firma en el acta, e ingresa, para participar de la reunión, la Sra. Bobadilla quien agradece y acepta el cargo para el cual ha sido designada.

…

Seguidamente se pasa a considerar el TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Designación de nuevo Responsable de Relaciones con el Mercado”.

Toma la palabra el Sr. Daniel González, CFO de la Compañía, quien informa que de acuerdo con los diversos cambios producidos en la compañía y lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales N°26.831 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, es necesario designar un nuevo Responsable de Relaciones con el Mercado.

Refiere que se propone designar al señor Diego Celaá como nuevo Responsable de Relaciones con el Mercado de conformidad con las Normas de la Comisión Nacional de Valores vigentes.

Informa que el señor Diego Celaá es Licenciado en Administración de Empresas (UCA), tiene un Posgrado en Finanzas (UCA). Ingresó en YPF en el año 2011, desempeñando hasta la fecha la posición de Gerente de Proyecto en el área de Desarrollo de Negocios. Anteriormente trabajó 7 años en Tecpetrol ocupando distintos puestos ligados a finanzas y desarrollo de negocios y 11 años en HSBC Argentina en áreas comerciales.

Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

Designar al Sr. Diego Celaá como Responsable de Relaciones con el Mercado.

Seguidamente se pasa a considerar el CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Autorización Emisión de Obligaciones Negociables bajo el Programa Global de la Sociedad.”

Toma la palabra el Sr. Daniel González quien informa que resulta oportuno que el Directorio considere una emisión y colocación por oferta pública de nuevas obligaciones negociables y/o la reemisión de obligaciones negociables existentes, bajo el Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo por un monto de capital máximo en circulación de US$ 5.000.000.000 o su equivalente en otras monedas de la Sociedad (el “Programa”), por hasta un monto de valor nominal de US$ 133.000.000 (Dólares Estadounidenses Ciento Treinta y Tres Millones), o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series (las “Obligaciones Negociables”).

Expresa que, en caso de ser aprobada la presente propuesta, la Sociedad confeccionará los suplementos de precio correspondientes a las Obligaciones Negociables (los “Suplementos”) para ofrecer al público dichos valores negociables. Los términos y condiciones del Prospecto del Programa detallados en la sección “De la Oferta y la Negociación” resultarán aplicables a las Obligaciones Negociables en todo cuanto no sea de otro modo expresamente modificado por los Suplementos y según lo determinen los Funcionarios Autorizados.

Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

1°)    Aprobar la emisión y colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables por un monto de hasta US$ 133.000.000 (Dólares Estadounidenses Ciento Treinta y Tres Millones)  o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series y/o la reemisión de obligaciones negociables existentes, en los términos que se determinen en los Suplementos;

2°)   Designar a los Señores Miguel Galuccio, Daniel González, Nicolás Arceo y Rodrigo Cuesta (los “Funcionarios Autorizados”), para que en forma indistinta cualquiera de ellos:

1. determinen las clases y/o series de Obligaciones Negociables a ser emitidas hasta el monto máximo autorizado por este Directorio en la presente reunión, y negocien, aprueben y determinen los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, su monto exacto, plazo, precio, moneda, tasa de interés, forma y condiciones de pago, ya sea en efectivo o especie, mediante canje u otras modalidades, características de los valores negociables, forma de colocación,  jurisdicción, ley aplicable y destino concreto de los fondos provenientes de la emisión dentro de los previstos por la Ley de Obligaciones Negociables y el Programa ,  pudiendo asimismo acordar cláusulas de prórroga de jurisdicción y derecho aplicable extranjero, designar un fiduciario, agentes de fiscalización, de pago, de registro y transferencia, de canje e información si fuera el caso, el representante del fiduciario en Argentina y otros agentes en Argentina y/o en el exterior;

2. soliciten la oferta pública de las Obligaciones Negociables ante la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y /o ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América ("SEC" ), en su caso, su listado en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y/o su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y/o  ante otros entes reguladores, mercados  y/o bolsas del país y/o del exterior que se determinen;

3. realicen las presentaciones necesarias ante la CNV, SEC, BCBA, MAE y/u otras bolsas y mercados, Caja de Valores S.A. y/u otros organismos  o entes reguladores del país y/o del exterior que pudieran corresponder en relación con las Obligaciones Negociables, suscribiendo a tal efecto cualquier documentación que fuera necesaria y efectuando cuantas declaraciones y/o aclaraciones fuera menester para la obtención de las autorizaciones requeridas de dichos organismos; y

4. negocien, aprueben y suscriban todos los contratos y documentos necesarios para implementar la emisión y/o la reemisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo sin carácter limitativo, los Suplementos, en sus versiones preliminares y resumidas, los contratos de colocación correspondientes, los certificados globales y/o los contratos de agencia de pago y registro con Caja de Valores S.A.  y/o con otros depositarios del exterior tales como DTC, Euroclear y Clearstream, entre otros, y los avisos que sea necesario publicar, entre otros documentos.

3°) Designar y autorizar a los Funcionarios Autorizados y a los señores Gabriel Leiva, Gabriel Ábalos, Diego Pando, Raúl Talento, Fernando Gómez Zanou, Lorena Sánchez, Sebastián Luegmayer y Nicolás Fernández Madero, para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, realicen las presentaciones ante la CNV,  SEC, BCBA, MAE y/o  los entes reguladores, las bolsas de valores o mercados  nacionales o extranjeros en los cuales se solicite el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables, Caja de Valores S.A. y/u otros organismos y entidades que pudieran corresponder, tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas personas, en forma también indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar trámites y realizar, en fin, cuantos más actos fueren necesarios para obtener las aprobaciones de dichos organismos y entidades, suscribiendo a tal efecto toda la documentación que resultare aplicable.

…

Seguidamente se pasa a considerar el SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Consideración de la ampliación del monto del Programa Global de Obligaciones Negociables vigente. Convocatoria a Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Fijación del Orden del Día a tratar.”.

…

Toma la palabra el Sr. Presidente quien refiere que se considera conveniente convocar a una Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad para que considere, y en su caso resuelva, la ampliación del monto del Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo de la Sociedad, que actualmente tiene un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de US$ 5.000.000.000 o su equivalente en otras monedas, y cuyo monto nominal máximo original de US$1.000.000.000 fuera aprobado por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 8 de enero de 2008 y por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) mediante Resolución N° 15.896 de fecha 5 de junio de 2008 (el “Programa”), el que fuera ampliado en US$ 2.000.000.000 por la Asamblea General Ordinaria del 13 de septiembre de 2012 y por el Directorio de la CNV mediante Resolución N° 16.954 de fecha 13 de septiembre de 2012; totalizando un valor nominal máximo de US$3.000.000.000 o su equivalente en otras monedas; y en US$2.000.000.000 por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 30 de abril de 2013 y por el Directorio de la CNV mediante Resolución N°17.076 de fecha 9 de mayo de 2013, totalizando el monto nominal máximo en circulación de US$5.000.000.000 o su equivalente en otras monedas actualmente vigente.

…

Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

1°)   Convocar a Asamblea General Ordinaria de Accionistas para el día 5 de febrero  de 2015, a las 12:00 horas, en la sede social sita en Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a fin de considerar el siguiente Orden del Día:

• • 1. Designación de dos Accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
  • Consideración de la ampliación del monto del Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo de la Sociedad aprobado por Resolución N° 15.896 de fecha 5 de junio de 2008 de la Comisión Nacional de Valores y sus respectivas ampliaciones, en US$ 3.000.000.000, totalizando el monto nominal máximo en circulación en cualquier momento del Programa en US$ 8.000.000.000.

2°) Autorizar, en forma conjunta o individual, de manera indistinta, al Sr. Presidente Miguel Matías Galuccio y/o al Señor Director Rodrigo Cuesta y/o a la Secretaria Lorena Sánchez y/o a quienes éstos designen, a realizar todas las notificaciones, publicaciones, comunicaciones y demás actos que sean necesarios para la realización de la citada Asamblea, de acuerdo con lo establecido por la Ley 19.550, el Estatuto Social y demás normas en vigor en aquellas jurisdicciones en las cuales la sociedad cotiza sus acciones.

…

Seguidamente, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

Se deja constancia de que los Señores Directores Jorge Marcelo Soloaga, Gustavo Alejandro Nagel, Jorge Manuel Gil, Ignacio Perincioli, Omar Chafí Félix, José Iván Brizuela, Elizabeth Dolores Bobadilla y Nicolás Piacentino quienes deben retirarse, en conocimiento del texto del acta, delegan su firma en la misma en el señor Presidente.

Finalmente el Presidente agradece a todos y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 15:50 horas.

Firmado: Miguel Galuccio – Miguel Galuccio por Marcos Enrique Calachi –Miguel Galuccio por Elizabeth Dolores Bobadilla - Miguel Galuccio por Jorge Marcelo Soloaga - Miguel Galuccio por Gustavo Alejandro Nagel - Miguel Galuccio por Jorge Manuel Gil - Miguel Galuccio por Ignacio Perincioli - Miguel Galuccio por Omar Chafí Félix - Miguel Galuccio por José Iván Brizuela- Miguel Galuccio por Nicolás Piacentino – Héctor Walter Valle – Rodrigo Cuesta – Sebastián Uchitel – Nicolás Arceo – Fernando Dasso – Daniel González – Patricia María Charvay – Carlos Alfonsi – Enrique Fila – Gustavo Mazzoni – María de las Mercedes Archimbal.