YPF S.A. — Board/Management Information 2013

Oct 10, 2013

Acta Nº 343

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 23 días del mes de septiembre de 2013, en la sede social sita en Macacha Güemes 515, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular Sr. MIGUEL GALUCCIO, con la presencia de los demás Directores Titulares, Señores Héctor Walter VALLE, Gustavo Alejandro NAGEL, Oscar Alfredo CRETINI, Roberto Ariel IVOVICH, Raúl Eduardo ORTIZ, Rodrigo CUESTA, José Iván BRIZUELA, Sebastián UCHITEL, Nicolás ARCEO, Fernando DASSO, Luis GARCÍA DEL RÍO, Carlos María TOMBEUR y Nicolás Eduardo PIACENTINO, y de los Síndicos Sra. María de las Mercedes ARCHIMBAL, Guillermo Leandro CADIROLA en ausencia y reemplazo del Sr. Enrique Fila, y Gustavo Adolfo MAZZONI.

Toma la palabra el Sr. Presidente, quien informa que los señores Gustavo Alejandro Nagel, Nicolás Piacentino y Luis García del Río quienes asisten por teléfono desde Kassel, Alemania; Massachussets, Estados Unidos y Madrid, España, respectivamente, le han delegado su firma en el acta, al igual que los señores Jorge Marcelo Soloaga y Axel Kicillof quienes se encuentran ausentes y le han delegado su representación.

Siendo las 16 horas y habiendo quórum, se declara abierta la sesión…Seguidamente se pasa a considerar el PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Consideración renuncias de Directores Titular y Suplente por la Clase D.”

El Señor Presidente pone en conocimiento del Directorio que la Sociedad recibió las cartas de renuncias de los Sres. Walter Fernando Vázquez y Ricardo Dardo Esquivel a sus cargos de Director Titular y Suplente por la clase D, respectivamente, por razones de estricta índole personal, las que de acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales deben ser consideradas por el Directorio en la primera reunión que celebre. Se deja constancia que las presentes dimisiones no son dolosas ni intempestivas ni afectan el funcionamiento regular de la Sociedad.

En vista de las renuncias presentadas EL DIRECTORIO RESUELVE POR MAYORÍA con la abstención de los señores Luis García del Río y Carlos María Tombeur:

1°) Aceptar las renuncias presentadas por los Sres. Walter Fernando Vázquez y Ricardo Dardo Esquivel, a sus cargos de Director Titular y Suplente por la clase D, respectivamente, por razones de estricta índole personal, dejando expresa constancia que las presentes dimisiones no son dolosas ni intempestivas ni afectan el funcionamiento regular de la Sociedad.

2°) Agradecer a los Sres. Walter Fernando Vázquez y Ricardo Dardo Esquivel la gestión llevada a cabo en la Sociedad.

A continuación se somete a consideración el SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Designación de Director por la Clase D.”

El Sr. Presidente informa que en virtud de la vacancia producida en el Directorio por la renuncia del Sr. Walter Fernando Vázquez y conforme lo dispuesto por el artículo 11, inc. b) del Estatuto Social, corresponde designar a su reemplazante, mediante la incorporación del director suplente designado a tal efecto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 30 de abril de 2013 y su continuación el 30 de mayo del mismo año.

En virtud de lo expuesto, la renuncia del Sr. Walter Fernando Vázquez fue comunicada al Director Suplente por la clase D, Sr. Francisco Ernesto García Ibáñez, quien ha manifestado que no está en condiciones momentáneamente de asumir el cargo de Director Titular, en forma definitiva en los términos del Art. 5.9. del Reglamento del Directorio de YPF S.A..

A continuación, toma la palabra el señor Vicepresidente Corporativo de Servicios Jurídicos, Rodrigo Cuesta, quien manifiesta que en virtud de la vacancia producida en el Directorio, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 258 de la Ley de Sociedades Comerciales, corresponde que la Comisión Fiscalizadora designe al reemplazante para llenar la vacante producida hasta la próxima asamblea que se realice. Al respecto recuerda que, conforme lo prevé el artículo 13 del Estatuto Social, corresponde a los síndicos designados por la Clase D nombrar a los directores para cubrir las vacancias producidas en los cargos de directores designados por dicha Clase.

A continuación el señor Presidente cede la palabra a la Síndico designada por la Clase D, Sra. María de las Mercedes Archimbal, quien junto con el Sr. Cadirola, síndico designado por la misma clase, y en virtud de la vacancia producida, designan como director titular por la Clase D al Sr. Rodolfo Manuel Lafalla, lo cual quedará debidamente registrado en el Acta N°1106 del Libro de actas de la Comisión Fiscalizadora. Por último, manifiesta la Sra. Archimbal que, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales, el mandato del mencionado director se extenderá hasta la elección de nuevos directores por la Asamblea de Accionistas. Agrega que este nombramiento ha sido propuesto a la Comisión Fiscalizadora por el Estado Nacional, de conformidad con la Ley 26.741.

De inmediato, ingresa a la sala, para participar de la reunión, el Sr. Rodolfo Manuel Lafalla quien agradece y acepta el cargo para el cual ha sido designado.

…

Se deja constancia de que los señores Directores Oscar Alfredo Cretini, Roberto Ariel Ivovich, Raúl Eduardo Ortiz, Rodolfo Manuel Lafalla e Iván Brizuela, quienes deben retirarse, en conocimiento del texto del acta, delegan su firma en la misma en el Sr. Presidente, Miguel Galuccio.

Por último, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

Finalmente el Presidente agradece a todos y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 17:45 horas.

Firmado: Miguel Galuccio, Miguel Galuccio por Gustavo Alejandro Nagel, Miguel Galuccio por Roberto Ariel Ivovich, Miguel Galuccio por Raúl Eduardo Ortiz, Miguel Galuccio por José Iván Brizuela, Miguel Galuccio por Jorge Marcelo Soloaga, Miguel Galuccio por Luis García Del Río, Miguel Galuccio por Nicolás Eduardo Piacentino, Miguel Galuccio por Oscar Alfredo Cretini, Miguel Galuccio por Rodolfo Manuel Lafalla, Héctor Walter Valle, Sebastián Uchitel, Rodrigo Cuesta, Fernando Dasso, Nicolás Arceo, Axel Kicillof, Carlos María Tombeur, María de las Mercedes Archimbal, Guillermo Cadirola y Gustavo Adolfo Mazzoni.